Resolução BCB N° 225

Resolução Nº 225

RESOLUÇÃO
BCB Nº 225, DE 13 DE ABRIL DE 2022

Dispõe sobre a autorização para o exercício da
função de agente fiduciário em emissão de Letra Imobiliária Garantida (LIG),
sobre os procedimentos e as informações necessárias para o depósito de LIG e
para o registro ou depósito dos ativos integrantes da carteira de ativos e
sobre a prestação de informações aos investidores por parte de instituições
emissoras de LIG.

A Diretoria Colegiada do
Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 13 de abril de 2022, com base
nos arts. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, 22 e 28 da Lei nº
12.810, de 15 de maio de 2013, e 79 e 82 da Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de
2015, e tendo em vista o disposto nos arts. 60, 61 e 76, § 3º da Resolução CMN
nº 5.001, de 24 de março de 2022,

R E S O L V E :

CAPÍTULO I
DO OBJETO

Art. 1º  Esta Resolução
dispõe sobre os seguintes aspectos relativos à Letra Imobiliária Garantida
(LIG):

I - a autorização para o
exercício da função de agente fiduciário em emissão de LIG, de que trata o art.
79 da Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015, e os procedimentos para
instrução do processo de autorização para o exercício dessa função por
companhia securitizadora de créditos imobiliários, bem como seu cancelamento;

II - os procedimentos e
o conteúdo informacional relativos ao depósito centralizado da LIG e ao
registro ou depósito centralizado dos ativos integrantes da carteira de ativos
em sistemas de registro e de depósito centralizado de ativos financeiros
autorizados pelo Banco Central do Brasil, operados por entidades registradoras e
depositários centrais; e

III - o conjunto mínimo
de informações que as instituições emissoras de LIG devem prestar aos
investidores por meio do relatório específico de que trata o art. 76 da
Resolução CMN nº 5.001, de 24 de março de 2022.

CAPÍTULO II
DA AUTORIZAÇÃO PARA A FUNÇÃO DE AGENTE
FIDUCIÁRIO EM EMISSÃO DE LIG

Art. 2º  Ficam as
sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários e as sociedades
distribuidoras de títulos e valores mobiliários autorizadas a exercer a função
de agente fiduciário nos termos estabelecidos pela Resolução CMN nº 5.001, de 2022.

Art. 3º  O pedido de
autorização para o exercício da função de agente fiduciário nos termos
estabelecidos pela Resolução CMN nº 5.001, de 2022, por companhia securitizadora
de créditos imobiliários, deve ser formulado por meio de requerimento ao Banco
Central do Brasil, acompanhado da seguinte documentação:

I - estatuto social
atualizado, com previsão do exercício da atividade de administração de bens e
ativos de terceiros;

II - registro da
entidade, ou de instituição integrante do conglomerado prudencial do qual
participe, se for o caso, como administradora de carteiras de valores
mobiliários na Comissão de Valores Mobiliários;

III - balanço
patrimonial, auditado por auditor independente registrado na Comissão de
Valores Mobiliários, relativo ao último exercício social encerrado;

IV - identificação dos
integrantes do grupo de controle, com as respectivas participações societárias;

V - indicação do diretor
responsável pela operação de emissão de LIG, de que trata o art. 5º da
Resolução CMN nº 5.001, de 2022;

VI - declaração, firmada
pelos controladores, relativa à inexistência de restrições que possam afetar
sua reputação, aplicando-se, no que couber, os requisitos estabelecidos na
regulamentação que disciplina os processos de autorização para funcionamento
das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil;

VII - autorização,
firmada por todos os integrantes do grupo de controle, ao Banco Central do
Brasil, para acesso a informações constantes de sistemas públicos ou privados
de cadastro de informações, inclusive processos ou procedimentos
administrativos ou judiciais, de qualquer natureza, para fins de verificação do
requisito constante do inciso VI; e

VIII - declaração,
firmada por instituição emissora de LIG, sobre a intenção de contratar a
requerente como agente fiduciário, atestando a inexistência das restrições de
que trata o art. 62 da Resolução CMN nº 5.001, de 2022.

Parágrafo único.  O
disposto nos incisos VI e VII não se aplica às companhias securitizadoras cujo
controle seja detido por instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil.

Art. 4º  O Banco Central
do Brasil poderá, no curso da análise do pedido de autorização de que trata o
art. 3º, adotar as seguintes medidas:

I - solicitar, de
maneira fundamentada, quaisquer documentos e informações adicionais que julgar
necessários à decisão acerca do pedido, inclusive a autoridades no exterior; e

II - convocar os
controladores e administradores para esclarecimentos e prestação de informações
adicionais.

Art. 5º  O Banco Central
do Brasil poderá indeferir o pedido de autorização de que trata  o art. 3º,
caso não sejam cumpridos os requisitos estabelecidos na regulamentação
aplicável ou, ainda, verifique:

I - circunstância que
possa afetar a reputação dos integrantes do grupo de controle; ou

II - falsidade ou
discrepância nas declarações ou nos documentos apresentados na instrução do
processo.

Parágrafo único.  Nos
casos de que trata o caput, o Banco Central do Brasil concederá prazo
aos interessados para manifestação.

Art. 6º  O Banco Central
do Brasil poderá arquivar os pedidos de autorização de que trata o art. 3º quando
não forem atendidas solicitações de apresentação de documentos adicionais, de
prestação de informações, e de comparecimento para esclarecimentos, no prazo
por ele fixado.

Art. 7º  O processo será
considerado regularmente instruído somente quando toda a documentação
necessária, incluindo informações adicionais eventualmente solicitadas, forem
integralmente apresentadas ao Banco Central do Brasil.

Art. 8º  O Banco Central
do Brasil comunicará à companhia securitizadora de créditos imobiliários o
resultado da análise do pedido de autorização de que trata o art. 3º, incluindo
a motivação, no caso de indeferimento.

Art. 9º  A transferência
de controle societário da companhia securitizadora de créditos imobiliários e a
substituição do diretor designado na forma do art. 3º, inciso V, devem ser
comunicadas ao Banco Central do Brasil no prazo de quinze dias contados da data
do respectivo ato, deliberação ou evento.

§ 1º  Nos casos de
transferência de controle societário, a comunicação de que trata o caput
deverá ser acompanhada da documentação prevista nos incisos VI e VII do art. 3º.

§ 2º  As disposições
deste artigo também se aplicam a qualquer mudança direta ou indireta no grupo
de controle que possa implicar alteração na efetiva direção dos negócios da
instituição, decorrentes de:

I - acordo de acionistas
ou quotistas;

II - herança e atos de
disposição de vontade, a exemplo de doação, adiantamento da legítima e
constituição de usufruto; ou

III - ato, isolado ou em
conjunto, de qualquer pessoa, física ou jurídica, ou grupo de pessoas
representando interesse comum.

Art. 10.  O Banco
Central do Brasil, previamente ao cancelamento de que trata o art. 61,
parágrafo único, da Resolução CMN nº 5.001, de 2022, instaurará processo
administrativo, notificando a companhia securitizadora de créditos imobiliários
para manifestação.

Art. 11.  O cancelamento
da autorização de que trata este Capítulo a pedido da companhia securitizadora de
créditos imobiliários está condicionado a sua efetiva destituição ou
substituição da função de agente fiduciário, nos termos da Resolução CMN nº 5.001,
de 2022.

Art. 12.  Os modelos de
documentos para instrução dos processos de que trata este Capítulo deverão
constar do Manual de Organização do Sistema Financeiro (Sisorf).

CAPÍTULO III
DO
REGISTRO E DO DEPÓSITO DA LIG E DA CARTEIRA DE ATIVOS

Art. 13.  O registro
constitutivo de LIG em depositário central deve conter as informações
requeridas no art. 17 da Resolução CMN nº 5.001,
de 2022, observado que:

I - a carteira de ativos
da LIG deve ser identificada por código específico e vinculada às LIGs por ela
garantida;

II - o Termo de Emissão
de LIG deve ser registrado mediante a inclusão do arquivo eletrônico
correspondente; e

III - a instituição do
regime fiduciário sobre a carteira de ativos deve ser efetuada em campo de
texto padronizado, contendo, no mínimo, informações que atendam aos requisitos
do art. 69 da Lei nº 13.097, de 2015.

§ 1º  Para fins do
registro das informações previstas no art. 17, § 1º, incisos XIV a XVIII, da
Resolução CMN nº 5.001,
de 2022, admite-se referência ao Termo de Emissão de LIG nos campos
específicos.

§ 2º  A realização de
alterações no registro do Termo de Emissão de LIG pela instituição emissora
requer prévia anuência do agente fiduciário.

§ 3º  O registro de que
trata o caput deve conter, no mínimo, as seguintes informações acerca
dos ativos integrantes da carteira de ativos:

I - relativamente aos
créditos imobiliários:

a) denominação do
título;

b) identificação do
devedor;

c) data de formalização
do título;

d) data de vencimento;

e) saldo ou valor
nominal atualizado;

f) forma de remuneração
e atualização monetária;

g) forma e periodicidade
da amortização;

h) modalidade da
garantia;

i) tipo da operação, de
acordo com os incisos I a IV do caput
do art. 20 da
Resolução CMN nº 5.001,
de 2022;

j) código do contrato no
Sistema de Informações de Créditos (SCR);

k) códigos de modalidade
e de submodalidade no SCR; e

l) Identificador
Padronizado de Operação de Crédito (IPOC);

II - relativamente aos
títulos de emissão do Tesouro Nacional:

a) a denominação do
título;

b) o código de identificação
no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic);

c) o código ISIN
(codificação internacional do título público); e

d) o valor nominal
atualizado;

III - relativamente aos
instrumentos derivativos:

a) a denominação do
contrato;

b) o código de
identificação do contrato;

c) a identificação da
contraparte;

d) a descrição das
garantias, se houver;

e) a data de vencimento;

f) o valor nocional do
contrato; e

g) o valor nominal
atualizado do contrato; e

IV - relativamente às disponibilidades
financeiras, a identificação das contas e respectivos valores.

Art. 14.  O depósito ou
registro dos ativos integrantes da carteira de ativos da LIG de que trata o
art. 18, § 1º, da Resolução CMN nº 5.001,
de 2022, deve ser realizado de forma a:

I - efetuar a vinculação
desses ativos à respectiva carteira, por meio do código específico de que trata
o art. 13, inciso I;

II - conter, no mínimo,
as informações referidas no § 3º do art. 13; e

III - estabelecer a
afetação de cada ativo para fins de garantia da LIG.

§ 1º  O formato das
informações relativas ao registro ou depósito das operações de crédito
imobiliário deve ser compatível com o formato das remetidas ao SCR, ainda que
essas informações não sejam fornecidas a esse sistema de forma individualizada.

§ 2º  As informações dos
ativos integrantes da carteira de ativos objeto de registro devem ser
atualizadas até o oitavo dia útil de cada mês.

Art. 15.  A substituição
de ativos integrantes da carteira de ativos deve ser processada pelo depositário
central da LIG, mediante duplo comando, transmitido pela instituição emissora e
pelo agente fiduciário.

Art. 16.  O depósito no
Selic dos títulos de emissão do Tesouro Nacional integrantes da carteira de
ativos deve ser realizado em conta específica destinada à alocação dos títulos
submetidos ao regime fiduciário.

Parágrafo único.  A
conta de que trata o caput deve ser:

I - gerenciada pelo
depositário central da LIG;

II - individualizada por
instituição emissora e carteira de ativos;

III - segregada das
demais contas do depositário central da LIG; e

IV - movimentada apenas
pelo depositário central da LIG, em nome da instituição emissora.

Art. 17.  O depositário
central da LIG deve disponibilizar ao agente fiduciário e à instituição emissora,
saldos e extratos da LIG e dos ativos integrantes da carteira de ativos, bem
como demais informações e documentos necessários ao desempenho de suas funções.

CAPÍTULO IV
DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES AOS
INVESTIDORES

Art. 18.  Para fins da prestação de
informações aos investidores pelas instituições emissoras de LIG, o relatório
específico de que trata o art. 76 da Resolução CMN
nº 5.001, de 2022, deve conter, no mínimo:

I - os dados a respeito
da instituição emissora e do agente fiduciário, informando a respectiva razão
social ou a denominação e o número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica (CNPJ);

II - a data-base a que
se refere;

III - referência aos
canais de acesso ao Termo de Emissão da LIG;

IV - o sítio na internet
no qual a instituição emissora divulga o Demonstrativo da Carteira de Ativos
(DCA), na forma da regulamentação em vigor;

V - o detalhamento das
substituições ou reforços de ativos, bem como das recompras ou resgates
antecipados de LIG, efetuados em caso de descumprimento dos requisitos da
carteira de ativos;

VI - a relação
percentual entre a soma dos ativos que integram as carteiras de ativos e o
ativo total da instituição, apurados com base no Balancete Patrimonial
Analítico Individual, nos termos da regulamentação em vigor;

VII - a distribuição
dos ativos integrantes da carteira de ativos por faixas de prazo de vencimento,
com detalhamento por tipo de ativo, valor nominal atualizado e participação
percentual no valor total da carteira de ativos;

VIII - a distribuição
das LIGs, em termos de valor nominal atualizado e de participação percentual no
valor nominal total das LIGs em circulação garantidas pela carteira de ativos,
por:

a) faixas de prazo de
vencimento; e

b) forma de remuneração
e de atualização;

IX - o valor nocional
dos instrumentos derivativos;

X - a distribuição dos
créditos imobiliários residenciais e não residenciais por faixas de valor,
informando, para cada faixa, o valor nominal atualizado total, a participação
percentual no valor total dos créditos imobiliários e a quantidade de
contratos;

XI - a distribuição dos
créditos imobiliários residenciais e não residenciais, em termos de valor
nominal atualizado e de participação percentual no valor total dos créditos
imobiliários, por:

a) forma de remuneração
e de atualização;

b) classificação de
risco de crédito, conforme níveis estabelecidos pela regulamentação em vigor;

c) faixas de relação
percentual entre o valor nominal atualizado da operação e o valor atualizado da
garantia ou o custo de produção do imóvel, conforme o tipo de operação;

XII - o percentual, por
tipo de operação, dos créditos imobiliários residenciais e não residenciais com
pelo menos uma parcela com atraso superior a noventa dias e não baixados para
prejuízo;

XIII - o resultado da
última apuração de Patrimônio de Referência, Nível I e Capital Principal da
instituição emissora ou do conglomerado prudencial de que faça parte; e

XIV - os
esclarecimentos circunstanciados acerca dos atos ou fatos relevantes ocorridos
que representem ou possam vir a representar alteração significativa na situação
da carteira de ativos e das LIGs por ela garantidas, divulgados nos termos do
art. 79 da Resolução CMN nº 5.001,
de 2022, se for o caso.

Parágrafo único.  As
faixas de prazo de vencimento, de valor e de relação percentual previstas nos
incisos VII, VIII, alínea "a", X e XI, alínea "c", do caput
devem ser estabelecidas pela instituição emissora da LIG.

CAPÍTULO V
DISPOSIÇÕES FINAIS

Art. 19.  Ficam revogadas:

I - a Circular nº 3.872, de 21 de
dezembro de 2017;

II - a Circular nº 3.891, de 28 de
março de 2018; e

III - a Circular nº 3.895, de 4 de
maio de 2018.

Art. 20.  Esta Resolução
entra em vigor em 2 de maio
de 2022.

Otávio
Ribeiro Damaso
Diretor de Regulação