Resolução CMN N° 5.001

Resolução Nº 5.001

RESOLUÇÃO CMN Nº 5.001, DE 24 DE MARÇO
DE 2022

Dispõe sobre a emissão de Letras Imobiliárias Garantidas pelas
instituições financeiras que especifica.

O Banco
Central do Brasil, na forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de
1964, torna público que o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em
24 de março de 2022, com base nos arts. 4º, incisos VI e VIII, da referida Lei, e
66, 67, 79, 80, 84, 85, 89, e 91 da Lei nº 13.097, de 19 de janeiro de 2015,

R E S O
L V E U :

CAPÍTULO I

DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO

Art. 1º  Esta Resolução disciplina a
emissão de Letra Imobiliária Garantida (LIG), título de crédito nominativo,
transferível e de livre negociação, garantido por carteira de ativos submetida ao
regime fiduciário, emitida exclusivamente sob a forma escritural.

Art. 2º  A LIG somente pode ser
emitida por:

I - bancos múltiplos;

II - bancos comerciais;

III - bancos de investimento;

IV - sociedades de
crédito, financiamento e investimento;

V - caixas econômicas;

VI - companhias hipotecárias;

VII - associações de poupança e
empréstimo; e

VIII - cooperativas de crédito.

CAPÍTULO II

DAS CONDIÇÕES GERAIS DE EMISSÃO DE LIG

Art. 3º  A instituição emissora deve
atender às seguintes condições:

I - a soma dos valores dos ativos que
integram as carteiras de ativos não pode superar:

a) 10% (dez por cento) do ativo total
da instituição emissora enquadrada no Segmento 1 (S1), conforme regulamentação
que disciplina a segmentação do conjunto de instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil para fins de
aplicação proporcional da regulação prudencial; e

b) 30% (trinta por cento) do ativo
total da instituição emissora enquadrada nos demais segmentos estabelecidos
pela regulamentação referida na alínea "a"; e

II - o cumprimento dos requerimentos
mínimos de Patrimônio de Referência, Nível I e Capital Principal.

§ 1º  O descumprimento das condições
mencionadas no caput implica suspensão de novas emissões de LIG pela
instituição emissora.

§ 2º  Para fins do disposto no inciso
I do caput, o valor dos ativos da instituição emissora deve ser apurado
com base no Balancete Patrimonial Analítico Individual, nos termos da
regulamentação em vigor.

Art. 4º  As instituições emissoras
devem assegurar que seus processos de controle interno e de gestão de riscos
sejam adequados às exigências relacionadas com o processo de emissão de LIG.

Art. 5º  A instituição emissora e o
agente fiduciário devem designar ao Banco Central do Brasil o respectivo
diretor responsável pela operação de emissão de LIG.

Parágrafo único.  Para fins do
disposto no caput, admite-se que o diretor designado desempenhe outras
funções na instituição, exceto as relativas à administração de recursos de
terceiros, à auditoria interna, aos controles internos ou a outras que possam
implicar conflito de interesses ou representar deficiência de segregação de
funções.

CAPÍTULO III

DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DA LIG

Seção I

Da Remuneração e do Prazo de Vencimento da LIG

Art. 6º  A remuneração da LIG pode ser
baseada em taxa de juros fixa ou flutuante, combinadas ou não, bem como em
outras taxas, desde que de conhecimento público e regularmente calculadas.

§ 1º  Admite-se a emissão de LIG com
previsão de:

I - pagamento periódico de rendimentos
e de principal; e

II - atualização de seu valor nominal
com base em índice de preços ou variação cambial, de conhecimento público e regularmente
calculados.

§ 2º  A LIG pode gerar valor de
resgate inferior ao valor de sua emissão, em função de seus critérios de
remuneração.

§ 3º  A atualização por índice de
preços pode ser realizada mensalmente, desde que o prazo de vencimento da LIG não
seja inferior a 36 (trinta e seis) meses.

§ 4º  Para efeito do disposto no § 3º,
é vedado o pagamento dos valores relativos à atualização, apropriados desde a
emissão, quando ocorrer resgate, total ou parcial, antes do prazo de 36 (trinta
e seis) meses.

Art. 7º  A LIG deve ser emitida com
prazo médio ponderado de no mínimo 24 (vinte e quatro) meses.

Parágrafo único.  Para fins do
disposto no caput, deve-se apurar a média dos prazos de cada vencimento
de principal e de juros, em dias corridos, ponderados pelos respectivos valores
nominais, sem considerar qualquer projeção de índice.

Seção II

Das Condições de Resgate, Recompra e Vencimento Antecipado da LIG

Art. 8º  É vedado à instituição
emissora resgatar antecipadamente ou recomprar a LIG, total ou parcialmente,
antes de 12 (doze) meses, contados a partir da data de emissão.

Parágrafo único.  O disposto no caput
não se aplica quando o resgate antecipado ou a recompra ocorrer para o
atendimento dos requisitos de suficiência, prazo e liquidez, estabelecidos nas
Seções III a V do Capítulo VII, ou para restabelecimento do limite de que trata
o art. 3º, inciso I.

Art. 9º  A instituição emissora deve
estabelecer as condições de resgate antecipado e de recompra da LIG, observando
critérios equitativos e transparentes que preservem a igualdade de direitos
entre os investidores.

Art. 10.  É vedado o vencimento
antecipado das LIGs, exceto em caso de reconhecimento de insolvência da
carteira de ativos, segundo as condições estabelecidas no art. 36.

Seção III

Do Termo de Emissão de LIG

Art. 11.  A instituição emissora deve
elaborar Termo de Emissão da LIG contendo as condições relacionadas com a
operação de LIG ou o Programa de Emissão de LIG, conforme o art. 15,
explicitando os direitos e obrigações das partes envolvidas, incluindo:

I - as regras e condições do Regime
Especial de Amortização de que trata o Capítulo IV;

II - o Plano de Transição da
Administração da Carteira de Ativos, conforme o art. 46;

III - as condições de resgate
antecipado e de recompra das LIGs;

IV - as regras que disciplinam o
funcionamento da assembleia geral dos investidores titulares de LIG, destacando
as condições para convocação, instalação e deliberação;

V - a proporção dos valores das
operações de crédito imobiliário referidas no art. 20, relativamente ao valor
total de créditos imobiliários da carteira de ativos, indicando o perfil da
carteira conforme a predominância do tipo de operação de crédito imobiliário, e
destacando sua natureza residencial ou não residencial; e

VI - o valor da remuneração do agente
fiduciário, bem como a periodicidade e as condições de pagamento.

Parágrafo único.  O Termo de Emissão
de LIG deve:

I - ser registrado, para fins
declaratórios, em sistema de depósito centralizado de ativos financeiros autorizado
pelo Banco Central do Brasil e operado por depositário central, nos termos da
Lei nº 12.810, de 15 de maio de 2013, e publicado em seção específica no
endereço da instituição emissora na internet, de acesso público e de fácil
localização;

II - fazer referência expressa aos
canais de acesso aos documentos que disciplinam as metodologias, processos,
critérios e procedimentos de controles operacionais adotados para fins de
administração da carteira de ativos; e

III - ser revisado sempre que houver
mudanças nas informações e condições relacionadas com a LIG ou com o Programa
de Emissão de LIG, devendo a atualização ser objeto de publicação nos termos
deste parágrafo.

CAPÍTULO IV

DO REGIME ESPECIAL DE AMORTIZAÇÃO

Art. 12.  O Regime Especial de
Amortização previsto no Termo de Emissão de LIG será aplicado às LIGs na
ocorrência de uma das hipóteses previstas no art. 47, quando não for efetuado o
pagamento de principal de LIG no vencimento original.

Parágrafo único.  É vedado o
estabelecimento de Regime Especial de Amortização diferenciado entre as séries
de um mesmo Programa de Emissão de LIG.

Art. 13.  O Regime Especial de
Amortização pode prever o adiamento das datas de vencimento dos pagamentos de
principal das LIGs.

§ 1º  É vedado o estabelecimento de:

I - prazos de adiamento distintos para
os pagamentos de principal das LIGs garantidas pela mesma carteira de ativos,
exceto na hipótese de adiamento dos pagamentos para uma mesma data final;

II - vencimento do pagamento adiado em
data posterior ao último vencimento dos ativos integrantes da carteira de
ativos.

§ 2º  O pagamento de principal pode
sofrer apenas um adiamento da sua data de vencimento.

§ 3º  O pagamento adiado deve ter
prioridade, até a nova data de vencimento, sobre todos os demais pagamentos de
principal a vencer no período.

Art. 14.  O Regime Especial de Amortização
deve prever, no mínimo:

I - as condições de pagamento das
obrigações relacionadas às LIGs, inclusive no caso do vencimento antecipado de
que trata o art. 59;

II - o prazo de adiamento das datas de
vencimento do pagamento de principal, caso haja essa previsão; e

III - as condições de atuação do
agente fiduciário na administração da carteira de ativos, observado o disposto
no Capítulo VIII, Seção II.

§ 1º  As condições de pagamento de que
trata o inciso I do caput devem ser estabelecidas de modo a não criar
privilégios entre os investidores.

§ 2º  A instituição emissora, no
exercício da administração da carteira de ativos, pode propor alterações no
Regime Especial de Amortização para deliberação pela assembleia geral dos
investidores titulares de LIG.

CAPÍTULO V

DO PROGRAMA DE EMISSÃO DE LIG

Art. 15.  É facultado às instituições
referidas no art. 2º estabelecer Programa de Emissão de LIG.

Parágrafo único.  As instituições
somente podem efetuar emissões de séries, compostas por uma ou mais LIGs
garantidas por uma mesma carteira de ativos, por meio do Programa de Emissão de
LIG.

Art. 16.  As LIGs integrantes de uma
mesma série devem conter características idênticas quanto ao valor nominal,
taxa de juros, datas de emissão e de vencimento, bem como forma, periodicidade
e local de pagamento.

CAPÍTULO VI

DO REGISTRO E DO DEPÓSITO DA LIG E DA CARTEIRA DE ATIVOS

Art. 17.  A emissão da LIG deve ser
realizada por meio do registro constitutivo em depositário central autorizado a
exercer a atividade pelo Banco Central do Brasil, nos termos da Lei nº 12.810,
de 2013.

§ 1º  O registro mencionado no caput
deve conter, no mínimo, as seguintes informações:

I - a denominação "Letra
Imobiliária Garantida";

II - a identificação da instituição
financeira emitente;

III - a identificação do titular;

IV - o número de ordem, o local e a
data de emissão;

V - o valor nominal;

VI - a data de vencimento;

VII - a taxa de juros, fixa ou
flutuante, admitida a capitalização;

VIII - outras formas de remuneração,
quando houver, inclusive baseadas em índices ou taxas de conhecimento público;

IX - a cláusula de correção pela
variação cambial, quando houver;

X - a forma, a periodicidade e o local
de pagamento;

XI - a identificação da carteira de
ativos;

XII - a identificação e o valor dos
créditos imobiliários e demais ativos que integram a carteira de ativos;

XIII - a instituição do regime
fiduciário sobre a carteira de ativos, nos termos da Lei nº 13.097, de 19 de
janeiro de 2015;

XIV - a identificação do agente
fiduciário, especificando suas obrigações, responsabilidades e remuneração, bem
como as hipóteses, condições e forma de sua destituição ou substituição e as
demais condições de sua atuação;

XV - a descrição da garantia real ou
fidejussória, quando houver;

XVI - as regras e condições do Regime
Especial de Amortização de que trata o Capítulo IV;

XVII - o Plano de Transição da
Administração da Carteira de Ativos, de que trata o Capítulo VIII, Seção I,
Subseção V;

XVIII - as condições de resgate
antecipado e de recompra das LIGs;

XIX - a proporção dos valores das
operações de crédito imobiliário referidas no art. 20, relativamente ao valor
total de créditos imobiliários da carteira de ativos, indicando o perfil da
carteira conforme a predominância do tipo de operação de crédito imobiliário, e
destacando sua natureza residencial ou não residencial; e

XX - o Termo de Emissão de LIG.

§ 2º  Para fins do disposto no art. 15,
o registro deve conter as seguintes informações adicionais:

I - identificação do Programa de
Emissão de LIG;

II - valor nominal total do Programa
de Emissão de LIG, quando houver; e

III - prazo do Programa de Emissão de
LIG, quando houver.

§ 3º  O registro de uma série de LIG
deverá conter as seguintes informações adicionais referentes à série emitida:

I - identificação da série; e

II - números de ordem das LIGs que
compõem a série emitida.

§ 4º  Para fins do disposto no caput,
inciso XIII, devem constar no registro mantido pelo depositário central informações
que permitam identificar:

I - a constituição do regime
fiduciário sobre os ativos que integram a carteira de ativos;

II - a constituição de patrimônio de
afetação, integrado pela totalidade dos ativos da carteira de ativos submetida
ao regime fiduciário; e

III - a afetação dos ativos que
integram a carteira de ativos como garantia das LIGs.

Art. 18.  A LIG deve ser depositada em
sistema de depósito centralizado de ativos financeiros autorizado pelo Banco
Central do Brasil e operado por depositário central, nos termos da Lei nº
12.810, de 2013.

§ 1º  Os ativos que integram a
carteira de ativos devem ser objeto de:

I - depósito centralizado no sistema referido
no caput, ressalvado o disposto no § 3º; ou

II - registro em sistema de registro
de ativos financeiros autorizado pelo Banco Central do Brasil e operado por
entidade registradora, desde que afetados para fins de composição da carteira
de ativos.

§ 2º  Os títulos de emissão do Tesouro
Nacional depositados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (Selic) devem
ser afetados para fins de composição da carteira de ativos.

§ 3º  O registro dos instrumentos
derivativos integrantes da carteira de ativos deve ocorrer nos termos da
regulamentação em vigor, observado que tais instrumentos devem:

I - possuir conta própria, que não se
confunda com a conta da instituição emissora; e

II - estar afetados para fins de
composição da carteira de ativos.

CAPÍTULO VII

DA CARTEIRA DE ATIVOS

Seção I

Dos Requisitos de Elegibilidade

Art. 19.  A carteira de ativos somente
pode ser integrada por:

I - créditos imobiliários;

II - títulos de emissão do Tesouro
Nacional;

III - instrumentos derivativos; e

IV - disponibilidades financeiras
provenientes dos ativos integrantes da carteira de ativos.

Art. 20.  Para fins desta Resolução,
consideram-se créditos imobiliários os créditos constituídos por meio das
seguintes operações:

I - financiamento para a aquisição de
imóvel residencial ou não residencial;

II - financiamento para a construção
de imóvel residencial ou não residencial;

III - financiamento a pessoa jurídica
para a produção de imóveis residenciais ou não residenciais; e

IV - empréstimo a pessoa natural com
garantia hipotecária ou com cláusula de alienação fiduciária de bens imóveis
residenciais.

§ 1º  O crédito imobiliário somente
poderá integrar a carteira de ativos se:

I - estiver adimplente;

II - estiver livre de qualquer tipo de
ônus, exceto os relacionados com a garantia dos direitos dos titulares das
LIGs;

III - for garantido por hipoteca em
primeiro grau ou por alienação fiduciária de coisa imóvel, nos casos dos
incisos I, II e IV do caput;

IV - estiver a incorporação
imobiliária submetida ao regime de afetação a que se refere o art. 31-A da Lei
nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, no caso do inciso III do caput;

V - tiver classificação de risco de
crédito não inferior a “B”, conforme regulamentação em vigor;

VI - atender aos limites estabelecidos
nos §§ 2º e 3º, observada a natureza da operação;

VII - possuir cobertura securitária,
no mínimo, quanto aos riscos de morte e invalidez permanente do mutuário e de
danos físicos ao imóvel, nos termos da regulamentação em vigor, no caso de
operação com pessoa natural na forma dos incisos I e II do caput;

VIII - possuir cobertura securitária,
no mínimo, de danos físicos ao imóvel e de responsabilidade civil do
construtor, nos termos da regulamentação em vigor, no caso de operação
mencionada no inciso III do caput; e

IX - for representado pelo seu valor
integral.

§ 2º  A razão entre o valor nominal
atualizado da operação, compreendendo principal e despesas acessórias, e o
valor de avaliação da respectiva garantia, na data da contratação, não pode
superar o limite de:

I - 80% (oitenta por cento), nas
operações mencionadas nos incisos I e II do caput, no caso de imóveis
residenciais;

II - 60% (sessenta por cento), nas
operações mencionadas nos incisos I e II do caput, no caso de imóveis
não residenciais; e

III - 60% (sessenta por cento), nas
operações mencionadas no inciso IV do caput.

§ 3º  A razão entre o valor nominal
atualizado do financiamento mencionado no inciso III do caput e o custo
de produção do imóvel não pode superar o limite de 80% (oitenta por cento).

Art. 21.  A verificação do disposto
nos §§ 2º e 3º do art. 20 deve ser efetuada, no máximo, a cada 3 (três) anos.

Parágrafo único.  Para os fins de que
trata o caput, o valor da garantia deve ser apurado por meio de:

I - nova avaliação do imóvel,
observado o disposto na legislação e regulamentação em vigor; ou

II - metodologia própria, baseada em
critérios, premissas e procedimentos consistentes, documentados e passíveis de
verificação.

Art. 22.  Somente podem integrar a
carteira de ativos os títulos emitidos pelo Tesouro Nacional admitidos para
realização de operações compromissadas com o Banco Central do Brasil.

Art. 23.  O instrumento derivativo
somente pode integrar a carteira de ativos se:

I - for destinado exclusivamente a hedge,
nos termos da regulamentação em vigor; e

II - não possuir cláusula de
vencimento antecipado relacionada às hipóteses previstas no art. 47.

Parágrafo único.  A instituição
emissora da LIG deve assegurar que, nas hipóteses previstas no art. 47, os
instrumentos contratuais e procedimentos operacionais relativos à administração
dos ativos integrantes da carteira de ativos prevejam e possibilitem a efetiva
gestão, pelo agente fiduciário:

I - de posições em aberto de
derivativos;

II - das garantias contratuais
relativas aos instrumentos derivativos; e

III - dos ônus e gravames instituídos
nos instrumentos derivativos.

Art. 24.  Serão desconsiderados, para
fins de verificação do atendimento aos requisitos de composição, suficiência,
liquidez e prazo, os ativos que deixarem de atender aos requisitos de
elegibilidade.

Parágrafo único.  Relativamente ao
requisito de elegibilidade estabelecido no:

I - art. 20, § 1º, inciso I, serão
desconsiderados apenas os créditos imobiliários que apresentem atraso igual ou
superior a 60 (sessenta) dias; e

II - art. 20, § 1º, inciso VI, será
desconsiderado apenas o montante que exceder os limites referidos no mesmo
dispositivo.

Seção II

Do Requisito de Composição

Art. 25.  A soma dos valores nominais
atualizados dos créditos imobiliários, incluindo o valor dos instrumentos
derivativos, deve representar, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do valor
nominal atualizado total da carteira de ativos.

Art. 26.  É vedado às instituições
emissoras alterar o perfil de sua carteira de ativos definido no Termo de
Emissão, na forma do art. 11, inciso V.

Seção III

Do Requisito de Suficiência

Subseção I

Disposições Gerais

Art. 27.  A carteira de ativos deve
ser suficiente para atender os compromissos relacionados às LIGs por ela
garantidas, incluindo o pagamento do principal e juros, bem como as obrigações
decorrentes de instrumentos derivativos integrantes da carteira e a remuneração
do agente fiduciário, nas hipóteses previstas no art. 47.

Art. 28.  O requisito de suficiência
da carteira de ativos é atendido se:

I - a soma dos valores nominais
atualizados dos ativos que integram a carteira de ativos exceder em, no mínimo,
5% (cinco por cento) a soma dos valores nominais atualizados dos compromissos
de pagamento das LIGs por ela garantidas e da remuneração do agente fiduciário;
e

II - a soma dos valores presentes dos
ativos que integram a carteira de ativos corresponder, no mínimo, à soma dos
valores presentes dos compromissos de pagamento das LIGs por ela garantidas e
da remuneração do agente fiduciário, quando submetidos aos testes de estresse
de que tratam os arts. 29 e 30.

§ 1º  O requisito de suficiência deve
ser apurado considerando os efeitos dos instrumentos derivativos que integram a
carteira de ativos.

§ 2º  O resultado de cada teste de
estresse é medido pela razão entre os valores presentes de que trata o caput,
inciso II.

§ 3º  Para fins de verificação de
cumprimento do requisito de suficiência de que trata o caput, inciso II,
deve ser considerado o resultado do teste de estresse que apresente a menor
razão a que se refere o § 2º.

Subseção II

Dos Testes de Estresse

Art. 29.  A instituição emissora deve
realizar testes de estresse capazes de mensurar o impacto dos principais
fatores de riscos aos quais está exposta a carteira de ativos em relação ao
cumprimento do requisito de suficiência.

§ 1º  Para fins do disposto no caput,
devem ser considerados, no mínimo, o risco de taxa de juros e, quando
aplicável, o risco de taxa de câmbio.

§ 2º  A periodicidade dos testes de
estresse deve ser, no máximo, trimestral.

§ 3º  O período de manutenção (holding
period) dos testes de estresse deve ser, no mínimo, igual à periodicidade
referida no § 2º.

Art. 30.  Os testes de estresse devem
ser realizados pela instituição emissora por meio de metodologia própria,
baseada em critérios, premissas e procedimentos consistentes, documentados e
passíveis de verificação, considerando:

I - taxas, índices, prazos e demais
informações relevantes relacionadas à natureza e complexidade da carteira de
ativos e das LIGs por ela garantidas;

II - efeitos individuais dos fatores
de risco, bem como a interação entre esses fatores;

III - elementos históricos
representados por séries históricas dos valores de cada fator de risco
compreendendo, no mínimo, os 5 (cinco) anos que antecederem a data de
realização do teste;

IV - elementos hipotéticos que
considerem novas informações e possibilidades de riscos emergentes que não são
incorporados pelos elementos históricos;

V - efeitos decorrentes de cenários
que simulem condições extremas de mercado sobre cada um dos fatores de risco,
incorporando os efeitos de correlação;

VI - estrutura a termo de taxa de
juros, como fator de risco, utilizando, ao menos, os mesmos vértices definidos
para fins de cálculo dos valores presentes, de que trata o art. 35;

VII - assimetrias, não linearidades e
quebra de correlações e de outras premissas; e

VIII - risco de contraparte, em
relação aos instrumentos derivativos, quando aplicável.

Seção IV

Do Requisito de Prazo

Art. 31.  O prazo médio ponderado da
carteira de ativos não pode ser inferior ao prazo médio ponderado das LIGs por
ela garantidas, calculado nos termos do art. 7º, parágrafo único.

§ 1º  Para fins do disposto no caput,
o prazo médio ponderado da carteira de ativos é dado pela média dos prazos
médios de seus ativos, excetuados os instrumentos derivativos, ponderados pelos
respectivos valores nominais.

§ 2º  O prazo médio de cada ativo é
dado pela média dos prazos de cada vencimento de principal e de juros, ponderados
por seus respectivos valores nominais na data de apuração, sem considerar
qualquer projeção de índice.

§ 3º  O prazo de cada vencimento de
principal e de juros é dado pelo número de dias corridos entre a data de
apuração e a data do respectivo vencimento, excluindo-se da contagem a data de
apuração e incluindo-se a de vencimento.

Seção V

Do Requisito de Liquidez

Art. 32.  A carteira de ativos deve
conter ativos líquidos em valor correspondente aos compromissos relacionados
com as LIGs por ela garantidas, a vencer nos próximos 180 (cento e oitenta) dias.

§ 1º  Consideram-se ativos líquidos os
títulos de emissão do Tesouro Nacional e as disponibilidades financeiras, de
que tratam os incisos II e IV do art. 19.

§ 2º  Na hipótese em que houver
pagamento de principal da LIG entre os compromissos a vencer nos próximos 180 (cento
e oitenta) dias, admite-se, para fins de atendimento do requisito de liquidez,
que o percentual mencionado no art. 25 seja de, no mínimo, 50% (cinquenta por
cento).

Art. 33.  Para fins do disposto no
art. 32, a soma do valor dos ativos líquidos não pode ser inferior ao maior
valor acumulado dos fluxos diários esperados de pagamentos líquidos,
considerados os 180 (cento e oitenta) dias subsequentes à data da verificação
de que trata o art. 41.

§ 1º  O fluxo diário esperado de
pagamentos líquidos mencionado no caput corresponde à diferença diária
entre os pagamentos esperados dos compromissos mencionados no art. 27 e os
recebimentos esperados de juros, principal, amortizações e quaisquer outros
ganhos associados aos créditos imobiliários e instrumentos derivativos que
integram a carteira de ativos.

§ 2º  O valor dos títulos de emissão
do Tesouro Nacional corresponde ao valor de registro conforme o Padrão Contábil
das Instituições Reguladas pelo Banco Central do Brasil (Cosif), devendo ser
adotado o critério aplicável aos ativos classificados na categoria "títulos
para negociação".

§ 3º  O fluxo diário esperado de
pagamentos líquidos deve ser apurado pela instituição emissora por meio de
metodologia baseada em critérios, premissas e procedimentos consistentes,
documentados e passíveis de verificação.

Seção VI

Do Valor dos Ativos

Art. 34.  Para efeito da verificação
do atendimento dos requisitos de que trata este Capítulo, o valor nominal
atualizado das LIGs e dos ativos que integram a carteira de ativos deve
corresponder ao respectivo valor contábil, apurado segundo os critérios
estabelecidos no Cosif.

§ 1º  O valor dos créditos
imobiliários deve ser apurado considerando as respectivas provisões contábeis.

§ 2º  No caso dos títulos de emissão
do Tesouro Nacional, deve ser adotado o critério aplicável aos ativos
classificados na categoria "títulos mantidos até o vencimento".

Art. 35.  Os valores presentes de que
trata esta Resolução devem ser apurados pela instituição emissora por meio de
metodologia própria, baseada em critérios, premissas e procedimentos
consistentes, documentados e passíveis de verificação.

§ 1º  Na definição da metodologia de
que trata o caput, a instituição emissora deve:

I - considerar taxas, índices, prazos
e demais informações relevantes relacionadas com a natureza e com a
complexidade da carteira de ativos e das respectivas LIGs; e

II - estabelecer que os fluxos
financeiros dos ativos integrantes da carteira de ativos, inclusive os de
instrumentos derivativos e das respectivas LIGs sejam:

a) agrupados por tipo de ativo;

b) segregados por fator de risco de
mercado;

c) avaliados pelos seus respectivos
valores de mercado, com base em metodologia de avaliação a mercado ou de
avaliação por modelo de apreçamento, observados critérios

estabelecidos na regulamentação em vigor; e

d) alocados em vértices.

§ 2º  Na definição dos vértices de que
trata a alínea "d" do inciso II do § 1º, a instituição emissora deve
considerar as características e os prazos das LIGs e dos ativos que integram a
carteira de ativos na determinação de sua quantidade e distribuição.

Seção VII

Da Insolvência da Carteira de Ativos

Art. 36.  A carteira de ativos, quando
estiver sob administração do agente fiduciário, deve ser considerada em
situação de insolvência na ocorrência de pelo menos uma das seguintes
condições:

I - inadimplência no pagamento de LIG,
definida como:

a) atraso de pagamento de principal
superior a 2 (dois) dias úteis, contado da data de vencimento, no caso de
Regime Especial de Amortização que não preveja a possibilidade de seu
adiamento;

b) atraso de pagamento de principal
superior a 2 (dois) dias úteis, contado da nova data de vencimento, no caso de
Regime Especial de Amortização que preveja a possibilidade de adiamento dos
vencimentos de principal originalmente pactuados; ou

c) atraso de pagamento dos
compromissos relacionados à LIG referidos no art. 58, § 2º, exceto o pagamento
de principal; ou

II - descumprimento do requisito de
suficiência, de que trata o art. 57, por 2 (dois) períodos de verificação
consecutivos.

Seção VIII

Disposições Gerais

Art. 37.  As metodologias adotadas
para cálculo do valor presente e para realização de testes de estresse devem
ser formalmente objeto de avaliação periódica pela instituição emissora,
considerando a adequação e a robustez dos critérios e premissas utilizados.

§ 1º  A avaliação periódica de que
trata o caput deve ser realizada no mínimo anualmente, ou sempre que
houver mudança relevante nos critérios, premissas e resultados.

§ 2º  Deve ser dado conhecimento ao
agente fiduciário das metodologias de que trata o caput, bem como das
mudanças relevantes nos seus critérios e premissas.

Art. 38.  A instituição emissora pode
estabelecer, quando da emissão de LIG, requisitos de elegibilidade, composição,
suficiência, prazo e liquidez mais rigorosos do que os estabelecidos neste
Capítulo, hipótese na qual passam a servir de referência para todos os fins
previstos nesta Resolução.

Parágrafo único.  Nas hipóteses
previstas no art. 47, o disposto no caput se aplica aos requisitos de
suficiência e liquidez.

Art. 39.  O não atendimento dos
requisitos da carteira de ativos de que trata este Capítulo implica suspensão
de novas emissões de LIG pela instituição emissora.

Parágrafo único.  Compete ao Banco
Central do Brasil autorizar novas emissões de LIG, desde que demonstrado o
atendimento dos requisitos referidos no caput.

CAPÍTULO VIII

DA ADMINISTRAÇÃO DA CARTEIRA DE ATIVOS

Seção I

Da Administração pela Instituição Emissora

Subseção I

Disposições Gerais

Art. 40.  A instituição emissora, na
administração da carteira de ativos, deve:

I - manter permanentemente atualizadas
as informações relativas ao registro ou depósito dos ativos integrantes da
carteira de ativos e das LIGs por ela garantidas;

II - definir e documentar as
metodologias adotadas para o atendimento aos requisitos da carteira de ativos;

III - estabelecer procedimentos e
controles relacionados com a manutenção e com a liberação dos recursos
financeiros provenientes dos ativos integrantes da carteira de ativos, para
fins do disposto no art. 45, na hipótese de não constituição da Reserva de
Liquidez de que trata o art. 44;

IV - adotar as providências
necessárias à preservação do regime fiduciário;

V - conservar atualizada toda a
documentação relacionada à carteira de ativos e às LIGs por ela garantidas;

VI - assegurar ao agente fiduciário o
acesso às informações e documentos necessários ao desempenho de suas
atribuições;

VII - disponibilizar na internet
documentação relativa às metodologias adotadas para o atendimento aos
requisitos da carteira de ativos;

VIII - estipular e revisar, em
conjunto com o agente fiduciário, o Plano de Transição da Administração da
Carteira de Ativos;

IX - providenciar adequada
representação na assembleia geral dos investidores titulares de LIG, quando
requisitada;

X - manter controles contábeis que
permitam:

a) a identificação dos ativos
integrantes da carteira de ativos;

b) a identificação dos recursos
financeiros provenientes dos ativos da carteira de ativos;

c) a verificação do atendimento à
condição de emissão de LIG de que trata o art. 3º, inciso I;

d) a verificação do atendimento aos
requisitos da carteira de ativos, conforme disposto no Capítulo VII; e

e) a identificação dos títulos de
emissão do Tesouro Nacional componentes da Reserva de Liquidez, caso opte pela
faculdade prevista no art. 44;

XI - divulgar, em notas explicativas
às demonstrações financeiras, informações que evidenciem a situação da carteira
de ativos, relativamente ao cumprimento dos requisitos estabelecidos nesta
Resolução, das LIGs por ela garantidas, bem como a relação percentual entre a
soma dos ativos que integram a carteira de ativos e o ativo total da
instituição; e

XII - convocar a assembleia geral dos
investidores titulares de LIG, nas hipóteses de que trata o art. 64.

Subseção II

Da Verificação do Atendimento aos Requisitos da Carteira de Ativos

Art. 41.  A verificação do atendimento
aos requisitos de elegibilidade, composição, suficiência, prazo e liquidez,
relativos à carteira de ativos, deve ser efetuada no quinto dia útil de cada
mês, com base nas informações do último dia do mês anterior.

§ 1º  A periodicidade da verificação
do atendimento ao requisito de suficiência submetido ao teste de estresse deve
ser a mesma da realização do teste.

§ 2º  O descumprimento dos requisitos
de que trata o caput deve ser corrigido em até 2 (dois) dias úteis após
a data de verificação, por meio da substituição ou reforço de ativos, bem como
da recompra ou resgate antecipado de LIG.

§ 3º  A recompra ou resgate antecipado
de LIG de que trata o § 2º deve observar o disposto nos arts. 8º e 9º.

§ 4º  Deve ser efetuada nova
verificação do atendimento aos requisitos após a correção mencionada no § 2º,
tomando por base a nova composição da carteira de ativos e das obrigações
relacionadas às LIGs por ela garantidas, considerando os parâmetros utilizados
na verificação original e os valores dos ativos referentes ao último dia do mês
anterior.

Art. 42.  A instituição emissora deve
enviar ao agente fiduciário, até a data de que trata o art. 41, § 2º, as
informações referentes à verificação do atendimento aos requisitos da carteira
de ativos, incluindo:

I - o resultado da verificação
efetuada no quinto dia útil do mês;

II - o detalhamento das substituições
ou reforços de ativos, bem como das recompras ou resgates antecipados de LIG, efetuados
em caso de descumprimento dos requisitos;

III - o resultado da nova verificação,
após adoção das providências de que trata o inciso II; e

IV - o resultado da verificação de
suficiência da Reserva de Liquidez de que trata o art. 44, no caso da sua
constituição, ou do controle da manutenção e liberação dos recursos financeiros
provenientes dos ativos integrantes da carteira de ativos, nos termos do art.
40, inciso III, para fins do disposto no art. 44.

Subseção III

Da Substituição de Ativos e Do Reforço da Carteira de Ativos

Art. 43.  A instituição emissora deve
efetuar o reforço da carteira de ativos ou a substituição dos ativos dela
integrantes sempre que houver o descumprimento dos requisitos de que trata o
Capítulo VII ou por determinação do Banco Central do Brasil em função de
descumprimento de disposições constantes da legislação e regulamentação em
vigor.

Parágrafo único.  A instituição
emissora deve efetuar a substituição dos ativos que integram a carteira de
ativos sempre que houver descumprimento insanável do requisito de
elegibilidade.

Art. 44.  É facultado às instituições
emissoras substituir os recursos financeiros provenientes dos ativos
integrantes da carteira de ativos por títulos de emissão do Tesouro Nacional.

§ 1º  Os títulos de que trata o caput
constituirão a Reserva de Liquidez.

§ 2º  A soma dos valores de mercado
dos títulos que compõem a Reserva de Liquidez deve corresponder, no mínimo, à
estimativa de recebimento dos recursos financeiros provenientes dos ativos que
integram a carteira de ativos.

§ 3º  A estimativa a que se refere o §
2º deve:

I - ser efetuada considerando os
recebimentos esperados de recursos financeiros dos ativos no período
compreendido entre as datas de verificação do atendimento aos requisitos da
carteira de ativos, de que trata o art. 41; e

II - observar a mesma metodologia de
que trata o art. 33, § 3º.

§ 4º  Os títulos que compõem a Reserva
de Liquidez devem:

I - integrar a carteira de ativos;

II - observar os
requisitos de elegibilidade;

III - ser depositados no Selic e
identificados na forma do art. 18, § 2º, para os fins previstos no caput;

IV - ser afetados como garantia das
LIG; e

V - ser desconsiderados para fins de
apuração dos requisitos de composição, suficiência, prazo e liquidez da carteira
de ativos, ressalvado o disposto no § 7º.

§ 5º  Os recursos financeiros
provenientes dos títulos que compõem a Reserva de Liquidez devem ser
considerados para o cálculo da estimativa de que trata o § 3º.

§ 6º  A instituição emissora deve
efetuar o reforço da Reserva de Liquidez com títulos de emissão do Tesouro
Nacional sempre que verificada a insuficiência em relação à estimativa efetuada
nos termos do § 3º.

§ 7º  Os títulos referidos no caput
podem ser considerados para fins da correção de que trata o art. 41, § 2º,
desde que não haja comprometimento da suficiência da Reserva de Liquidez.

Subseção IV

Da Liberação dos Recursos Financeiros do Regime Fiduciário

Art. 45.  Os recursos financeiros
provenientes dos ativos integrantes da carteira de ativos ficam liberados do
regime fiduciário, desde que observadas as condições de adimplemento das
obrigações vencidas das LIGs por ela garantidas e de atendimento aos requisitos
de elegibilidade, composição, suficiência, prazo e liquidez, relativos à
carteira de ativos.

§ 1º  A instituição emissora deve
estabelecer procedimentos e controles relacionados à manutenção e à liberação
dos recursos financeiros provenientes dos ativos integrantes da carteira de
ativos, adotando as providências necessárias à preservação do regime fiduciário
enquanto não verificado o atendimento das condições de liberação.

§ 2º  O agente fiduciário deve atestar
o cumprimento das condições pela instituição emissora para fins do disposto no caput.

Subseção V

Do Plano de Transição da Administração da Carteira de Ativos

Art. 46.  A instituição emissora deve
elaborar, em conjunto com o agente fiduciário, Plano de Transição da
Administração da Carteira de Ativos, a ser implementado nas hipóteses previstas
no art. 47, dispondo, no mínimo, sobre os seguintes aspectos:

I - mecanismos de governança e
procedimentos a serem adotados para assegurar a continuidade de atividades,
operações e serviços relacionados com a administração da carteira de ativos;

II - ações de comunicação a serem
realizadas pelo agente fiduciário com as partes interessadas;

III - barreiras e riscos que podem
afetar a execução do plano, incluindo:

a) falhas no processamento dos
recursos financeiros provenientes dos ativos integrantes da carteira de ativos;
e

b) falhas no processamento dos
pagamentos de principal, juros e quaisquer outras obrigações relacionadas às
LIGs;

IV - mecanismos a serem adotados para
eliminar ou mitigar as barreiras e os riscos de que trata o inciso III; e

V - contratação de terceiros para a
prestação de serviços relacionados com a administração da carteira de ativos,
nos termos do art. 50, indicando, no mínimo:

a) o escopo do serviço a ser prestado;
e

b) as informações gerais sobre a
qualificação requerida ao prestador de serviço para o exercício da função.

Parágrafo único.  O plano de que trata
o caput deve ser objeto de revisão pela instituição emissora e pelo
agente fiduciário, durante o período de administração da carteira de ativos
pela instituição emissora, observada frequência mínima anual ou sempre que
houver mudanças significativas nas atividades e operações relacionadas com a
administração da carteira de ativos.

Seção II

Da Administração pelo Agente Fiduciário

Subseção I

Das Hipóteses de Investidura do Agente Fiduciário e da Transferência da
Administração da Carteira de Ativos

Art. 47.  Nas hipóteses de decretação
de intervenção, liquidação extrajudicial ou falência da instituição emissora,
ou de reconhecimento do estado de insolvência pelo Banco Central do Brasil, o
agente fiduciário fica investido de mandato para administrar a carteira de
ativos.

Art. 48.  Para fins do exercício do
mandato de que trata o art. 47, a instituição emissora, sob administração de
interventor, liquidante ou administrador judicial, deve adotar as medidas
necessárias à efetiva transferência da administração da carteira de ativos ao
agente fiduciário, incluindo:

I - a realização das ações de sua
alçada necessárias à execução do Plano de Transição da Administração da
Carteira de Ativos;

II - a expedição das notificações,
comunicações, editais e outros avisos, inclusive, quando cabível, por meio do
sítio da instituição na internet, ao agente fiduciário, às entidades depositárias
e registradoras, aos investidores titulares de LIG, aos mutuários das operações
de crédito imobiliário integrantes da carteira de ativos e às demais partes
interessadas, acerca da decretação do regime especial e de seus efeitos sobre
as LIGs emitidas e a respectiva carteira de ativos;

III - a divulgação, no sítio da
instituição na internet, dos canais de contato com o agente fiduciário, para
fins de encaminhamento de dúvidas e solicitações por parte dos investidores
titulares de LIG e dos mutuários das operações de crédito imobiliário
integrantes da carteira de ativos;

IV - a disponibilização ao agente
fiduciário dos livros, documentos, cadastros, controles contábeis e
operacionais, contas e demais informações e valores relacionados com as LIGs e
com os ativos integrantes da carteira de ativos;

V - a outorga de procurações ao agente
fiduciário, caso necessárias ao exercício de seu mandato; e

VI - a realização dos demais atos
necessários ao efetivo controle do agente fiduciário sobre os ativos
integrantes da carteira de ativos.

Subseção II

Da Contratação de Auditor Independente

Art. 49.  O agente fiduciário deve
contratar auditor independente para elaborar, em relação à carteira de ativos e
às LIGs por ela garantidas, os seguintes relatórios:

I - de auditoria, expressando sua
opinião sobre as informações constantes do demonstrativo financeiro a que se
refere o art. 67, inciso VII;

II - de descumprimento de dispositivos
legais e regulamentares que tenham ou possam vir a ter reflexos relevantes
sobre as informações referidas no inciso I; e

III - de outra natureza, que venham a
ser estabelecidos pelo Banco Central do Brasil.

Parágrafo único.  Os relatórios do
auditor devem ser elaborados considerando o mesmo período e data-base das
demonstrações contábeis da instituição emissora sob regime de intervenção, de
liquidação extrajudicial, ou de falência, ou cujo estado de insolvência seja
reconhecido pelo Banco Central do Brasil.

Subseção III

Da Contratação de Prestadores de Serviços

Art. 50.  O agente fiduciário pode
contratar, às suas expensas, terceiros devidamente habilitados para a prestação
de serviços relacionados com a administração da carteira de ativos, incluindo:

I - gestão de carteiras de títulos e
valores mobiliários;

II - atividades de tesouraria,
controle e processamento de títulos e valores mobiliários;

III - atividades de administração e
cobrança de créditos imobiliários; e

IV - custódia de títulos e valores
mobiliários, quando aplicável.

§ 1º  Os termos de contratação dos
prestadores de serviços referidos no caput devem ser mantidos à
disposição dos investidores titulares de LIG, em conjunto com as seguintes
informações:

I - escopo do serviço que será
prestado; e

II - qualificação do prestador de
serviço contratado.

§ 2º  Os prestadores de serviços atuam
por conta e sob as diretrizes do agente fiduciário, a quem cabe garantir a
integridade, a confiabilidade e a segurança das operações e atividades
realizadas, bem como o cumprimento da legislação e da regulamentação em vigor.

Subseção IV

Da Segregação de Atividades pelo Agente Fiduciário

Art. 51.  O exercício da administração
da carteira de ativos sob responsabilidade do agente fiduciário deve ser
segregado das demais atividades por ele exercidas.

§ 1º  Para fins do disposto no caput,
deve ser:

I - assegurado o bom uso de
instalações, equipamentos e informações comuns a mais de um setor da empresa; e

II - preservada informação
confidencial e identificado pessoal autorizado para o devido acesso.

§ 2º  Os conflitos de interesses na
administração da carteira de ativos, aparentes ou potenciais, devem ser
identificados e eliminados.

§ 3º  Os procedimentos formais
relacionados à segregação de funções e à gestão de conflitos de interesses
devem ser documentados, assegurada ampla divulgação interna e externa.

Subseção V

Das Operações e Negócios Admitidos e Da Aplicação dos Recursos Financeiros
Provenientes da Carteira de Ativos

Art. 52.  É permitido ao agente
fiduciário, nas hipóteses previstas no art. 47:

I - atuar como contraparte, direta ou
indiretamente, em negócios envolvendo a carteira de ativos; e

II - contratar empréstimos, com ou sem
garantia dos ativos que integram a carteira de ativos, para fins de pagamento
das obrigações das LIGs por ela garantidas.

Parágrafo único.  A documentação das
operações referidas no caput deve permanecer à disposição do Banco
Central do Brasil.

Art. 53.  É vedado ao agente
fiduciário:

I - negociar os ativos integrantes da
carteira de ativos sob a sua administração com a finalidade de gerar receitas
de prestação de serviços para si ou para terceiros; e

II - negligenciar, em qualquer
circunstância, a defesa dos direitos e interesses coletivos dos investidores
titulares de LIGs.

Art. 54.  Os recursos provenientes dos
ativos integrantes da carteira de ativos devem ser utilizados para cumprir os
compromissos financeiros e demais encargos associados às LIGs, inclusive custos
de administração e de obrigações fiscais, após o que somente podem ser
aplicados em:

I - títulos públicos federais
admitidos para realização de operações compromissadas com o Banco Central do
Brasil;

II - operações compromissadas
lastreadas em títulos públicos federais, nos termos da regulamentação em vigor;

III - contratos derivativos, com a
finalidade específica de hedge da carteira de ativos; e

IV- ativos financeiros e valores
mobiliários que, conforme regulamentação do Banco Central do Brasil, agreguem
baixo risco à carteira de ativos.

Art. 55.  Os créditos imobiliários que
integram a carteira de ativos somente podem ser negociados com deságio em
relação ao seu valor nominal para fins de atendimento ao requisito de liquidez
referido no art. 58.

§ 1º  A condição para negociação com
deságio de que trata o caput não se aplica aos créditos imobiliários
cuja classificação de risco de crédito não possa atingir conceito igual ou
superior a "B" por vício insanável.

§ 2º  As negociações de que trata este
artigo não podem implicar descumprimento do requisito de suficiência da
carteira de ativos, conforme estabelecido no art. 57.

Subseção VI

Da Verificação do Atendimento aos Requisitos de Suficiência e Liquidez da
Carteira de Ativos

Art. 56.  O agente fiduciário deve
verificar o atendimento aos requisitos de suficiência e de liquidez da carteira
de ativos, conforme estabelecidos nesta Subseção.

§ 1º  A verificação deve ser efetuada
no décimo dia útil de cada mês, com base nas informações do último dia do mês
anterior.

§ 2º  Os títulos de emissão do Tesouro
Nacional de que trata o art. 44 são considerados para efeito de apuração dos
requisitos referidos no caput.

Art. 57.  O requisito de suficiência
da carteira de ativos é atendido se a soma dos valores nominais atualizados dos
ativos que integram a carteira de ativos for maior ou igual à soma dos valores
nominais atualizados dos compromissos de pagamento das LIGs por ela garantidas
e das demais obrigações relacionadas com a administração.

§ 1º  Os valores nominais de que trata
o caput devem ser apurados nos termos estabelecidos no art. 34.

§ 2º  O requisito de suficiência deve
ser apurado considerando os efeitos dos instrumentos derivativos que integram a
carteira de ativos.

Art. 58.  O requisito de liquidez é
atendido se a soma do valor dos ativos líquidos que integram a carteira de
ativos não for inferior ao maior valor acumulado dos fluxos diários esperados
de pagamentos líquidos, considerados os 180 (cento e oitenta) dias subsequentes
à data da verificação de que trata o art. 56, § 1º.

§ 1º  Consideram-se ativos líquidos:

I - títulos de emissão do Tesouro
Nacional, de que trata o art. 19, inciso II, com exceção dos títulos dados em
garantia das operações realizadas pelo agente fiduciário na administração da
carteira de ativos; e

II - disponibilidades financeiras.

§ 2º  O fluxo diário esperado de
pagamentos líquidos corresponde à diferença diária entre os pagamentos
esperados dos compromissos relacionados às LIGs e os recebimentos esperados de
juros, principal, amortizações e quaisquer outros ganhos associados aos ativos
que integram a carteira de ativos, ressalvados os ativos de que trata o § 1º,
inciso I.

§ 3º  O valor dos títulos de emissão
do Tesouro Nacional corresponde ao valor de registro conforme o Cosif, devendo
ser adotado o critério aplicável aos ativos classificados na categoria "títulos
para negociação".

§ 4º  O fluxo diário esperado de
pagamentos líquidos deve ser apurado pelo agente fiduciário por meio da
metodologia mencionada no art. 33, § 3º.

Subseção VII

Do Vencimento Antecipado da LIG

Art. 59.  A insolvência da carteira de
ativos determina o vencimento antecipado de todas as LIGs por ela garantidas.

§ 1º  Na hipótese de que trata o caput,
a data de vencimento das LIGs deve corresponder:

I - ao segundo dia útil de atraso de
pagamento de principal, nas hipóteses de que trata o art. 36, inciso I; ou

II - à data de verificação do
descumprimento do requisito de suficiência pelo segundo período consecutivo, na
hipótese de que trata o art. 36, inciso II.

§ 2º  As condições de pagamento das
obrigações relacionadas com as LIGs devem ser estabelecidas de acordo com os
critérios definidos no Regime Especial de Amortização para a hipótese de
vencimento antecipado.

CAPÍTULO IX

DO AGENTE FIDUCIÁRIO

Seção I

Dos Requisitos

Art. 60.  Podem atuar como agente
fiduciário nos termos estabelecidos nesta Resolução as seguintes instituições:

I - as instituições financeiras
mencionadas no art. 2º;

II - as companhias securitizadoras de
créditos imobiliários;

III - as sociedades corretoras de
títulos e valores mobiliários; e

IV - as sociedades distribuidoras de
títulos e valores mobiliários.

§ 1º  As instituições referidas no caput,
para o exercício da função de agente fiduciário, devem atender aos seguintes
requisitos:

I - dispor, no seu objeto social,
sobre o exercício da atividade de administração de bens e ativos de terceiros;

II - possuir registro como
administrador de carteiras de valores mobiliários na Comissão de Valores
Mobiliários;

III - possuir patrimônio líquido
equivalente a, no mínimo, R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais);

IV - comunicar ao Banco Central do
Brasil sua atuação como agente fiduciário a cada emissão de LIG ou em cada
Programa de Emissão de LIG; e

V - não apresentar restrições que
possam afetar a reputação dos controladores, aplicando-se, no que couber, os
requisitos estabelecidos na
regulamentação que disciplina os processos de autorização relacionados ao
funcionamento das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil.

§ 2º  Fica dispensada a exigência de
que trata o § 1º, inciso II, na hipótese de a instituição integrar conglomerado
prudencial no qual haja instituição que detenha o mencionado registro.

Art. 61.  As companhias securitizadoras
de crédito imobiliário dependem de prévia autorização do Banco Central do
Brasil para o exercício da função de agente fiduciário.

Parágrafo único.  A autorização de que
trata o caput poderá ser cancelada de ofício, caso seja constatado, a qualquer
tempo:

I - descumprimento dos requisitos
previstos nos incisos I, II, III e V do § 1º do art. 60;

II - circunstância que possa afetar a
reputação dos integrantes do grupo de controle;

III - falsidade ou discrepância nas
declarações ou nos documentos apresentados na instrução do processo de
autorização; ou

IV - inatividade como agente
fiduciário por período superior a 18 (dezoito) meses, sem justificativa.

Art. 62.  É vedado o exercício da
atividade de agente fiduciário por entidade ligada à instituição emissora.

Parágrafo único.  Para fins do
disposto no caput, a instituição emissora e o agente fiduciário são
considerados ligados quando houver:

I - participação direta ou indireta
equivalente a 10% (dez por cento) ou mais em ações ou quotas representativas do
capital social votante, detida por uma das instituições ou por seus respectivos
administradores e acionistas em relação à outra;

II - acordos de acionistas ou de
quotistas relacionado com o direito de voto ou com direitos de sócio que
assegurem a uma das instituições ou a seus respectivos administradores e
acionistas, isolada ou cumulativamente, preponderância nas deliberações sociais
da outra instituição ou poder de eleger ou destituir a maioria de seus
administradores; ou

III - controle operacional efetivo de
uma instituição em relação à outra, caracterizado pela administração ou
gerência comum ou pela atuação no mercado sob a mesma marca, nome comercial ou
título de estabelecimento.

Art. 63.  A remuneração do agente
fiduciário nas hipóteses previstas no art. 47 pode ser distinta da aplicável
durante a administração da carteira de ativos pela instituição emissora.

Seção II

Da Substituição do Agente Fiduciário

Art. 64.  O agente fiduciário somente
pode ser destituído ou substituído:

I - por motivo de renúncia;

II - em caso de impedimento,
intervenção, decretação de falência, dissolução ou liquidação judicial ou
extrajudicial, bem como do reconhecimento do estado de insolvência pelo Banco
Central do Brasil;

III - por determinação do Banco
Central do Brasil, nas hipóteses de que trata o art. 81 da Lei nº 13.097, de
2015;

IV - em função de proposição da
instituição emissora, sujeita à deliberação da assembleia geral dos
investidores titulares de LIG; e

V - por deliberação da assembleia
geral dos investidores titulares de LIG, na ocorrência de uma das hipóteses
previstas no art. 47.

§ 1º  A instituição emissora deve
estabelecer, contratualmente, o período mínimo pelo qual o agente fiduciário
deverá permanecer no exercício de suas funções após comunicação de sua
renúncia.

§ 2º  A instituição emissora, nas
hipóteses de que trata o caput, incisos I, II e III, enquanto
administrar a carteira de ativos, deve:

I - nomear substituto provisório, cuja
efetivação na função de agente fiduciário sujeita-se à deliberação da
assembleia geral dos investidores titulares de LIG; e

II - convocar a assembleia geral dos
investidores titulares de LIG, observados o prazo máximo para substituição
referido no § 3º e o período de antecedência mínima de convocação, para
deliberar quanto à efetivação do substituto provisório na função de agente
fiduciário.

§ 3º  O agente fiduciário deve ser
substituído:

I - até o término do período mínimo de
permanência referido no § 1º, na hipótese de que trata o caput, inciso
I; ou

II - em até 30 (trinta) dias, nas
hipóteses de que trata o caput, incisos II e III.

§ 4º  Na ocorrência de uma das
hipóteses previstas no art. 47, a assembleia geral dos investidores titulares
de LIG destinada à escolha de novo agente fiduciário, em função do disposto nos
incisos I, II e III do caput, deve ser convocada pelo agente fiduciário
a ser substituído, ou, na sua omissão, nos termos disciplinados no Termo de
Emissão, observados o prazo máximo para substituição referido no § 3º e o
período de antecedência mínima de convocação.

§ 5º  Em casos excepcionais, o Banco
Central do Brasil pode proceder à convocação da assembleia para a escolha de
novo agente fiduciário ou nomear substituto provisório, cuja efetivação na
função de agente fiduciário sujeita-se à deliberação da assembleia geral dos
investidores titulares de LIG.

Seção III

Das Atribuições e Poderes do Agente Fiduciário durante a Administração da Carteira
de Ativos pela Instituição Emissora

Art. 65.  São deveres do agente
fiduciário durante a administração da carteira de ativos pela instituição
emissora:

I - verificar a veracidade das
informações contidas no registro e dos demais documentos fornecidos pela
instituição emissora;

II - diligenciar para que sejam
sanadas as omissões, falhas ou defeitos que identifique no registro e nos
demais documentos fornecidos pela instituição emissora;

III - zelar pela proteção dos direitos
e interesses coletivos dos investidores titulares de LIGs;

IV - monitorar a administração da
carteira de ativos pela instituição emissora, verificando o cumprimento dos
requisitos estabelecidos nesta Resolução;

V - informar à instituição emissora e
ao Banco Central do Brasil a superveniência de qualquer fato que possa implicar
conflito de interesses ou qualquer outra forma de inaptidão para o exercício de
suas funções;

VI - conservar em boa guarda as
correspondências, relatórios e demais documentos e registros relacionados com o
exercício de suas funções;

VII - acompanhar a prestação das
informações obrigatórias pela instituição emissora ao depositário central e aos
órgãos de supervisão, alertando os investidores titulares de LIGs, o Banco
Central do Brasil e demais interessados acerca de eventuais omissões ou
inconsistências constantes de tais informações;

VIII - emitir parecer sobre a
suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas
condições da emissão da LIG, apresentadas em assembleia dos investidores
titulares de LIG, quando aplicável;

IX - verificar a regularidade:

a) do cumprimento do limite de
afetação estabelecido no art. 3º, inciso I;

b) da constituição da carteira de
ativos e de outras garantias que venham a ser oferecidas aos investidores;

c) da contratação de obrigações
adicionais às originalmente contratadas;

d) da realização de substituição e
reforço de ativos da carteira de ativos, com base nas informações fornecidas
pela instituição emissora e nos controles efetuados pelo depositário central; e

e) da liberação de recursos
financeiros provenientes dos ativos integrantes da carteira de ativos;

X - requisitar a substituição ou o
reforço dos ativos da carteira de ativos, quando não efetuado pela instituição
emissora conforme estabelecido no art. 43;

XI - manter relatório à disposição do
Banco Central do Brasil, com periodicidade anual, contendo as informações que
evidenciem a situação da carteira de ativos, relativamente ao cumprimento dos
requisitos estabelecidos nesta Resolução, e os procedimentos adotados
regularmente pela instituição emissora;

XII - comunicar ao Banco Central do
Brasil, de imediato:

a) o descumprimento dos requisitos da
carteira de ativos;

b) a necessidade de substituição ou
reforço dos ativos pela instituição emissora;

c) a inadequação da metodologia
adotada para verificação de atendimento dos requisitos da carteira de ativos,
caso não sanada pela instituição emissora em tempo hábil; e

d) a existência de qualquer
irregularidade por ele verificada em relação à LIG e à administração da
carteira de ativos, caso não sanada pela instituição emissora;

XIII - convocar a assembleia geral de
investidores titulares de LIG;

XIV - comparecer à assembleia geral de
investidores titulares de LIG, a fim de prestar as informações que lhe forem
solicitadas;

XV - manter canal de comunicação
permanente:

a) com os investidores titulares de
LIGs, fornecendo, a qualquer tempo, os documentos ou quaisquer outras
informações que lhe forem requisitados pertinentes à defesa de seus interesses
e sobre os quais não seja oponível qualquer espécie de sigilo; e

b) com o depositário central e a
entidade registradora, inclusive para fornecimento de informações tempestivas
acerca de resgate, recompra e vencimento antecipado de LIG, bem como de outros
eventos que possam suspender novas emissões;

XVI - adotar as medidas judiciais ou
extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses coletivos dos investidores
titulares de LIGs;

XVII - atuar, preventivamente, na
adequação de seus sistemas e processos visando a possibilidade de implementação
do Plano de Transição da Administração da Carteira de Ativos;

XVIII - divulgar aos investidores
titulares de LIGs demonstrativos atualizados que evidenciem a sua situação
econômico-financeira; e

XIX - fornecer os documentos previstos
no art. 80, parágrafo único, uma vez satisfeitos todos os compromissos
relativos às LIGs.

Art. 66.  A instituição emissora é
responsável por arcar com o pagamento de despesas necessárias à salvaguarda dos
direitos e interesses coletivos dos investidores titulares de LIGs garantidas
pela carteira de ativos, durante o período em que administrar a carteira de
ativos.

Seção IV

Das Atribuições e Poderes do Agente Fiduciário sob Mandato para Administrar a
Carteira de Ativos

Art. 67.  São deveres do agente
fiduciário nas hipóteses previstas no art. 47:

I - implementar as ações relacionadas
ao Plano de Transição da Administração da Carteira de Ativos de que trata o
art. 46;

II - zelar pela proteção dos direitos
e interesses dos investidores titulares de LIGs, efetuando diligências
necessárias para a manutenção da regularidade da carteira de ativos e a
preservação do regime fiduciário;

III - adotar processos de controle
contábil e operacional adequados às exigências relacionadas à administração da
carteira de ativos;

IV - convocar a assembleia dos
investidores titulares de LIG;

V - exercer o mandato legal nas
hipóteses previstas no art. 47 com relação aos instrumentos derivativos
contratados para a proteção da carteira de ativos;

VI - adotar as medidas judiciais ou
extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos investidores titulares
da LIG;

VII - elaborar demonstrativo
financeiro contendo as informações que evidenciem a situação da carteira de
ativos e das LIGs por ela garantidas;

VIII - encaminhar ao interventor,
liquidante ou administrador judicial da instituição emissora o demonstrativo
referido no inciso VII, acompanhado dos relatórios de auditoria de que trata o
art. 49;

IX - manter permanentemente
atualizadas as informações relativas ao registro ou depósito dos ativos
integrantes da carteira de ativos;

X - conservar atualizada a
documentação relacionada à carteira de ativos e às LIGs por ela garantidas;

XI - zelar pelo atendimento aos
requisitos aos quais se referem os arts. 56 a 58;

XII - manter disponíveis na internet:

a) o demonstrativo financeiro referido
no inciso VII;

b) os resultados referentes à
verificação dos requisitos da carteira de ativos;

c) as metodologias adotadas para o
atendimento dos requisitos da carteira de ativos; e

d) os demonstrativos atualizados que
evidenciem a sua situação econômico-financeira;

XIII - tomar providências para adequar
a carteira de ativos aos pagamentos programados;

XIV - comparecer à assembleia geral
dos investidores titulares de LIG, quando requisitado;

XV - atender, de imediato, às
exigências de prestação de informações do Banco Central do Brasil;

XVI - manter atualizado perante o
Banco Central do Brasil o cadastro de profissionais responsáveis pela
representação dos investidores titulares de LIGs, pela administração da
carteira de ativos e pela política de gestão de riscos e de controles internos
da instituição;

XVII - estabelecer canal de
comunicação com o interventor, liquidante ou administrador judicial da
instituição emissora, para a troca de informações relevantes à administração da
carteira de ativos e para a resolução da massa concursal;

XVIII - informar à assembleia geral
dos investidores titulares de LIG e ao Banco Central do Brasil a superveniência
de qualquer fato que possa implicar conflito de interesses ou qualquer outra
forma de inaptidão para o exercício de suas funções; e

XIX - manter relatório à disposição do
Banco Central do Brasil, com periodicidade anual, contendo as informações que
evidenciem a situação da carteira de ativos, relativamente ao cumprimento dos
requisitos estabelecidos nesta Resolução, e os procedimentos adotados
regularmente pela instituição;

§ 1º  O agente fiduciário deve
assegurar ao auditor independente acesso às informações necessárias ao
desempenho de suas funções.

§ 2º  O agente fiduciário pode, nos
termos a serem acordados com o interventor, liquidante ou administrador
judicial, utilizar-se dos recursos tecnológicos, humanos e operacionais da
instituição emissora até a finalização da transição dos processos relacionados
com a administração da carteira de ativos.

Art. 68.  As despesas extraordinárias
incorridas pelo agente fiduciário para salvaguardar a carteira de ativos e os
direitos e interesses coletivos dos investidores titulares de LIGs, nas
hipóteses previstas no art. 47, devem ser cobertas pelos recursos financeiros
ou pela negociação dos ativos integrantes da carteira de ativos, nos termos
estabelecidos nos arts. 54 e 55.

Parágrafo único.  O agente fiduciário
não se submete à prévia autorização da assembleia geral de investidores
titulares de LIG para se ressarcir das despesas referidas no caput, sem
prejuízo da devida prestação de contas.

Art. 69.  O agente fiduciário deve
realizar assembleia geral dos investidores titulares de LIG, até 30 (trinta)
dias após a ocorrência dos eventos a que se refere o art. 47, para apresentação
de informações relativas à administração da carteira de ativos e à
implementação do Plano de Transição da Administração da Carteira de Ativos.

§ 1º  Para fins do disposto no caput,
devem ser apresentados aos investidores, no mínimo:

I - detalhamento da posição financeira
dos ativos integrantes da carteira de ativos, dos compromissos relacionados com
as LIGs por ela garantidas, dos valores recebidos e das despesas nas quais tenha
incorrido; e

II - esclarecimentos relacionados aos
seguintes aspectos:

a) pagamentos de principal, juros e
demais obrigações atinentes às LIGs em vigência;

b) situação da carteira de ativos
relativamente ao atendimento dos requisitos na forma estabelecida nesta
Resolução, indicando o resultado da última verificação efetuada e as medidas
adotadas para reestabelecimento de seu equilíbrio, quando aplicável;

c) estrutura de gestão de riscos,
controles internos e estratégia de negociação dos ativos integrantes da
carteira de ativos;

d) estrutura de amortização da LIG
prevista no Regime Especial de Amortização e perspectiva de acionamento da
postergação, quando admitida;

e) identificação dos responsáveis pela
administração da carteira de ativos, dos prestadores de serviços contratados e
apresentação dos termos de contratação;

f) canais de comunicação à disposição
dos investidores e demais interessados;

g) regularidade e formas de acessos às
publicações relativas às LIGs em circulação e à carteira de ativos;

h) prestações de contas sobre os
serviços realizados; e

i) ações adotadas para a implementação
do Plano de Transição da Administração da Carteira de Ativos e eventuais
desvios, incluindo as respectivas justificativas.

§ 2º  O agente fiduciário deve
encaminhar cópia do documento referido no inciso I do § 1º ao administrador da
massa concursal, ou do regime especial, e ao auditor independente.

CAPÍTULO X

DA ASSEMBLEIA GERAL DOS INVESTIDORES TITULARES DE LIG

Seção I

Das Competências Privativas

Art. 70.  A assembleia geral dos
investidores possui poderes para decidir a respeito dos negócios que afetem os
direitos dos investidores titulares de LIG, observado o disposto na legislação
em vigor e nesta Resolução.

Art. 71.  Compete privativamente à
assembleia geral dos investidores deliberar a respeito dos seguintes temas:

I - substituição do agente fiduciário;

II - pareceres, relatórios e
demonstrativos financeiros produzidos pelo agente fiduciário, conforme a
regulamentação vigente e o Termo de Emissão de LIG;

III - alterações no Regime Especial de
Amortização propostas pela instituição emissora;

IV - alteração das condições de
convocação, instalação e deliberação da assembleia geral dos investidores; e

V - estabelecimento de diretrizes para
a atuação do agente fiduciário na administração da carteira de ativos,
observadas as condições estabelecidas nesta Resolução, nas hipóteses previstas
no art. 47.

Seção II

Da Convocação e Instalação

Art. 72.  A assembleia geral dos
investidores deve ser convocada e instalada conforme estabelecido no Termo de
Emissão da LIG, observado o seguinte:

I - a convocação deve ser efetuada, no
mínimo, por meio de edital publicado em jornal de grande circulação na praça em
que tiver sido feita a emissão da LIG e na seção dedicada aos investidores
titulares de LIG na página na internet da instituição emissora ou do agente
fiduciário, conforme o caso; e

II - a convocação deve ser realizada
com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de realização da
assembleia.

Art. 73.  A assembleia será instalada:

I - com a presença de titulares que
representem, pelo menos, dois terços do valor nominal total das LIGs em
circulação, em primeira convocação; e

II - com qualquer número de presentes,
em segunda convocação.

§ 1º  No edital de convocação da
assembleia devem constar:

I - as matérias a serem deliberadas,
não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que
dependam de deliberação da assembleia;

II - o dia, a hora e o local em que
ela será realizada; e

III - a indicação da página na
internet em que o investidor pode acessar os documentos e todas as informações
pertinentes às propostas a serem submetidas à apreciação da assembleia, que
devem estar disponíveis com pelo menos 20 (vinte) dias de antecedência em relação
à sua data de realização.

§ 2º  A assembleia que reunir a
totalidade dos investidores titulares de LIG pode considerar sanada a falta de
qualquer dos requisitos de convocação, sendo, neste caso, considerada legítima
e regular.

Art. 74.  Podem convocar a assembleia
geral dos investidores, observado o disposto nesta Resolução e as condições
estabelecidas no Termo de Emissão:

I - o agente fiduciário;

II - a instituição emissora;

III - os investidores que detenham ao
menos 10% (dez por cento) do valor nominal total das LIGs vinculadas à carteira
de ativos; e

IV - o Banco Central do Brasil.

Seção III

Das Deliberações

Art. 75.  Consideram-se válidas as
deliberações tomadas pelos investidores titulares de LIG que representem mais
da metade do valor nominal total das LIGs presentes na assembleia geral dos
investidores, desde que não estabelecido formalmente outro quórum específico.

CAPÍTULO XI

DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES AOS INVESTIDORES

Art. 76.  As instituições emissoras
devem elaborar, ao final de cada trimestre civil, relatório específico que
evidencie a situação da carteira de ativos e das LIGs por ela garantidas.

§ 1º  O relatório a que se refere o caput
deve conter, no mínimo, informações que permitam:

I - avaliar os riscos relacionados à
emissão de LIG ou ao Programa de Emissão de LIG e dos correspondentes
mecanismos de mitigação utilizados;

II - verificar o atendimento dos
requisitos de elegibilidade, composição, suficiência, prazo e liquidez; e

III - verificar o cumprimento das
condições estabelecidas nas LIGs.

§ 2º  A instituição emissora deve
elaborar um relatório para cada emissão de LIG, ou Programa de Emissão de LIG.

§ 3º  O Banco Central do Brasil pode
definir o conjunto mínimo de informações a serem prestadas no relatório de que
trata o caput.

Art. 77.  O relatório a que se refere
o art. 76 deve ser publicado em seção específica no endereço da instituição
emissora na internet, de acesso público e de fácil localização, devendo ser
observados os seguintes prazos de divulgação:

I - até 30 (trinta) dias da data-base,
para as datas-bases de 31 de março e 30 de setembro;

II - até 60 (sessenta) dias da
data-base, para a data-base de 30 de junho; e

III - até 90 (noventa) dias da
data-base, para a data-base de 31 de dezembro.

Parágrafo único. O relatório deve
permanecer disponível no local referido no caput pelo período mínimo de 5
(cinco) anos.

Art. 78.  Na hipótese de divulgação de
informações incorretas ou incompletas, a instituição emissora deve, por
iniciativa própria ou por determinação do Banco Central do Brasil, providenciar
nova divulgação do relatório pelas mesmas vias, mencionando de forma explícita
os motivos determinantes da republicação.

Art. 79.  A instituição emissora deve
divulgar, ampla e imediatamente, ato ou fato relevante que represente ou possa
vir a representar alteração significativa na situação da carteira de ativos e
das LIGs por ela garantidas.

Parágrafo único.  O disposto no caput
não dispensa a instituição emissora de registrar o ato ou fato relevante, com
esclarecimentos circunstanciados, no relatório correspondente à respectiva
data-base.

CAPÍTULO XII

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 80.  Os ativos excedentes da
carteira de ativos devem ser integrados à massa concursal após a liquidação
integral dos direitos dos investidores titulares de LIG e o pagamento dos
encargos, custos e despesas relacionados com o exercício desses direitos.

Parágrafo único.  Na hipótese de que
trata o caput, o agente fiduciário deve encaminhar ao interventor,
liquidante ou administrador judicial da instituição emissora, bem como ao Banco
Central do Brasil:

I - termo de quitação das obrigações
relacionadas às LIGs; e

II - demonstrativo financeiro da
carteira de ativos.

Art. 81.  A instituição emissora deve
manter à disposição do Banco Central do Brasil, pelo prazo mínimo de 10 (dez)
anos, contados a partir da data de vencimento da LIG, toda a documentação
relacionada à carteira de ativos e às LIGs por ela garantidas.

Parágrafo único.  O disposto no caput
aplica-se também ao agente fiduciário que exercer a administração da carteira
de ativos, nas hipóteses previstas no art. 47.

Art. 82.  O Banco Central do Brasil
adotará, nos termos de suas competências legais, as medidas necessárias à
execução do disposto nesta Resolução.

Art. 83.  Ficam revogados:

I - a Resolução nº 4.598, de 29 de
agosto de 2017;

II - a Resolução nº 4.647, de 28 de
março de 2018;

III - a Resolução nº 4.654, de 26 de
abril de 2018; e

IV - o art. 5º da Resolução nº 4.763,
de 27 de novembro de 2019.

Art. 84.  Esta Resolução entra em
vigor em 2 de maio de 2022.

Roberto de Oliveira Campos Neto
Presidente do Banco Central do Brasil