Ofício Circular Anual 2026 CVM/SRE

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Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE
Rio de Janeiro, 14 de setembro de 2026.

ASSUNTO: Orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelos
emissores/ofertantes e intermediários em ofertas públicas de valores mobiliários.

Senhor Diretor,

1. Anualmente a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE divulga
Ofício-Circular com o objetivo principal de orientar os emissores/ofertantes de valores mobiliários e
os intermediários/coordenadores de ofertas públicas quanto à forma de melhor cumprir as normas que
regulam as ofertas públicas de valores mobiliários.
2. Entre 2022 e 2025 não houve divulgação do Ofício -Circular anual tendo em vista a
profunda revisão do arcabouço normativo de ofertas públicas, com a edição das Resoluções CVM nº
160 e 161 em 13 de julho de 2022, normas que entraram em vigor em 2 de janeiro de 2023. Nesse
sentido, se por um lado no ano de 2022 ainda havia incertezas quanto às novas regras a serem editadas,
entre os anos de 2023 e de 2025, a SRE concentrou seus esforços em responder consultas das mais
variadas acerca dos novos normativos vigentes.
3. Diante dessa alteração substancial no arcabouço normativo que rege as ofertas públicas
de valores mobiliários, o Ofício-Circular anual da SRE também sofreu profundas alterações, de modo
que nesta primeira edição já na vigência das novas Resoluções, as nova s orientações e alterações
promovidas não foram ressaltadas em amarelo, como nos anos anteriores.
4. Adicionalmente, por se tratar de um novo arcabouço normativo, a SRE procurou abordar
as questões que suscitaram mais dúvidas entre os participantes do mercado desde a edição das novas
Resoluções, buscando também trazer orientações sobre interpretação e entendimento de determinadas
disposições normativas que em essência não se alteraram e, por consequência, não alteraram a
aplicação que vem sendo adotada pela SRE.
5. A observação às recomendações a seguir relacionadas contribuirá para minimizar
eventuais desvios e, consequentemente, para reduzir a necessidade de formulação de exigências por
parte da SRE, bem como para permitir que a atuação dos participantes do mercado se realize de
maneira eficiente e ágil, em prol da proteção dos investidores e da integridade do mercado.
6. Este expediente consolida os Ofícios-Circulares anteriormente emitidos pela SRE, com
exceção dos Ofícios -Circulares referentes especificamente (i) ao requerimento de registro de


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coordenadores de ofertas públicas 1 e (ii) ao Sistema SRE de registro de ofertas públicas 2, qu e
continuam válidos, não dispensando, entretanto, a leitura das normas aplicáveis, devendo também ser
observadas as atualizações da legislação societária e de mercado de capitais e da regulamentação da
CVM, em especial as ocorridas após a presente data.
7. Por último, o presente Ofício-Circular não busca esgotar todos os assuntos atinentes à
atividade da SRE. Eventuais complementos e ajustes serão incorporados futuramente a novas versões
deste Ofício-Circular, a serem editadas nos próximos anos, sem prejuízo da divulgação de orientações
pontuais, por intermédio da edição de Ofícios-Circulares específicos, que pode ocorrer ao longo do
ano, caso necessário.





Atenciosamente,

(original assinado por)
LUIS MIGUEL R. SONO
Superintendente de Registro de Valores Mobiliários



1 O seguinte Ofício -Circular trata do requerimento de registro de coordenadores de ofertas públicas: Ofício-Circular nº
5/2026/CVM/SRE.

2 Os seguintes Ofícios-Circulares tratam do Sistema SRE de registro de ofertas públicas de distribuição: Ofício-Circular nº
3/2022-CVM/SRE; Ofício-Circular nº 1/2023 -CVM/SRE; Ofício-Circular nº 2/2023 -CVM/SRE; Ofício-Circular nº
3/2023/CVM/SRE; Ofício-Circular nº 7/2023/CVM/SRE; Ofício-Circular nº 8/2023/CVM/SRE; Ofício -Circular nº
9/2023/CVM/SRE; Ofício-Circular nº 1/2024/CVM/SRE ; Ofício-Circular nº 2/2024/CVM/SRE; Ofício-Circular nº
1/2025/CVM/SRE; Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SRE; Ofício-Circular nº 4/2025/CVM/SRE; Ofício-Circular nº
5/2025/CVM/SRE, Ofício-Circular nº 1/2026/CVM/SRE , Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SRE , Ofício-Circular nº
3/2026/CVM/SRE e Ofício-Circular nº 4/2026/CVM/SRE , além de eventuais Ofícios -Circulares que tratem do Sistema
SRE e tenham sido divulgados posteriormente.

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SUMÁRIO
Sumário ............................................................................................................................................... 3
1. A SUPERINTENDÊNCIA DE REGISTRO DE VALORES MOBILIÁRIOS ............... 7
1.1. Comunicação com a SRE ................................ ................................ ................................ ................ 7
1.2. Contagem de prazos – rito ordinário ................................ ................................ ............................. 9
1.3. Consultas de regulados ................................ ................................ ................................ .................. 10
1.4. Solicitações de audiências a particulares ................................ ................................ ..................... 10
1.5. Pedidos de vista e cópia de processos administrativos ................................ ................................ 11
1.6. Pedido de acesso à informação ................................ ................................ ................................ ...... 12
1.7. Tratamento sigiloso ................................ ................................ ................................ ....................... 13
1.8. Recursos contra decisões ou manifestações de entendimento da SRE ................................ ....... 14
1.9. Denúncia Anônima ................................ ................................ ................................ ........................ 15
1.10. Assinatura Digital ................................ ................................ ................................ .......................... 15
2. OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................. 15
2.1. Ritos e procedimentos gerais................................ ................................ ................................ ......... 15
2.1.1. Marcos temporais das ofertas públicas ................................ ................................ ............................ 15
2.1.2. Taxas de Fiscalização de registro de ofertas públicas ................................ ................................ ...... 16
2.1.3. Dever de verificação do perfil do investidor ................................ ................................ .................... 19
2.1.4. Fim do período de vedação ao registro de ofertas públicas de distribuição................................ ...... 20
2.1.5. Período de silêncio................................ ................................ ................................ ........................... 20
2.1.6. Dever de Adequação do perfil do investidor ................................ ................................ .................... 22
2.1.7. Contrato de distribuição ................................ ................................ ................................ ................... 22
2.1.8. Alocação conduzida pela entidade administradora de mercado organizado (art. 59) ....................... 23
2.1.9. Condições precedentes para a realização da Oferta ................................ ................................ ......... 24
2.1.10. Ofertas não sujeitas à regulamentação de ofertas públicas - “Safe harbor” ................................ ...... 24
2.1.11. Plano de distribuição ................................ ................................ ................................ ....................... 25
2.1.12. Registro em cartório de atos dos Fundos de Investimento ................................ ............................... 25
2.1.13. Divulgação de atos deliberativos e escrituras de debêntures ................................ ............................ 26
2.2. Boas práticas na condução do processo de rito de registro ordinário ................................ ........ 27
2.2.1. Atos Deliberativos ................................ ................................ ................................ ........................... 27
2.2.2. Alterações voluntárias ................................ ................................ ................................ ..................... 27
2.2.3. Uso de redações alternativas ................................ ................................ ................................ ............ 27
2.2.4. Nomeação dos arquivos apresentados ................................ ................................ .............................. 27
2.2.5. Petição ou carta de encaminhamento ................................ ................................ ............................... 28
2.2.6. Apresentação de documentos nos pedidos de registro ................................ ................................ ..... 28

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2.3. Rito de registro automático de distribuição ................................ ................................ ................. 28
2.3.1. Revogação de ofertas em rito automático ................................ ................................ ........................ 30
2.3.2. Ofertas com Reabertura de Série ................................ ................................ ................................ ..... 31
2.3.3. Regras de restrição à negociação ................................ ................................ ................................ ..... 33
2.3.4. Observância à regulamentação específica na negociação dos valores mobiliários ofertados ........... 33
2.3.5. Restrições à negociação de valores mobiliários ofertados por emissores não registrados ................ 34
2.3.6. Análise prévia por Entidade Autorreguladora e rito automático de registro ................................ ..... 34
2.4. Pleitos de registro de ofertas públicas de distribuição sob reserva ................................ ............ 35
2.5. Dispensas de registro e de requisitos de registro das ofertas públicas ................................ ....... 36
2.6. Dinâmica relacionada à modificação de ofertas ................................ ................................ .......... 37
2.7. Suspensão de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários ................................ ....... 40
2.8. Orientações para elaboração do prospecto e demais documentos da oferta ............................. 41
2.8.1. Regras sobre a elaboração e divulgação das informações ................................ ................................ 41
2.8.2. Disponibilização e envio do prospecto e anúncios à CVM ................................ .............................. 42
2.8.3. Prospecto Preliminar e Prospecto Definitivo ................................ ................................ ................... 43
2.8.4. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Prospecto ................................ ............... 44
2.8.5. Informações não aplicáveis ................................ ................................ ................................ .............. 44
2.8.6. Orientações para o preenchimento do Prospecto ................................ ................................ ............. 44
2.8.6.1. Capa ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 44
2.8.6.2. Índice ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 45
2.8.6.3. Principais características da oferta ................................ ................................ ................................ . 45
2.8.6.4. Destinação de Recursos ................................ ................................ ................................ ................... 46
2.8.6.5. Fatores de risco ................................ ................................ ................................ ............................... 46
2.8.6.6. Cronograma ................................ ................................ ................................ ................................ .... 46
2.8.6.7. Composição do Capital social ................................ ................................ ................................ ......... 47
2.8.6.8. Relacionamentos e conflito de interesses ................................ ................................ ......................... 48
2.8.6.9. Contrato de distribuição de valores mobiliários ................................ ................................ .............. 49
2.8.6.10. Informações estatísticas sobre os direitos creditórios – CR corporativos ................................ ........ 50
2.8.6.11. Informações sobre devedores ou coobrigados ................................ ................................ ................. 51
2.9. Elaboração de material publicitário e publicidade em geral ................................ ...................... 52
2.9.1. Recomendações para a elaboração de material publicitário escrito ................................ .................. 52
2.9.2. Para materiais em áudio e vídeo ................................ ................................ ................................ ...... 53
2.9.3. Outras informações importantes ................................ ................................ ................................ ...... 53
2.9.4. Realização de “Roadshow” virtual e “Lives” ................................ ................................ .................. 54
2.9.5. Publicidade Institucional ................................ ................................ ................................ ................. 55

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2.10. Cotas de fundos de investimento ................................ ................................ ................................ .. 55
2.10.1. Destinação de recursos de ofertas de cotas de fundos em situação de conflito de interesse ............. 55
2.10.2. Administrador de carteira atuando como distribuidor ................................ ................................ ...... 58
2.10.3. Direitos de preferência e oferta prioritária em ofertas de Fundos Fechados ................................ ..... 59
2.10.4. Colocação privada de cotas de fundos de investimento ................................ ................................ ... 59
2.11. Debêntures ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 60
2.11.1. Debêntures incentivadas, de infraestrutura e valores mobiliários com benefícios fiscais ................ 60
2.11.1.1. Informações a serem prestadas nas ofertas ................................ ................................ ..................... 61
2.11.1.2. Informações a serem prestadas nos requerimentos de registro das ofertas ................................ ...... 63
2.11.1.3. Debêntures incentivadas emitidas por emissores não registrados ................................ ................... 64
2.11.2. Sociedades limitadas ................................ ................................ ................................ ........................ 64
2.12. Securitização ................................ ................................ ................................ ................................ .. 65
2.12.1. Informações do devedor em CRIs e CRAs corporativos ................................ ................................ .. 65
2.12.2. Certificado de Recebíveis com garantia (que não seja coobrigação) ................................ ............... 65
2.12.3. Declaração do Coordenador-Líder e da Emissora nas ofertas de CRA ................................ ............ 65
2.12.4. FIC-FIDC ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 66
2.12.5. CRI e CRA pela destinação ................................ ................................ ................................ ............. 66
2.12.6. CRAs com lastro pulverizado ................................ ................................ ................................ .......... 71
2.12.7. Ato de aprovação das ofertas de Certificados de Recebíveis ................................ ........................... 72
2.12.8. Oferta de CRI e CRA para o público investidor em geral ................................ ................................ 72
2.12.9. Ofertas de CRA lastreados em CDCA ................................ ................................ ............................. 72
2.12.10. Direitos creditórios oriundos de negócios realizados entre distribuidores e terceiros ...................... 72
2.12.11. Diferenças entre séries de classe sênior e reabertura de série ................................ .......................... 73
2.12.12. Cronograma da oferta de diferentes séries ou com reabertura de séries ................................ ........... 73
2.13. Outros valores mobiliários ................................ ................................ ................................ ............ 75
2.13.1. CA V ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 75
2.13.2. Descontinuidade de programa de BDR ................................ ................................ ............................ 75
3. OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO – OPA ................................................................ 76
3.1. Cancelamento de registro de emissor – OPA ................................ ................................ ............... 76
3.2. Pedido de registro de OPA ................................ ................................ ................................ ............ 77
3.3. Dispensa de Laudo de Avaliação em OPA por concordância prévia com o preço .................... 78
4. SUPERVISÃO E ENFORCEMENT ................................................................................. 79
4.1. Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR ................................ ................................ ............ 79
4.2. Processos Sancionadores ................................ ................................ ................................ ............... 80
4.3. Termo de Compromisso ................................ ................................ ................................ ................ 80

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4.4. Acordo Administrativo em Processo de Supervisão ................................ ................................ .... 81
5. PARTICIPANTES DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS ......................... 82
5.1. Coordenador de ofertas públicas de valores mobiliários ................................ ............................ 82
5.1.1. Procedimentos recomendáveis quanto à emissão e à oferta pública de valores mobiliários ............. 82
5.2. Agente Fiduciário ................................ ................................ ................................ .......................... 84



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1. A SUPERINTENDÊNCIA DE REGISTRO DE VALORES MOBILIÁRIOS
1.1. Comunicação com a SRE
A interação dos participantes do mercado, no que diz respeito ao escopo de competência desta
Superintendência, é feita junto às gerências de registro da SRE, (GER-1, GER-2 e GER-3) de acordo
com a matriz de responsabilidades abaixo:

Requerimento de registro de oferta pública3 Registro
Ações, Certificados de Depósito de Ações (“Units”) GER-2
Debêntures, Notas Comerciais, Notas Promissórias GER-2
BDR Patrocinado – Níveis 2 e 3 GER-2

Certificados de Recebíveis (CRI, CRA, CR) GER-1
Outros Títulos de Securitização (OTS) GER-1
Cotas de Fundos de Investimento Imobiliários - FII GER-2
Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP GER-2
Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC GER-1
Cotas de Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais - FIAGRO GER-1
Certificado de Potencial Adicional de Construção – CEPAC GER-2
CIC hoteleiro GER-2
Contratos de Investimento Coletivo – CIC (CIC genérico) GER-2
Outros valores mobiliários GER-2
Aquisição de ações – OPA GER-1

Requerimento de registro de coordenador de ofertas públicas Registro
Coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários GER-3

As atividades de supervisão e enforcement são conduzidas por todas as gerências de registro (GER-
1, GER-2 e GER-3) uma vez verificadas potenciais irregularidades nos casos relacionados a ofertas
públicas, inclusive aquelas realizadas à margem da regulação, ou seja, sem o devido registro de
distribuição (mercado marginal), ou a coordenadores de ofertas públicas.
Particularmente, a Gerência de Registro 3 (GER-3) é responsável pela supervisão das ofertas públicas
destinadas exclusivamente a investidores profissionais, conduzidas pelo rito automático de registro ,
exceto caso os valores mobiliários sejam ações, certificados de ações ou BDRs, hipótese

3 A tabela refere -se aos requerimentos de registro de ofertas públicas que sigam o rito ordinário, indicando as gerências
responsáveis pela análise dos pedidos. Requerimentos que sigam o rito automático não dependem de análise prévia pela
SRE e são automaticamente tratados pelo Sistema SRE.

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supervisionada pela GER -2. É responsável ainda pela supervisão das ofertas irregulares de CIC s
genéricos, conduzidas sem o requerimento prévio de registro na CVM (mercado marginal).
Todos os documentos a serem encaminhados à SRE no âmbito de pedidos de registro , em rito
ordinário, de ofertas públicas de distribuição ou de OPAs (incluindo, por exemplo, petições,
documentos das ofertas, respostas a ofícios etc.) deverão ser encaminhados pelo SRE – Sistema de
Registro de Ofertas (“Sistema SRE”) , sistema responsável pelos registros de ofertas públicas de
valores mobiliários , conforme orientações prestadas em ofícios -circulares da SRE específicos do
Sistema SRE.
Nos pedidos de registro de ofertas públicas de distribuição ou de OPAs em rito ordinário, a petição
apresentada deverá relacionar em numeração sequencial todos os anexos ou documentos nela
referenciados. Nos nomes dos arquivos encaminhados em meio eletrônico deve constar
obrigatoriamente o número do anexo que consta na petição e o nome do anexo, não podendo
ultrapassar 40 caracteres ( prospecto, contrato de distribuição , resposta ao Ofício xxx etc.). Os
documentos deverão estar gravados em formato PDF (Portable Document Format) não editável, em
um arquivo para cada documento ou anexo. Os documentos produzidos pelo próprio peticionário
devem ser enviados em PDF pesquisável.
Destacamos que somente serão aceitos os pedidos de registro de ofertas públicas de distribuição ou
de OPAs, seja em rito ordinário ou em rito automático, bem como qualquer documentação cuja
apresentação decorra do pedido de registro enviados pelo Sistema SRE, sendo desconsiderados
eventuais pedidos de registro enviados pelo Protocolo Digital. Em caso de indisponibilidade do
Sistema SRE, favor observar as orientações já prestadas no Ofício-Circular nº 2/2026/CVM/SRE.
Adicionalmente, reiteramos as orientações prestadas por meio do OFÍCIO -CIRCULAR
CVM/SEP/SRE 01/18, no que diz respeito aos requerimentos de registro de distribuição pública de
valores mobiliários emitidos por companhias que se encontram em processo de anál ise de registro
inicial, no sentido de que aqueles requerimentos bem como os documentos que os instruem sejam
também apresentados por meio do Sistema Empresas.NET. Ressaltamos que a apresentação através
do Sistema Empresas.NET não será considerada para fin s do protocolo do pedido de registro de
distribuição junto à SRE, não ensejando, portanto, o início da contagem dos prazos de análise.
Em caso de necessidade de encaminhamento de documentos e petições em caráter de
confidencialidade ou reserva, devem ser observadas as orientações contidas nas seções “1.7
Tratamento sigiloso” e “2.4 Pleitos de registro de ofertas públicas de distribuição sob reserva”
do presente Ofício-Circular.
Em complemento ao disposto no § 3º do art. 38 da Resolução CVM nº160/2022, informamos que os
documentos encaminhados no âmbito de requerimentos de registro devem conter marcas de
alterações que se distingam quanto aos seus diferentes motivos: (i) cumprimen to de exigências
formuladas; e (ii) eventuais alterações voluntárias realizadas. Além disso, frisamos que a carta que
roteiriza o atendimento às exigências deve indicar os números das páginas dos documentos em que
as referidas alterações foram procedidas. Com relação às modificações voluntárias, deve ser enviado,
ainda, quadro comparativo constando o texto original e o alterado, assim como o motivo da
modificação.

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Consultas, pedidos de vista e pedidos de modificação de oferta após a concessão do registro em rito
ordinário devem ser encaminhados pelo protocolo digital da CVM (no website da CVM selecionar
“Menu principal” > “Canais de Atendimento” > “Protocolo Digital”).
Para utilização do protocolo digital da CVM, deve haver a realização de um breve cadastro no Portal
de Serviços, que pode ser acessado por meio do endereço https://www.servicos.gov.br/ . Na página
seguinte, no campo de busca, digite por “ Protocolo CVM”. Após isso, deverá ser preenchido um
formulário eletrônico, anexados os arquivos e então realizado o seu encaminhamento.
Para mais informações sobre o uso do sistema, sugerimos a consulta às informações prestadas no
endereço https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital incluindo a
visualização do vídeo explicativo disponibilizado. Em caso de outras dúvidas a respeito do uso dessa
funcionalidade, deve ser contatada a Divisão de Gestão da Informação (“DINF”), por meio do e-mail
dinf@cvm.gov.br.
Solicitamos observar o correto endereçamento no protocolo, inclusive no que diz respeito à gerência
responsável pelo assunto no âmbito da SRE, conforme acima apontado, de modo a permitir o melhor
andamento do prazo de análise do pleito, o qual apenas terá início quando do acolhimento do material
na área à qual se destina.
Os ofícios da SRE, em resposta aos requerimentos e consultas, serão encaminhados ao endereço de
e-mail constante do cadastro na CVM do ente regulado ou a o e-mail especificamente indicado no
requerimento inicial para recebimento de respostas.
1.2. Contagem de prazos – rito ordinário
Na contagem de prazos deve ser observada a regra estabelecida pelo art . 66 da Lei nº 9.784/ 1999,
que regula o processo administrativo no âmbito da administração pública federal. Nes te sentido, a
contagem de prazos nos referidos processos dá -se de forma semelhante à estabelecida pelo art . 224,
caput e § 1º, da Lei nº 13.105/2015.
Assim sendo, na contagem do prazo deve-se excluir o dia de começo e incluir o do vencimento.
Na hipótese do dia do começo ou do vencimento ocorrer em dia que não haja expediente na sede da
CVM (Rio de Janeiro ), como finais de semana e feriados nacionais ou municipais, prorroga -se o
termo para o primeiro dia útil seguinte.
Adicionalmente, conforme determina o art . 23 da Lei nº 9.784/ 1999, os atos do processo devem
realizar-se em dias úteis, no horário normal de funcionamento da repartição na qual tramitar o
processo.
Assim, nas datas em que o expediente da sede da CVM se der em período parcial, com encerramento
antes do horário normal, serão prorrogados os prazos até o próximo dia útil. Por outro lado, quando
ocorrer o funcionamento em período parcial da sede da CVM e o expediente encerrar-se no horário
normal, em consonância com o disposto no § 1º do art. 66 da Lei nº 9.784/1999, será considerado este
dia no prazo em tramitação.
Os documentos apresentados à SRE (protocolo inicial ou atendimento de exigências/ reiteração de
exigências) serão considerados como protocolados no dia caso sejam enviados pelo Sistema SRE –

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envio concluído - até às 23h59min, ressaltando que no caso de Ofício-Conjunto SRE/SEP, a data do
atendimento é única para as exigências de ambas as superintendências.
1.3. Consultas de regulados
Consultas formuladas por regulados da SRE, emissores, ofertantes, intermediários e coordenadores
de ofertas públicas, referentes à aplicação das normas e regulamentos emitidos pela CVM e ao
entendimento sobre dispositivos das Leis nº 6.385/1976 e nº 6.404/1976 devem ser encaminhadas por
escrito, mediante protocolo, conforme orientado na seção “1.1 Comunicação com a SRE ”, pelos
participantes ou seu representante devidamente designado (acompanhada s por seus respectivos
mandatos de representação) à SRE, com a identificação do regulado.
A formulação da consulta deve ser clara quanto ao seu objeto, evitando -se a forma genérica e as
consultas em tese, orientando -se no sentido de que sejam apresentados todos os elementos e
argumentos julgados importantes para a manifestação conclusiva da CVM.
Cabe destacar que a apresentação de consulta por parte do regulado não o exime do cumprimento,
nos devidos prazos, das obrigações legais e regulamentares, ainda que objeto da consulta formulada.
No caso de consultas simples, que não demandem um aprofundamento da análise por parte da SRE,
recomendamos que seu encaminhamento se dê através do endereço de e-mail específico da gerência
responsável pelo tema objeto da consulta , ger-1@cvm.gov.br, ger-2@cvm.gov.br ou ger -
3@cvm.gov.br, conforme detalhamento apresentado na seção “1.1 Comunicação com a SRE ” ou
do endereço de e-mail da SRE (sre@cvm.gov.br). Eventualmente o regulado poderá ser orientado a
protocolar a questão, inclusive de forma mais detalhada e com subsídios para a análise do ponto.
Se o tema envolver dúvidas e questões relacionadas ao Sistema SRE, o atendimento será realizado
por meio do e-mail suporte-sistemasre@cvm.gov.br (no caso das ofertas públicas de distribuição) ou
suporte-sistemasre-opa@cvm.gov.br (no caso das ofertas públicas de aquisição de ações).
1.4. Solicitações de audiências a particulares
Os pedidos de agendamento de reuniões com componentes organizacionais da CVM , presenciais ou
remotas, devem ser encaminhados por via eletrônica, através da página da CVM na Internet, na área
“Canais de Atendimento” selecionando, para tanto, a opção “Audiências a Particulares”, ou através
do endereço: https://sistemas.cvm.gov.br/?Audiencia.
Recomenda-se ao regulado que preencha da forma mais completa e detalhada possível o objeto da
audiência, bem como informe, no campo “ Assunto”, sempre que possível e se for o caso, o número
do Ofício, Processo ou outro ato da CVM a que se refira o tema da audiência. Nessa solicitação,
deverá constar a especificação clara do assunto a ser tratado.
Caso se trate de audiência acerca de processo que tramita em sigilo ou sob análise reservada ,
conforme seções “1.7 Tratamento sigiloso” ou “2.4 Pleitos de registro de ofertas públicas de
distribuição sob reserva ” deste Ofício-Circular, o assunto da audiência não deve revelar o tema
sigiloso ou sob tratamento reservado, devendo, ademais, ser indicado no pedido de audiência que se
trata de assunto com tratamento sigiloso.

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É recomendável, ainda, que o regulado entre em contato com a SRE ou suas respectivas gerências,
por e -mail, antes do agendamento da audiência a particular no sistema, visando verificar a
disponibilidade da agenda.
A confirmação do agendamento é condição prévia para a realização da audiência. Não serão
realizadas reuniões e audiências que não tenham sido previamente agendadas e confirmadas no
sistema.
1.5. Pedidos de vista e cópia de processos administrativos
Nos termos do § 2º do art. 8º da Lei nº 6.385/1976, são de acesso público todos os documentos e autos
de processos administrativos que tramitam ou que se encontrem arquivados na CVM, ressalvados
aqueles cujo sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social, ou cujo
sigilo esteja assegurado por expressa disposição legal.
Deve ser considerado ainda que o art. 46 da Lei nº 9.784/1999 – que regula o processo administrativo
no âmbito da Administração Pública Federal – garante aos interessados direito à vista do processo e
a obter certidões ou cópias reprográficas dos dados e documentos que o integram, ressalvados os
dados e documentos de terceiros protegidos por sigilo ou pelo direito à privacidade, à honra e à
imagem.
Em 2021, a Autarquia publicou a Resolução CVM nº 48/2021, que versa sobre a concessão de vista
de autos ou pedidos de acesso a processos administrativos de qualquer natureza instaurados no âmbito
da CVM.
Pedidos de vista de processos que tramitam nesta Autarquia devem ser encaminhados mediante
apresentação de requerimento assinado, especificando tratar-se de concessão de vista e/ou de cópias,
com a qualificação dos signatários e, no caso de seus representa ntes, acompanhados das respectivas
procurações.
Nos termos dos artigos 4º e 5º da Resolução CVM nº 48/2021 , o pedido deverá ser formulado por
escrito e especificar o interesse do requerente na obtenção de acesso aos autos, salvo tratar -se de
acusado em processo administrativo sancionador, hipótese em que será sempre assegurada a
concessão de vista.
A concessão dependerá de autorização de servidor titular de cargo efetivo de nível superior que
integre a Superintendência responsável pela condução do processo administrativo ou do Relator, caso
haja pendência de recurso ou decisão do Colegiado, sendo fac ultada a postergação da concessão de
vista no interesse do serviço quando tal providência prejudicar a realização de ato ou a adoção de
providências necessárias à condução do processo.
Além disso, os processos instaurados com a finalidade de averiguar a possível ocorrência de infração
às normas legais ou regulamentares cuja fiscalização incumba à CVM serão conduzidos sob sigilo,
conforme disposto no § 2º do art. 9º da Lei nº 6.385/1976, exceto nos casos em que o requerente tiver
sido publicamente indiciado pela CVM como possível autor da infração sob investigação, hipótese
em que será considerada obrigatória a concessão de vista.
Cabe ressaltar que o sigilo do processo poderá ser afastado por decisão do Superintendente, quando
este considerá-lo desnecessário à elucidação dos fatos e não houver, nos autos, dados ou informações

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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protegidas pelos casos de sigilo assegurados por expressa disposição legal ou para defesa da
intimidade ou do interesse social.
Conforme consignado no parágrafo único do art. 3º da Resolução CVM nº 48/2021, o disposto nos
dois parágrafos acima, quanto aos processos de apuração de irregularidades, aplica-se às reclamações
formuladas por investidores e quaisquer outros participantes do mercado, inclusive em relação aos
pedidos de vista por eles formulados.
Em se tratando de processos administrativos sancionadores, aplica-se a Resolução CVM nº 48/2021
subsidiariamente à norma específica que dispõe sobre processos de tal natureza (Resolução CVM nº
45/2021).
Nos processos administrativos sancionadores, aos acusados será admitida a concessão de vista
mediante requerimento dirigido: (i) à Gerência de Controle de Processos – GCP, nos processos
disciplinados pela Resolução CMN nº 454/1977; ou (ii) à Superintendência que houver instaurado o
processo, até a eventual interposição de recurso ao Colegiado, nos processos disciplinados pela
Resolução CMN nº 1.657/1989, ou à GCP, após a eventual interposição de recursos ao Colegiado.
Nesses processos, caberá ao Relator analisar o sigilo das informações constantes dos autos visando à
concessão de vista solicitada por terceiros, nos termos do art. 48 da Resolução CVM nº 45/2021 ,
podendo o Relator restituir o processo à Superintendência de origem para a análise do sigilo de
documentos ou informações tidos como confidenciais, não disponibilizáveis a terceiros, juntados até
a distribuição do processo.
Os pedidos de vista serão analisados caso a caso, cabendo aos requerentes, na hipótese de
indeferimento do pedido, recurso ao Colegiado da CVM, nos termos da Resolução CVM nº 46/2021.
Segundo o § 1º do art. 5º da Resolução CVM nº 48/2021, sendo a decisão de indeferimento proferida
pelo Relator, caberá recurso de sua decisão ao Colegiado, o qual, nos termos do art. 2º da Resolução
CVM nº 46/ 2021, deverá ser protocolado no prazo de 15 dias, a contar da data de ciência do
interessado.
Para os pedidos deferidos, os processos serão disponibilizados no Centro de Consultas – SOI/GOI
desta Autarquia, com a indicação do período de disponibilização através de ofício ou e -mail em
resposta à solicitação.
Sem prejuízo do exposto acima, também poderão ser efetuados pedidos de acesso a informações, com
base na “Lei de Acesso à Informação” (vide seção abaixo).
Informações atualizadas sobre pedidos de acesso/vistas de processos podem ser obtidas na página da
CVM na internet a seguir:
https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/pedidos-de-vista-processos
1.6. Pedido de acesso à informação
Tendo em vista a instituição da Lei nº 12.527/2011 (“ Lei de Acesso à Informação” ou “ LAI”),
regulamentada pelo Decreto nº 7.724/2012, a CVM editou a Resolução CVM nº 48/2021, que
estabelece os procedimentos do acesso à informação previsto na precitada Lei.

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Nos termos do art. 7º da referida Resolução, o pedido de acesso à informação deve ser realizado por
meio eletrônico na página da CVM na rede mundial de computadores, ou físico, no Serviço de
Informação ao Cidadão – SIC da CVM, mediante preenchimento de formulário padrão.
No caso de negativa parcial ou total de acesso à informação ou de não fornecimento das razões da
negativa do acesso, pode o requerente interpor recurso, no prazo de dez dias, contado da ciência da
decisão, ao Superintendente Geral. Desprovido tal recurso, pode o requerente interpor recurso no
prazo de dez dias, contado da ciência da decisão, ao Presidente da CVM (art. 8º da Resolução CVM
nº 48/2021).
Conforme dispõe o art. 9º da citada Resolução, no caso de omissão de resposta ao pedido de acesso
à informação, o requerente pode apresentar reclamação, no prazo de dez dias, ao Superintendente
Geral. O prazo para apresentar reclamação se inicia trinta dias após a apresentação do pedido de
acesso à informação.
Por fim, desprovidos os recursos previstos acima ou infrutífera a reclamação citada no parágrafo
anterior, pode o requerente interpor recurso no prazo de dez dias, contado da ciência da decisão, à
Controladoria-Geral da União.
Importante ressaltar ainda que com base no art. 13 do Decreto nº 7.724/2012 abaixo transcrito, a LAI
não se presta a impor a obrigação de consolidação ou interpretação de dados que sejam de posse da
Autarquia, no caso de eventual pedido de informação sobre estes.
Art. 13. Não serão atendidos pedidos de acesso à informação:
I - genéricos;
II - desproporcionais ou desarrazoados; ou
III - que exijam trabalhos adicionais de análise, interpretação ou consolidação de dados e
informações, ou serviço de produção ou tratamento de dados que não seja de competência do órgão
ou entidade.
Parágrafo único. Na hipótese do inciso III do caput, o órgão ou entidade deverá, caso tenha
conhecimento, indicar o local onde se encontram as informações a partir das quais o requerente
poderá realizar a interpretação, consolidação ou tratamento de dados.
1.7. Tratamento sigiloso
Inicialmente, tratando da documentação apresentada no âmbito dos pedidos de registro de ofertas
públicas de distribuição ou de aquisição de valores mobiliários, determinados documentos poderão
ser encaminhados à CVM com solicitação de tratamento sigiloso, desde que enquadrados em hipótese
legal que justifique o referido tratamento.
Os documentos com pedido de tratamento sigiloso no âmbito das ofertas públicas de distribuição ou
aquisição que sigam o rito ordinário deverão ser encaminhados por meio do Sistema SRE utilizando
o link do documento específico, caso ele já esteja parametrizado, ou a seção de “Documentos
Adicionais”, caso não haja parametrização específica para o documento . A necessidade do sigilo
deverá ser destacada no documento “Carta de Encaminhamento”.

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Ainda com relação às OPA, cumpre lembrar que as consultas sigilosas devem observar o disposto
nos artigos 67 a 69 da Resolução CVM 215.
Outra previsão de tratamento sigiloso é aquela contida nos termos do art. 31 da Resolução CVM nº
160/2022, segundo a qual o ofertante poderá solicitar à SRE análise reservada dos requerimentos de
registro de ofertas públicas de distribuição , possibilidade descrita na seção “2.4 Pleitos de registro
de ofertas públicas de distribuição sob reserva” deste Ofício-Circular.
O tratamento reservado à análise do requerimento de registro de oferta pública de distribuição apenas
se aplica às ofertas públicas de distribuição para as quais seja exigida a adoção do rito ordinário de
registro e cessará imediatamente caso o requeriment o de registro de oferta pública de distribuição
submetida à análise reservada tenha escapado do controle, nos termos do art. 35 da Resolução CVM
nº 160/2022.
1.8. Recursos contra decisões ou manifestações de entendimento da SRE
A Resolução CVM nº 46/2021 disciplina os procedimentos referentes aos recursos em face das
decisões das Superintendências da CVM.
Nos termos da referida Resolução, o prazo para recurso ao Colegiado das decisões proferidas pelos
Superintendentes da CVM é de 15 dias úteis , contados da ciência pelo interessado. Em regra,
considera-se que a ciência ocorre na data do envio do ofício que comunica a decisão por e-mail. Nas
situações excepcionais onde a comunicação é feita apenas por via física (correios), a ciência se dá na
data do recebimento da correspondência. Não há previsão normativa contendo a hipótese de
prorrogação desse prazo recursal.
O Superintendente deverá, no prazo de 15 dias úteis a contar do recebimento do recurso, reformar ou
manter a decisão recorrida e, na segunda hipótese, encaminhar o processo ao Colegiado ainda que
tenha entendido o recurso como intempestivo ou incabível.
O recurso será recebido no efeito devolutivo. Havendo justo receio de prejuízo de difícil ou incerta
reparação decorrente da execução da decisão, o Superintendente poderá, de ofício ou a pedido, dar
efeito suspensivo ao recurso.
Caso haja pedido de efeito suspensivo , que seja indeferido, o Superintendente deverá, de imediato,
intimar o recorrente e remeter cópia do recurso e da decisão ao Presidente da CVM, a quem caberá o
reexame da decisão denegatória do efeito suspensivo.
É possível ser solicitada reconsideração da decisão do Colegiado, mas apenas no caso de existência
de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão, afastada, portanto, a
hipótese de rediscussão do mérito da decisão. O requerimen to deve ser encaminhado ao membro do
Colegiado que tiver redigido o voto vencedor no exame do recurso, no prazo de 15 dias úteis.
Com vistas a conferir maior celeridade na divulgação das decisões proferidas pelo órgão, foi instituída
a divulgação de Informativos do Colegiado, contendo somente as decisões proferidas, e que são
disponibilizados até o dia seguinte da reunião. Tais infor mativos são disponibilizados no website da
CVM acessando no menu principal “Centrais de Conteúdo ”, “Publicações” e “ Reuniões do
Colegiado” ou através do endereço eletrônico:
https://conteudo.cvm.gov.br/publicacao/informativos_colegiado.html

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Lembramos que a comunicação formal da decisão do Colegiado, a ser realizada pela área técnica ao
participante, se dará uma vez elaborada a ata da reunião pela Secretaria Executiva daquele órgão, de
modo que a publicação dos informativos não produz quaisquer efeitos para fins de contagem de prazo.
Finalmente, em termos procedimentais, solicita-se que a petição de recurso seja enviada em arquivo
PDF que permita cópia do texto, com vistas a otimizar a elaboração do Ofício Interno para apreciação
do Colegiado.
1.9. Denúncia Anônima
Há no site da CVM página exclusiva com informações para envio de denúncias anônimas; para obter
maiores informações, consulte o link https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/delacao-
anonima.
1.10. Assinatura Digital
O nível de assinatura digital exigido pela SRE depende do tipo de documento submetido.
Nos processos de pedidos de registro em geral, os documentos instruídos que sejam passíveis de
assinatura devem conter assinaturas digitais avançadas, nos termos da alínea ‘g’ do inciso II do art.
4º do Decreto nº 10.543/2020, exceto em relação às petições – inicial e subsequentes – para as quais
se admite o uso de assinatura simples, nos termos d a alínea ‘a’ do inciso I d o art. 4º do mesmo
Decreto. Os documentos celebrados entre particulares, como por exemplo os contratos, exigidos na
instrução desses processos podem conter assinaturas simples, desde que aceita pelas respectivas
partes signatárias.
Nos demais processo s, como consultas, recursos e reclamações , admite-se o uso de assinaturas
simples, nos termos do inciso I do art. 4º do Decreto nº 10.543/2020.
2. OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO
2.1. Ritos e procedimentos gerais
2.1.1. Marcos temporais das ofertas públicas
As ofertas públicas, de um modo geral, são divididas em duas fases bem definidas na Resolução
CVM nº 160/2022:
Oferta a mercado: período da oferta em que podem ser realizados esforços de venda, inclusive sendo
admitidas reservas, e que se inicia com a divulgação do aviso ao mercado, nos termos do art. 57, se
houver, abrangendo também o período de distribuição (art. 2º, XIII); e
Período de distribuição: período da oferta no qual ocorre a subscrição ou aquisição dos valores
mobiliários objeto da oferta, iniciando -se após, cumulativamente, a obtenção do registro e a
divulgação do anúncio de início de distribuição e encerrando -se quando da observância do di sposto
no inciso IX deste artigo (art. 2º, XV);

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Essas fases são delimitadas por marcos temporais descritos a seguir:
O Aviso ao Mercado , previsto no art. 57 da Resolução CVM nº 160/2022, marca o início da fase
“oferta a mercado” e é acompanhado da divulgação do Prospecto Preliminar, quando aplicável à
oferta;
O Anúncio de Início, previsto no art. 59 da Resolução CVM nº 160/2022, marca o início do “período
de distribuição” e é acompanhado da divulgação do Prospecto Definitivo, quando aplicável à oferta;
O Anúncio de Encerramento , previsto no art. 76 da Resolução CVM nº 160/2022, marca o
encerramento da oferta pública . Cabe destacar que se considera encerrada a oferta pública após a
distribuição de todos os valores mobiliários objeto da oferta, inclusive daqueles constantes do lote
adicional, assim como o eventual exercício da opção de distribuição do lote suplementar, ou após o
cancelamento do saldo de valores mobiliários não colocado, no caso de distribuição parcial, e a
publicação do anúncio de encerramento da distribuição (art. 2º, IX);
Sobre esses marcos temporais é importante mencionar que o Aviso ao Mercado (no caso de ofertas
que utilizem a fase oferta a mercado), o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento devem ser
obrigatória e tempestivamente disponibilizados no Sistema SRE para que as fases “oferta e
mercado”, “período de distribuição” e encerramento da oferta” sejam devidamente caracterizadas.
A não disponibilização desses documentos no Sistema SRE nos momentos devidos implica na não
caracterização correta das fases da ofe rta com prejuízos informacionais aos investidores e aos
participantes do mercado de um modo geral, além de ocasionar erros nas rotinas automáticas do
Sistema SRE (como por exemplo a caducidade de registros) e causar distorções nos prazos de
distribuição e lockups de negociação, quando aplicáveis.
Especificamente em relação ao Anúncio de Encerramento de uma oferta pública, importante pontuar
que esse marco temporal se aplica à oferta pública como um todo, incluindo todas as séries
distribuídas no âmbito da mesma oferta. Isso significa que a oferta, ainda que seja dividida em séries,
possui apenas um marco de início de lockup de negociação, que se aplica a todas as séries, sendo
esse marco a data de encerramento da oferta como um todo.
Cabe ainda pontuar que cada requerimento no Sistema SRE corresponde a uma oferta pública, tendo,
portanto, apenas uma data de início e uma data de encerramento, sendo esta última a data a ser
considerada para efeito de lockup de negociação de todas as séries da oferta (requerimento).
Caso haja intenção de realizar ofertas de séries com períodos de distribuição distintos, o coordenador
líder deve utilizar requerimentos específicos para cada série, ainda que no âmbito da mesma emissão,
destacando que não é possível utilizar o sistema de vasos comunicantes entre séries constantes de
requerimentos apartados (ofertas distintas).
Ver também a seção “2.12.12 Cronograma da oferta de diferentes séries ou com reabertura de
séries”.
2.1.2. Taxas de Fiscalização de registro de ofertas públicas
A taxa de fiscalização sobre o registro de ofertas públicas (Anexo IV), fundamentada na Lei nº
7.940/1989, é requisito para a protocolização do pedido de registro, em qualquer dos ritos de registro
que seja seguido na oferta, sendo que a data do requerimen to do registro é a data -base para o fato
gerador do tributo.

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No link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/taxa-de-fiscalizacao/valores/tabelas-de-
valores-da-taxa-de-fiscalizacao_2022_lei-14-317_22.pdf/view são mantidas informações a respeito
das tabelas de taxa de fiscalização e registro, sendo que a tabela a ser considerada é aquela disponível
no Anexo IV.
A Guia de Recolhimento da União (GRU) para pagamento da taxa de fiscalização pode ser gerada e
impressa em https://cvmweb.cvm.gov.br/SAR/FormPesqGRU.aspx.
A taxa de fiscalização deve conter como “Pagador” na GRU o responsável tributário pelo pagamento
do tributo, que é, no âmbito das ofertas públicas, o ofertante, nos termos do inciso XVII do art. 3º da
Lei nº 7.940/1989. No caso das ofertas públicas cujo ofertante seja um Fundo de Investimento,
entendemos que tanto o Gestor quanto o Administrador do Fundo podem figurar como “Pagador” da
taxa de fiscalização, considerando as responsabilidades que têm com relação ao Fundo. No caso de
emissões primárias de títulos de securitização, salientamos que o devedor do lastro não pode figurar
como “Pagador” da taxa de fiscalização, uma vez que o ofertante dessas operações é a companhia
securitizadora.
A taxa de fiscalização deve ser recolhida sobre o valor total da operação e não sobre os valores
individuais dos registros de uma oferta, conforme previsto no inciso II do art. 4º da Lei nº 7.940/1989.
O recolhimento de taxa pode ser feito por intermédio de uma única GRU que cubra o valor total da
oferta ( operação), observado o parágrafo seguinte que trata de ofertas primárias e secundárias.
Exemplificando, para o caso de uma oferta pública de debêntures cuja emissão seja dividida em séries,
o recolhimento de taxa de fiscalização pode ser feito em uma única GRU ou boleto PagTesouro que
cubra o valor total da emissão.
No caso de ofertas primária/secundária, atentar para o fato de que os recolhimentos da taxa de
fiscalização devem ser feitos pelos respectivos contribuintes ( emissor no caso de oferta primária e
ofertante(s) no caso de oferta secundária) sobre o valor total da operação sob sua responsabilidade,
não sendo possível fazer um pagamento único (via GRU ou boleto PagTesouro) englobando as ofertas
primária e secundária. O mesmo racional deve ser utilizado quando se tratar de ofertas públicas de
aquisição de ações realizadas em parte pelo controlador da companhia objeto e em parte pela própria
companhia, situação onde cada um deve arcar com a parcela da taxa de fiscalização proporcional ao
valor da operação de sua responsabilidade.
Em caso de recolhimento a menor, a diferença deve ser recolhida anteriormente à concessão do
registro, acrescida de multa e juros calculados a partir da data do requerimento do registro. O cálculo
dos encargos pode ser feito com a utilização da Ferramenta de Cálculo disponível no site da CVM
(em https://cvmweb.cvm.gov.br/SAR/FormCalcEncarg.aspx). A alíquota é única para todas as ofertas
públicas de distribuição de valores mobiliários ou de aquisição de ações, de acordo com a tabela do
Anexo IV ( alíquota de 0,03% sobre o valor total da oferta/operação ) da Lei nº 7.940/1989. Não
existe teto limitador do valor devido em relação ao pagamento da taxa. O valor a ser recolhido será
sempre o valor da operação multiplicado pela alíquota, existindo, contudo, um valor mínimo a ser
recolhido e que equivale a R$ 8 09,16, também de acordo com o Anexo IV ( na prática, operações
inferiores a R$ 2.697.200,00 devem recolher o valor mínimo de R$ 809,16).
Ainda, desistência de ofertas registradas ou colocação parciais inferiores ao montante incialmente
previsto não caracterizam hipótese de devolução ou ressarcimento parcial de taxa de fiscalização,

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com base em entendimento consolidado da CVM, uma vez que o fato gerador da taxa de fiscalização
é o poder de polícia da CVM, que se inicia a partir do requerimento de registro da oferta pública.
Vale ressaltar que a taxa de fiscalização incide sobre o montante da oferta (“ valor da operação”) e
não sobre o registro concedido. Nesse sentido, a taxa de fiscalização incide sobre os lotes adicional e
suplementar (se houver), que integram o valor da operação, sempre considerando o montante máximo
para esses lotes, conforme previsto na documentaçã o da oferta. A taxa de fiscalização incide ainda
sobre eventual valor da operação que seja destinado a cobrir os custos da oferta, atrelados à cobrança
de uma taxa que se incorpora ao preço, normalmente denominada taxa de distribuição primária.
No caso de ofertas de valores mobiliários cuja quantidade e/ou preço não sejam conhecidos no
momento do requerimento do registro ( ofertas que contam com procedimento de bookbuilding ), o
recolhimento da taxa de fiscalização deve ser feito com base na estimativa do ofertante em relação
ao montante total da oferta ( já incluindo a previsão de lotes base, adicional e suplementar ), nos
termos do inciso I, do § 4º do art. 5º da Lei nº 7.940/1989, devendo eventual complemento de taxa
ser recolhido até o registro da oferta.
Cabe destacar que com a entrada em vigor da Resolução CVM nº 160/2022 e com a revogação da
Instrução CVM nº 476/2009, as ofertas públicas destinadas exclusivamente a investidores
profissionais, antes distribuídas com esforços restritos e dispensadas de reg istro, passaram a estar
sujeitas ao rito de registro automático nos termos do art. 26 da referida Resolução e, dessa forma, o
recolhimento da taxa de fiscalização passa a ser devido por ocasião do requerimento do registro.
As ofertas elencadas no art. 8º da Resolução CVM nº 160/2022 (“ safe harbor”) não estão sujeitas à
regulamentação da referida Resolução, e, portanto, não ensejam recolhimento de taxa de fiscalização.
A seguir são apresentadas orientações acerca dos procedimentos a serem observados na instrução dos
processos de restituição ou compensação de taxa de fiscalização no âmbito de ofertas públicas (antiga
tabela D ou atual Anexo IV da Lei nº 7.940/89), conform e disciplinados pela Resolução CVM nº
56/2021.
As orientações e o formulário para solicitar a restituição da taxa podem ser acessados no seguinte
endereço: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/taxa-de-fiscalizacao/restituicao-e-
compensacao e o pleito deverá ser instruído com as seguintes informações:
a) Identificação do rito ao qual a oferta se submeteu: Instrução CVM nº 400/2003 ( registro ou
dispensa de registro), Instrução CVM nº 476/2009, Resolução CVM nº 160/2022 ( rito ordinário ou
rito automático), Resolução CVM nº 215/2024 ( rito ordinário ou automático ), ou a informação de
que não houve realização de oferta pública relacionada à taxa nem protocolo/requerimento de pedido
de registro, no caso de ofertas registradas, ou comunicado de início de oferta, no caso de ofertas 476,
na CVM;
b) Caso não tenha havido protocolo/requerimento de pedido de registro ou comunicado de
dispensa de registro da oferta junto à CVM associados ao recolhimento da taxa de fiscalização,
apresentar, caso exista, a deliberação que motivou o recolhimento da taxa e a eventual deliberação
posterior que decidiu pela sua não utilização;
c) No caso de ofertas realizadas no âmbito da Instrução CVM nº 400/2003, identificação do
número do processo e/ou número do registro;

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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d) No caso de ofertas realizadas no âmbito da Instrução CVM nº 476/2009, identificação das
principais características da oferta: Líder, Ofertante, Emissor, valor mobiliário, Emissão, série/classe,
data de início, data de encerramento e datas de envio dos respectivos comunicados;
e) No caso de ofertas realizadas no âmbito da Resolução CVM nº 160/2022 ou da Resolução CVM
nº 215/2024, identificação do número do requerimento e/ou número do registro;
f) Justificativa detalhada para o pedido de restituição, acompanhada de documentos e
informações que o solicitante julgue adequados para comprovar a situação relatada;
g) No caso de ofertas em andamento (ainda não encerradas), não serão analisados pedidos de
restituição de taxa, cuja GRU já tenha sido utilizada na oferta ( informada no Sistema SRE ). Nesses
casos, o pedido de restituição de taxa deve ser encaminhado à CVM somente após o encerramento da
oferta.
Dúvidas acerca do recolhimento da taxa de fiscalização podem ser encaminhadas para a SRE, na
forma descrita na seção “1.3 Consultas de regulados” deste Ofício-Circular ou para a Gerência de
Arrecadação e Cobrança (GEARC) da CVM, por intermédio do e -mail gearc@cvm.gov.br. A CVM
mantém ainda página dedicada a divulgar diversos aspectos relativos à taxa de fiscalização,
disponível em: https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/taxa-de-fiscalizacao.
2.1.3. Dever de verificação do perfil do investidor
Nos termos do art. 64 da Resolução CVM nº 160/2022, as instituições participantes do consórcio de
distribuição e as pessoas contratadas que com estas estejam trabalhando ou as assessorando durante
a distribuição, devem assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos
clientes.
Não obstante, entende a SRE que a análise do perfil do investidor no âmbito de procedimento de
oferta pública de distribuição não deve se resumir às regras da CVM sobre suitability, mas alcança
também outros tipos de restrições.
Tal interpretação fundamenta-se no dever atribuído ao coordenador líder da oferta de acompanhar e
controlar o plano de distribuição dos valores mobiliários, conforme inciso X do art. 83 da Resolução
CVM nº 160/2022, em conjunto com as exigências contidas n o inciso I do art. 30 da mesma
Resolução, o qual prevê que a SRE pode, a qualquer tempo, exigir a adequação de informações
prestadas às disposições legais e regulamentares pertinentes e no inciso IV do art. 13 da Resolução
CVM nº 161/2022, que explicita co mo um dos deveres do coordenador certificar -se de que o
investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao perfil de risco dos investidores.
Desse modo, os coordenadores de ofertas, a fim de cumprir com seus deveres previstos nas
Resoluções CVM nº 160/2022 e nº 161/2022, devem diligenciar para verificar se os investidores
acessados na oferta pública de distribuição podem adquirir os valores mobiliários ofertados ou se há
restrições para tanto, ainda que tal avaliação seja de competência primária dos próprios investidores.
Assim, o coordenador de uma oferta voltada para, ou que pode acessar, uma " classe" ou " tipo"
específico de investidor deve efetivamente ter ciência e observar a regulamentação imposta àquela
classe/tipo de investidor, notadamente no que tange a eventuais restrições que impeçam tais
investidores de participar da oferta.


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2.1.4. Fim do período de vedação ao registro de ofertas públicas de distribuição
Com a entrada em vigor da Resolução CVM nº 160/2022, deixou de existir a disposição normativa
que impedia o deferimento do registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários no
período iniciado no 16º dia anterior a qualquer divulgação de in formações periódicas da emissora
encerrado na data de sua efetiva divulgação, conforme anteriormente previsto no § 4º do art. 14 da
Instrução CVM nº 400/2003, atualmente revogada.
Importante destacar, contudo, que a Resolução CVM nº 160/2022 disciplina uma série de deveres e
responsabilidades do ofertante, do coordenador líder e demais coordenadores nas ofertas públicas
de distribuição de valores mobiliários. Tais obrigações compree ndem, dentre outras, assegurar a
veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro
e fornecidas ao mercado durante a distribuição, notadamente no que se refere ao conteúdo do
Prospecto e demais informações apresentadas para fins de registro.
Portanto, já cabe ao ofertante e aos intermediários, especialmente ao coordenador líder, avaliar se os
documentos da oferta contêm as informações relevantes necessárias à tomada de decisão pelo
investidor.
Com efeito, o art. 24 da Resolução CVM nº 160/2022, ao dispor sobre os deveres de verificação da
suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações prestadas, aos quais
estão sujeitos ofertante e intermediário, fornece importante salvaguarda com vistas a mitigar
eventuais assimetrias de informação entre os envolvidos na elaboração da oferta, emissor, ofertante
e intermediários, e o público externo, os investidores.
Assim, ao se eliminar a restrição prevista na regulamentação anterior é premente alertar para a
aplicabilidade das disposições constantes do precitado art. 24, no sentido de que o ofertante é
responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade das informações
prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição.
Nesse sentido, o coordenador líder deverá tomar todas as cautelas, respondendo pela falta de
diligência ou omissão, para assegurar que o ofertante observe seu dever de responsabilidade pelas
informações prestadas e bem como garantir que as informações forn ecidas ao mercado durante todo
o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas que venham a integrar o prospecto,
são suficientes.
Finalmente, é conveniente ainda ressaltar o que dispõe o art. 22 da Resolução CVM nº 160/2022, no
sentido de que a identificação, enquanto a oferta estiver em distribuição, de qualquer imprecisão ou
mudança relevante nas informações contidas no prospecto d efinitivo, notadamente decorrentes de
deficiência informacional ou de qualquer fato novo ou anterior não considerado no prospecto, deverá
dar causa à suspensão da distribuição pelo ofertante em conjunto com coordenador líder até que se
proceda a devida divulgação ao público da modificação da oferta e complementação do prospecto.
2.1.5. Período de silêncio
Com a edição da Resolução CVM nº 160/2022, houve uma alteração relevante no período de silêncio
anteriormente previsto no inciso IV do art. 48 da já revogada Instrução CVM nº 400/2003.
Anteriormente, o período de silêncio era absoluto, sendo vedada praticamente qualquer manifestação
na mídia por parte do emissor, do ofertante e dos intermediários.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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A nova norma de ofertas públicas passou a prever dois períodos distintos. Um mais restritivo,
anterior ao início do período de oferta a mercado, considerado o período de silêncio propriamente
dito, e outro mais flexível, posterior a esse marco, considerado o período de publicidade permitida
com regras.
Os referidos períodos estão relacionados à publicidade da oferta, conceito que foi introduzido no art.
10 da nova norma como sendo qualquer ato de comunicação que busque despertar o interesse na
subscrição ou na aquisição de determinados valores mobiliário s ofertados ou a serem ofertados.
Assim, o período de silêncio propriamente dito é aquele previsto no art. 11 da Resolução CVM nº
160/2022. No período de silêncio, que tem início na data mais antiga entre (i) a aprovação formal da
oferta ou o engajamento do coordenador líder (em caso de of erta exclusivamente secundária); e (ii)
o 30º dia que antecede o protocolo do requerimento do registro de oferta pública de valores
mobiliários e que se encerra no anúncio de encerramento da oferta, o ofertante e as instituições
participantes do consórcio de distribuição e demais pessoas ligadas à ofe rta estão impedidas de dar
publicidade à oferta.
As comunicações que, cumulativamente, sejam realizadas pelo emissor, sem o envolvimento de
instituição intermediária que venha a integrar o consórcio de distribuição, não contenham menção a
uma oferta pública de valores mobiliários e sejam realizadas antes do 30º dia que antecede o
protocolo do requerimento de registro (inclusive junto à entidade autorreguladora, se for o caso) não
configuram infração a esse período de silêncio.
Ademais, continuam, nesse período, permitidas as divulgações realizadas pelo emissor registrado na
CVM que estão previstas no § 2º do art. 11 da Resolução CVM nº 160/2022.
O período de publicidade permitida com regras é aquele previsto no art. 12 da Resolução CVM nº
160/2022. Esse período tem início com o início do período de oferta a mercado (divulgação de Aviso
a Mercado ou Anúncio de Início, caso não haja Aviso a Mercado ). Nesse período, a publicidade é
permitida, inclusive a manifestação na mídia, sujeita aos requisitos previstos no § 2º do art. 12 da
norma, com destaques para (i) a consistência com o conteúdo do prospecto e com as informações
periódicas do emissor, (ii) o uso de linguagem serena e moderada, e (iii) a observância dos princípios
de qualidade, transparência e equidade de acesso à informação, além da necessária observação das
vedações previstas no inciso IV do mesmo parágrafo.
Em particular no que diz respeito ao contato com as redes sociais, convém citar que é esperada
atuação diligente dos participantes das ofertas, coordenador líder e ofertante, com vistas a identificar
eventuais materiais que estejam disponíveis nas redes, n o intuito de avaliar tanto se a
disponibilização destes acabaria por afrontar o período de silêncio, bem como a consistência das
informações prestadas nas redes sociais frente à documentação da oferta.
Ainda, em relação à manifestação na mídia, conceito que naturalmente engloba as redes sociais,
vedada na vigência da Instrução CVM nº 400/2003 e agora permitida com a Resolução CVM nº
160/2022, alertamos para necessidade de atenta observação dos requisitos previstos no § 2º do art.
12 da referida Resolução quando da realização de entrevistas na mídia. O cuidado a ser observado
nessas entrevistas é similar ao cuidado que se deve ter na elaboração e divulgação de materiais
publicitários para a oferta. Cabe destacar que, nos termos do art. 14 da Resolução CVM nº 160/2022,
a SRE pode, a qualquer tempo, por decisão motivada, requerer retificações, alterações, a cessação
da publicidade ou mesmo suspender a oferta pelo período necessário ( limitado ao prazo previsto no

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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parágrafo abaixo ) para esclarecimentos e nova disseminação de informações, sem prejuízo da
possibilidade de apuração de responsabilidade em sede de processo administrativo sancionador.
Particularmente sobre as informações geradas no processo de bookbuilding, é importante ressaltar
que estas devem permanecer em sigilo inclusive no âmbito do esforço de venda junto aos
investidores em potencial. Nesse sentido, a referência a informações sobre as intenções de
investimento tais como preços, demanda e investidores que apresentaram as intenções, no âmbito da
abordagem de venda, contraria o art. 12, § 2º, inciso I e inciso IV, ‘f)’, ambos da Resolução CVM
nº 160/2022.
2.1.6. Dever de Adequação do perfil do investidor
Nos termos do art. 64 da Resolução CVM nº 160/2022, as instituições participantes do consórcio de
distribuição e as pessoas contratadas que com estas estejam trabalhando ou as assessorando durante
a distribuição, devem assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus respectivos
clientes.
Não obstante, entende a SRE que a análise do perfil do investidor no âmbito de procedimento de
oferta pública de distribuição não deve se resumir às regras da CVM sobre suitability, mas alcança
também outros tipos de restrições.
Tal interpretação fundamenta-se no dever atribuído ao coordenador líder da oferta de acompanhar e
controlar o plano de distribuição dos valores mobiliários, conforme inciso X do art. 83 da Resolução
CVM nº 160/2022, em conjunto com as exigências contidas n o inciso I do art. 30 da mesma
Resolução, o qual prevê que a SRE pode, a qualquer tempo, exigir a adequação de informações
prestadas às disposições legais e regulamentares pertinentes e no inciso IV do art. 13 da Resolução
CVM nº 161/2022, que explicita co mo um dos deveres do coordenador certificar -se de que o
investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao perfil de risco dos investidores.
Desse modo, os coordenadores de ofertas, a fim de cumprir com seus deveres previstos nas
Resoluções CVM nº 160/2022 e nº 161/2022, devem diligenciar para verificar se os investidores
acessados na oferta pública de distribuição podem adquirir os valores mobiliários ofertados ou se há
restrições para tanto, ainda que tal avaliação seja de competência primária dos próprios investidores.
Assim, o coordenador de uma oferta voltada para, ou que pode acessar, uma " classe" ou " tipo"
específico de investidor deve efetivamente ter ciência e observar a regulamentação imposta àquela
classe/tipo de investidor, notadamente no que tange a eventuais restrições que impeçam tais
investidores de participar da oferta.
2.1.7. Contrato de distribuição
Permanece o entendimento da CVM sobre a possibilidade de inclusão ou exclusão de instituições
intermediárias, após o registro, em ofertas públicas registradas nos termos da Resolução CVM nº
160/2022.
Nas ofertas que sigam o rito ordinário de registro, após o início da distribuição, e, portanto, após o
registro da oferta, o contrato de distribuição firmado entre o ofertante e os coordenadores somente
poderá ser alterado mediante prévia autorização da CV M, nos termos do art. 80 da Resolução CVM
nº 160/2022.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Caso a alteração no contrato de distribuição caracterize modificação de oferta, deve ser seguida a
regra de modificação de oferta prevista no art. 67 e seguintes da Resolução CVM nº 160/2022.
Algumas hipóteses que no entendimento da SRE caracterizam modificação d e oferta estão
relacionadas a alterações que tenham impacto relevante para o investidor, como aumentos dos custos
de distribuição, alteração de coordenador líder, alterações relevantes no procedimento de
distribuição, alteração nas condições da distribuição, exclusão ou redução de garantias de liquidação
ou colocação entre outras.
Já nas ofertas que sigam o rito automático de registro, a alteração do contrato de distribuição não
requer prévia autorização da CVM e a avaliação acerca de incidência de modificação de oferta deve
ser conduzida pelo coordenador líder que passa a assumir a oferta.
Tendo em vista o princípio da irrevogabilidade da oferta previsto no art. 58 da Resolução CVM nº
160/2022, é importante pontuar que a resilição voluntária do contrato de distribuição firmado entre
o coordenador líder e o ofertante não pode ser utilizada como justificativa para a revogação da oferta,
a menos que as hipóteses de resilição voluntária contidas no contrato de distribuição observem os
princípios dispostos no art. 67 da Resolução CVM nº 160/2022, que fundamentam a possibilidade
de revogação da ofe rta, quais sejam, a ocorrência de alteração substancial, posterior e imprevisível
nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro, que acarretem
aumento relevante dos riscos assumidos pelo ofertante e inerentes à própr ia oferta.
Na hipótese de resilição voluntária do contrato de distribuição que implique revogação da oferta,
deve ser previamente submetido à SRE, nas ofertas que sigam o rito ordinário de registro, pleito de
revogação da oferta, nos termos do art. 67 da Resolução CVM nº 160/2022.
Por fim, com a entrada em vigor da Resolução CVM nº 160/2022, a SRE modificou anterior
entendimento no que diz respeito à adesão de instituições intermediárias à oferta, por meio de
celebração de termo específico, conforme hipótese do § 2º do art. 79. Ness e sentido, tal situação,
analisada isoladamente, não mais será tratada como potencial incidência de modificação de oferta.
2.1.8. Alocação conduzida pela entidade administradora de mercado organizado (art. 59)
Lembramos que, nos termos do art. 59 da Resolução CVM nº 160/2022, a subscrição ou aquisição
de valores mobiliários objeto da oferta pública de distribuição somente poderá ser efetuada após a
obtenção do registro da oferta na CVM, da divulgação do Anúncio de Início de distribuição e da
disponibilização do Prospecto Definitivo aos investidores, quando aplicável.
Isto posto, esclarecemos que esta Superintendência entende que o procedimento de alocação dos
pedidos de reserva ou intenções de investimento apresenta natureza semelhante à subscrição dos
valores mobiliários, na medida em que a forma como tal alocação é o peracionalizada estabelece
posição de custódia para o investidor em relação à oferta, da qual decorre a obrigação de
integralização.
Nesse sentido, a previsão de que o procedimento de alocação ocorra previamente à obtenção do
registro da oferta e divulgação do Anúncio de Início e Prospecto Definitivo ( se aplicável) contraria
o citado art. 59 da Resolução CVM nº 160/2022.


Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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2.1.9. Condições precedentes para a realização da Oferta
O caput do art. 58 da Resolução CVM nº 160/2022 prevê que a “ A oferta a mercado é irrevogável,
mas pode estar sujeita a condições previamente indicadas que correspondam a um interesse legítimo
do ofertante e cujo implemento não dependa de atuação direta ou indireta do ofertante ou de pessoas
a ele vinculadas”.
Já ao dispor sobre as hipóteses de cancelamento ou suspensão da oferta, a Resolução CVM nº
160/2022, através do § 4º do art. 70, disciplina que tanto a não verificação de uma eventual condição
precedente, conforme definida no art. 58, como a rescisão de co ntrato de distribuição, motivada por
qualquer inadimplemento entre as partes, importa no cancelamento do registro da oferta.
Nesse sentido, vê -se que, na prática, os contratos de distribuição contemplam “ Condições
Precedentes” (ou por vezes “ Condições Suspensivas ”) que mais se relacionam aos deveres de
diligência entre as partes envolvidas e não uma condição "autônoma" por assim dizer, em linha com
o que define a Resolução.
Deste modo, e buscando resguardar o princípio basilar de que a oferta a mercado é irrevogável, cabe
destacarmos que a melhor interpretação desta área técnica, em relação às cláusulas que dizem
respeito a deveres de diligência entre as partes envolvidas, aponta no sentido de que estas devem ser
verificadas, naquilo que for possível, até o início do período da oferta a mercado, por se tratar de
condições em relação às quais há, de alguma forma, ingerência das partes, incluindo o ofertante.
Com relação às condições que eventualmente tenham que ser verificadas ao longo da oferta,
inclusive após sua divulgação ao mercado, entendemos que a oferta só poderia ser revogada por
conta do não implemento de eventuais condições precedentes nos casos em que a ocorrência das
mesmas não dependa de atuação direta ou indireta do ofertante ou de pessoas a ele vinculadas, nos
termos do art. 58 da Resolução CVM 160.
2.1.10. Ofertas não sujeitas à regulamentação de ofertas públicas - “Safe harbor”
A Resolução CVM nº 160/2022 trouxe em seu art. 8º uma importante inovação em relação à norma
até então vigente. O dispositivo normativo elenca uma série de operações, cujas características
específicas as afastam do conceito de oferta pública de valores mob iliários, não estando, portanto,
sujeitas à regulamentação de ofertas públicas e à necessidade de registro. O dispositivo é uma espécie
de “ safe harbor ” que traz maior segurança jurídica a tais operações, quando não submetidas a
registro prévio.
Cabe destacar que o art. 8º da Resolução CVM nº 160/2022 não teve por objetivo definir nem
relacionar todas as possibilidades de operações privadas ou que se afastam do conceito de oferta
pública de valores mobiliários, sendo certo que todas as operações e fetivamente privadas, ou seja,
aquelas que não contém elementos caracterizadores de oferta pública, não se sujeitam à
regulamentação de ofertas públicas.
Por não estarem sujeitas à regulamentação de ofertas públicas de valores mobiliários, as operações
elencadas no art. 8º não estão sujeitas ao recolhimento de taxa de fiscalização. Cabe destacar que
não são ofertas dispensadas de registro, mas sim ofertas n ão sujeitas a registro na Comissão de
Valores Mobiliários.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Não é vedada a submissão das ofertas previstas no “ safe harbor” a registro prévio na CVM, sendo
certo que todas as ofertas submetidas a registro prévio, ainda que tenham natureza de colocações
privadas, devem seguir integralmente as disposições contidas na Resolução CVM nº 160/2022 de
acordo com o público-alvo destinatário da oferta.
Cabe destacar que não é permitido o uso de materiais publicitários nas ofertas elencadas no art. 8º,
pois tal conduta atrairia para essas ofertas características de oferta pública de valores mobiliários, o
que seria incompatível com o próprio conceito do “ safe harbor”.
2.1.11. Plano de distribuição
Em ofertas direcionadas a investidores em geral, qualificados ou não, para assegurar um tratamento
justo e equitativo a todos investidores, a SRE recomenda que, caso o público-alvo da oferta, ou uma
tranche, inclua investidores de varejo, seja estabelecido um limite máximo para reserva por
investidor equivalente ao valor mínimo necessário de investimentos financeiros estabelecido para a
caracterização de investidor qualificado (atualmente R$ 1 milhão), ou se ja garantida a utilização
deste limite como base no caso de necessidade de rateio. Alternativamente ao citado limite, pode -se
adotar a alocação igualitária e sucessiva, de modo que os valores mobiliários sejam alocados um a
um, de forma sequencial, a cada investidor. Nessa dinâmica, à medida que os investidores forem
tendo suas intenções de investimento atendidas, passam a não ser mais considerados na sequência
de alocação igualitária e sucessiva .
Já sobre o uso de alocação prioritária para investidores que aceitem se submeter à restrição de venda
em mercado secundário das ações adquiridas na oferta por um determinado período de tempo (“lock-
up”), apontamos alguns aspectos que consideramos melhores práticas:
(i) Nas ofertas públicas iniciais, considerando não existirem parâmetros de liquidez verificáveis
para as ações e, ainda que todas as informações disponíveis da emissora são aquelas prestadas no
âmbito da oferta pública, se houver previsão de lock-up em qualquer dos segmentos, deverá haver
previsão de alocação mínima sem lock-up (sem prioridade) no respectivo segmento;
(ii) Nas ofertas subsequentes, havendo previsão de lock-up no Segmento Varejo sem que haja
garantia de alocação mínima nesse segmento sem lock-up (sem prioridade), a mesma sistemática deve
ser adotada para o Segmento Private;
(iii) O lock-up da parcela prioritária do Segmento Private deve ser sempre superior ao lock-up da
parcela prioritária do Segmento Varejo; e
O Prospecto Definitivo deve informar as alocações realizadas em todos os segmentos, bem como as
eventuais alocações prioritárias, existentes na tranche não institucional.
2.1.12. Registro em cartório de atos dos Fundos de Investimento
Em decorrência da promulgação da Lei nº 13.874/2019 (“Lei da Liberdade Econômica”) foi
dispensado o registro em cartório dos atos de constituição dos fundos de investimentos, sendo
suficiente o registro dos regulamentos junto à Comissão de Valores Mobiliários para fins de garantir
sua publicidade e a oponibilidade de efeitos em relação a terceiros (conforme art. 7º da referida Lei,
que alterou a Lei nº 10.406/2002 (Código Civil) , em seu art. 1.368-C).

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Por meio do Ofício -Circular CVM/SIN 02/24, a SIN reinterpretou o dispositivo em questão
informando que:
“o termo “regulamento” previsto no artigo 1.368 -C, § 3ª, da Lei nº 13.874 ganhou nova acepção
com a edição da Resolução CVM nº 175, de forma a incluir não apenas o regulamento ali
especificamente regulado, mas também os anexos descritivos das classes e os apêndices das
subclasses.
Assim, qualquer alteração realizada sobre o conteúdo de qualquer desses documentos, na
interpretação desta área técnica, está coberta pela referida previsão legal e, em consequência,
dispensada de registro em cartório de títulos e documentos.
Nesse contexto, e considerando que operações societárias em geral envolverão a alteração ou
extinção, conforme o caso, de algum desses documentos, confirmamos, em linha com o mesmo
racional adotado pelo Ofício -Circular CVM/SIN/nº 12/2019, que não há obrigatoriedade de
registro dos atos societários dos fundos de investimento em registro de títulos e documentos,
desde que a devida publicidade de tais documentos a terceiros seja dada por meio da
disponibilização, pelo administrador fiduciário do r espectivo documento na plataforma do
website da CVM – SGF (Sistema de Gestão de Fundos de Investimento) . Adicionalmente,
esclarecemos que tais documentos societários, quando não acompanharem o respectivo regulamento
por eles alterado, devem ser publicados no sistema CVMweb na seção ‘upload de Documentos' >
‘entrega por outros motivos'.”
2.1.13. Divulgação de atos deliberativos e escrituras de debêntures
Com a revogação do inciso II do art. 62 da Lei nº 6.404/1976, pela Lei nº 14.711/2023, não existe
mais a exigência legal de inscrição da escritura de emissão de debêntures no registro do comércio.
A mesma Lei nº 14.711/2023 acrescentou o § 5º ao art. 62 da LSA, estipulando que caberá a CVM
disciplinar o registro e a divulgação do ato societário que deliberar sobre a emissão e da escritura de
emissão das debêntures objeto de oferta pública ou admitid as à negociação e os seus aditamentos.
A esse respeito, a CVM editou em 6 de março de 2025 a Resolução CVM nº 226/2025, que alterou
dispositivos na Resolução CVM nº 160/2022, que passou a prever que os emissores não registrados
na CVM devem divulgar nos termos dos parágrafos 3º, 5º e 6º do art. 89 da Resolução CVM nª
160/2022: (i) os atos societários de emissão de debêntures que venham a ser ofertadas publicamente;
e (ii) a escritura de emissão de debêntures que venham a ser ofertadas publicamente e seus eventuais
aditamentos.
Para os emissores registrados valem as disposições previstas na Resolução CVM nº 60/2021, para o
caso de emissões públicas de securitizadoras, e na Resolução CVM nº 80/2022, para o caso de
emissões públicas de companhias registradas na CVM nas categorias A ou B.


Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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2.2. Boas práticas na condução do processo de rito de registro ordinário
2.2.1. Atos Deliberativos
Os pedidos de registro de ofertas públicas devem ser instru ídos com os atos que efetivamente
deliberaram sobre a aprovação da distribuição pública, devidamente assinados, não sendo permitida
a apresentação de minutas.
Admite-se que o s atos deliberativos devidamente formalizado s sejam apresentados à SRE até a
divulgação do Aviso ao Mercado, no caso de ato deliberativo da oferta, ou do Anúncio de Início, no
caso de ato deliberativo do preço. Lembramos que poderá ser apresentado o comprovante de
protocolo de submissão à junta comercial competente, nos casos em que o registro é previsto em lei
ou regulação da CVM, desde que realizado no prazo de 30 dias contados da realização da
deliberação.
2.2.2. Alterações voluntárias
Idealmente, alterações voluntárias devem ser implementadas em casos excepcionais, diante da
ocorrência de fatos imprevisíveis quando da submissão do pleito de registro, a fim de evitar
exigências adicionais, por oportunidade do ofício de reiteração de exigências previsto no § 5º do art.
38 da Resolução CVM nº 160/2022.
Conforme previsto no § 3º do art. 67 da Resolução CVM nº 160/2022, caso as alterações voluntárias
venham a caracterizar modificação de oferta, tal modificação realizada anteriormente ao registro não
demanda aprovação prévia da SRE , porém, no caso de oferta sujeita ao rito de registro ordinário, a
modificação será analisada no decorrer do período de análise do registro, podendo configurar fato novo
previsto no § 8º do art. 38 da mesma Resolução.
2.2.3. Uso de redações alternativas
O uso de redações alternativas ( entre colchetes ou similar ), inclusive muitas vezes contraditórias,
não permite a adequada análise da informação e pode rá acarretar exigências complementares por
oportunidade do ofício de reiteração de exigências , as quais podem culminar na caracterização de
uma modificação de oferta (art. 67 precitado). Desse modo, solicitamos que não utilizem essa forma
de linguagem nos documentos.
2.2.4. Nomeação dos arquivos apresentados
Solicitamos que os documentos protocolados no Sistema SRE sejam nomeados de forma a facilitar
a identificação do seu conteúdo, conforme a seguir: nos nomes dos arquivos encaminhados em meio
eletrônico deve constar obrigatoriamente o número do anexo que consta na petição e o nome do
anexo, não podendo ultrapassar 40 caracteres ( prospecto, pedido de reserva, contrato de
distribuição, resposta ao Ofício xxx etc.). Ou seja, deve -se evitar que a nomeação dos arquivos
replique apenas a identificação numérica apontada na petição.



Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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2.2.5. Petição ou carta de encaminhamento
No rito ordinário de registro , em todas as fases do requerimento ( pedido inicial, atendimento de
exigências, atendimento de reiteração de exigências , envio adicional de documentos ) devem ser
encaminhadas, no Sistema SRE, petições ou cartas de encaminhamento com esclarecimentos acerca
da estrutura da operação (principalmente na petição inicial ou em eventuais alterações de estrutura)
e do atendimento de exigências.
2.2.6. Apresentação de documentos nos pedidos de registro
Alertamos que para fins do cumprimento ao inciso V do art. 13 da Resolução CVM nº 160/2022, os
documentos devem ser encaminhados através do Sistema SRE , em que pese eventuais orientações
para inclusão de certos documentos em outros sistemas da CVM, para fins de atendimento às regras
das áreas técnicas que fazem a supervisão de emissores, quer sejam fundos, companhias abertas ou
companhias securitizadoras . Ainda sobre a apresentação de documentos no Sistema SRE,
reforçamos que o sistema não deve ser usado como repositório de documentos, de modo que apenas
os documentos lá parametrizados para cada tipo de requerimento de registro (fruto da combinação
entre público-alvo e valor mobiliário) são os que devem ser encaminhados no Sistema SRE, além
dos materiais publicitários na seção “ Documentos Adicionais ”. Qualquer outro documento apenas
deverá ser incluído mediante orientação expressa para tanto por parte desta SRE. Assim, por
exemplo, os documentos listados no § 4º do art. 27 da Resolução CVM nº 160/2022, os quais devem
ser mantidos à disposição da CVM, não devem ser submetidos através do Sistema SRE. Esta
orientação é importante na medida em que, naturalmente, há um limite na capacidade de
armazenamento do referido sistema e o envio de documentos não solicitados compromete o
planejamento de capacidade c onsiderado na operação do Sistema SRE.
2.3. Rito de registro automático de distribuição
Os incisos I a XIV do art. 26 da Resolução CVM nº 160/2022, listam quais ofertas públicas de
distribuição podem seguir o rito de registro automático, considerando as variáveis tipo de emissor,
valor mobiliário ofertado e público -alvo, desde que cumpridos o s requisitos e procedimentos
dispostos no art. 27 da mesma Resolução.
Lembramos que este rito de registro se processa no Sistema SRE, acessado pelo CVMWeb, tendo
entrado em operação em 02/01/2023, mesma data do início da vigência da Resolução CVM nº
160/2022, a qual ampliou as possibilidades de ofertas cuja realização não depende de análise prévia
da CVM. Convém ressaltar que a presente seção não abordará aspectos relacionados a orientações
técnicas de uso do Sistema SRE, temas que continuam objeto de Ofícios -Circulares específicos ,
assunto já tratado na primeira página deste Ofício -Circular.
Ressaltamos a obrigatoriedade de divulgação tanto do Anúncio de Início como do Anúncio de
Encerramento de Distribuição bem como do Aviso ao Mercado, se aplicável. Vale lembrar que tais
documentos se prestam a delimitar certas fases de uma distribuição públ ica e não há de se falar em
suprimi-los ou dar como atendida sua divulgação na CVM por outros meios que não o Sistema SRE.
A verificação de tais documentos no Sistema SRE faz parte de rotinas automatizadas em função das
quais os requerimentos de registro são automaticamente migrados para as fases “Requerimento

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Expirado” ou “Registro Caducado” nas hipóteses de não apresentação tempestiva, respectivamente,
das informações finais para a obtenção do registro, no caso de ofertas que farão uso da fase a mercado
antes do registro , e do Anúncio de Início , além de delimitar o status de distribuição ou seja, se a
oferta está em sua fase “a mercado” ou “em distribuição”4.
Ainda sobre documentação em ofertas que sigam o rito automático de registro, notadamente em
relação aos documentos elencados no § 4º do art. 27 da Resolução CVM nº 160/2022, esclarecemos
que na hipótese de ofertas que contem com período a mercado, no momento de envio do
requerimento de registro , (i) os atos societários e a escritura de emissão de debênture podem estar
pendentes da formalização cabível ( registros cabíveis em junta/cartório ) e (ii) a declaração da B3
pode estar em análise. Em qualquer situação ( requerimento com ou sem ida a mercado ), para fins
da efetiva concessão do registro, os atos e a escritura devem apresentar as formalidades cabíveis
cumpridas e a declaração da B3 deverá ter sido obtida.
Importante salientar que, no rito automático, a possibilidade contida no inciso II do art. 3º da
Resolução CVM nº 161/2022, de que outras sociedades que não sejam instituições financeiras atuem
como coordenadores de ofertas, restringe -se àquelas que estejam sujeitas a supervisão de entidade
autorreguladora que celebre com a CVM acordo de co operação técnica específico, conforme
disposto no § 1º do precitado art. 3º. Em 23 de dezembro de 2022, foi firmado com a ANBIMA
Acordo de Cooperação que prevê a coordenação de esforços para supervisão de coordenadores de
ofertas públicas que não sejam instituições financeiras , de modo que tais instituições, quando
registradas como Coordenadores de Ofertas Públicas e aderentes aos Códigos de Autorregulação da
ANBIMA5, ficam autorizadas a realizar ofertas públicas pelo rito de registro automático, nos termos
da Seção II da Resolução CVM nº 160/2022.
As ofertas de títulos de dívida de emissores não registrados só podem ser direcionadas a investidores
profissionais (§ 2º do art. 25 da Resolução CVM nº 160/2022), com exceção de debêntures não
conversíveis emitidas pelas sociedades previstas no s §§ 1º -A e 1º -B e caput do art. 2º da Lei nº
12.431, de 24 de junho de 2011, relacionadas à captação de recursos com vistas a implementar
projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa,
desenvolvimento e inovação, considerados com o prioritários na forma regulamentada pelo Poder
Executivo Federal, de acordo com os requisitos da referida Lei, que podem ser direcionadas a
investidores qualificados ( inciso IX do art. 26, da Resolução CVM nº 160/2022) e seguem o rito
automático de distribuição .
Cabe frisar que a hipótese para utilização do rito automático acima citada é taxativamente aplicável
apenas às debêntures de que tratam a Lei nº 12.431 /2011 (“debêntures incentivadas ” conforme
definido no inciso I do art. 2º do Decreto nº 11.964/2024). Desta forma, não se aplica à recém-criada,
pela Lei nº 14.801/2024, “ debênture de infraestrutura ”, conforme denominada no inciso II do art.
2º do Decreto nº 11.964/2024. Importa ainda destacar entendimento desta área técnica no sentido de
que não se faz necessário qualquer ajuste na norma de ofertas públicas para incluir estas debêntures
no rol de va lores mobiliários que podem ser submetidos ao rito automático, em linha com o que
prevê o inciso IX do art. 26 da Resolução CVM nº 160/2022, já que a natureza tributária do benefício

4 Em particular sobre status “Registro Caducado”, o assunto foi objeto de orientação também através do Ofício- Circular
CVM/SRE nº 01/24, o qual deve ser lido em conjunto com esta seção para pleno entendimento.
5 A ANBIMA tem competência para atuar na supervisão de instituições que sejam aderentes aos códigos de
autorregulação da entidade.

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a elas conferido se relaciona ao emissor, não dispondo seus investidores do benefício fiscal dado às
debêntures incentivadas. De tal modo, não haveria incentivo regulatório para incluir a oferta destes
instrumentos para o público em geral na possibilidade de condução via rito automático, sendo certo
que é possível o uso de tal rito, caso se enquadre em outra opção conferida aos títulos de dívida.
Sobre a adoção do rito automático no caso de ofertas de distribuição de títulos de securitização
convém pontuar entendimento no sentido de que ao serem tratados em um inciso específico, o inciso
VIII do art. 26 da Resolução CVM nº 160/2022, as ofertas de securitização não poderão se beneficiar
do rito de registro automático para ofertas que utilizem modelos padronizados , de modo que
entendemos não ser possível o uso, para esse tipo de oferta , do desconto regulatório aplicável para
títulos padronizados.
Mais um aspecto relevante sobre a possibilidade de uso do rito automático de registro de oferta
consiste no status de emissor frequente de renda fixa (“EFRF”). Para manter o status de EFRF, o
que permite ao emissor (ou devedor único do lastro em operações de securitização) a realização de
ofertas pelo rito automático, conforme previsto nos incisos IV e VIII (‘c’, 3.) do art. 26 da Resolução
CVM nº 160/2022, o emissor deve ao menos realizar uma ou duas ofertas, a depender do valor,
submetidas ao rito ordinário no período de 4 anos, ainda que realize com frequência ofertas via rito
automático nesse período. Esse escrutínio periódico por parte da CVM é important e para a
manutenção do status de EFRF.
Outro fator a se considerar sobre a possibilidade do rito de registro automático de ofertas é que o
fato de as cotas de um fundo, terem sido objeto de oferta pública destinada a investidores
profissionais ou qualificados e estarem admitidas à negociação em mercado secundário pelo público
investidor em geral, após decorrido o prazo de lockup de negociação, não qualifica o fundo para
utilização da previsão contida na alínea ‘c)’ do inciso VII do art. 26 da Resolução CVM nº 160/2022.
Isso porque o fato de um valor mobiliário já ser negociado pelo público em geral não mitiga por
completo preocupações que possam decorrer de uma nova oferta desses mesmos valores mobiliários,
razão pela qual a oferta prévia com análise pela CVM ou da entidade autorreguladora para o mesmo
público-alvo é condição para utilização da hipótese prevista no dispositivo nor mativo.
Outro aspecto relevante introduzido pela Resolução CVM nº 160/2022 no caso de ofertas submetidas
ao rito automático de registro se relaciona ao prazo mínimo de visibilidade aos investidores sobre a
ocorrência de tais ofertas.
Nesse sentido, prevê o § 3º do art. 57 da Resolução CVM nº 160/2022 que ofertas que tenham obtido
seu registro de forma automática e sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais,
caso façam uso do Aviso ao Mercado, devem permanecer na fase a mercado por ao menos 3 dias
úteis.
Por sua vez, ofertas registradas em rito automático cujo plano de distribuição não contemple fase a
mercado devem permanecer em distribuição ao menos 3 dias úteis exceto no caso em que haja a
distribuição da totalidade de valores mobiliários e isso não ten ha sido decorrente do exercício da
garantia firme.
2.3.1. Revogação de ofertas em rito automático
Apesar de a Resolução CVM nº 160/2022 não prever procedimento s diferentes para os ritos de
registro automático e ordinário, no caso da revogação de oferta, entendemos que o objetivo não foi

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impor necessidade de análise prévia por parte da SRE na hipótese de revogação da oferta cujo
registro tenha ocorrido nos termos do art. 26 da citada Resolução.
Uma vez que tanto a modificação, quanto a revogação, só podem ocorrer quando há “ alteração
substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do
requerimento de registro de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem ”, nos termos do
caput do art. 67 da Resolução CVM nº 160/2022, ou seja, ambos os pleitos devem estar calcados em
fundamentos similares, não faria sentido que a verificação desta situação carecesse de análise prévia
da SRE nos pleitos de revogação de ofertas submetidas ao rito automático e não precisasse desta
mesma análise no s pedidos de modificação de ofertas submetidas ao mesmo rito de registro,
conforme explicita o § 2º do mesmo art. 67.
De outra forma, não se atingiria o objetivo almejado pela própria regulamentação, de dar agilidade
ao mercado e retirar o ônus da CVM no que diz respeito à análise prévia em situações de ofertas
cujo próprio registro entendeu fazer jus a um rito simplificado.
Dessa forma, esclarecemos que as revogações de ofertas públicas de distribuição realizadas sob o
rito automático de registro não carecem de aprovação prévia da SRE, seguindo a mesma dinâmica
prevista para as modificações de ofertas que observem esse rito de registro, devendo estar essas
revogações obviamente fundamentadas na ocorrência de “ alteração substancial, posterior e
imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do protocolo do requerimento de registro
de oferta pública de distribuição, ou que o fundamentem ” acarretando aumento relevante dos riscos
inerentes à própria oferta.
Nesse sentido, no caso de ofertas que sigam o rito de registro automático, a eventual revogação
prescinde de manifestação da SRE e o Comunicado ao Mercado que notificará os investidores a
respeito deverá ser apresentado por meio do Sistema SRE (mesmo siste ma por meio do qual foi
requerido o pedido de registro da oferta), dando conta da revogação e seus fundamentos. Ainda, nos
termos do art. 13 da Resolução CVM nº 160/2022, o referido comunicado deverá ser divulgado
também nos locais previstos pelo art. 13 da Resolução CVM nº 160/2022.
2.3.2. Ofertas com Reabertura de Série
Inicialmente, é importante pontuar que as orientações contidas nesta seção aplicam -se às ofertas
públicas de distribuição de (i) debêntures não -conversíveis ou não -permutáveis em ações e outros
tipos de valores mobiliários representativos de dívida de emissor em fase operacional, registrado nas
Categorias A e B, destinadas exclusivamente ao público investidor em geral , quando se tratar de
títulos com características idênticas, exceto pela taxa de remuneração efetiva do papel, a títulos que
tenham sido previamente distribuídos em oferta pública destinada ao público investidor em geral,
conforme hipótese prevista n o item 2 da alínea ‘c’ d o inciso V do art. 26 da Resolução CVM nº
160/2022 e (ii) títulos de securitização emitidos por companhias securitizadoras registradas na CVM
destinada exclusivamente ao público investidor em geral quando se tratar de títulos ( cujo lastro seja
composto por título de dívida de um único emissor ) com características idênticas, exceto pela taxa
de remuneração efetiva do papel, inclusive com o mesmo instrumento de lastro e mesma data de
vencimento, aos distribuídos em oferta pública anterior destinada ao público investidor em geral,
conforme hipótese prevista no art. 26, inciso VIII, alínea c, item 2 da Resolução CVM nº 160/2022
("Reabertura de Série").

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Cabe pontuar que é justamente o fato de se tratar de oferta pública no âmbito de uma reabertura de
série o que possibilita o registro automático dessas ofertas, quando direcionadas ao público
investidor em geral, sem o prévio escrutínio da CVM, de modo que é pertinente manifestar o
entendimento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários acerca das características que
devem estar presentes nesse tipo de distribuição pública, conforme destacado a seguir:
a) A possibilidade de ofertas públicas de distribuição em rito automático de reabertura de série
para o público investidor em geral somente se aplica às hipóteses (i) e (ii) elencadas no
primeiro parágrafo desta seção;
b) Conforme definido no ite m 2, alínea c, do inciso V e no item 2, alínea c, do inciso VIII,
ambos do art. 26, a oferta da reabertura de série deve contar com os mesmos termos e
condições da oferta inicial e os títulos devem contar com características idênticas aos títulos
emitidos na oferta inicial da série, com exceção da taxa de remuneração efetiva do papel, a
qual, diferentemente da taxa nominal definida no instrumento de emissão, pode variar em
função de eventual ágio ou deságio no preço de emissão em face da curva do papel ou
decorrente das condições de mercado;
c) A reabertura de série não pode alcançar um público investidor diferente do público original;
d) O instrumento de emissão do valor mobiliário ofertado inicialmente ( oferta inicial da série)
deve conter a previsão de reabertura de série, especificando o volume e o prazo da oferta dos
novos títulos a serem emitidos na reabertura de série e descrever a possibilidade de prioridade
na alocação dos atuais investidores ( investidores da oferta inicial da série ) quando da
reabertura de série;
e) As comunicações aos titulares de valores mobiliários acerca do exercício do direito de
prioridade na alocação no âmbito da reabertura de série devem ser feita s nos sites da CVM
(Empresas.Net), da emissora e do agente fiduciário, sendo recomendável adicionalmente
algum tipo de comunicação direta com os investidores nos canais usuais (e -mail ou outro);
f) Os documentos da oferta inicial devem especificar qual será a destinação de recursos em uma
eventual reabertura de série, caso esteja prevista tal possibilidade no instrumento de emissão
inicial;
g) A documentação da oferta de reabertura de série deve ser elaborada a partir da atualização
dos documentos da oferta inicial ( prospecto e lâmina);
h) A oferta da reabertura de série deve fazer referência, no prospecto e na lâmina, aos números
de requerimento e registro da oferta inicial da série;
i) O preço do valor mobiliário ofertado na reabertura de série terá seu valor definido a mercado
podendo haver ágio ou deságio em função das condições de mercado, com a possibilidade
de realização de procedimento de bookbuilding;
j) A reabertura de série deve observar a suficiência de garantias colocadas à disposição do
investidor.
Finalmente, cabe ressaltar a possibilidade de reabertura de séries nas ofertas para investidores
profissionais e qualificados, embora esse não seja um requisito necessário para condução de ofertas
em rito automático para esse público -alvo. Ademais, destaca mos que as características elencadas

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nesta seção são uma recomendação de boas práticas para todas as ofertas públicas em que haja
reabertura de séries, ainda que não destinadas ao público investidor em geral .
2.3.3. Regras de restrição à negociação
Valores mobiliários que tenham sido objeto de oferta pública conduzida sob o rito automático de
registro e com restrição de público -alvo, devem observar as regras de restrição à negociação por
público-alvo previstas no art. 86 da Resolução CVM nº 160/2022.
Caso tais valores mobiliários sejam objeto de oferta pública subsequente em rito automático com
restrição de público -alvo, mas haja fungibilidade entre as cotas ofertadas anteriormente e aquelas
objeto da oferta a ser realizada, alguns aspectos devem ser o bservados.
Nesse sentido, em se tratando de oferta de mesmo valor mobiliário objeto de oferta anterior
(fungível, mesma espécie e classe), caso o referido valor mobiliário já esteja sendo negociado por
determinado público-alvo, não há que se falar em lockup de negociação para esse público-alvo. Esse
entendimento é válido ainda que os valores mobiliários tenham sido anteriormente ofertados ao
amparo da Instrução CVM nº 476/2009.
Esclarecemos que a regra de lockup prevista pelo § 3º do art. 86 da Resolução CVM nº 160/2022
visa tutelar aquelas ofertas cujo valor mobiliário ainda não está sendo negociado junto a um público
investidor mais abrangente do que aquele objeto da própria oferta.
2.3.4. Observância à regulamentação específica na negociação dos valores mobiliários
ofertados
O art. 86 da Resolução CVM nº 160/2022 dispõe sobre a possibilidade de negociação dos valores
mobiliários distribuídos por meio do rito automático de registro, nos termos do art. 26 da mesma
Resolução, estabelecendo períodos de vedação à negociação junto a determinados públicos -alvo a
depender do direcionamento inicial da oferta.
Nada obstante, ressaltamos que além dos períodos de vedação acima mencionados, para que um
valor mobiliário possa ser negociado junto a determinado público -alvo, deve-se observar também
eventual disposição que porventura exista em regulamentação específica que trate do valor
mobiliário distribuído.
Como exemplos não exaustivos, menciona -se os requisitos constantes: (i) do art. 4º do Anexo
Normativo I da Resolução CVM nº 60/2021, para as ofertas de CRI; e (ii) art. 7º do Anexo Normativo
II da Resolução CVM nº 60/2021, para as ofertas de CRA.
Tais dispositivos estabelecem requisitos a serem observados no âmbito de operações de CRI e CRA
para que tais valores mobiliários possam ser negociados junto ao público investidor em geral e
precisam ser plenamente observados para que um CRI ou um CRA dist ribuídos junto a investidores
profissionais ou qualificados possam chegar a ser negociados junto ao público investidor mais
amplo, ainda que os períodos de vedação à negociação estabelecidos pelo art. 86 da Resolução CVM
nº 160/2022 tenham sido plenamente observados.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Portanto, se um CRI ou CRA tiver lastro único em dívida de emissão de uma companhia de capital
fechado, não haveria a possibilidade de esses valores mobiliários serem negociados junto ao público
investidor em geral, uma vez que não seria observado o dispos to no inciso II do parágrafo único do
art. 4º do Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 60/2021, no caso dos CRI, bem como o disposto
no inciso III do art. 7º do Anexo Normativo II da mesma Resolução, no caso dos CRA.
2.3.5. Restrições à negociação de valores mobiliários ofertados por emissores não registrados
Conforme previsto no art. 86 da Resolução CVM nº 160/2022, nas ofertas elencadas no inciso X do
caput do art. 26 (dívida de emissor não registrado), a revenda somente pode ser destinada a
investidores profissionais, sendo requerido adicionalmente que o emissor cumpra as obrigações
previstas no art. 89.
Caso, após a realização da oferta pública, o emissor não registrado na CVM venha a obter o registro
de emissor nas categorias A ou B, devem ser observados os períodos de restrição à negociação
(lockup) considerados para os emissores registrados que realizam ofertas de dívida, previstas no
inciso V, alínea a do art. 26, exclusivamente para investidores profissionais , conforme previstos no
art. 86, inciso II, sendo tais períodos de restrição igualmente contados a partir do encerramento
da oferta.
2.3.6. Análise prévia por Entidade Autorreguladora e rito automático de registro
Como visto no início da seção “2.3 Rito de registro automático de distribuição ”, o art. 26 da
Resolução CVM nº 160/2022 lista os tipos de ofertas que podem seguir o rito de registro automático
de oferta pública de distribuição, ou seja, sem a necessidade de prévia manifestação da CVM.
Entre esses tipos, destacamos aqueles cujo requerimento de registro tenha sido previamente analisado
por entidade autorreguladora autorizada pela CVM nos termos do convênio de que tratam os artigos
94 e 95 da Resolução CVM nº 160/2022.
Com base nessa previsão foi celebrado Acordo de Cooperação Técnica com a Associação Brasileira
das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA para realizar análises prévias e
elaborar relatórios técnicos relativos a pedidos de registro de oferta s públicas de distribuição,
inicialmente dos seguintes valores mobiliários:
(i) Debêntures simples e notas promissórias de companhias registradas e operacionais para
público em geral;
(ii) Ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis e units sobre esses
valores mobiliários, de companhias registradas e operacionais : para todos os públicos, nas
ofertas iniciais, e para o público em geral, nas ofertas subsequentes;
(iii) CRI, CRA, CR e Outros Títulos de Securitização de companhias securitizadoras registradas
para público em geral;
(iv) Cotas de fundos de investimento imobiliário, Fiagros, FIDC e FI -Infra (para os 3 últimos
incluindo os FICs), para público em geral em ofertas iniciais ou ofertas subsequentes em
que tenha havido ampliação do público-alvo ou alteração na política de investimento;
A lista atualizada e completa de ofertas sujeitas à análise previa pela ANBIMA, está disponível na
página da entidade na internet.

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As ofertas submetidas à análise prévia pela ANBIMA podem iniciar a fase a mercado durante essa
análise desde que submetam à CVM o requerimento de registro de oferta pública com
disponibilização do Aviso a Mercado no Sistema SRE . Nesses casos , deve ser selecionado um
requerimento “com bookbuilding” o que permite que a oferta tenha uma fase a mercado antes do
efetivo registro automático. Para obtenção do registro, o requerente deve, além dos demais
documentos requeridos para o registro, disponibilizar no Sistema SRE o relatório técnico elaborado
pela ANBIMA que não aponte óbice ou condições para o deferimento do registro da oferta pública,
nos termos do inciso II do § 7º do art. 27 da Resolução CVM nº 160/2022.
A adoção d e análise prévia por entidade autorreguladora para possibilitar o registro automático na
CVM é uma faculdade conferida aos coordenadores de ofertas públicas , que poderão sempre optar
pelo uso do rito de registro ordinário diretamente junto à CVM.
Cabe destacar o entendimento da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários de que a
análise prévia, sem óbice, feita por entidade autorreguladora em alguma oferta pública de fundo de
investimento registrada ao amparo da Resolução CVM nº 160/2022 qualifica o fundo para realizar
ofertas subsequentes de cotas para o público em geral em rito automático, conforme previ sto no art.
26, inciso VII alínea ‘c’ da Resolução CVM nº 160/2022.
A íntegra dos documentos representativos do Convênio encontra-se à disposição no website da CVM
(https://conteudo.cvm.gov.br/convenios/index.html).
2.4. Pleitos de registro de ofertas públicas de distribuição sob reserva
A experiência advinda com a adoção da já revogada Deliberação CVM nº 809/2019, a qual teve como
objetivo, em caráter experimental, permitir que a CVM verificasse empiricamente os benefícios e os
procedimentos mais adequados para implementação do caráter reservado dos pleitos de registro de
ofertas públicas de distribuição de ações, deu subsídio para que seus efeitos fossem implementados
definitivamente no contexto do processo de revisão do arcabouço regulatório de ofertas públicas de
distribuição, especificamente na Subseção III – Análise Reservada de Requerimento de Registro, da
Seção III – Rito de Registro Ordinário de Distribuição do Capítulo IV – Ritos, Procedimentos e
Prazos para a obtenção do registro da oferta, da Resolução CVM nº 160/2022.
Nos casos de pedido de análise reservada, aplicáveis aos pedidos de registro em rito ordinário ou aos
pedidos de análise prévia por entidade autorreguladora, conforme seção 2.3.6 acima, o ofertante deve
declarar, no requerimento de registro da oferta, a justificativa para o sigilo expondo as razões pelas
quais a sua divulgação pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr
em risco interesse legítimo do ofertante, nos termos do § 1º do art. 32 da Resolução CVM nº 160/2022.
Cumpre salientar que na eventualidade da informação sobre o pedido de registro de oferta pública,
apresentado sob caráter reservado, escapar ao controle, é responsabilidade do ofertante e do
coordenador líder agir para que seja promovida a devida comunicação ao mercado, inclusive atuando
junto ao emissor registrado para que este proceda à imediata divulgação do pedido de registro,
observadas as regras aplicáveis acerca da divulgação de informações. Na ausência de divulgação por
parte do ofertante, caberá à SRE, ou à entidade autorreguladora, conforme o caso, dar publicidade ao
requerimento do registro ou ao pleito de análise prévia.

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Nas situações previstas no parágrafo anterior, é possível a manutenção do caráter reservado por parte
da CVM, ou da entidade autorreguladora, conforme o caso, dos documentos que subsidiam a análise
do requerimento do registro, caso assim o ofertante se manifeste após a imediata divulgação do pedido
de registro.
Nos casos de pleito de análise reservada, o ofertante, o coordenador líder da distribuição, as entidades
administradoras de mercados organizados em que serão admitidas à negociação, os valores
mobiliários objeto da oferta e as entidades autorreguladoras autorizadas pela CVM para a condução
de análises prévias de requerimento de registro deverão se acautelar com seus interlocutores,
ressaltando que a intenção de realizar distribuição pública seja mantida em sigilo até a sua regular e
ampla divulgação ao mercado.
Ademais, no ambiente de um pleito submetido em caráter reservado, em casos de pedidos de registro
de ofertas públicas secundárias, é importante alertar no sentido de que o dever de cooperação do
emissor, estipulado no § 4º do art. 17 da Resolução CVM nº 160/2022, seja exercido observando o
caráter reservado do pleito. Nesse sentido, o coordenador líder bem como o ofertante deverão tomar
as providências necessárias para assegurar que o emissor, ao preparar e fornecer as informações que
irão subsidiar a oferta de distribuição, o faça mantendo a reserva em relação ao pedido de registro.
Ao submeter um pedido de registro de oferta pública de distribuição, através do Sistema SRE, deve
ser selecionada a opção “Análise Reservada”, de modo que o pedido de registro e os seus documentos
possam ser tratados sob reserva, nos termos previstos na Resolução CVM nº 160/2022.
Sem prejuízo do exposto acima, a petição inicial solicitando a análise do pedido de registro da oferta
pública de distribuição deverá (i) fazer menção expressa à submissão do pleito sob reserva, nos termos
da Resolução CVM nº 160/2022, e (ii) apresentar declaração do emissor justificando o sigilo do
pedido, incluindo as razões pelas quais a divulgação do pedido pode representar vantagem
competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse legítimo da companhia.
É de inteira responsabilidade do coordenador líder a identificação do caráter reservado do pleito, o
qual será necessariamente deferido se os referidos procedimentos forem seguidos.
Particularmente, ressaltamos que, nos casos de pedido de registo de oferta subsequente sob reserva,
o coordenador-líder deve providenciar junto ao emissor que este indique o período durante o qual a
informação sobre o pleito de registro da oferta pública de distribuição deva se manter reservada, na
hipótese de desistência ou indeferimento. Isto se aplica ainda que se trate de oferta de distribuição
secundária.
2.5. Dispensas de registro e de requisitos de registro das ofertas públicas
As Resoluções CVM nº 160/2022 ( ofertas de distribuição ) e CVM nº 215/2024 (OPA) preveem a
possibilidade de dispensas de requisitos de registro, e até do próprio registro (no caso da Resolução
CVM 160), de diversas formas. Estas dispensas são concedidas pelo Colegiado da Autarquia com
base nos pedidos dos ofertantes, que são previamente analisados pela SRE.
No caso das ofertas públicas de distribuição, o requerimento de dispensa de requisitos ou de registro
da oferta pública de distribuição deverá ser preenchido pelo coordenador líder, apresentando os
fundamentos que apontem a existência de interesse público, a presença de adequada informação e a

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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preservação da proteção ao investidor, conforme art. 43 da Resolução CVM nº 160/2022 e na forma
do Anexo L à citada Resolução.
A análise do pedido de dispensa de requisitos será realizada previamente ao início da análise do
requerimento do registro, cujos prazos, apartados, serão os mesmos previstos para a análise do rito
de registro ordinário de distribuição, previstos nos art igos 36 a 38 da Resolução CVM nº 160/2022.
Em relação à Resolução CVM nº 215/2024, a própria norma dispõe sobre situações em que requisitos
estariam automaticamente dispensados, como aquelas previstas pelo art. 21 ( elaboração de laudo de
avaliação) e pelos artigos 26 e 27 (realização de leilão em ambiente de mercado organizado) . Nada
obstante, para os casos que cuja dispensa não esteja expressamente delimitad a na norma, há a
possibilidade de se pleiteá-la ou se adotar procedimentos diferenciados, nos termos do art. 70, desde
que tais pleitos sejam submetidos à análise da SRE juntamente com o requerimento de registro da
OPA, nos casos de rito ordinário, ou anteriormente ao requerimento de registro da OPA, via consulta
sigilosa de que trata m os artigos 67 a 69 , nos casos de rito automático. Tais pleitos poderão ser
aprovados diretamente pela SRE, caso tenham características similares a pedido s aprovados
anteriormente pelo Colegiado da CVM , ou, do contrário, deverão ser submetidos à aprovação do
referido Colegiado. No caso dos pleitos de unificação de diferentes modalidades de OPA, a norma
autoriza que a SRE análise e aprove sem que haja o encaminhamento ao Colegiado da CVM.
2.6. Dinâmica relacionada à modificação de ofertas
A modificação de oferta é caracterizada no art. 67 da Resolução CVM nº 160/2022, sendo relevante
ressaltar que a alteração de documentação quando a oferta ainda não se encontra na fase a mercado
não denota modificação de oferta, sem prejuízo da eventual ap licação da hipótese de fato novo, no
caso de ofertas que sigam o rito ordinário, conforme previsto no § 8º do art. 38 da mesma Resolução,
para fins dos prazos de análise do pleito de registro.
As informações acerca da modificação de oferta, inclusive eventuais ajustes em cronogramas, devem
ser informados ao mercado exclusivamente por meio de Comunicado ao Mercado, não havendo de
se falar em nova divulgação de Aviso ao Mercado ou Anúncio de Início. É importante frisar que tais
documentos delimitam fases da oferta, de modo que, se já divulgados, não devem ser reapresentados.
Toda modificação de oferta, ao ser implementada, deve ser acompanhada da adoção do
procedimento previsto pelo § 1º do art. 69 da Resolução CVM nº 160/2022 ( abertura de prazo de
desistência aos investidores eventualmente vinculados ), com exceção apenas das modificações de
oferta que sejam benéficas aos investidores ou que sejam implementadas em função de renúncia a
condição estabelecida pelo ofertante para realização da oferta, nos termos do § 8º do art. 67 em
conjunto com o § 2º do art. 69, ambos da Resolução CVM nº 160/2022.
Com relação às exceções acima mencionadas, cumpre salientar que a SRE poderá determinar a
adoção do procedimento previsto no § 1º do art. 67 da Resolução CVM nº 160/2022, caso entenda
que a modificação de oferta implementada não é benéfica aos investidores .
Quanto às alterações no cronograma de uma oferta, entendemos que devem ser tratadas como
modificação de oferta apenas aquelas que alterem datas importantes para os investidores, como
período de reservas, período de coleta de intenções de investimento, data do procedimento de

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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alocação, período de exercício de direito de preferência, período de negociação de direito de
preferência, período de subscrição, data de liquidação, entre outras que possam afetar a decisão de
investimento. Nessa linha, em ofertas destinadas exclusivament e a investidores profissionais,
quando usualmente as intenções de investimento não são irrevogáveis, nosso entendimento é de que
alterações em cronograma não devem ser consideradas modificação de oferta.
Ainda sobre alteração em cronograma de oferta, a despeito de uma modificação de oferta que se
origine exclusivamente de alterações em seu cronograma não requerer aprovação prévia da SRE, é
nosso entendimento que alterações no cronograma da oferta que se en quadrem como modificação
de oferta, conforme explicitamos no parágrafo acima, não devem ser consideradas como benéficas
aos investidores, devendo em todos os casos serem acompanhadas do procedimento previsto pelo §
1º do art. 69 da Resolução CVM nº 160/202 2.
Com relação à previsão constante dos §§ 8º e 9º do art. 67 da Resolução CVM nº 160/2022, que
autoriza o ofertante a implementar, sem qualquer autorização prévia da SRE, modificações de oferta
que sejam benéficas aos investidores ou que decorram de renúncia a condições estabelecidas pelo
ofertante para a realização da oferta, a comunicação à SRE com relação a tais modificações deve
ocorrer por meio do Sistema SRE, seja no âmbito das ofertas realizadas sob o rito ordinário de
registro, antes ou após a concessão do registro seja no âmbito das ofertas realizadas sob o rito
automático de registro, em todos os casos.
Relevante abordar entendimento desta área técnica acerca da possibilidade de prorrogação de
período de distribuição de uma oferta, no bojo de uma modificação de oferta. O § 7º do art. 67 da
Resolução CVM nº 160/2022 prevê que “Tendo sido deferida a modificação, a SRE pode, uma única
vez, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo de distribuição
da oferta por até 90 (noventa) dias” .
Ademais, o § 8º do mesmo artigo prevê que as modificações de oferta que sejam benéficas aos
investidores ou que sejam implementadas em função de renúncia a condição estabelecida pelo
ofertante para realização da oferta, as quais não dependem de aprovação p révia da SRE, podem
também contar, nos termos do inciso II do § 9º do mesmo artigo, com requerimento do ofertante
para prorrogar o prazo de distribuição por até 90 a) dias, nos termos do § 7º supra.
Entendemos que as possibilidades de prorrogação de prazo acima mencionadas só se aplicam às
ofertas realizadas sob o rito ordinário de registro e cujo registro já tenha sido concedido, uma vez
que as ofertas cujo pleito de registro ainda esteja em análise terão suas modificações apreciadas no
âmbito dessa análise. A esse respeito, cumpre citar que as ofertas realizadas sob o rito automático
de registro seguem procedimento célere que não se coaduna com a apreciação de pleitos dessa
natureza por parte da SRE. Esse rito foi concebido com o intuito de permitir que a área técnica
direcione os seus recursos para a análise dos pedidos de registro e demais pleitos relacionados às
ofertas no âmbito das quais a CVM entendeu que seria apropriado ter um maior escrutínio por parte
da Autarquia. No caso das ofertas elegíveis ao rito automático de registro, eventual interesse do
ofertante em dar continuidade na oferta após seu encerramento poderia ser endereçado via
lançamento de nova oferta dos mesmos valores mobiliários, tão logo a oferta em curso seja
encerrada.
Voltando aos casos em que a prorrogação do prazo de distribuição é possível, eventual requerimento
a ser realizado pelo ofertante deverá ser direcionado à SRE por meio do Sistema SRE, juntamente
com o pedido de modificação da oferta.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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A seguir, prestamos orientações específicas para os casos de modificação de oferta conforme o rito
de registro e fase da oferta.
a. Modificação em ofertas realizadas sob o rito ordinário de registro
Modificação após a concessão do registro
As modificações de ofertas ocorridas após a concessão do registro, no caso de ofertas conduzidas sob
o rito ordinário de registro, devem ser previamente aprovadas pela SRE, a não ser que contemplem
apenas alterações no cronograma, melhoria da oferta em fav or dos investidores ou renúncia à
condição da oferta estabelecida pelo ofertante, conforme preveem os §§ 1º e 8º do art. 67 da Resolução
CVM nº160/2022.
Nos casos em que seja necessária a aprovação prévia da modificação pela SRE, o pedido de
modificação de oferta deverá ser encaminhado à CVM por meio do Sistema SRE, acompanhado de
minutas dos documentos alterados, com suas respectivas versões marcadas, bem como minuta do
Comunicado ao Mercado a ser divulgado quando da implementação da modificação, o qual deverá
dar destaque às alterações implementadas. Nesse caso de ve também ser encaminhado o documento
de aceitação da oferta, no qual se identifique o atendimento ao que prevê o art. 69 da Resolução CVM
160, especificamente quando determina que “as entidades participantes do consórcio de distribuição
devem se certificar de que os potenciais investidores estejam cientes, no momento do recebimento do
documento de aceitação da oferta, de que a oferta original foi alterada e das suas novas condições”.
Importante ressaltar que, nos casos de aprovação prévia, não deve haver divulgação de novas
condições anteriormente à aprovação da modificação pela CVM, sob pena de eventual caracterização
de situação que determina a suspensão de oferta (distribuição se processando em condições diversas
das constantes do registro, conforme inciso I do art. 70 da Resolução CVM nº 160/2022). Nada
obstante, para as ofertas que já estejam a mercado (que tiveram Aviso ao Mercado ou Anúncio de
Início divulgados) deverá ser divulg ado, via Sistema SRE, Comunicado ao Mercado, quando do
protocolo do pedido de modificação de oferta, informando aos investidores que um pleito de
modificação de oferta foi protocolado na CVM e, em linhas gerais, quais foram os pontos objeto da
solicitação em questão.
Vale pontuar que caso o rito de análise do pedido de modificação de oferta por si só já comprometa
a execução do cronograma da oferta, alterando datas importantes para o investidor, tais como período
de reservas, período de coleta de intenções de investime nto, data do procedimento de alocação,
período de exercício de direito de preferência, período de negociação de direito de preferência,
período de subscrição, data de liquidação, entre outras, o procedimento previsto pelo § 1º do art. 69
da Resolução CVM n º 160/2022 deve ser adotado quando do requerimento da modificação (com
consequente divulgação de Comunicado ao Mercado nesse sentido, via Sistema SRE, junto ao pedido
de modificação da oferta), sem prejuízo de sua adoção também quando da implementação da
modificação.
Após a aprovação da modificação de oferta, os documentos alterados, exclusivamente em suas
versões definitivas, bem como o Comunicado ao Mercado acima referido, deverão ser carregados no
Sistema SRE quando de sua divulgação, para que fiquem disponíveis ao mercado, assim como os
demais documentos que foram disponibilizados por meio desse sistema durante a fase de registro da

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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oferta. Novamente se faz necessário o envio do documento de aceitação da oferta, conforme orientado
anteriormente.
Modificação anteriormente à concessão do registro
Uma vez que o pedido de registro da oferta estará em análise, as alterações implementadas na
documentação serão avaliadas pela SRE no bojo desta análise, sem prejuízo da necessidade de adoção
dos procedimentos previstos no caput e § 1º do art. 69 da Resolução CVM nº 160/2022. Vale lembrar
que a área técnica poderá realizar exigências adicionais a respeito da documentação modificada e que
eventuais ajustes decorrentes poderão se configurar em nova modificação de oferta, exigindo mais
uma vez a adoção dos procedimentos previstos no caput e no § 1º do art. 69 da Resolução CVM nº
160/2022.
A depender das alterações implementadas, poderá ainda a SRE entender que houve fato novo, para
fins do rito de análise, conforme previsto na Subseção IV da Seção III do Capítulo IV da Resolução
CVM nº 160/2022, o que estenderá o prazo de análise da SRE. Cu mpre lembrar que a ocorrência de
fato novo deve ser comunicada pela SRE dentro dos prazos previstos nos §§ 4º e 7º do art. 38 da
Resolução CVM nº 160/2022 e estende o prazo de análise em 20 dias úteis a partir do protocolo da
documentação modificada.
As modificações de oferta realizadas anteriormente ao registro deverão ter seus documentos
encaminhados à SRE por meio do Sistema SRE, em suas versões finais e marcadas, conforme áreas
especificadas na aba “ Envio de Documentos ” do requerimento eletrônico de registro, assim como
todos os documentos que serão encaminhados para fins do pedido de registro da oferta.
b. Modificação em ofertas realizadas sob o rito automático de registro
As modificações de ofertas realizadas sob o rito automático de registro não dependem de aprovação
prévia da SRE, nos termos do § 2º do art. 67 da Resolução CVM nº 160/2022.
Em todos os casos, os documentos alterados, em suas versões finais e marcadas, conforme áreas
especificadas na aba “Envio de Documentos” do requerimento eletrônico de registro, e o Comunicado
ao Mercado, que dá destaque às modificações realizadas, deverão ser divulgados por meio do Sistema
SRE.
2.7. Suspensão de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários
Nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 160/2022 , a CVM poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, a oferta de distribuição que: (i) esteja se processando em condições diversas das
constantes da referida Instrução ou do registro; (ii) esteja sendo intermediada por coordenador que
esteja com registro suspenso ou cancelado, conforme a Resolução CVM nº 161/2022, que dispõe
sobre as regras, procedimentos e controles internos a serem observados na intermediação de ofertas
ou (iii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que
após obtido o respectivo registro .
A suspensão das ofertas públicas de distribuição é realizada pela Superintendência de Registro de
Valores Mobiliários – SRE, quando presentes os elementos citados.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade
apontada deverá ser sanada. Findo o prazo de suspensão da oferta sem que tenham sido sanados os
vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da oferta e cancelar o
respectivo registro.
Uma vez sanados os vícios que determinaram a suspensão, o pleito de revogação da suspensão deve
ser encaminhado à SRE e será analisado no prazo de até 5 dias úteis.
A resilição voluntária do contrato de distribuição não implica revogação da oferta, mas sua suspensão,
até que novo contrato de distribuição seja firmado , dentro do prazo de 30 dias estabelecido no § 2º do
art. 70 da Resolução CVM nº 160/2022. Destacamos que é possível a resilição do contrato de distribuição
com o coordenador líder, entretanto, caso seja firmado contrato de distribuição com novo coordenador
líder, deverá ser dado o tratamento de modificação de oferta quando da revogação da suspensão .
Cumpre ainda lembrar que dentre as obrigações previstas para o coordenador líder de uma oferta
encontra-se o dever de “suspender a oferta na ocorrência de qualquer fato ou irregularidade,
inclusive após a obtenção do registro, que venha a justificar a suspensão ou o cancelamento do
registro, durante o prazo máximo citado no § 2º do art. 70, aplicando -se ainda o procedimen to
previsto no art. 71”, nos termos do inciso XII do art. 83 da Resolução CVM 160.
Essa obrigação do coordenador líder se aplica a qualquer oferta, seja ela de rito ordinário ou
automático, devendo haver atenção constante no âmbito das ofertas para a identificação de eventual
irregularidade que deva de pronto ser tratada, independentemente da atuação da CVM .
2.8. Orientações para elaboração do prospecto e demais documentos da oferta
2.8.1. Regras sobre a elaboração e divulgação das informações
A Resolução CVM nº 160/2022 prevê, como regra geral, que todas as ofertas destinadas a
investidores que não sejam profissionais, inclusive nas ofertas que sigam o rito automático, sem ou
com análise prévia por entidade autorreguladora, apresentem Lâmina e Prospecto. A s exceções são
aquelas constantes dos incisos II e III do art. 9º da Resolução CVM nº 160/2022.
Em linhas gerais, a redação de um documento de divulgação de oferta deve ser econômica no uso
das palavras apresentar linguagem que o público possa entender. Os investidores precisam ler e
compreender os documentos de divulgação de ofertas para se beneficiar plenamente das informações
previstas pelas nossas Resoluções.
Isso não significa excluir informações complexas para tornar o documento mais fácil de entender.
Para que os investidores tomem decisões informadas, os documentos de divulgação devem transmitir
informações complexas de forma didática, garantindo a apresent ação ordenada e clara de
informações complexas para que os investidores possam entendê -las.
A Lâmina, cujas principais características estão descritas no art. 23 da Resolução CVM nº 160/2022,
tem por objetivo sintetizar o conteúdo do Prospecto e apresentar, de forma padronizada , conforme
os modelos e requisitos de tópicos abordados nos Anexos F a J da mesma Resolução, as
características essenciais da oferta, a natureza e os riscos associados ao emissor, às garantias e aos
valores mobiliários.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Além disso, a Lâmina deve ser escrita de forma clara, concisa e efetiva de forma que o investidor
possa compreender a oferta, permitindo a leitura em dispositivos eletrônicos móveis, programas e
aplicativos em geral de forma a possibilitar a comparação com alternativas de investimento à oferta.
Tanto a L âmina quanto o Prospecto não são materiais publicitários. Ambos são documentos de
informações e dados sobre a oferta, direcionado s aos investidores. Ele s devem conter informações
necessárias e suficientes para permitir que os investidores possam tomar criteriosamente a sua
decisão de investimento.
Todas as informações divulgadas pelo ofertante devem ser escritas em linguagem simples, clara,
objetiva e concisa. As informações fornecidas pelo ofertante devem ser úteis à avaliação dos valores
mobiliários por ele ofertados.
O ofertante deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro. Assim como a insuficiência de informação prejudica o investidor, o excesso pode
confundi-lo ou até desestimular a leitura.
Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas e
sempre vir acompanhadas da indicação de suas fontes.
Nos termos do art. 18 da Resolução CVM nº 160/2022, o Prospecto deve obrigatoriamente ser
apresentado na ordem disposta , conforme o tipo de valor mobiliário, nos Anexos de A até F da
Resolução CVM nº 160/2022 , mantendo a nomenclatura das seções e subseções , não podendo elas
serem suprimidas, alteradas ou renomeadas. No caso de seções não aplicáveis, deve ser incluída a
justificativa acerca da inaplicabilidade,
Orientamos os ofertantes que não devem ser incluídas no Prospecto informações que não sejam
importantes para garantir que o documento seja um retrato verdadeiro, preciso e completo de sua
situação econômico -financeira e dos riscos inerentes às suas atividades e aos valores mobiliários
ofertados, tais como r epetições de textos legais, de notas explicativas e de partes de outros
documentos.
As informações constantes de estatutos, regulamento de fundo, escritura de debêntures e termo de
securitização, documentos obrigatoriamente anexados ao Prospecto, que necessitem ser
apresentadas também no corpo do prospecto, devem ser sintetizadas e alocad as por referência,
evitando-se as puras repetições de texto.
2.8.2. Disponibilização e envio do prospecto e anúncios à CVM
O Prospecto de oferta pública deve ser encaminhado à CVM juntamente com o pedido de registro
da oferta. Esse encaminhamento deve ser feito na forma de documento eletrônico, seja no rito de
registro automático ou ordinário.
O Prospecto em forma de minuta não será disponibilizado no site da CVM e não deve estar
disponível nos sites do emissor/ofertante e dos intermediários.
O Prospecto Preliminar deve ser disponibilizado pelo emissor/ofertante e pelos intermediários
juntamente com a divulgação do Aviso ao Mercado, como disposto no art. 57 da Resolução CVM
nº 160/2022. O Prospecto Preliminar deverá estar disponível para os inv estidores pelo menos 5 dias
úteis antes do prazo inicial para o recebimento de reservas.

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O Prospecto Preliminar não deve ter lacunas quando da publicação do Aviso ao Mercado.
O Prospecto Definitivo deve ser disponibilizado pelo emissor/ofertante e pelos intermediários
juntamente com a divulgação do Anúncio de Início. O Prospecto Definitivo deverá estar disponível
para os investidores pelo menos 5 dias úteis antes do prazo inici al para a aceitação da oferta, se não
houver sido utilizado Prospecto Preliminar. Ver seção “2.1.1 Marcos temporais das ofertas
públicas”.
Os Prospectos devem ser disponibilizados nos websites da CVM (via Sistema SRE), da emissora,
do ofertante, dos mercados onde os valores mobiliários sejam negociados e de todas as instituições
intermediárias participantes da operação, em atendimento ao disp osto no art. 13 da Resolução CVM
nº 160/2022.
O Aviso ao Mercado e o Anúncio de Início devem ser disponibilizados nos mesmos locais dos
Prospectos, conforme parágrafo anterior, juntamente com a divulgação, respectivamente, do
Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo. O Anúncio de Encerramento de ve igualmente ser
disponibilizado nos mesmos locais quando do encerramento da oferta.
Nas páginas iniciais de cada um desses websites, deve ser disponibilizado um ícone exclusivo de
acesso aos Prospectos ou, ao menos, informar o caminho completo de acesso aos Prospectos.
Alertamos para o disposto no inciso IV do art. 96 da Resolução CVM nº 160/2022, que considera
infração grave, para efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.386/1976, a não observância do disposto
no art. 13 da mesma Resolução, o qual determina que a document ação da oferta esteja disponível
aos investidores na página da rede mundial de computadores dos participantes da oferta. Observamos
de forma recorrente que os links disponibilizados nos Prospectos Preliminar e Definitivo nem
sempre efetivamente direcionam o investidor à documentação desejada.
Observamos que a entrega, para análise da SRE, de Prospecto contendo lacunas ou em forma de
minuta, nos casos de ofertas que sigam o rito de registro ordinário, pode ensejar a aplicação do
disposto no § 1º do art. 37 da Resolução CVM nº 160/2022, ou exigên cias complementares acerca
de questões não suscitadas em um ofício de exigências, bem como dilação no prazo de análise do
atendimento às exigências.
Além disso, ao completar eventuais lacunas, caso sejam incluídas informações relevantes,
especialmente em relação à estrutura da oferta, deverá ser verificado se tal inclusão tem reflexos em
outras seções do Prospecto que, se for o caso, deverão ser ajusta das de acordo.
2.8.3. Prospecto Preliminar e Prospecto Definitivo
O Prospecto Preliminar , quando exigido, deve ser usado nas ofertas públicas de distribuição nas
quais haja a necessidade de se dar publicidade à oferta antes do registro, englobando ou não a
realização de bookbuilding e/ou o recebimento de reserva anterior à concessão do registro da oferta,
ou seja, nas ofertas que precisem fazer uso da fase “oferta a mercado” antes da obtenção do registro.
O Prospecto Definitivo , quando exigido, será usado em todas as ofertas públicas de distribuição,
depois de concedido o registro pela CVM, contendo o número e a data do registro.
Em princípio, o conteúdo do Prospecto Definitivo se diferencia do Prospecto Preliminar apenas pelo
preenchimento das lacunas com os dados finais da oferta (preço, quantidade, informações sobre lotes
adicional e suplementar entre os principais ) e o número do registro da oferta na CVM. Caso haja

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divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto
Definitivo, será necessário permitir a desistência do pedido de reservas, sem ônus para o subscritor
ou adquirente, conforme o § 5º do art. 65. da Resolução CVM nº 160/2022.
2.8.4. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Prospecto
O Prospecto deverá identificar claramente as pessoas responsáveis por sua elaboração e pela
veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações nele prestadas.
Os responsáveis das pessoas jurídicas que assinarem a declaração do art. 24 da Resolução CVM nº
160/2022 devem ser diretores estatutários.
2.8.5. Informações não aplicáveis
Caso uma informação solicitada no s Anexos A até J da Resolução CVM nº 160/2022 não seja
aplicável ao emissor em função de suas características, a inaplicabilidade deverá ser justificada na
seção específica do Prospecto ou da Lâmina, considerando que não pode haver supressão das seções
e subseções indicadas nos Anexos A a J .
2.8.6. Orientações para o preenchimento do Prospecto
A Resolução CVM nº 160/2022, nos Anexos “A” até “E”, apresenta por tipo de valor mobiliário, as
características que devem ser apresentadas no Prospecto e nos Anexos “F” até “J” as características,
resumidas, que devem constar nas Lâminas, também por tipo d e valor mobiliário.
2.8.6.1. Capa
É recomendável que a capa do Prospecto contenha tão somente as informações solicitadas nas seções
“Capa do Prospecto” constantes dos Anexos “A” até “E” da Resolução CVM nº 160/2022, aquelas
aqui mencionadas e as expressamente solicitadas em ofícios de exigências específicos de cada oferta.
A capa não deve conter qualquer imagem exceto o logotipo da emissora, das instituições
intermediárias da Oferta, bem como da eventual devedora ou coobrigada únicas do lastro em
operações de securitização.
O Prospecto deve ter, na capa, a data de sua elaboração e deve ser incluído na capa do Prospecto
Definitivo o número e a data do registro da oferta na CVM.
Deve ser inserida, se for o caso, a informação acerca da possibilidade de emissão de lotes suplementar
e adicional, definindo sua origem, se da oferta primária ou da secundária, especificando cada parcela.
Os textos dos Alertas expressamente determinados nos Anexos “A” até “E” da Resolução CVM nº
160/2022, conforme o tipo de valor mobiliário da oferta, devem vir expressos na íntegra e com
destaque gráfico (em negrito, caixa alta e com fonte dois pontos acim a do restante do texto), não
sendo permitido adicioná-los com comentários.
Quando houver nota de classificação de risco para o valor mobiliário ofertado, esta deve ser informada
na capa. Se a classificação de risco for preliminar, isto deve estar especificado.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Nas ofertas em que haja previsão de procedimento de bookbuilding para fixação de preço, o valor da
emissão pode não estar evidenciado na capa do Prospecto Preliminar, apresentando em seu lugar uma
faixa de preços, esclarecendo que a faixa de preço é apenas indicativa, podendo ser alterada para mais
ou para menos na con clusão do bookbuilding. Nos casos em que houver previsão de realizar
procedimento de bookbuilding para definição da taxa de remuneração do valor mobiliário ofertado,
o valor da emissão deverá ser evidenciado na capa, porém deverão ser também inseridas as taxas
máximas, caso existam, a serem observadas no procedimento de bookbuilding.
Deve ser introduzida, ainda, uma referência à página do Prospecto em que consta a identificação
nominal de cada um dos Acionistas Vendedores, com a descrição individual da quantidade de ações
a serem ofertadas por cada um e os recursos líquidos obtidos com a referida alienação.
No caso de valores mobiliários que contem com benefícios fiscais, observar as disposições d a seção
“2.11.1 Debêntures incentivadas, de infraestrutura e valores mobiliários com benefícios fiscais”.
2.8.6.2. Índice
Recomenda-se a elaboração de índice completo, informando, também, as páginas das subseções, de
forma a que todo o conteúdo possa ser facilmente encontrado , com correspondente hiperlink para o
direcionamento à página que se queira acessar.
Deve-se atentar que todas as páginas do Prospecto deverão ser numeradas sequencialmente, inclusive
as dos anexos, de forma contínua às demais seções, e todas as referências cruzadas do Prospecto
deverão mencionar a página onde as informações referidas se encontram.
Importante, também, conciliar a numeração apresentada no índice com o conteúdo das respectivas
páginas, quando necessário.
O Prospecto deve ser organizado segundo a ordem disposta nos Anexos “A” até “E” da Resolução
CVM nº 160/2022, conforme o valor mobiliário da oferta.
2.8.6.3. Principais características da oferta
Esta seção deve conter uma breve descrição da oferta e do emissor, além das demais informações
exigidas no respectivo Anexo à Resolução CVM nº 160/2022 a depender do tipo de valor mobiliário
ofertado e se limitar a 15 páginas.
Deverá ser abordado também aspectos relevantes do plano de distribuição tais como , mas não se
restringindo a: (i) os critérios de rateio que serão observados, (ii) se no processo de fixação do preço,
mediante coleta de intenções de investimento (procedimento de bookbuilding), serão aceitos lances
de pessoas vinculadas à distribuição e o detalhamento de como poderá se dar tal participação, bem
como alerta aos investidores para o risco de má formação de preço ou de liquidez dos valores
mobiliários no mercado secundário , (iii) as formas de comunicação escrita aceitas para que o
investidor possa desistir da Oferta, quando for o caso, devem ser indicadas , (iv) informação sobre
prazo para desistência da reserva ou restituição dos valores entregues pelos investidores aceitantes,
em caso de modificação ou revogação da oferta, inclusive eventual incidência de tributos e correção
monetária sobre tais valores.


Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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2.8.6.4. Destinação de Recursos
Já no Prospecto Preliminar , quando da divulgação do Aviso ao Mercado, expor de forma clara e
objetiva, o percentual estimado para cada item da destinação dos recursos, bem como o impacto na
situação patrimonial e nos resultados da Companhia.
Mencionar no Prospecto, com base no disposto do caput do art. 73 da Resolução CVM nº 160/2022,
informação acerca do tratamento a ser dado em caso de distribuição primária parcial de valores
mobiliários, especificando, se for o caso, a quantidade mínima de valores mobiliários ou o montante
mínimo de recursos para os quais será mantida a oferta pública e sobre a eventual fonte alternativa
de recursos prevista para atingir seu objetivo. E na hipótese de serem vários objetivos e apenas parte
dos recursos for obtida, quais objetivos serão prioritários.
No caso de valores mobiliários que contem com benefícios fiscais, observar as disposições da seção
“2.11.1 Debêntures incentivadas, de infraestrutura e valores mobiliários com benefícios fiscais”.
No âmbito das ofertas de Fundos de Investimento , caso não haja ainda ativos específicos a serem
adquiridos pelo Fundo, mas haja um pipeline indicativo divulgado em outros documentos da oferta,
como por exemplo no Estudo de Viabilidade, referido pipeline indicado deve constar da seção
Destinação de Recursos da oferta, ainda que por referência.
2.8.6.5. Fatores de risco
É necessário que os fatores de risco sejam apresentados de forma clara e objetiva, não podendo ser
mitigados, ou seja, devem ser descritos sem atenuações. Nesse sentido, existem expressões a serem
evitadas, tais como: “no entanto”, “apesar de”, “por outro lado”, “entretanto”, “embora”, “de
maneira inversa”, “mesmo considerando o ponto abordado anteriormente”, entre outras.
Nas ofertas com participação de pessoas vinculadas (conforme definidas no art. 56 da Resolução
CVM nº 160/2022) no processo de bookbuilding, é fundamental estar descrito o risco de má
formação de preço e/ou de perda de liquidez dos valores mobiliários no mercado secundário.
Deve constar fator de risco que aborde o fato de parcela significativa da remuneração dos
administradores estar vinculada à cotação dos valores mobiliários do emissor.
Nesta seção também é importante introduzir um fator de risco identificando todos os possíveis
conflitos de interesse envolvendo as instituições intermediárias, a emissora e/ou os acionistas
vendedores, inclusive, quando for o caso, os relacionados à vincul ação da remuneração das
instituições intermediárias ao preço por ação.
2.8.6.6. Cronograma
Observar que o Cronograma de etapas da oferta deve apresentar datas, não se admitindo a simples
indicação de prazos. Deve apresentar também os prazos, condições e forma para posterior alienação
dos valores mobiliários adquiridos pelos coordenadores em decorrência da prestação de garantia e
os prazos para, se for o caso, devolução e reembolso aos investidores.
Deve ser mantido, sempre que possível, atualizado o cronograma das etapas da oferta ao longo do
período de análise da CVM , nos casos de rito de registro ordinário ou a partir da fase “oferta a
mercado”, nos casos de rito de registro automático .

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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A informação de que todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações
deve ser incluída, alertando que, após a concessão do Registro, qualquer modificação no
Cronograma da Distribuição nas ofertas que sigam o rito ordinário de registro deverá ser comunicada
à CVM e poderá ser considerada como uma modificação de Oferta, devendo seguir o disposto nos
artigos 67 e 69 da Resolução CVM nº 160/2022. Ver seção “2.6 Dinâmica relacionada à
modificação de ofertas”.
Incluir informações acerca dos procedimentos que devem ser adotados no caso de suspensão,
cancelamento ou modificação da Oferta, nos termos dos art igos 67 a 72 da Resolução CVM nº
160/2022.
2.8.6.7. Composição do Capital social
No caso de oferta de ações , bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em açõe s
e certificados de depósitos sobre esses valores mobiliários, deve ser apresentada tabela relacionando
todos os acionistas que detenham direta ou indiretamente participação na Companhia Emissora
superior a 5% antes e/ou depois da Oferta, mostrando as respectivas participações em termos
quantitativos e percentuais. Na mesma tabela deve ser dado destaque aos acionistas que fazem parte
do bloco de controle. Sugerimos a inclusão de informação acerca do exercício do poder de controle
após a Oferta, mencionando a possibilidade de a Companhia ser submetida a controle difus o ou
esclarecendo se, após a Oferta, a Companhia continuará sob o grupo de controle atual.
Aconselhamos dar destaque aos mecanismos de governança corporativa existentes para promover o
alinhamento entre Administradores e Acionistas, incluindo um resumo das regras para eleição,
substituição e remoção dos representantes dos Acionistas no Conselho de Administração e Conselho
Fiscal.
Ainda, nesta seção, notadamente na subseção que trata da diluição econômica, deve ser e sclarecido
se houve ou se existe previsão para a ocorrência de desdobramento ou grupamento de ações da
Companhia e em que momento isso se dará. Caso o grupamento ocorra antes da Oferta, esse fato
deverá ser devidamente considerado nos cálculos de diluição e nas dema is seções aplicáveis do
Prospecto. Também deve ser informada a diluição resultante do exercício de opções outorgadas pela
companhia em planos de opção.
Quando se tratar de Oferta Secundária, mesmo não havendo previsão para emissão de novas Ações,
deve-se mostrar a diluição sofrida pelos investidores da Oferta, comparando o Preço por Ação com
o valor patrimonial contábil por ação que conste das últimas Demonstrações Financeiras auditadas.
A diluição dos novos investidores será representada pela diferença entre os dois valores anteriores.
Ademais, deve ser apresentada a diluição percentual desses novos investidores, dividindo -se o valor
de diluição encontrado pelo Preço por Ação. É bem verdade que não haverá variação do valor
patrimonial contábil por ação em razão da realização da Oferta, por ser esta uma Oferta Secundária,
mas isso não significa que os novos investidores não serão diluídos, uma vez que poderão pagar na
Oferta um Preço por Ação diferente do valor patrimonial contábil por Ação.
Deve ser esclarecido se haverá, ou não, algum incentivo para compra das ações por parte dos
empregados da Companhia e/ou subsidiária, bem como dos titulares de suas representações
comerciais (Alocação Prioritária).

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2.8.6.8. Relacionamentos e conflito de interesses
Detalhar todo o relacionamento relevante entre os coordenadores e os ofertantes, e seus respectivos
conglomerados econômicos, informando :
a) vínculos societários existentes;
b) financiamentos, existentes ou que tenham sido liquidados nos 12 meses anteriores, e que tenham
influenciado na contratação dos coordenadores para atuarem na oferta , indicando seu objeto,
finalidade, datas de celebração e vencimentos, prazos, remunerações e parâmetros adotados ;
c) indicação sucinta das transações comerciais vigentes nos 12 meses anteriores e o montante
agregado envolvido nessas transações.
É vedada a utilização de declarações genéricas como “relacionamentos habituais segundo práticas
de mercado” ou “práticas usuais do mercado financeiro”.
Sobre os eventuais vínculos societários existentes, a princípio se pode entender que um percentual
acima de 5% deve ser reportado, não obstante o exame de cada caso conforme avaliação do
Coordenador Líder em conjunto com o Ofertante, que pode revelar ser e ste percentual não
significativo ou ainda, que participação em percentual inferior deva ser reportada. Ainda o vínculo
eventual entre Coordenador e Ofertante deve considerar participação em ou detida por: emissor,
ofertante, cedente do crédito ou emissora do valor mobiliário que dá lastro ao título de securitização
objeto da oferta, veículos sob a gestão discricionária de administradores ou gestoras de fundos de
investimento integrantes do mesmo grupo econômico dos coordenadores.
No que diz respeito ao item c) “transações comerciais vigentes” indicar exclusivamente as
modalidades e o montante total agregado das transações comerciais que não tenham sido indicadas
no item b), não sendo exigidas informações detalhadas acerca de juros, condições de remuneração e
demais características específicas e particulares a cada transação comercial.
Ainda em relação ao item c), transações financeiras acessórias (tais como, execução de pagamentos
a colaboradores e fornecedores, gestão de soluções de meios de pagamento, gestão de benefícios a
colaboradores, contas correntes de depósito e serviços de custódia e guarda de bens e valores) não
devem, em princípio, ser consideradas materiais e passíveis de disclosure no prospecto, a fim de não
“poluir” a seção , sendo certo que cada coordenador deve ser responsável por avaliar quais
informações nas quais configura como parte devem ser inseridas na seção de relacionamento com
base em critérios de materialidade.
Adicionalmente, devem ser identificados e detalhados todos os possíveis conflitos de interesse
envolvendo os coordenadores e os ofertantes relacionados à vinculação da remuneração dos
coordenadores ao preço da oferta e, havendo tal situação: (i) os critérios para cálculo da eventual
remuneração devem ser detalhados, bem como serem incluídos na tabela de custos da distribuição ;
e (ii) deve ser feita referência cruzada ao fator de risco que aborde a excessiva dependência do
coordenador em relação ao preço da oferta .
Especialmente alertamos para que sejam aprimoradas as informações prestadas relativas às
Comissões de Incentivo ou Sucesso, as quais são bastante usuais em ofertas de distribuição de ações
e debêntures, à luz das orientações ora prestadas.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Deverão ser informadas as aquisições e vendas, pelos intermediários e seus respectivos
conglomerados econômicos, de valores mobiliários de emissão d o ofertante primário, ocorridas no
prazo mínimo de doze meses antecedentes ao protocolo do pedido de registro da oferta, com
indicação do objeto, preço e demais condições de cada negócio.
É conveniente relatar as participações dos coordenadores e de seus respectivos conglomerados
econômicos em ofertas públicas de valores mobiliários do ofertante primário e em operações de
financiamento e reestruturações societárias do grupo econômico d o ofertante primário, ocorridas no
prazo mínimo de doze meses antecedentes ao protocolo do pedido de registro da oferta, informando
a remuneração recebida ou a receber e as demais características de cada operação.
2.8.6.9. Contrato de distribuição de valores mobiliários
Nas ofertas de ações , dar destaque a eventuais cláusulas de garantias no contrato de distribuição
internacional, especialmente no que tange a eventos adversos que possam causar indenizações por
parte da Companhia e que não tenham correspondência com as do contrato da oferta brasil eira.
O local onde a cópia do contrato de distribuição estará disponível para consulta e reprodução deve
ser especificado.
Já no Prospecto Preliminar, quando da publicação do Aviso ao Mercado, devem ser preenchidos os
valores demonstrativos dos custos de distribuição. Considerando, por exemplo, para o referido
cálculo, o limite superior da faixa de preços estimada para a Ofert a como sendo o preço de emissão
por ação. Deve ser explicitado o critério utilizado. Adicionalmente, deve ser especificado o custo
unitário da distribuição.
É necessário discriminar, separadamente, os custos de auditoria, classificação de risco, assessoria
jurídica e comissões, não sendo permitido que estes sejam apresentados na linha “outros custos”.
Para os demais custos, deve ser adotado critério análogo ao disposto no § 2º do art. 176 da Lei nº
6.404/1976, o qual estipula que: ‘Nas demonstrações, as contas semelhantes poderão ser
agrupadas; os pequenos saldos poderão ser agregados, desde que indicada a sua natureza e não
ultrapassem 0,1 (um décimo) do valor do respectivo grupo de contas; mas é vedada a utilização de
designações genéricas, como "diversas contas" ou "contas -correntes"’.
Todas as formas de remuneração dos intermediários, devidas pela emissora e/ou acionistas
vendedores, devem estar descritas, bem como toda e qualquer outra remuneração, além das previstas
no contrato de distribuição, ainda que indireta, tais como as decorre ntes de empréstimos e garantias
vinculados à oferta pública, incluindo: (i) comissões; (ii) reembolso de despesas relacionadas à
oferta, com exceção daquelas decorrentes de impressão ou do registro; (iii) honorários recebidos ou
a receber em razão da prestação de serviços de consultoria relativos à oferta; (iv) ações emitidas pela
companhia ou valores mobiliários referenciados ou conversíveis nessas ações, que tenham sido
entregues ou terão de ser entregues em contrapartida à concessão de empréstimo à compa nhia ou a
membros do grupo econômico da companhia, ou como forma de remuneração de qualquer outro
serviço prestado à companhia ou a membros do grupo econômico da companhia.
Informar, no caso de oferta primária e secundária (mista), os custos de distribuição (comissões, taxas
de registro, assessores legais etc.) que serão suportados pelos ofertantes secundários e pelo emissor
primário, explicitando as bases utilizadas para o rateio de todos os custos. A tabela de custos de

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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distribuição deverá ser subdividida de modo que fiquem claros os custos pagos pelos ofertantes
secundários e pelo emissor primário .
Informar se foi ou será firmado contrato de garantia de liquidez e/ou Contrato de Formador de
Mercado, explicitando suas principais características e indicando o local onde pode ser obtida cópia
do contrato.
2.8.6.10. Informações estatísticas sobre os direitos creditórios – CR corporativos
Para fins de atendimento ao item 10.6 do Anexo E da Resolução CVM nº 160/2022 nas operações
de Certificados de Recebíveis “corporativos”, as informações estatísticas sobre inadimplementos,
perdas ou pré -pagamento de créditos de mesma natureza dos direitos creditórios que comporão o
patrimônio do ofertante deverão ser calculadas com base nas informações existentes a respeito de
todo e qualquer título de dívida emitido pela companhia devedora do lastro com perfil de prazo
similar ao dos referidos direitos creditórios, compreendendo um período de 3 anos imediatamente
anteriores à data da oferta.
Caso a operação conte com hipóteses de resgate antecipado e pré-pagamento em função de condições
de mercado, faz -se importante constar do Prospecto informações estatísticas sobre pré -pagamento
de operações de securitização com lastro corporativo dos último s 3 anos que foram realizados em
função de condições de mercado, ainda que tal informação seja apresentada em relação às operações
realizadas pela securitizadora da oferta.
Com fulcro no item 12.4 do Anexo E da Resolução CVM nº 160/2022, nas operações de Certificados
de Recebíveis “corporativos”, deverá ser inserida no Prospecto seção específica onde sejam expostos
indicadores econômico -financeiros da devedora do lastro, bem como de eventuais coobrigados,
elaborados com base nas Demonstra ções Financeiras anexadas na forma prevista pelo item 12.3 do
Anexo E da Resolução CVM nº 160/2022, acompanhados desses mesmos indicadores atualizados
em função única e exclusivamente da captação de recursos que se dará por meio da oferta, de modo
a permitir a visualização do impacto nos indicadores da devedora e do coobrigado (com o eventual
inadimplemento da devedora) com a referida captação.
Nesse sentido, deverão ser incluídos no Prospecto indicadores dos seguintes tipos: (i) índices de
liquidez (por exemplo: capital circulante líquido, índice de liquidez corrente e índice de liquidez
seco); (ii) índices de atividade (por exemplo: giro dos es toques, prazo médio de cobrança, prazo
médio de pagamento, giro dos ativos permanentes e giro do ativo total); (iii) índices de
endividamento (por exemplo: índice de endividamento geral, índice de cobertura de juros, índice de
cobertura de pagamentos fixos); e (iv) índices de lucratividade (por exemplo: margem bruta, margem
operacional, margem líquida, retorno sobre o ativo total, retorno sobre o PL, lucro por ação, índice
preço/lucro).
Cumpre mencionar que, de acordo com entendimento manifestado pelo Colegiado da CVM em
reunião datada de 18/03/2025, quando tanto devedor quanto coobrigado sejam responsáveis por mais
de 20% do lastro da operação, há situações em que é aceita a prestação de informações apenas em
relação a um deles, situação que se aplica ao item 12.4 em questão. Maiores informações sobre essa
decisão serão expostas na seção abaixo.


Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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2.8.6.11. Informações sobre devedores ou coobrigados
Considerando o entendimento manifestado pelo Colegiado da CVM em reunião datada de
18/03/2025, quando tanto devedor quanto coobrigado sejam responsáveis por mais de 20% do lastro
da operação, há situações em que é aceita a prestação de informações apenas em relação a um deles,
nos seguintes termos:
“Por unanimidade, o Colegiado acompanhou o entendimento exposto no Ofício Interno nº
1/2025/CVM/SSE/SSE-Assessoria, conforme conclusões e orientações sobre o tema destacados nos
itens 60 e 63 do referido Ofício Interno, em síntese, no sentido de que:
(i) os artigos 43 -A e 51 da Resolução CVM nº 60/2021, além do disposto no item 12.3 do Anexo E
à Resolução CVM nº 160/2022 (“RCVM 160”), conferem à companhia securitizadora a alternativa
entre a apresentação das demonstrações financeiras (“DFs”) do devedor ou do coobrigado que
representem mais de 20% da totalidade da emissão;
(ii) caso devedor e coobrigado possuam exposição superior a 20% e tenham elaborado
demonstrações financeiras auditadas, ambos devem apresentá -las;
(iii) deve ser divulgada qualquer informação financeira de devedores ou coobrigados que tenha
sido apresentada a potenciais investidores na estruturação da operação, ou em qualquer outro
momento;
(iv) não há óbice para que pessoas físicas figurem como devedores ou coobrigados com exposição
superior a 20% da emissão, desde que a outra parte, seja o devedor ou coobrigado, apresente
demonstrações financeiras auditadas, nos termos da interpretação do i tem (i) acima;
(v) não há obrigatoriedade de elaboração ou apresentação de DFs auditadas do devedor, ou
coobrigado, que passe a representar mais de 20% ao longo da emissão, em função de comprovado
desenquadramento passivo;
(vi) cabe à companhia securitizadora apresentar aos potenciais investidores os documentos e
informações necessárias que demonstrem adequadamente o risco de crédito da operação;
(vii) devem ser divulgados, no prospecto da oferta, os fatores de risco adicionais que alertem para
a possível ausência de informações financeiras de devedores ou coobrigados que representem mais
de 20% da emissão, incluindo riscos específicos relacionados às pessoas físicas, alertando para a
possível falta de elementos que permitam ao investidor mensurar o risco de eventual devedor
relevante que não apresente tais informações ou a robustez de uma coobrigação relevante, caso não
sejam apresentadas informações financeiras do coobrigado; e
(viii) a mesma interpretação deve ser aplicada para os FIDC, haja vista o emprego de técnica
regulatória idêntica à disposta no art. 45 do Anexo Normativo II à Resolução CVM n° 175/2022 e
no item 11.3 do Anexo D à RCVM 160."


Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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2.9. Elaboração de material publicitário e publicidade em geral
Tendo em vista o que vem sendo identificado durante sua atividade de Supervisão, a SRE considera
relevante realizar algumas ressalvas pontuais a respeito do uso de material publicitário ou material
de divulgação e apoio nos casos de ofertas submetidas ao rito de registro automático .
Nesse sentido, em tais ofertas , solicita-se especial atenção à linguagem empregada bem como à
correta abordagem dos riscos relacionados ao investimento. Cabe ressaltar que em se tratando de
registro automático , em essência, se pressupõe uma atuação particularmente criteriosa, diligente e
cautelosa por parte dos envolvidos na oferta. Isto porque não há o processo de interação junto à
CVM, característico da etapa de análise de registro, interações por meio das qu ais se busca
preventivamente a adequação ao que dispõe a norma, inclusive quanto ao conteúdo informacional a
ser provido aos investidores, pilar central da função do registro de ofertas públicas.
É vedada a utilização de material publicitário em ofertas de valores mobiliários não sujeitas à
Resolução CVM nº 160/2022, conforme rol disposto nos incisos I a VII do art. 8º desta Resolução,
salvo se permitido em legislação específica.
2.9.1. Recomendações para a elaboração de material publicitário escrito
A presente recomendação destina -se a materiais publicitários escritos, sejam impressos, enviados
por e-mail, disponíveis em sites ou disponibilizados de qualquer outra forma.
Todo material publicitário, em todas as suas páginas, deverá conter a seguinte advertência: “LEIA
O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE
RISCO”, de modo a atender plenamente ao disposto no inciso I do § 4º do art. 12 da Resolução CVM
nº 160/2022. O referido texto deverá estar localizado preferencialmente na parte inferior da página
do material publicitário e, tal informação, deverá ser apresentada de maneira legível e em destaque.
Todo material publicitário deverá conter , em todas as suas páginas, a tarja “MATERIAL
PUBLICITÁRIO”, em atenção ao disposto no inciso II do § 4º do art. 12 da Resolução CVM nº
160/2022. A referida tarja deverá estar localizada , sempre, na parte superior e acima de qualquer
outro conteúdo do material publicitário, de forma destacada, preferencialmente em fundo branco e
letras pretas, em tamanho equivalente a, pelo menos, 50% do tamanho da fonte da maior letra usada
na página.
Todo material publicitário deverá informar os locais em que o prospecto, o formulário de referência
e documentos equivalentes estão disponíveis. Dentre esses locais incluem -se os sites na internet d a
CVM, da emissora, da ofertante, das instituições intermediárias líderes da oferta, e, quando for o
caso, os ambientes ou plataformas de negociação dos valores mobiliários a serem distribuídos.
Deverá ser informado também o endereço eletrônico completo, isto é, aquele que dá acesso direto
ao Prospecto e ao formulário de referência, ou detalhado, passo a passo, a forma de realizar tal
acesso.
Conforme o disposto no inciso II do § 2º do art. 12 da Resolução CVM nº 160/2022, o material
publicitário deverá ser elaborado em linguagem serena e moderada. Neste sentido, o material
publicitário deverá apresentar , por exemplo, os fatores de risco da Oferta em letra de tamanho
equivalente ao da utilizada nas informações favoráveis à Oferta que dele constarem. O mesmo se
aplica ao tamanho dos textos em ambos os documentos, por exemplo: se as informações favoráveis

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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à Oferta ocupam sete páginas no material publicitário e a seção de fatores de risco ocupa sete páginas
no prospecto, essa seção pode ser integralmente transcrita no material publicitário. No entanto, se o
material publicitário tem apenas duas páginas, pode ser suficiente a inclusão dos títulos dos fatores
de risco, caso autoexplicativos, ou de um resumo dos fatores de risco. Busca-se, assim, um equilíbrio
da quantidade de informações “favoráveis” e “desfavoráveis” no material publicitário.
Sempre que o material publicitário adotar a forma de perguntas e respostas, deverá manter um
equilíbrio entre as respostas favoráveis e desfavoráveis à oferta. Deste modo, o material publicitário
deverá conter perguntas acerca do risco da operação, tais como “ posso perder todo o dinheiro
investido?”, “como faço para saber todos os riscos desse investimento? ” etc.
2.9.2. Para materiais em áudio e vídeo
O “ spot de rádio” deve ser produzido com uma entonação pausada, de modo a permitir a plena
audição da advertência obrigatória sobre a necessidade de leitura do Prospecto e do formulário de
referência, em especial da seção de fatores de risco. No envio de comunicação sobre a utilização de
material publicitário à SRE, o material deve ser apresentado em texto e também em áudio.
O mesmo também se aplica ao filme publicitário para TV. Destaca -se que o áudio do filme também
merece uma entonação pausada, de modo a permitir a plena audição da advertência obrigatória sobre
a necessidade de leitura do Prospecto e do formulário de referência ou do regulamento do fundo, em
especial da seção de fatores de risco. Preferencialmente, essa advertência também deve ser exibida
por escrito no filme, em tamanho, cor e tempo suficiente para sua fácil leitura pelos
espectadores/potenciais investidores.
2.9.3. Outras informações importantes
Sempre que houver referência à rentabilidade alvo do Fundo, o material publicitário deverá então
contemplar, de forma destacada, que a rentabilidade alvo não representa e nem deve ser considerada,
sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade, tendo em vista o
disposto no inciso IV, do art. 101 da Resolução CVM nº 175/2022. Deste modo, o material
publicitário, ainda que não se refira diretamente à rentabilidade alvo, deverá guardar conformidade
com o disposto nesta recomendação.
O material publicitário deverá ser consistente com o conteúdo do Prospecto e das informações
periódicas do emissor, considerado o disposto no inciso I do § 2º do art. 12 da Resolução CVM nº
160/2022.
O material publicitário deverá ser encaminhado à CVM em até 1 dia útil após sua utilização, nos
termos do § 6º do art. 12 da Resolução CVM nº 160/2022 com suas peças identificadas
individualmente (com nome), em layout final, bem como que seja informado em quais mídias ele
foi ou será veiculado (impresso, site, jornal, rádio, TV etc.).
Também é considerado material publicitário a carta, e-mail, ou ainda qualquer outro meio que servirá
para encaminhá-lo aos investidores.
Quando do encaminhamento do material publicitário previsto no § 6º do art. 12 da Resolução CVM
nº 160/2022 a petição que o encaminhar deverá indicar as páginas do Prospecto e do Formulário de
Referência em que se encontra o conteúdo apresentado no material publicitário.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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A inserção de informações sobre a oferta em jornal interno ou dirigido a funcionários de qualquer
instituição relacionada, direta ou indiretamente, à oferta, também é considerada material publicitário,
cabendo-lhe, portanto, a obediência ao art. 1 2 da Resolução CVM nº 160/2022 e a observância do
presente Ofício -Circular. Não é considerado material publicitário aquele destinado a informar aos
próprios funcionários a maneira diferenciada de aderir à oferta ou o material utilizado para
treinamento da equipe de vendas desde que não distribuído.
Não é permitida a utilização de material publicitário em redes sociais, que permitam comentários
que não possam ser controlados pelos ofertantes o que, eventualmente, poderia induzir a erro os
investidores.
2.9.4. Realização de “Roadshow” virtual e “Lives”
Quanto à realização de " Roadshow" virtual ou “ Lives” sobre a Oferta, apesar de não haver, até a
presente data, quaisquer orientações ou vedações específicas a esse respeito, lembramos que para
realização de tais "eventos" devem ser cumpridas as regras gerais da Resolução CVM nº 160/2022,
especialmente no que diz respeito, em sua realização, à obrigação de divulgação das informações de
"forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado" . Nesse sentido, é fundamental que
o conteúdo e informações disponibilizados em tais "eventos" estejam previamente divulgados ao
mercado, bem como deve -se atentar para o fato de que sejam tomadas as cautelas aplicáveis à
utilização de materiais publicitários previstas na Resolução CVM nº 160/2022 e no presente Ofício-
Circular, com destaque para a utilização de linguagem serena e moderada, apresentação apenas de
informações que constem da documentação da Oferta, referência aos riscos da operação,
recomendação da leitura do Prospecto antes de aceitar a Oferta, em especial a seção Fatores de Risco,
bem como a indicação da forma de se obter um exemplar de tal documento.
Nada obstante, no que se refere à possibilidade de disponibilização da gravação do " Roadshow"
virtual ou da “ Live” em sites e de seu envio a potenciais investidores, entendemos que, para tal, a
referida gravação deve ser, se necessário, editada, de modo a se tornar um material publicitário,
sofrendo as adequações necessárias para observar todos os requisitos previsto s na regulamentação
no que tange à utilização de materiais publicitários em formato de vídeo, em especial: (i) ser
encaminhada à CVM até um dia após o início de sua utilização, nos termos d o § 6º do art. 12 da
Resolução CVM nº 160/2022 ; (ii) o Prospecto (Preliminar ou Definitivo) e o Aviso ao Mercado ou
Anúncio de Início, conforme o caso, estarem divulgados em todos os locais previstos pelo art. 13 da
Resolução CVM nº 160/2022 ; (iii) todas as informações contidas na gravação se encontrarem
presentes no Prospecto da Oferta; (iv) a utilização de linguagem serena e moderada; (v) haver
referência expressa de que se trata de Material Publicitário ao longo de toda a gravação; (vi) durante
todo o tempo da gravação exibir a frase em destaque: “LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO
DE REFERÊNCIA/REGULAMENTO DO FUNDO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM
ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO”; (vii) conter exibição de tela por um período razoável
de tempo com informações sobre a forma de se obter um exemplar do P rospecto em todos os locais
previstos pelo art. 13 da Resolução CVM nº 160/2022 ; (viii) haver equilíbrio entre informações
favoráveis e os riscos inerentes à Oferta; (ix) dar destaque aos principais Fatores de Risco da Oferta;
(x) o áudio deverá possuir entonação pausada advertindo sobre a necessidade de leitura do Prospecto
e do Formulário de Referência/Regulamento do Fundo, em especial da seção de Fatores de Risco;
(xi) caso haja referência à rentabilidade alvo, que contemple, de forma destacada, que es ta não

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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representa e nem deve ser considerada, sob qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão
de rentabilidade.
Ademais, a disponibilização da gravação não poderá ocorrer em sites que permitam comentários que
não possam ser controlados pelos ofertantes o que, eventualmente, poderia induzir a erro os
investidores.
Por fim, salientamos que deve ser mantida pelos ofertantes/intermediários cópia da gravação para
eventual disponibilização à CVM com acesso restrito, para fins de supervisão dos referidos eventos.
2.9.5. Publicidade Institucional
Para fins deste Ofício-Circular, entende-se por “material publicitário institucional” todos e quaisquer
anúncios, propagandas, campanhas publicitárias e outros materiais de divulgação da marca da
emissora e não de seus produtos, veiculados durante a oferta , na mídia impressa, eletrônica, digital
e/ou funcional, tanto para divulgação externa quanto para divulgação interna na emissora, por
quaisquer meios, tais como jornais, revistas, internet, TV aberta e/ou por assinatura, rádio, banners
e outdoors.
Cabe à emissora, em conjunto com a instituição intermediária líder, analisar cuidadosamente cada
anúncio, propaganda, campanha publicitária e outros materiais da emissora a serem utilizados
durante a realização da oferta, para verificar se estes podem ser classificados como material
publicitário institucional, e avaliar a implementação das inclusões descritas abaixo.
O material publicitário institucional deve conter o seguinte texto ao final de sua veiculação:
“A [nome da emissora ou ofertante ] está realizando uma oferta pública de distribuição [ primária
e/ou secundária ] de [ espécie dos valores mobiliários objeto da Oferta ] de sua emissão (ou de
emissão da [nome da emissora]) em processo de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários.
Leia o Prospecto e o Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta, em especial as seções de
Fatores de Risco.”
Recomendamos também que o texto utilize letra de tamanho equivalente a, pelo menos, 50% do
tamanho da fonte da maior letra usada na página e em negrito. No caso de material publicitário
institucional audiovisual, o texto deverá estar exposto ao final do anúncio, em tamanho e tempo
suficientes que permitam uma fácil leitura pelo público. No caso de material publicitário de áudio,
o texto deverá ser narrado ao final do anúncio e de modo pausado, para a fácil compreensão do
público.
2.10. Cotas de fundos de investimento
2.10.1. Destinação de recursos de ofertas de cotas de fundos em situação de conflito de interesse
Observa-se nas estruturas das ofertas públicas de distribuição de cotas de fundos estruturados,
notadamente FII e FIP, o emprego de instrumento de procuração, oferecida para outorga, pelo
subscritor das cotas no momento de manifestação de seu investimento, com vistas a facilitar a
deliberação em assembleia de cotistas de operações que envolvam conflito de interesse entre o fundo
e o administrador, gestor ou consultor especializado.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Notadamente tal estruturação tem sido empregada quando a destinação dos recursos da oferta pública
de distribuição envolve aquisição de ativos detidos ou emitidos por quaisquer pessoas consideradas
ligadas nos termos dos respectivos anexos da Resolução CVM 175 (Anexo Normativo III, no caso
de FII, e Anexo Normativo IV, no caso de FIP), aquisições estas que devem ser submetidas à
aprovação prévia, específica e informada no âmbito de assembleia a ser realizada junto à base de
cotistas, incluindo aqueles que aportaram os recursos que serão alocados em operações envolvendo
conflito de interesses.
A respeito, o Colegiado desta CVM, em reunião realizada em 28/05/2019, apresentou manifestação,
transcrita a seguir, por oportunidade da apreciação de recurso contra decisão da SRE, acerca de
exigências em oferta pública de distribuição de cotas do FII – HSI Malls Fundo de Investimento
Imobiliário (Processo SEI 19957.003280/2019 -55), a qual deverá ser observada em pleitos de
registro de distribuição que contenham estruturas semelhantes:
“[...]o Colegiado não vislumbrou artificialidade com relação à outorga de procuração no momento da
subscrição das cotas, à luz das peculiaridades e cautelas propostas pelos Recorrentes, no sentido de que a
procuração: (i) não será obrigatória (e sim facult ativa); (ii) será dada sob condição suspensiva (i.e. que os
outorgantes se tornem cotistas); (iii) não será irrevogável e irretratável; (iv) assegurará a possibilidade de
orientação de voto contrário à proposta de aquisição dos Ativos Alvo (inclusive com o rientação de voto
segregada por ativo); e (v) será dada por investidor que teve acesso, antes de outorgar a procuração, a todos
os elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos no prospecto, no(s) laudo(s)
de avaliação emitido s por terceiros independentes, no “Manual de Exercício de Voto” e nos demais
documentos da Oferta.
[...]
Ademais, em aprimoramento das referidas cautelas, o Colegiado considerou pertinente que seja assegurado
(i) que haja referência expressa, na procuração, ao conflito de interesses a ser descaracterizado com a
aprovação pela assembleia geral de cotistas a se r convocada e ao respectivo conteúdo informacional que o
descreva no prospecto; (ii) que seja explicitado que a procuração poderá ser revogada a qualquer tempo até
a realização da assembleia; e (iii) que o outorgado não possa ser o próprio gestor ou parte relacionada,
recomendando-se, ainda, que os documentos da oferta procurem incentivar, o tanto quanto possível, a
participação dos cotistas na assembleia.
Não obstante, em casos de fundos de investimento imobiliário cujas operações a serem realizadas
em situação de conflito de interesses envolvam a aquisição de ativos financeiros, o caráter específico
e informado da assembleia que deliberará sobre o investim ento em conflito de interesse tende a ser
inexequível para cada operação em particular, tendo em vista a dinâmica operacional de tais
negociações, que difere em muito da aquisição de ativos imobiliários não financeiros.
Nesse sentido, a área técnica responsável pelo acompanhamento de fundos estruturados ( SSE) já
manifestou entendimento de que o estabelecimento de critérios de elegibilidade adequadamente
delimitados para a negociação de ativos financeiros em situação de conflito de interesse e a
submissão destes à assembleia única, e não a cada aquisição, não se c onfunde com pré -aprovação
de tais operações, hipótese vedada.
Em tais casos, em se fazendo uso da procuração a ser oferecida aos investidores no âmbito da uma
oferta pública de distribuição de cotas, poderão dela constar critérios de elegibilidade, desde que
adequadamente delimitados, a serem observados na aquisição de ativos em situação de conflito de
interesse, subsidiando a futura tomada de decisão a respeito da matéria, em assembleia de cotistas
convocada para este fim.

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Ainda sobre a questão, temos verificado outra forma de tratamento do assunto por parte dos
administradores, qual seja, a realização de assembleia prévia à oferta na qual se delibera acerca de
aquisição de ativos financeiros conflitados, com a aprovação de critérios de elegibilidade para tais
operações.
Nesse contexto, pontuamos que o caráter perene da deliberação sobre aquisição de ativos financeiros
em situação de conflito de interesses com base em critérios de elegibilidade, diferentemente da
deliberação aprovando a aquisição de um determinado ativo nã o financeiro, acaba por trazer,
potencialmente, efeitos no curso da vida de um fundo de investimento estruturado. Note -se que, em
última instância, poderia se dar uma oferta pública de distribuição na qual os novos subscritores
desconhecessem um aspecto relevante da política de investimento do fundo, aspecto este, qual seja,
a possibilidade de aquisição de ativos em situação de conflito de interesses, inclusive vedado por
Lei (inciso VII do art. 12 da Lei nº 8.668/1993) e que apenas pode ser afastado com qu órum
qualificado em assembleia de cotistas (art. 31 do Anexo Normativo III da Resolução CVM 175).
Ressalte-se que tal deliberação significa, no mínimo, conteúdo informacional relevante para o
público da oferta, podendo até não ser apta a produzir efeitos após a oferta, segundo entendimento
da SSE, na medida em que, havendo alteração significativa de cotistas ou patrimônio líquido, haveria
a necessidade de ratificação, posteriormente à oferta, de uma aprovação deliberada anteriormente.
Essa necessidade de ratificação da decisão anterior poderia ser flexibilizada, de acordo com
entendimento da SSE, sendo que para Fundos que já tiverem aprovado esse tipo de operação com
critérios de elegibilidade devidamente delimitados e que tiverem, quan do da aprovação, "um
significativo número de cotistas e suas cotas negociadas em ambiente de bolsa de valores, não será
necessária uma nova assembleia para ratificação da assembleia anterior que deliberou acerca da
autorização para aquisição de ativos conflitados" .
Cabe também destacar o entendimento da SSE no sentido de que é irregular a deliberação em
assembleia que promova a inserção em regulamento da prerrogativa de aquisição de ativos em
situação de conflito de interesses. Na mesma linha, entendemos não ser possível que a d eliberação
preveja aprovação da aquisição de ativos em tal situação para todo o período de duração do fundo.
Desse modo, alertamos para que os ofertantes façam constar no Prospecto a eventual existência de
aprovação anterior para a aquisição de ativos financeiros em situação de conflito de interesse,
apontando em quais termos foi concedida tal aprovação, notadame nte indicando os critérios de
elegibilidade para a aquisição e ainda o quórum com o qual se deu a aprovação de tal matéria.
Ademais, havendo a referida aprovação prévia, informem a possibilidade de que, posteriormente à
oferta, seja necessária a ratificaçã o de tal aprovação. Entendemos que tais informações devem
constar na seção “Sumário da Oferta” com referência cruzada ao fator de risco que aborde o assunto
na seção “Fatores de Risco da Oferta”.
Dado o exposto acima, caso haja a utilização de procuração de conflito de interesses no âmbito da
Oferta, deve constar do Prospecto e da minuta da Procuração que tal procuração: (i) não será
obrigatória (e sim facultativa); (ii) será dada sob condição susp ensiva (i.e. que os outorgantes se
tornem cotistas); (iii) não será irrevogável e irretratável; (iv) assegurará a possibilidade de orientação
de voto contrário à proposta de aquisição dos Ativos Alvo (tem que assegurar para cada tipo de
conflito); (v) será dada por investidor que teve acesso, antes de outorgar a procuração, a todos os
elementos informativos necessários ao exercício do voto, conforme dispostos no prospecto no
“Manual de Exercício de Voto” e nos demais documentos da Oferta; e (vi) não poderá se dar para

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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todo o período de duração do Fundo, devendo, conforme o caso, ser ratificada de tempos em tempos,
tendo em vista seu caráter perene, podendo não ser apta a produzir efeitos no futuro, na medida em
que havendo alteração significativa de cotistas ou patrimôn io líquido haveria a necessidade de
ratificação, posteriormente à oferta, de uma aprovação deliberada anteriormente.
Ademais, tais documentos deverão fazer referência expressa:
(i) ao conflito de interesses a ser descaracterizado com a aprovação pela assembleia geral de cotistas
a ser convocada e ao respectivo conteúdo informacional que o descreva; (ii) ao fato de que a
procuração poderá ser revogada a qualquer tempo até a realiz ação da assembleia; e (iii) ao fato de
que o outorgado não possa ser o próprio gestor ou parte relacionada, devendo, ainda, os documentos
da oferta incentivar, o tanto quanto possível, a participação dos cotistas na assembleia.
2.10.2. Administrador de carteira atuando como distribuidor
Conforme previsão constante do caput do art. 5º da Resolução CVM nº 160/2022, “A distribuição
pública de que trata o art. 4º deve contar com a coordenação de ao menos uma entidade registrada
a atuar como coordenador de ofertas de valores mobiliários, nos termos da regulamentação
específica”, devendo tal entidade ser registrada nos termos da Resolução CVM nº 161/2022.
O parágrafo único do art. 1º da Resolução CVM nº 161/2022 elenca hipóteses em que o registro de
coordenador de ofertas públicas não seria necessário, incluindo, nos termos da alínea “b” de seu inciso
IV, “a autorização para a distribuição, nos termos definidos em regulamentações específicas,
conferida a (...) administradores de carteiras de valores mobiliários, no caso de cotas de fundos de
investimento de que seja administrador ou gestor”.
A exceção contida no dispositivo supra tem o condão, a nosso ver, de diminuir os custos atrelados a
uma oferta pública de distribuição nos casos em que o próprio administrador ou gestor do fundo
teriam condição de realizar a oferta sem a presença de outras instituições intermediárias.
Nesse sentido, nas hipóteses em que o administrador ou gestor necessitem da presença de outras
instituições intermediárias para alcançar os objetivos do fundo na distribuição a ser realizada,
entendemos que as responsabilidades previstas pela regulamentaçã o de ofertas públicas para um
coordenador líder (art igos 77 a 83 da Resolução CVM nº 160/2022) ganham complexidade e
importância relevantes, de modo que a presença de “ao menos uma entidade registrada a atuar como
coordenador de ofertas de valores mobiliários, nos termos da regulamentação específica”, conforme
prevê o caput do art. 5º da Resolução CVM nº 160/2022, restaria inafastável, não se aplicando, a esta
situação, a exceção prevista pela alínea “b” do inciso IV do parágrafo único do art. 1º da Resolução
CVM nº 161/2022.
Dessa forma, caso o administrador ou o gestor de um fundo não sejam registrados como
coordenadores de oferta pública nos termos da Resolução CVM nº 161/2022 e pretendam contratar
outras instituições intermediárias para atuar na oferta do fundo, deverão con tratar ao menos uma
instituição que seja registrada como coordenador de ofertas públicas nos termos da Resolução CVM
nº 161/2022, e essa instituição deve atuar na condição de coordenador líder da oferta, podendo o
administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, integrar o pool de distribuição.


Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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2.10.3. Direitos de preferência e oferta prioritária em ofertas de Fundos Fechados
Caso a oferta conte com direito de preferência para os atuais cotistas, o período de exercício do
direito de preferência deve se dar após o registro da Oferta e divulgação do Anúncio de Início, pois
o exercício de direito de preferência se assemelha à subs crição.
Ademais, caso haja a possibilidade de cessão do direito de preferência, para que não se aplique a
regra do art. 56 da Resolução CVM nº 160/2022 às ordens de pessoas vinculadas oriundas de direitos
de preferência adquiridos no âmbito da Oferta, o período de subscrição ou reserva da Oferta deve se
iniciar após o encerramento do período de exercício do direito de preferência, para que os vinculados
não negociem direitos de preferência de posse de eventuais informações privilegiadas a respeito da
demanda da Oferta.
Outro aspecto que vale ser destacado se relaciona à interpretação do inciso I do art. 49 que foi
proferido no âmbito de caso concreto. Com efeito, buscou -se, naquele caso, equiparar as “relações
de natureza comercial” com o emissor, no caso um fundo de inv estimento, com a relação comercial
existente entre seu gestor/administrador e cotistas de outros fundos por ele geridos/administrados.
É fato que a Resolução CVM nº 160/2022 equipara fundo e administrador/gestor para fins de
identificação do ofertante em uma oferta primária de cotas de fundos de investimento, entretanto a
extensão da interpretação de que em linhas gerais o gestor se equip ara ao emissor não deve ser
aplicada indiscriminadamente. Recorrendo ao Relatório de Audiência Pública SDM nº 02/2021,
encontramos a seguinte manifestação da SDM: " é oportuno observar que o art. 49 já contempla a
concessão de prioridade de forma similar à indicada nas sugestões destes participantes ", ao tratar
da sugestão de extensão da possibilidade de concessão de prioridade a " prestadores de serviço de
fundos de investimento e seus empregados quando a oferta for realizada por fundo de investimento".
De fato, nesse racional, houve a equiparação dos funcionários do emissor aos funcionários do
gestor/administrador para fins da interpretação da primeira parte do inciso I do art. 49, ao citar
funcionários do emissor. Entendemos que nesse caso é razoável tal interpretação já que os
funcionários do fundo nada mais são do que os funcionários de seus prestadores de serviço. Já ao
estabelecer a possibilidade de prioridade a pessoas com quem o emissor tenha relações de natureza
comercial ou estratégica, entendemos que o regulador confere a possibilidade que o emissor, em uma
distribuição primária de seus valores mobiliários, privilegie pessoas que representem interesses
diretos para si, de modo que, nesse caso, equiparando emissor e gestor, tal lógica se afasta ria, já que
ao privilegiar cotistas de outros fundos do gestor o interesse comercial e estratégico reside
exclusivamente na figura do gestor, não implicando em interesse para o Fundo.
2.10.4. Colocação privada de cotas de fundos de investimento
Após consulta feita pela SRE , no âmbito do Processo SEI n.º 19957.003689/2017 -18, o Colegiado
decidiu, em reunião realizada em 30/10/2018, que a CVM tem competência para conceder aos fundos
de investimento fechados, que invistam em valores mobiliários, o registro para negociação de s uas
cotas em mercados regulamentados de valores mobiliários (“Registro de Emissor”), previsto no art.
21 da Lei nº 6.385/1976, uma vez que suas cotas são valores mobiliários nos termos do inciso V do
art. 2º da citada Lei, independentemente da forma pública ou privada de colocação de suas cotas.
Tal decisão modificou o entendimento consubstanciado na Decisão do Colegiado, no âmbito do
Processo CVM RJ 2005 -2345, em reunião realizada em 21/02/2006, em que foi deliberado não ser

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possível a concessão de registro pela CVM a qualquer fundo em que o administrador pretendesse
colocar suas cotas de modo privado.
Na decisão mais recente, houve a deliberação apontando que ainda que a distribuição ocorra de modo
exclusivamente privado, tais fundos encontram -se sob a regulamentação da CVM, visto que a
admissão de suas cotas à negociação nos mercados regulamentados de valores mobiliários legi tima
a atuação da autarquia.
A citada decisão excluiu: (a) os fundos que não investem em valores mobiliários (FIDC) e (b) os
fundos de investimento imobiliários (FII), tendo em vista que, caso não ocorra uma oferta pública,
tais fundos sequer se qualificam como emissores de valores mo biliários.
Mais recentemente, em 20/09/2019, houve alteração da Lei nº 10.406/2022 (Código Civil) pela Lei
nº 13.874/2019 (Lei de Liberdade Econômica). Essa alteração teve impacto sobre o entendimento
vigente após a reunião do Colegiado de 30/10/2018. Isso porque a l ei de Liberdade Econômica
acrescentou o art. 1368-C ao Código Civil, que passou a prever que todos os fundos de investimento
devem se submeter à competência da CVM com o consequente registro.
Nesse sentido, mesmo no caso dos fundos de investimento em direitos creditórios, fundos que de
um modo geral não investem em valores mobiliários, ainda que a distribuição ocorra de modo
exclusivamente privado, tais fundos encontram -se sob a regulamentação da CVM, por força do
citado art. 1368 do CC, o que legitima a atuação da autarquia.
Em relação aos fundos de investimento imobiliário, permanece o entendimento de que a primeira
oferta deve ser pública, por força do disposto no artigo 1º da Lei nº 8.668/93 e, uma vez realizada a
primeira oferta pública de cotas, nada impede que as colocaç ões posteriores ocorram de forma
privada.
Cabe destacar que ofertas privadas de cotas de fundos de investimento estão naturalmente fora da
competência da SRE, independentemente de figurarem ou não no rol de ofertas elencadas no art. 8º
da Resolução CVM nº 160/2022, (ver seção “2.1.10 Ofertas não sujeitas à regulamentação de
ofertas públicas - “Safe harbor””). Tais captações privadas devem, contudo, ser adequadamente
retratadas nos informes periódicos e eventuais dos fundos de investimento.
2.11. Debêntures
2.11.1. Debêntures incentivadas, de infraestrutura e valores mobiliários com benefícios fiscais
A presente seção atualiza e substitui integralmente o Ofício-Circular nº 3/2024/CVM/SRE ,
divulgado em 11/10/2024 e contém orientações acerca dos procedimentos a serem observados pelos
coordenadores líderes nas ofertas públicas de valores mobiliários com benefícios fiscais em atenção
ao disposto no Decreto nº 11.964 de 26 de março de 2024 (“Regulamento” ou “Decreto 11. 964”),
que regulamentou as Leis nº 12.431/2011 e nº 14.801/2024, que por sua vez estabelecem os valores
mobiliários que contam com benefícios fiscais sempre que forem objeto de oferta pública.
De acordo com o art. 2º do Regulamento, consideram -se:
Debêntures incentivadas: as debêntures de que trata o art. 2º da Lei nº 12.431/2011;
Debêntures de infraestrutura: as debêntures de que trata a Lei nº 14.801/2024;

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Valores mobiliários com benefícios fiscais: as debêntures incentivadas, as debêntures de
infraestrutura, os certificados de recebíveis imobiliários e as cotas de emissão de fundo de
investimento em direitos creditórios de que trata o art. 2º da Lei nº 12.431, de 2011.
O § 1º do art. 3º do Decreto 11.964/2024 estabelece que cabe ao emissor e ao titular do projeto
assegurarem o enquadramento, a destinação dos recursos e a implementação do projeto de acordo
com o disposto no Regulamento, sendo dispensada a exigência de apr ovação ministerial prévia,
observado que os projetos que envolvam serviços públicos de titularidade dos entes subnacionais
poderão ser objeto de aprovação ministerial prévia.
Já o inciso I do art. 8º do Decreto 11.964/2024 estabelece que o requerimento de registro de oferta
pública de valores mobiliários com benefícios fiscais deve ser precedido, nos casos de projetos de
investimento não sujeitos à prévia aprovação ministerial, do protocolo no Ministério Setorial
responsável, devendo tal protocolo ser comprovado quando do envio do requerimento de registro da
oferta, conforme orientado na seção “2.11.1.2 Informações a serem prestadas nos requerimentos
de registro das ofertas”.
É importante pontuar que cabe ao emissor assegurar o enquadramento, a destinação dos recursos e
a implementação do projeto de acordo com o disposto no Regulamento, cabendo aos órgãos
responsáveis pela supervisão setorial, à Secretaria Especial da Receita F ederal do Brasil e ao
Ministério da Fazenda a supervisão em relação a esses aspectos.
Nesse sentido, os coordenadores líderes de ofertas públicas de valores mobiliários com benefícios
fiscais devem diligenciar no sentido de acompanhar, mesmo nos casos de projetos de investimento
que não contem com portaria autorizativa prévia, o devido enqu adramento dos projetos de
investimento junto aos Ministérios Setoriais responsáveis, sendo responsáveis por suspender a
distribuição pública, nos termos dos artigos 22 e 83, XII, ambos da Resolução CVM nº160/2022,
caso os respectivos Órgãos se manifestem q uanto ao não enquadramento dos respectivos projetos.
2.11.1.1. Informações a serem prestadas nas ofertas
O inciso III do art. 8º do Decreto 11.964/2024 estabelece as informações que devem ser destacadas
por ocasião da emissão pública de valores mobiliários com benefícios fiscais. O Regulamento prevê
ainda que tais informações devem ser claras e de fácil acess o aos investidores, devendo ser
disponibilizadas no Prospecto e no Anúncio de Início e no caso de ofertas destinadas exclusivamente
a investidores profissionais no Anúncio de Encerramento e no material de divulgação da oferta.
As informações exigidas pelo Decreto 11.964 são as seguintes:
i. descrição do projeto, com as seguintes informações:
(a) nome empresarial e número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ,
próprios e do titular do projeto, quando se tratar de pessoas jurídicas distintas;
(b) setor prioritário em que o projeto se enquadra;
(c) objeto e objetivo do projeto;
(d) benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do projeto;
(e) datas estimadas para o início e para o encerramento do projeto ou, na hipótese de projetos já
em curso, a data de início efetivo, a descrição da fase atual e a data estimada para o encerramento;

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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(f) volume estimado dos recursos financeiros totais necessários para a realização do projeto; e
(g) volume de recursos financeiros que se estima captar com a emissão dos títulos ou valores
mobiliários, e respectivo percentual frente à necessidade total de recursos financeiros do projeto;
ii. compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto prioritário; e
iii. número e a data de publicação da portaria de aprovação, quando exigida.
De modo a compatibilizar as determinações do Decreto 11.964/2024 com a regulamentação de
ofertas públicas, orientamos os participantes a apresentarem as informações conforme descrito a
seguir.
Anúncio de Início e Aviso ao Mercado
Embora a Resolução CVM nº 160/2022 tenha previsão de conteúdo máximo para o Anúncio de
Início e para o Aviso ao Mercado, as informações a seguir devem constar dos Anúncios de Início e
Avisos ao Mercado nos casos de ofertas envolvendo valores mobiliários co m benefícios fiscais
destinadas a qualquer público -alvo.
Número e a data de publicação da portaria de aprovação, quando exigida, ou número do
protocolo junto ao ministério setorial responsável pelo projeto, caso contrário;
Compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto prioritário;
Descrição do projeto contendo as informações (a) a (g) acima, admitindo -se nas ofertas que
contem com Prospecto, apenas a informação acerca do setor prioritário em que o projeto se
enquadra, tendo em vista que as demais informações já estarão disponibilizadas no Prospecto.
Prospecto
Nas ofertas de valores mobiliários que contem com benefícios fiscais em que seja exigido prospecto,
ou seja, nas ofertas destinadas a investidores qualificados e público em geral, as informações devem
ser prestadas no Prospecto conforme abaixo:
Capa
A capa do Prospecto deve conter (i) o número e a data de publicação da portaria de aprovação,
quando exigida, ou número do protocolo junto ao ministério setorial responsável pelo projeto,
caso contrário, (ii) o compromisso de alocar os recursos obtidos no projeto prioritário e (iii) a
informação acerca do setor prioritário em que o projeto se enquadra.
Destinação de Recursos
A seção destinação de recursos do Prospecto deve conter:
(a) nome empresarial e número de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica -
CNPJ, próprios e do titular do projeto, quando se tratar de pessoas jurídicas distintas;
(b) setor prioritário em que o projeto se enquadra;
(c) objeto e objetivo do projeto;
(d) benefícios sociais ou ambientais advindos da implementação do projeto;

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(e) datas estimadas para o início e para o encerramento do projeto ou, na hipótese de
projetos já em curso, a data de início efetivo, a descrição da fase atual e a data estimada para
o encerramento;
(f) volume estimado dos recursos financeiros totais necessários para a realização do
projeto; e
(g) volume de recursos financeiros que se estima captar com a emissão dos títulos ou
valores mobiliários, e respectivo percentual frente à necessidade total de recursos financeiros
do projeto;
No caso de ofertas para investidores profissionais, que não contem com Prospecto, essas mesmas
informações devem ser prestadas nos documentos da oferta a serem disponibilizados aos
investidores.
Anúncio de Encerramento
O inciso III do art. 8º do Decreto 11.964/2024 prevê ainda a necessidade de disponibilização de
informações no Anúncio de Encerramento no caso de ofertas destinadas exclusivamente a
investidores profissionais. Por se tratar de determinação do Regulamento, ainda que tal
disponibilização acabe por ser redundante, a mesma não poderá ser omitida, devendo o Anúncio de
Encerramento conter as mesmas informações previstas no art. 8º acima, repetindo as informações
prestadas no Aviso ao Mercado e/ou Anúncio de Início.
2.11.1.2. Informações a serem prestadas nos requerimentos de registro das ofertas
Nas ofertas públicas de valores mobiliários com benefícios fiscais, os requerimentos de registro de
oferta pública devem ser preenchidos com as informações solicitadas pelo Sistema SRE, conforme
orientações prestadas no Ofício-Circular nº 1/2026/CVM/SRE , divulgado em 26/02/2026 e no
Ofício-Circular nº 3/2026/CVM/SRE, divulgado em 23/03/2026.
Importante destacar que nos casos em que não haja previsão para edição de portaria autorizativa do
Ministério Setorial responsável, mas tão somente o protocolo do projeto de investimento junto ao
referido Órgão, nos termos do art. 3º 6 c/c inciso I do art. 8º 7 do Decreto nº 11.964/2024, o
coordenador líder deve anexar ao requerimento de registro de oferta pública o comprovante desse
protocolo, conforme previsto no § 1º do art. 8º 8 do mesmo Decreto, no documento denominado

6 Art. 3º Considera-se enquadrado como prioritário o projeto que, na data de apresentação do requerimento de registro da
oferta pública dos valores mobiliários com benefícios fiscais, atenda aos critérios e às condições gerais estabelecidas neste
Decreto e aos critérios e às condições complementares estabelecidas na respectiva portaria ministerial setorial de que trata
o art. 15.
7 Art. 8º Para fins de acompanhamento, fiscalização e cumprimento do disposto no § 5º do art. 2º da Lei nº 12.431, de 2011,
e no § 6º do art. 2º da Lei nº 14.801, de 2024, independentemente da dispensa ou não de aprovação ministerial prévia, o
emissor deverá:
I - protocolar no Ministério setorial, previamente á apresentação do requerimento de registro da oferta pública dos valores
mobiliários com benefícios fiscais, documentação com a descrição individualizada do projeto de investimento, incluídas,
no mínimo, as seguintes informações:
8 § 1º O emissor deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários - CVM a comprovação do protocolo das
informações de que trata o inciso I do caput, para fins de apresentação do requerimento de registro da oferta
pública dos valores mobiliários com benefícios fiscais.

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"Comprovante protocolo do projeto no Ministério Setorial se Título incentivado ou Debêntures
infra".
2.11.1.3. Debêntures incentivadas emitidas por emissores não registrados
A presente seção subst itui integralmente os parágrafos 22 a 25 do Ofício-Circular nº
9/2023/CVM/SRE, expedido em 21/08/2023 e os parágrafos 8º a 11 do Ofício-Circular nº
10/2023/CVM/SER, expedido em 28/09/2023.
Nos termos do inciso IX do art. 26 da Resolução CVM nº 160/2022, ofertas públicas de debêntures
elegíveis ao benefício fiscal previsto na Lei nº 12.432/2011, emitidas por emissores não registrados,
podem ser direcionadas a investidores qualificados, no rito automático de registro, sendo essa a única
hipótese em que uma oferta de debêntures de emissores não registrados pode direcionada a público-
alvo que não seja exclusivamente composto por investidores profissionais.
Por serem destinadas a investidores qualificados, tais ofertas pressupõe a elaboração de prospecto,
documento apenas dispensado quando se trata de ofertas destinadas exclusivamente a investidores
profissionais. Por sua vez, o prospecto possui como anexo o formulário de referência ("FRE"),
documento normalmente incorporado por referência ao prospecto, mediante a indicação da página
na rede mundial de computadores na qual possa ser consultado, conforme previsto no item 11.1 do
Anexo B à Resolução CVM nº 160/2022.
Tendo em vista que emissores não registrados na CVM não estão obrigados a elaborar formulário
de referências e de modo a atender o disposto no item 11.1 do Anexo B à Resolução CVM nº
160/2026, a SRE entende que no mínimo devem ser disponibilizadas pelo emissor no referido item
as informações exigidas dos emissores registrados nos itens 1.1, 1.2, 1.11, 1.14, 6.1, 7.1, 8.2, 11.2,
12.1 e 12.3 do formulário de referência . Deve-se destacar a importância d e tais informações como
parte integrante do prospecto, pois são elas que permitem a compreensão, por parte dos investidores,
do emissor e de suas atividades e características .
Por fim, acerca da obrigatoriedade de cumprimento do item 11.2 do Anexo B da Resolução CVM nº
160/2022 (“11.2. Últimas informações trimestrais, demonstrações financeiras relativas aos 3 (três)
últimos exercícios sociais encerrados, com os respectivos pareceres dos auditores independentes e
eventos subsequentes, exceto quando o emissor não as possua por não te r iniciado suas atividades
previamente ao referido período ;”), sendo exigível o prospecto, seus anexos, documentos que são
parte integrante do prospecto, devem ser apresentados, quer seja incorporados por referência ou
como anexos propriamente ditos. Em particular sobre as informações trimestrais, as mesmas serão
exigíveis para fins de apresentação no prospecto, quando cabível em relação ao seu período de
elaboração pelo emissor.
Vale lembrar que os emissores não registrados já têm, por força de outros dispositivos (a exemplo
do atual inciso II, do § 3º do art. 89 da Resolução CVM nº 160/2022), a necessidade de disponibilizar
demonstrações financeiras no sistema Empresas.Net.
2.11.2. Sociedades limitadas
A presente seção t ece considerações acerca da possibilidade de emissão pública de debêntures por
sociedades limitadas.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Sobre a emissão de debêntures por sociedades limitadas , o Departamento Nacional de Registro
Empresarial e Integração (DREI) se manifestou , por intermédio do OFÍCIO CIRCULAR SEI nº
92/2026/MEMP, expedido em 09/02/2026, no seguinte sentido: “ concluiu-se pela existência de
fundamento legal suficiente para admitir a emissão de debêntures por sociedades limitadas,
especialmente na modalidade conversível, por se tratar do instrumento que melhor se amolda à
natureza jurídica dessas sociedades ”.
Nada obstante, ainda que a interpretação do DREI se aplique às emissões de debêntures por
sociedades limitadas, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários tem entendimento
diverso no que se refere à possibilidade de emissão pública desses tít ulos.
Na opinião da SRE a emissão pública de debêntures constitui prerrogativa exclusiva das sociedades
anônimas, nos termos da Lei nº 6.404/1976 , não estando disponível às sociedades limitadas .
Cabe observar que as sociedades limitadas podem ofertar outros títulos de dívida, com características
muito semelhantes às debêntures e com menor ônus regulatório, notadamente as notas comerciais.
Por fim, importante destacar que não há entendimento pacificado sobre o tema no âmbito da CVM
e que eventuais consultas a respeito podem ser encaminhadas à SRE para posterior submissão ao
Colegiado da CVM.
2.12. Securitização
2.12.1. Informações do devedor em CRIs e CRAs corporativos
No âmbito das análises de pedidos de registro sob o rito ordinário de ofertas públicas de distribuição
de CRI e CRA com lastro corporativo, cujo devedor seja companhia aberta e que tenha como
público-alvo o público investidor em geral , a SRE consultará a SEP a respeito da atualização do
registro da devedora do lastro.
2.12.2. Certificado de Recebíveis com garantia (que não seja coobrigação)
Quando houver garantias vinculadas às operações de securitização, que não seja coobrigação (que é
tratada por dispositivos normativos específicos), deverão constar dos principais documentos da
oferta informações que permitam ao investidor efetivamente aval iar em que medida tais garantias
impactam o risco da operação.
2.12.3. Declaração do Coordenador-Líder e da Emissora nas ofertas de CRA
Nas emissões de CRA, inserir nos principais documentos da oferta, onde for cabível, juntamente à
informação sobre a Destinação dos Recursos da Oferta (no caso de CRA na destinação) ou sobre os
Direitos Creditórios do Agronegócio (no caso de CRA na origem), declaração de que a Ofertante e
o Coordenador -Líder da Oferta permanecerão responsáveis pela “veracidade, consistência,
qualidade e suficiência das informações prestadas”, nos termos do art. 24 da Resolução CVM nº
160/2022, o que inclui a comprovação da e fetiva condição de produtor rural, ou suas cooperativas,
daqueles assim considerados na documentação da Oferta, bem como dos produtos transacionados

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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no âmbito de seu lastro como produto ou insumo agropecuário, máquinas ou implementos agrícolas,
conforme constar expressamente de sua documentação.
2.12.4. FIC-FIDC
A aplicação dos itens 11.2, 11.3 e 11.4 do Anexo D da Resolução CVM nº 160/2022 aos FIC -FIDC
se dá em relação ao consolidado dos direitos creditórios que compõem e comporão o patrimônio dos
FIDCs investidos. Nesse sentido, caso o FIC -FIDC, via seus FIDCs i nvestidos, esteja exposto a
direitos creditórios cuja concentração atinja os limites previstos nos dispositivos normativos em
questão, o Prospecto de oferta por ele realizada deve conter as informações exigidas por tais
dispositivos sobre devedores e coobr igados dos referidos direitos creditórios ou, em havendo essa
possibilidade, deverá ser inserida no Prospecto declaração do administrador se comprometendo a
inserir no referido documento as informações em questão, caso, em algum momento no futuro, tais
limites sejam atingidos e a oferta ainda esteja em distribuição.
2.12.5. CRI e CRA pela destinação
Com base em precedentes analisados pelo Colegiado da CVM ao longo do tempo, notadamente no
âmbito dos processos CVM nº 19957.000587/2016 -51 (decisão do colegiado de 16/8/2016, caso
Cyrela) e 19957.001669/2016 -13 (decisão do colegiado de 30/8/2016, caso Bur ger King), passou a
ser possível a emissão de CRI e CRA lastreados respectivamente em créditos considerados
imobiliários e em direitos creditórios considerados do agronegócio por conta da destinação dos
recursos oriundos da emissão de tais títulos. Por sua vez, a recém editada Resolução CVM nº 60/2021
incorporou em seu texto determinados aspectos contidos em tais precedentes. Entendemos relevante
destacar, tanto dos precedentes como da citada Resolução, alguns dos requisitos específicos a serem
observados em ofertas com esse tipo de lastro.
Serão considerados CRIs lastreados em créditos considerados imobiliários na sua destinação aqueles
em que cumulativamente:
(i) seja incluída, na documentação da oferta , relação exaustiva dos imóveis para os quais serão
destinados os recursos oriundos da emissão, de modo a configurar o vínculo previsto pelo
inciso I do § 2º do art. 2º do Suplemento A da Resolução CVM nº 60/2021;
(ii) seja incluída na documentação da oferta a obrigação do agente fiduciário de verificar, ao longo
do prazo dos CRI (no mínimo semestralmente), o efetivo direcionamento de todo o montante
obtido com a emissão para os referidos imóveis, devendo o agente fiduciário se comprometer
a envidar seus melhores esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com
a verificação da destinação de recursos da oferta;
(iii) seja incluída na documentação da oferta informação sobre a data limite para que haja a efetiva
destinação dos recursos obtidos por meio da emissão, que deverá ser no máximo a data de
vencimento dos CRI, sendo certo que, havendo a possibilidade de resgate o u vencimento
antecipado, deverá ainda ser inserida na documentação da oferta informação de que as
obrigações da devedora e eventualmente do agente fiduciário com relação à destinação de
recursos perdurarão até o vencimento original dos CRI ou até que a destinação da totalidade
dos recursos seja efetivada;
(iv) seja incluído na documentação da oferta cronograma indicativo (montantes e datas) da
destinação dos recursos obtidos por meio da emissão aos imóveis vinculados, definindo

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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precisamente um percentual, relativo ao valor total captado na oferta, que será destinado a
cada um dos referidos imóveis. Tal cronograma indicativo deverá conter informação sobre a
previsão de destinação geral dos recursos oriundos da oferta no mínimo sem estralmente, em
linha com a periodicidade estabelecida para o acompanhamento pelo agente fiduciário;
(v) seja incluída na documentação da oferta informação de que qualquer alteração quanto ao
percentual dos recursos obtidos com a emissão a serem destinados a cada um dos imóveis
vinculados deverá ser precedido de aditamento ao Termo de Securitização, bem como a
qualquer outro documento que se faça necessário;
(vi) seja demonstrada a capacidade de se destinar aos imóveis vinculados todo o montante de
recursos que será obtido com a emissão, dentro do prazo dos CRI .Deve-se levar em conta,
com relação a cada imóvel, o montante de recursos até o momento despendido, a capacidade
remanescente de recursos a serem destinados a cada um dos referidos imóveis, bem como a
destinação de recursos já programada para tais imóveis em função de outros CRI já emitidos
[deve ser inserida tabela com as seguintes colunas/informações para cada um dos
"Empreendimentos Imobiliários": (A) Orçamento total de recursos para o imóvel; (B) valores
já destinados no âmbito do imóvel; (C) valores a serem gastos no âmbito do imóvel [(A) -
(B)]; (D) valores a serem destinados no âmbito do imóvel em função de outros CRI emitidos
(não importando o quanto foi destinado no passado); (E) capacidade de alocação de recursos
da presente emissão no âmbito do imóvel [(C) - (D)]; e (vi) valores a serem destinados no
âmbito do imóvel em função dos CRI da presente emissão];
(vii) nas ofertas direcionadas a investidores em geral, qualificados ou não, em que a devedora do
lastro deverá ser companhia aberta, hipótese de resgate antecipado em caso de a devedora do
lastro deixar de ser companhia aberta;
(viii) caso haja possibilidade de inserção, na vigência dos CRI, de novos imóveis a serem objeto de
destinação de recursos, além daqueles inicialmente previstos no Termo de Securitização, tal
possibilidade tem que estar prevista no Termo de Securitização e nos de mais documentos da
oferta, assim como a informação sobre a necessidade de que essa inserção seja aprovada pelos
detentores de CRI e o quórum mínimo exigido.
Os CRA poderão, nos termos da Resolução CVM nº 60/2021, ser lastreados em direitos creditórios
do agronegócio, assim considerados pela sua destinação, nas seguintes situações, as quais deverão
observar o que segue:
A. Quando os direitos creditórios do agronegócio forem constituídos de títulos de dívida emitidos
por terceiros, vinculados a uma relação comercial existente entre o terceiro e produtores rurais ou
suas cooperativas, nos termos do inciso II do § 4º do art. 2º do Anexo II da Resolução CVM nº
60/2021:
(i) seja incluída na documentação da oferta previsão expressa de que os recursos oriundos da
emissão serão destinados exclusivamente a produtores rurais, ou suas cooperativas,
encaminhando relação exaustiva dos referidos produtores rurais, ou suas cooperativas à CVM,
ao agente fiduciário e à emissora, comprovando a condição de produtor rural, ou de
cooperativa de produtor rural, de todos aqueles que forem relacionados como tal na
documentação da oferta;
(ii) sejam apresentados os contratos ou outros documentos vigentes entre os terceiros e produtores
rurais ou suas cooperativas, em montantes e prazos compatíveis com os da emissão dos CRA;

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(iii) seja justificada a condição de produto agropecuário, insumo agropecuário ou máquinas e
implementos utilizados na atividade agropecuária de todos os produtos que estão envolvidos
nos negócios realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e terce iros, negócios
esses aos quais se destinarão os recursos oriundos da oferta;
(iv) seja incluída na documentação da oferta a obrigação do agente fiduciário de verificar, ao longo
do prazo dos CRA (no mínimo semestralmente), o efetivo direcionamento de todo o montante
obtido com a emissão aos negócios realizados entre produtores rurais, ou suas cooperativas, e
terceiros, devendo o agente fiduciário se comprometer a envidar seus melhores esforços para
obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de
recursos da oferta;
(v) seja incluída na documentação da oferta informação sobre a data limite para que haja a efetiva
destinação dos recursos obtidos por meio da emissão, que deverá ser no máximo a data de
vencimento dos CRA, sendo certo que, havendo a possibilidade de resgate o u vencimento
antecipado, deverá ainda ser inserida na documentação da oferta informação de que as
obrigações da devedora e eventualmente do agente fiduciário com relação à destinação de
recursos perduração até o vencimento original dos CRA ou até que a destinação da totalidade
dos recursos seja efetivada;
(vi) seja incluída na documentação da oferta cronograma indicativo (montantes e datas) da
destinação dos recursos obtidos por meio da emissão aos negócios realizados entre produtores
rurais, ou suas cooperativas, e terceiros. Tal cronograma indicativo deverá conter informação
sobre a previsão de destinação geral dos recursos oriundos da oferta no mínimo
semestralmente, em linha com a periodicidade estabelecida para o acompanhamento pelo
agente fiduciário;
(vii) seja demonstrada a capacidade de se destinar aos negócios realizados entre produtores rurais,
ou suas cooperativas, e terceiros, no âmbito dos contratos ou outros documentos que
formalizem tais negócios, todo o montante de recursos que será obtido com a emissão, dentro
do prazo dos CRA, levando -se em conta, para tal, o montante de recursos até o momento
despendido, bem como a destinação de recursos já programada em função de outros CRA já
emitidos, no âmbito de tais contratos;
(viii) nas ofertas direcionadas a investidores em geral, qualificados ou não, realizadas nos termos
do art. 7º do Anexo II da Resolução CVM nº 60/2021, em que a devedora do lastro deverá ser
companhia aberta, hipótese de resgate antecipado caso a devedora deixe de ser companhia
aberta.
(ix) Nos termos da Decisão do Colegiado da CVM de 22/01/2019, no âmbito do Processo CVM
nº 19957.009605/2018 -22, foi esclarecido que o aluguel de máquinas e implementos
agrícolas a produtores rurais pode ser considerado como destinação de recursos para fins de
emissão de CRA com lastro em títulos de dívida de emissão de terceiros, nos termos do inciso
II do § 4º do art. 2º do Anexo II da Resolução CVM nº 60/2021, com destinação de recursos
nos termos do § 7º do mesmo artigo.
B. Quando os direitos creditórios do agronegócio forem constituídos de títulos de dívida emitidos
por produtores rurais ou suas cooperativas, nos termos do inciso III do § 4º do art. 2º do Anexo II da
Resolução CVM nº 60/2021:

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(i) seja incluída na documentação comprovação da condição de produtor rural, ou de cooperativa
de produtor rural, de todos aqueles que estiverem emitindo a dívida que comporá o lastro dos
CRA;
(ii) seja incluída na documentação da oferta descrição das atividades dos produtores rurais, ou
suas cooperativas, às quais se destinarão os recursos oriundos da emissão dos CRA, que
deverão se enquadrar dentre as atividades de produção, comercialização, benefi ciamento e
industrialização compreendidas no caput e incisos do art. 2º do Anexo II da Resolução CVM
nº 60/2021. Ademais, deverá ser comprovado que tais atividades são as mesmas que, ao serem
exercidas pela devedora, caracterizam-na como produtor rural;
(iii) seja justificada a condição de produto agropecuário, insumo agropecuário ou máquinas e
implementos utilizados na atividade agropecuária de todos os produtos que estão envolvidos
nas atividades às quais se destinarão os recursos oriundos da oferta;
(iv) em se tratando de CRA lastreado em direitos creditórios do agronegócio assim considerados
pela sua destinação, é recomendado que seja incluída na documentação da oferta a obrigação
do agente fiduciário de verificar, ao longo do prazo dos CRA (no mínimo semestralmente), o
efetivo direcionamento, pelos produtores rurais ou suas cooperativas, de todo o montante
obtido com a emissão às suas atividades de produção, comercialização, beneficiamento e
industrialização compreendidas no caput e incisos do art. 2º do Anexo II da Resolução CVM
nº 60/2021, devendo o agente fiduciário, nesse caso, se comprometer a envidar seus melhores
esforços para obter a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da
destinação de recursos da oferta;
(v) seja incluída na documentação da oferta informação sobre a data limite para que haja a efetiva
destinação dos recursos obtidos por meio da emissão, que deverá ser no máximo a data de
vencimento dos CRA, sendo certo que, havendo a possibilidade de resgate o u vencimento
antecipado, deverá ainda ser inserida na documentação da oferta informação de que as
obrigações da devedora e eventualmente do agente fiduciário com relação à destinação de
recursos perduração até o vencimento original dos CRA ou até que a destinação da totalidade
dos recursos seja efetivada;
(vi) em se tratando de CRA lastreado em direitos creditórios do agronegócio assim considerados
pela sua destinação, é recomendado que seja incluída na documentação da oferta cronograma
indicativo (montantes e datas) da destinação, pelos produtores rurais ou suas cooperativas, dos
recursos obtidos por meio da emissão às suas atividades de produção, comercialização,
beneficiamento e industrialização compreendidas no caput e incisos do art. 2º do Anexo II da
Resolução CVM nº 60/2021. Tal cronograma indicativo deverá conter informação sobre a
previsão de destinação geral dos recursos oriundos da oferta no mínimo semestralmente, em
linha com a periodicidade estabelecida para o eventual acompanhamento pelo agente
fiduciário;
(vii) seja demonstrada a capacidade, dos produtores rurais ou suas cooperativas, de se destinar às
suas atividades de produção, comercialização, beneficiamento e industrialização
compreendidas no caput e incisos do art. 2º do Anexo II da Resolução CVM nº 60/2021 todo
o montante de recursos que será obtido com a emissão, dentro do prazo dos CRA, levando-se
em conta, para tal, o montante de recursos até o momento despendido, bem como a destinação
de recursos já programada em função de outros CRA já emitidos, no âmbito de tais atividades;
(viii) nas ofertas direcionadas a investidores em geral, qualificados ou não, realizadas nos termos
do art. 7º do Anexo II da Resolução CVM nº 60/2021, em que a devedora do lastro deverá ser

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companhia aberta, hipótese de resgate antecipado em caso de a devedora do lastro deixar de
ser companhia aberta.
Ademais, solicitamos que todas as informações prestadas em função do disposto acima sejam
inseridas da mesma maneira nos principais documentos da oferta, no mínimo, no Prospecto, no
Termo de Securitização e no documento que formaliza o crédito imobiliário (no caso do CRI) ou o
direito creditório do agronegócio (no caso do CRA), sempre na seção que trata da destinação dos
recursos da oferta.
Adicionalmente ao exposto acima, é importante ressaltar a edição da Resolução CMN nº 5.118 /24,
que introduziu limitadores à emissão de CRI e CRA, bem como CDCA, limitadores esses que devem
ser observados em todas as emissões dos referidos títulos, nos seguintes termos:
“Art. 1º Esta Resolução dispõe sobre o lastro de Certificados de Recebíveis do Agronegócio – CRAs
e de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs, emitidos por companhias securitizadoras, e de
Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio – CDCAs.
Art. 2º Para os efeitos desta Resolução, entende -se por:
I - títulos de dívida: os títulos, valores mobiliários e instrumentos contratuais representativos de
crédito, de promessa de pagamento futuro ou de operações de financiamento tais como debêntures,
notas promissórias, notas comerciais, cédulas de crédito ba ncário, certificados de depósito
bancário, letras financeiras, contratos de empréstimo, contratos de financiamento, arrendamento
mercantil financeiro ou leasing;
II - setor principal de atividade: o setor de uma companhia responsável por mais de 2/3 (dois terços)
de sua receita consolidada, apurada com base nas demonstrações financeiras do último exercício
social publicadas.
§ 1º Quando utilizada nesta Resolução, a expressão "parte relacionada" tem o significado a ela
atribuído no respectivo Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis,
recepcionado pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Para os fins do disposto no inciso I do caput, não serão considerados títulos de dívida os
contratos e as obrigações de natureza comercial, tais como duplicatas e contratos de locação, de
compra e venda, de promessa de compra e venda e de usufruto re lacionados a imóveis.
Art. 3º Os CRAs, os CRIs e os CDCAs não poderão conter como lastro:
I - títulos de dívida cujo devedor, codevedor ou garantidor seja:
a) pessoa jurídica cujo setor principal de atividade não seja o setor imobiliário, no caso dos CRIs,
ou o agronegócio, no caso dos CRAs e CDCAs; ou
b) instituição financeira ou entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, demais
entidades integrantes de conglomerado prudencial, ou suas respectivas controladas;
II - direitos creditórios:
a) oriundos de operações entre partes relacionadas; ou
b) decorrentes de operações financeiras cujos recursos sejam utilizados para reembolso de
despesas.

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Parágrafo único. Também ficam vedadas as emissões e ofertas em que as instituições e as
companhias a que se refere o inciso I, alíneas “a” e “b”, do caput, com as exceções nele previstas,
assumam ou retenham quaisquer riscos e benefícios.
Art. 4º O disposto no art. 3º não se aplica aos CRAs e aos CRIs que, em data anterior à data de
início de vigência desta Resolução, já tenham sido:
I - devidamente distribuídos; ou
II - objeto de requerimento de registro de distribuição perante a Comissão de Valores Mobiliários,
nas ofertas de distribuição pública.
Parágrafo único. Eventuais prorrogações de prazo para os CRAs e os CRIs já distribuídos devem
respeitar o disposto nesta Resolução.
Art. 4º-A O disposto no art. 3º não se aplica aos CDCAs que, em data anterior a 23 de agosto de
2024, já tenham sido:
I - devidamente distribuídos; ou
II - objeto de requerimento de registro de distribuição perante a Comissão de Valores Mobiliários,
nas ofertas de distribuição pública.
Parágrafo único. Eventuais prorrogações de prazo para os CDCAs já distribuídos devem respeitar
o disposto nesta Resolução.
Art. 5º A Comissão de Valores Mobiliários adotará, nos termos de suas competências legais, as
medidas necessárias à regulamentação do disposto nesta Resolução.
Art. 6º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação.”
2.12.6. CRAs com lastro pulverizado
Nos termos da Decisão do Colegiado da CVM de 21/05/2019, no âmbito do Processo CVM nº
19957.000395/2019-98, foi esclarecido que as emissões de CRA que contam com lastro pulverizado,
em que haja a vinculação de um número grande de produtores rurais a ponto de se tornar
desproporcional a verificação prévia da condição de produtor rural de cada um deles, tal verificação
não precisará ser feita em sua totalidade, desde que: (i) a documentação da oferta preveja que a
securitizadora será responsável pela efetiva vinculação de produtores rurais nos direitos creditórios
lastro da operação; (ii) os produtos ou insumos envolvidos nas transações que originaram os direitos
creditórios lastro da operação sejam de utilização integral na produção agrícola; e (iii) os ceden tes
envolvidos na operação declarem que todos os seus clientes vinculados aos direitos creditórios lastro
da operação que não são distribuidores são produtores rurais.
Ademais, cumpre informar que a desnecessidade de verificação prévia, por parte da securitizadora,
da condição de produtor rural de todos aqueles assim considerados no âmbito da operação, não afasta
a responsabilidade do emissor e do coordenador líder da oferta, nos termos do art. 24 da Resolução
CVM nº 160/2022, pela “ veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações
prestadas”, o que incluiria a condição de produtor rural de todos que assim foram considerados na
documentação da oferta.
Por fim, cumpre destacar que, nesses casos, o Prospecto da oferta deverá informar os procedimentos
adotados pela companhia securitizadora – tal como a verificação por amostragem – ou outras

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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circunstâncias por ela consideradas para atestar a adequação do lastro dos CRA a serem distribuídos,
permitindo, dessa forma, demonstrar sua diligência e responsabilidade pela regularidade da operação
de securitização dos direitos creditórios. Adicionalmen te, dos fatores de risco devem constar, se for
o caso, considerações acerca da efetividade dos procedimentos adotados pela securitizadora nesse
sentido.
2.12.7. Ato de aprovação das ofertas de Certificados de Recebíveis
Nos termos da Decisão do Colegiado no âmbito do Processo 19957.000001/2021-16, se a oferta tiver
sido deliberada apenas por um ato global de emissões da Securitizadora, e desde que o Estatuto
Social não preveja um ato específico para cada oferta e dê compe tência à Diretoria para tomar
decisões sobre oferta dentro do capital autorizado, tal ato global seria suficiente para adimplir o
requisito previsto no Item 15.4 do Anexo E da Resolução CVM nº 160/2022. Se houver previsão de
oferta parcial e não houver ato específico para a oferta, será necessária declaração da Diretoria
tratando dessa possibilidade, sem necessidade de registro na junta, a fim de que seja observada a
previsão constante do art. 73 da Resolução CVM nº 160/2022.
2.12.8. Oferta de CRI e CRA para o público investidor em geral
Nas ofertas de CRI e CRA direcionadas ao público investidor em geral, além de terem que ser
observados os requisitos previstos respectivamente no art. 4º do Anexo I da Resolução CVM nº
60/2021 e no art. 7º do Anexo II da Resolução CVM nº 60/2021, nos casos de operações de devedor
único, como o devedor deverá ser companhia aberta registrada na CVM, deverá a documentação da
oferta contar com hipótese de resgate antecipado em caso de o devedor deixar de ser companhia
aberta.
2.12.9. Ofertas de CRA lastreados em CDCA
Nos termos da Decisão do Colegiado da CVM datada de 09/09/2021, no âmbito do Processo
19957.003851/2021-76, para fins de atendimento ao art. 28 da Lei nº 11.076/04, se for necessário,
deverá haver mecanismo de recomposição do lastro dos CDCA, em prazo razoável, para que, durante
toda a vigência dos CDCA, seu lastro se mantenha com valor no mínimo igual ao valor dos CDCA.
Ademais, como o CDCA confere direito de penhor sobre os direitos creditórios a ele vinculado, nos
termos do Art. 32 da Lei nº 11.076/ 2004, deve constar da documentação da oferta informações
referentes aos direitos creditórios lastro dos CDCA, que constituem garantia aos CDCA e aos CRA,
inserindo dados como montante, prazo, principais devedores, dentre outros, com fulcro nos itens 9.2
e 10.1 do Anexo E da Resolução CVM nº 160/2022.
2.12.10. Direitos creditórios oriundos de negócios realizados entre distribuidores e terceiros
Em operações de CRA com lastro constituídos nos termos do § 5º do art. 2º do Anexo II da Resolução
CVM nº 60/2021, deverá constar da documentação da oferta: (i) informação de que todos os direitos
creditórios lastro da operação estejam previamente à emissão vinculados a vendas do distribuidor a
produtores rurais ou suas cooperativas; e (ii) a obrigação de que a securitizadora irá comprovar a
situação da documentação citada em (i) acima.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Cumpre ainda ressaltar que, nos termos da Decisão do Colegiado da CVM de 21/05/2019, no âmbito
do Processo CVM nº 19957.000395/2019 -98, foi esclarecido que as emissões de CRA que contam
com lastro pulverizado, em que haja a vinculação de um número grande de produtores rurais a ponto
de se tornar desproporcional a verificação prévia da condição de produtor rural de cada um deles, tal
verificação não precisará ser feita em sua totalidade, desde que: (i) a documentação da oferta preveja
que a securitizadora será responsável pela efetiva verificação da vinculação de produtores rurais nos
direitos creditórios lastro da operação; (ii) os produtos ou insumos envolvidos nas transações que
originaram os direitos creditórios lastro da operação sejam de utilização inte gral na produção
agrícola; e (iii) os cedentes envolvidos na operação declarem que todos os seus clientes vinculados
aos direitos creditórios lastro da operação que não são distribuidores são produtores rurais. Ademais,
cumpre informar que a desnecessidade de verificação prévia, por parte da securitizadora, da condição
de produtor rural de todos aqueles assim considerados no âmbito da operação não afasta a
responsabilidade do emissor e do coordenador líder da oferta, nos termos do art. 24 da Resolução
CVM nº 160/2022, pela “ suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos
documentos da oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a oferta pública de
distribuição”, o que incluiria a condição de produtor rural de todos que assim foram considerados
na documentação da oferta. Por fim, cumpre destacar que, nesses casos, o prospecto da oferta deverá
informar os procedimentos adotados pela companhia securitizadora – tal como a verificação por
amostragem – ou outras circunstâncias por ela consideradas para atestar a adequação do lastro dos
CRA a serem distribuídos, permitindo, dessa fo rma, demonstrar sua diligência e responsabilidade
pela regularidade da operação de securitização dos direitos creditórios. Adicionalmente, dos fatores
de risco devem constar, se for o caso, considerações acerca da efetividade dos procedimentos
adotados pela securitizadora nesse sentido.
2.12.11. Diferenças entre séries de classe sênior e reabertura de série
Nos termos do § 2º do art. 41 da Resolução CVM nº 60/ 2021, "A classe sênior não pode se dividir
em subclasses, admitindo-se sua divisão em séries exclusivamente com o fim de se estabelecer, para
cada série, remuneração diferenciada e prazos distintos de amortização."
Nesse sentido, entendemos que séries distintas de classe sênior de uma mesma emissão devem se
diferenciar por remuneração e/ou conter prazos distintos de amortização. Caso não haja essa
diferenciação mínima requerida pela regulamentação, trata -se da mesma série, de modo que uma
oferta subsequente deve ser tratada como reabertura de série, e não como uma nova série, devendo,
nesse sentido, observar as recomendações contidas n a seção “2.3.2 Ofertas com Reabertura de
Série”.
2.12.12. Cronograma da oferta de diferentes séries ou com reabertura de séries
Caso a intenção do ofertante seja realizar ofertas subsequentes de determinada série de classe sênior
da mesma emissão de Certificados de Recebíveis, com diferentes datas de início da oferta,
encerramento e liquidação, cada oferta deverá ser tratada separadamente (ofertas distintas de
reabertura de série), cada uma com seu próprio requerimento de registro.
Cumpre citar que, em se tratando de determinada série de classe sênior de Certificados de Recebíveis
de uma mesma emissão, trata-se do mesmo valor mobiliário, de modo que não poderia haver ofertas

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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sendo realizadas concomitantemente, devendo a oferta vigente ser encerrada para que a próxima
possa ser iniciada.
Ademais, caso a intenção do ofertante seja realizar ofertas de diferentes séries de classe sênior da
mesma emissão (observado o disposto n a seção 2.12.11 acima), com diferentes datas de início da
oferta, encerramento e liquidação, sob um mesmo requerimento de registro, cumpre esclarecer que o
prazo máximo de 180 dias durante o qual a oferta deve ser realizada, nos termos do art. 48 da
Resolução CVM nº 160/2022, iniciar -se-á quando da divulgação do Anúncio de Início de
Distribuição, ainda que apenas a primeira das séries a serem ofertadas tenha de fato tido sua colocação
iniciada, de modo que as demais séries terão seus períodos de colocação todos atrelados à divulgação
do início da oferta da primeira série, limitando assim o prazo efetivo de colocação de todas as séries.
Importante observar que cada requerimento de registro corresponde a uma única oferta de valores
mobiliários, que pode contar com uma ou mais séries, sendo que os marcos de início e encerramento
da oferta aplicam-se à oferta como um todo e valem para cada uma das séries ofertadas, não podendo
um mesmo requerimento contar com diferentes datas de início e encerramento para as séries.
Nesse sentido, reiteramos a recomendação já externada por meio do Ofício -Circular
nº7/2023/CVM/SRE, nos seguintes termos:
"Ofertas de valores mobiliários com séries que apresentem cronogramas distintos
12. Em determinadas ofertas, notadamente produtos de securitização, é comum que as emissões sejam
divididas em séries com a característica de que a distribuição das mesmas ocorra sucessivamente ao
longo de um determinado período temporal.
13. Nesse sentido, ressaltamos a previsão normativa contida no art. 48 da RCVM 160 de que "A
subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição deve ser realizada no
prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do anúncio de início de
distribuição.".
14. Desta forma, exclusivamente nos casos em que o cronograma da oferta seja incompatível com o
dispositivo acima destacado, ou seja a distribuição de alguma das séries esteja prevista para período
que supere o prazo de 180 dias após a divulgação do anúncio de início, orientamos que a oferta seja
segregada em Requerimentos Eletrônicos distintos para fins de apresentação no Sistema SRE,
separando as séries de forma a que o cronograma da emissão como um todo fique adequado ao que
prevê a RCVM 160.
15. Nos demais casos, ou seja, quando toda a distribuição ocorre dentro dos 180 dias, o Requerimento
Eletrônico será único e o cronograma detalhará as etapas de distribuição por séries, como usualmente
já é feito pelo mercado."
Sendo assim, se a intenção do ofertante for realizar as ofertas dessas diferentes séries em momentos
distintos, caso essas ofertas venham a ser implementadas em prazo superior a 180 dias, devem ser
utilizados requerimentos distintos, cada um abarcando as séries que possam ser colocadas em no
máximo 180 dias.
Nada obstante, se a intenção do ofertante for de fato distribuir diferentes séries de classe sênior da
mesma emissão por meio de uma oferta única, com o esforço de colocação acontecendo

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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simultaneamente para todos os valores mobiliários, deverá ser utilizado o mesmo requerimento de
registro para tratar dessa oferta.
Salientamos que o disposto acima não limita a colocação de Certificados de Recebíveis de classe
subordinada simultaneamente aos certificados de classe sênior, inclusive devendo ambos serem
tratados sob o mesmo requerimento de registro quando relacionados a uma mesma oferta pública de
distribuição.
2.13. Outros valores mobiliários
2.13.1. CAV
Em 14 de setembro de 2020, foi editada a Resolução CVM nº 6/2020, que revogou a Instrução CVM
nº 260/1997. Com base na atual redação da norma, as ofertas públicas de distribuição de certificados
de investimento para a produção, distribuição, exibição e infra -estrutura técnica de obras
audiovisuais cinematográficas brasileiras (CAV) não estão sujeitas a registro na CVM, observados
os termos da Resolução CVM nº 6/2020.
Em linhas gerais, a empresa emissora e o intermediário líder devem divulgar em suas páginas
mantidas na rede mundial de computadores o Documento de Informações Essenciais – DIE,
conforme art. 9º da Resolução em comento. Ainda, a empresa emissora deverá elaborar
semestralmente os relatórios previstos na citada Resolução, conforme anexos A, B e C, divulgando-
os em sua página da rede mundial de computadores.
Ressaltamos que os registros concedidos ao amparo da Instrução CVM nº 260/1997 encontram-se
todos com prazo de distribuição vencido, portanto não se prestando mais a amparar eventual
distribuição pública de CAVs . Dessa forma , não se faz necessário pedido de cancelamento de
registro de distribuição ou de cancelamento de quotas . Já as novas distribuições não estão mais
sujeitas a prévio registro na CVM , nos termos da Resolução CVM nº 6/2020.
Deste modo, não há quaisquer obrigações referentes ao antigo registro de distribuição obtido ao
amparo da Instrução CVM nº 260/1997, caso não tenha havido subscrição de quotas no âmbito de
ofertas públicas de CAVs . Já para os projetos que realizaram captações , são válidos os requisitos
informacionais nos termos da Resolução CVM nº 6/2020.
2.13.2. Descontinuidade de programa de BDR
Inicialmente cabe destacar que, nos termos do inciso I do art. 34 da Resolução CVM nº 24/2021, a
competência pelas atividades de registro e supervisão dos programas de BDR Nível I patrocinados
ou não é da Superintendência de Investidores Institucionais – SIN e não mais da SRE. Logo, pedidos
de cancelamento de BDR Nível I devem ser encaminhados à SIN, nos termos do art. 24 da Resolução
CVM nº 182/2023.
Cabe destacar que não se aplica ao procedimento para descontinuidade de programa de BDR a
Resolução CVM nº 215/2024, a menos que tenha o ofertante, nos documentos da distribuição pública
dos certificados , assumido o compromisso de realizar uma oferta pública de aquisição dos
certificados, nos moldes previstos pela citada Resolução , quando de sua descontinuidade .

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

76

A Resolução CVM nº 182/2023 prevê a obrigação de que os pedidos de cancelamento do registro
de programa de BDR, a serem apreciados pela SRE de acordo com os prazos de análise aplicáveis a
pedidos de registro de ofertas públicas de distribuição, sejam instr uídos com declaração da entidade
administradora de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores em que os certificados sejam
negociados atestando o cumprimento dos procedimentos por ela fixados para descontinuidade do
programa. Ademais, passou a prever que a SRE poderá solicitar outros documentos e informações
adicionais para instruir a análise do pedido de cancelamento.
Vale lembrar que os procedimentos para descontinuidade dos programas de BDR devem observar o
procedimento previsto no s artigos 78 e 79 do “Regulamento de Emissores ” da B3, disponível em:
https://www.b3.com.br/data/files/4F/80/31/4B/9BF5E91064BF82E9AC094EA8/Regulamento%20
de%20Emissores%20-%2012.03.2026.pdf. A entidade administradora de mercado deverá
acompanhar o procedimento de descontinuidade do programa e – ao final do processo – encaminhará
declaração à CVM de que a instituição depositária cumpriu os procedimentos por ela fixados.
Em situações excepcionais e justificadas, a instituição depositária ou o emissor estrangeiro,
conforme o caso, poderá submeter à aprovação da B3 procedimentos e condições diferenciados, para
descontinuidade do programa de BDR, conforme art. 79 do Regulamento de Emissores . Tais
procedimentos, quando envolverem programa de BDR patrocinado, deverão ser submetidos à SRE
para análise e posterior submissão ao Colegiado da CVM .
3. OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO – OPA
3.1. Cancelamento de registro de emissor – OPA
Esclarecemos que o pleito de cancelamento de registro de emissor deve obedecer ao que preceitua o
disposto no § 4º do art. 4º da Lei nº 6.404/1976, na Resolução CVM nº 215/2024 e nos artigos 51,
52 e 55 da Resolução CVM nº 80/ 2022, devendo a companhia ser previamente objeto de oferta
pública de aquisição de ações (“OPA”) para cancelamento de registro, nos termos do dispositivo
legal supramencionado.
Já o art. 70 da Resolução CVM nº 215/2024 prevê, em casos específicos, a possibilidade de
realização de OPA com procedimento diferenciado, como a dispensa de algumas formalidades
exigidas pela própria norma, mas não a dispensa de OPA efetivamente, cuja obrigatoriedade advenha
de dispositivo legal, conforme já foi manifestado pelo Colegiado desta Comissão, em reuniões
datadas de 24/8/2004 e 17/11/2009, esta última no âmbito do Processo CVM nº RJ 2009 -4470.
Cabe à CVM, então, manifestar -se favoravelmente à não realização de OPA apenas nas hipóteses
em que: (i) não há previsão legal para a mesma; (ii) não há titulares de ações em circulação, conforme
definido no art. 4º -A, § 2º da Lei nº 6.404/1976 e no inciso II do art. 2º da Resolução CVM nº
215/2024; e (iii) na eventualidade de existirem ações em circulação, a unanimidade dos titulares de
tais ações declararem que dispensam a realização de OPA para cancelamento de registro, seja por
intermédio de Assembleia Geral Extraordinária, seja por meio de declaração individual desses
acionistas.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

77

Nos demais casos, deve-se analisar tão somente a possibilidade de realização de oferta pública com
adoção de procedimento diferenciado, nos termos do art. 70 da Resolução CVM nº 215/2024, bem
como o cumprimento do disposto nos art igos 51 e 52 da Resolução CVM nº 80/2022.
Ademais, cabe ressaltar que, para fins de cancelamento de registro de emissor na categoria A ou B,
em existindo outros valores mobiliários em circulação que não ações e certificado de depósito de
ações, deverão ser observadas todas as condições previstas p elo art. 51 da Resolução CVM nº
80/2022, não importando se tais valores mobiliários foram ou não distribuídos publicamente ou
admitidos à negociação em mercados regulamentados, conforme voto do Diretor Pablo Renteria, o
qual foi acompanhado pelo Colegiado da CVM em reunião datada de 14/06/2016, no âmbito do
Processo CVM nº RJ-2015-4262.
Cumpre mencionar ainda que, quando o pleito de cancelamento de registro for precedido de operação
de incorporação de ações de emissão da companhia aberta realizada por companhia fechada, há de
se considerar os precedentes do Colegiado desta Autarquia (RJ 2005/5203 e CVM RJ 2004/2274 )
acerca desta hipótese, pelos quais entendemos que tal operação, ainda que promovida por companhia
de capital fechado sem a realização da OPA prevista pelo § 4º do art. 4º da LSA, encontra amparo
na legislação aplicável, a não ser que tenha sido implementada sem observar seu interesse social e
com o intuito de realizar o seu fechamento de capital por caminhos alheios àqueles ordinariamente
previstos na legislação, em fraude à lei.
Nesse sentido, sempre que houver essa situação, solicitamos que, junto ao pleito de cancelamento
de registro da companhia aberta , seja apresentada manifestação sobre o tema em questão, em face
da incorporação da Companhia que foi realizada anteriormente ao pedido de cancelamento de seu
registro.
Por fim, solicitamos que os pleitos de cancelamento de registro sem a realização de OPA sejam
também acompanhados de declaração expressa, apartada e devidamente firmada pelo Diretor de
Relações com Investidores da Companhia, atestando que não há qualquer outro valor mobiliário em
circulação emitido pela Companhia, ainda que não esteja admitido à negociação em mercado
regulamentado ou tenha sido objeto de distribuição pública. Lembrando que valores mobiliários em
circulação são aqueles que não são detidos pela própria companhia, seu acionista controlador ou
pessoa a ele vinculada ou por administradores, ainda que não estejam admitido s à negociação em
mercado regulamentado ou não tenham sido objeto de oferta pública .
Solicitamos ainda que tod os os documentos encaminhados no âmbito do pleito de cancelamento de
registro sejam acompanhados, naquilo que couber, de documentação que comprove os poderes de
representação eventualmente exercidos em nome de pessoa jurídica ou física.
3.2. Pedido de registro de OPA
Destacamos que os pedidos de registro de OPA devem observar a regulamentação aplicável, em
especial o disposto na Resolução CVM nº 215/24.
O pleito deve ser formulado por meio do Sistema SRE, seguindo as orientações constantes do Ofício-
Circular CVM/SRE nº 04/25.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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3.3. Dispensa de Laudo de Avaliação em OPA por concordância prévia com o preço
Quanto à hipótese de dispensa do laudo de avaliação prevista pelo inciso IV do art. 21 da Resolução
CVM nº 215/24, quando o preço da OPA for determinado “com base no preço ao qual acionistas
titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação tenham se comprometido a vender tais
ações na OPA[...]”, nas situações em que a OPA seja realizada apenas a determinada espécie e/ou
classe de ações, o laudo de avaliação em questão seria um documento destinado aos titulares dessas
ações, e não a todos os acionistas da companhia objeto, de modo que entendemos que a aplicação
mais razoável para o dispositivo em questão seria considerar o termo "ações em circulação" , para
fins deste dispositivo, como sendo as ações em circulação objeto da OPA.
Seguindo a mesma lógica, ao tratarmos do laudo de avaliação exigido para as OPA por permuta,
conforme previsto pelo § 1º do art. 18 da Resolução CVM 215, entendemos que referido documento
também poderia ser dispensado com base em concordância prévia por pa rte de titulares de mais de
1/3 das ações em circulação objeto da OPA, devendo a concordância prévia, nesse caso, ter como
objeto também o preço do valor mobiliário a ser dado em permuta e a relação de troca entre ele e a
ação objeto da OPA, desde que observados os requisitos do Art. 61 da Resolução CVM 215, ou seja,
os valores mobiliários dados em permuta devem ser admitidos à negociação em mercados
regulamentados brasileiros, salvo exceções previstas na norma .
Em complemento ao entendimento em questão, cabe enfatizar que, quando a OPA estiver sendo
direcionada a mais de uma espécie ou classe de ações, em regra geral, a hipótese de dispensa de
laudo de avaliação em tela só poderia ser concedida caso titulares de mais de 1/3 das ações em
circulação que forem objeto da OPA (considerando todas as espécies e classes englobadas pela
oferta) tenham se manifestado concordando expressamente com o preço ofertado.
Nada obstante ao entendimento ora exposto, ainda com relação às OPA realizadas para mais de uma
espécie ou classe de ações, a própria Resolução CVM 215 prevê, nos termos do inciso V do art. 6º,
que "a OPA deve ser lançada por preço uniforme, ressalvada a possibilidade de fixação de preços
diversos conforme a classe e espécie das ações objeto da OPA, desde que compatível com a
modalidade de OPA e se a diferença for justificada pelo laudo de avaliação da companhia objeto
ou por declaração expressa do ofertante quanto às razões de sua oferta diferenciada" .
Com base no dispositivo supra, entendemos que, quando houver fundamento para que as diferentes
espécies e classes de ações objeto da OPA tenham preços distintos, especialmente no que tange às
diferenças em seus direitos políticos e econômicos, a verificaçã o da aceitação por titulares de mais
de 1/3 das ações em circulação deve ser realizada individualmente por espécie e classe.
Ademais, é importante ressaltar que a utilização da faculdade prevista no inciso IV do art. 21 da
Resolução CVM 215 não suprime as salvaguardas legais conferidas aos acionistas minoritários.
Conforme expressamente previsto no § 1º do mesmo artigo, tal disp ensa não afasta o direito de os
acionistas objeto da oferta pleitearem a revisão de seu preço, nos termos do art. 4º -A da Lei nº
6.404/76 e dos artigos 39 a 43 da Resolução CVM 215.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Dessa forma, caso os acionistas que não celebraram o compromisso de venda discordem do preço
ofertado, eles mantêm o direito de requerer a convocação de assembleia especial para deliberar sobre
a realização de nova avaliação, desde que preenchidos os requi sitos de titularidade mínima exigidos
pela norma (10% das ações em circulação no mercado) e a oferta em questão seja da modalidade
“para cancelamento de registro” ou “por aumento de participação” .
4. SUPERVISÃO E ENFORCEMENT
4.1. Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR
Desde 2009, a CVM tem realizado atividades de acompanhamento preventivo dos mercados e
entidades sob sua jurisdição segundo um modelo de Supervisão Baseada em Risco – SBR.
Com esta forma de atuação, estabelecida pela Resolução CMN nº 3.427/2006 e regulamentada pela
Deliberação CVM nº 521/2007, o regulador foca sua atuação nos riscos ao desempenho de suas
atribuições legais, buscando uma abordagem mais preventiva do que reativa.
A SRE, em sua atividade de supervisionar as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários
e ofertas públicas de aquisição de ações (OPA), realiza diversas ações para cumprir os mandatos
legais de proteger os investidores contra (i) emissões irreg ulares de valores mobiliários, (ii) práticas
não-equitativas de mercado bem como (iii) assegurar ao público o acesso às informações sobre os
valores mobiliários ofertados. Entre essas, podemos citar:
a) Verificação das informações prestadas ou divulgadas ao mercado e da documentação
apresentada para registro;
b) Acompanhamento das informações adicionais prestadas sobre a oferta após a concessão do
registro; e
c) Fiscalização de ofertas efetuadas sem registro, em desacordo com o registro concedido ou
em desacordo com a condição de dispensa de registro.
Em relação ao Plano Bienal do SBR elaborado para o período de 20 25-2026, vale destacar que
nenhum dos riscos supervisionados pela SRE foi classificado como estratégico, entretanto a
Superintendência supervisiona os riscos relacionados a seguir nas suas atividades de supervisão
baseada em risco:
1) Irregularidades nos termos de editais de OPA com registro automático;
2) Ofertas públicas de valores mobiliários sem pedido ou dispensa de registro, em desacordo
com a regulamentação. [Mercado Marginal];
3) Divulgação de informações ou manifestação na imprensa em período vedado.
[Manifestação na mídia em ofertas públicas];
4) Distribuição de CIC hoteleiro se processando com informações desatualizadas (prospecto
e estudo de viabilidade);
5) Utilização de materiais publicitários em oferta de CIC hoteleiro em desacordo com a
regulamentação;
6) Irregularidades e vícios em ofertas públicas de valores mobiliários com registro
automático na CVM e destinadas a investidores profissionais;

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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7) Irregularidades e vícios em ofertas públicas de valores mobiliários com registro
automático na CVM, sem análise prévia pela entidade autorreguladora;
8) Irregularidades e vícios em ofertas públicas de valores mobiliários com registro
automático na CVM, com análise prévia pela entidade autorreguladora;
9) Irregularidades e vícios na utilização de material publicitário em ofertas públicas de
distribuição;
10) Falhas por parte de emissores não registrados em não apresentar DFs dos últimos 3
exercícios até o dia anterior ao início das negociações;
11) Irregularidades no cumprimento dos requisitos da norma de registro de coordenadores de
ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
Para cada evento de risco, uma amostra é selecionada e analisada para apuração do que ocorreu
durante ou após a oferta, conforme o caso.
A íntegra da versão pública do Plano Bienal 20 25-2026 do SBR , contendo os riscos estratégicos
tratados pela CVM , encontra-se disponível em https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-
cvm/acoes-e-programas/plano-de-supervisao-baseada-em-risco/2025-2026-1/plano-bienal-sbr-cvm-
2025-2026.pdf.
4.2. Processos Sancionadores
A norma que dispõe sobre o rito dos procedimentos relativos à atuação sancionadora no âmbito da
Comissão de Valores Mobiliários é a Resolução CVM nº 45/2021, a qual pode ser consultada para
maiores detalhes acerca dos procedimentos atinentes aos processos sancionadores instaurados pela
SRE. A referida Instrução pode ser acessada no site da CVM, no menu “ Assuntos” / “ Normas” /
“Resoluções”, ou disponível em: https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes.html.
4.3. Termo de Compromisso
O termo de compromisso poderá ser firmado entre o investigado ou acusado e a Comissão de Valores
Mobiliários, a critério da CVM, observado o interesse público, nos termos dos § § 5º a 8º do art. 11
da Lei nº 6.385/1976 e da Resolução CVM nº 45/2021. Vale ressaltar que a proposta de termo de
compromisso não deve ser encaminhada em nome do emissor, mas do próprio investigado ou
acusado.
Nos termos do § 2º do art. 82 da Resolução CVM nº 45/2021, o interessado deverá manifestar sua
intenção de celebrar termo de compromisso no prazo para a apresentação de defesa, devendo
encaminhar a proposta completa de termo de compromisso à Gerência de Controle de Processos
Sancionadores - GCP em até 30 dias após a apresentação de defesa.
Nos termos do parágrafo 3º do art . 82 da Resolução CVM nº 45/2021, é admitida a apresentação de
proposta de termo de compromisso ainda antes ou na fase de apuração preliminar dos fatos, que, neste
caso, deverá ser encaminhada à SRE.
Em casos excepcionais, nos quais se entenda que o interesse público determina a análise de proposta
de celebração de termo de compromisso apresentada fora do prazo acima mencionado, tais como os
de oferta de indenização substancial aos lesados pela conduta objeto do processo e de modificação da

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

81

situação de fato existente quando do término do referido prazo, a análise e negociação da proposta
poderá ser realizada pelo Diretor Relator, que submeterá a matéria à apreciação do Colegiado com
proposta de aceitação ou rejeição da proposta, nos termos do art. 84 da Resolução CVM nº 45/2021.
A celebração do termo de compromisso tem por efeito (i) a suspensão do processo administrativo em
curso, pelo prazo estipulado para o cumprimento do compromisso; ou (ii) a não instauração de
processo administrativo sancionador, nos casos em que a proposta for apresentada ainda em fase de
apuração ou antes desta.
Caso as obrigações assumidas pelo compromitente não sejam cumpridas de forma integral e
adequada, o processo será instaurado ou seu curso retomado, conforme o caso, sem prejuízo das
penalidades ou de outras medidas eventualmente cabíveis.
Tendo em vista a promulgação da Lei nº 13.506, de 13 de novembro 2017, os termos de compromisso
celebrados passaram a ser publicados no site da CVM, ao invés de no Diário Oficial da União, com
discriminação do prazo para cumprimento das obrigações eventual mente assumidas (art. 11, § 7º).
Ressalta-se que o termo de compromisso constitui título executivo extrajudicial.
Estão disponíveis no site da CVM na internet, no link “Assuntos”, localizado no menu à esquerda,
em seguida “Processos”, e em seguida “Termos de Compromisso ”, informações sobre termos de
compromisso já celebrados com a CVM, que podem servir como exemplos para a apresentação de
propostas.
Por fim, merece destaque que, de acordo com o § único do art. 14 da Lei nº 13.506/2017 e o art . 81
da Resolução CVM nº 45/2021, a celebração de termo de compromisso não importa em confissão
quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada no processo que lhe
tenha dado origem.
4.4. Acordo Administrativo em Processo de Supervisão
Nos termos previstos na Lei nº 13.506/2017 e no Capítulo V da Resolução CVM nº 45/2021, a CVM
poderá celebrar acordo administrativo em processo de supervisão (“ Acordo de Supervisão ”) com
pessoas naturais ou jurídicas que confessarem a prática de infração às normas legais ou
regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, com extinção de sua ação punitiva ou redução
de 1/3 a 2/3 da penalidade aplicável, mediante efetiva, plena e permanente cooperação para a apuração
dos fatos, da qual resulte utilidade para o processo, em especial: (i) a identificação dos demais
envolvidos na prática da infração, quando couber; e (ii) a obtenção de informações e de documentos
que comprovem a infração noticiada ou sob apuração. Para maiores informações sobre o Acordo de
Supervisão, consultar a Resolução CVM nº 45/2021, disponível no site da CVM, no menu “Assuntos”
/ “Normas” / “Resoluções”.


Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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5. PARTICIPANTES DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
5.1. Coordenador de ofertas públicas de valores mobiliários
Orientações acerca d a aplicação da Resolução CVM nº 161/2022, bem como da atividade de
coordenadores de ofertas públicas de valores mobiliários e seus requerimentos de registro podem ser
obtidas no mais recente Ofício-Circular nº 5/2026/CVM/SER, divulgado em 04/09/2026.
5.1.1. Procedimentos recomendáveis quanto à emissão e à oferta pública de valores mobiliários
A presente seção tem como objetivo orientar os emissores/ofertantes e coordenadores de ofertas
públicas quanto aos procedimentos recomendáveis na emissão e distribuição de valores mobiliários
no âmbito de ofertas públicas de valores mobiliários realizadas ao amparo da Resolução CVM n°
160/2022.
Cabe destacar que os coordenadores de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários estão
sujeitos às regras, procedimentos e controles internos a serem observados na intermediação de tais
ofertas, conforme disposto na Resolução CVM nº 161/2022.
As presentes orientações são decorrentes da experiência acumulada pela SRE nas atividades de
supervisão, especialmente na execução do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco da CVM
e estão focadas nos seguintes e principais aspectos: ( i) diligências prévias na emissão e estruturação
da operação; (ii) registro e atualização do valor mobiliário no ambiente da B3; (iii) existência, gestão
e controle de direitos creditórios e ativos utilizados como lastros e/ou garantias; ( iv) verificação dos
registros contábeis, da destinação dos recursos captados e amortização, quando houver; ( v)
divulgação de informações da companhia emissora e da oferta pública ao mercado e à CVM; ( vi)
adequação da procura e distribuição da oferta para investidores, na forma da regulamentação
específica e aplicável; ( vii) integralização das operações, em aderência aos documentos vinculados
à emissão do valor mobiliário.
Não se pretende com tais orientações substituir dispositivos normativos específicos e a sua aplicação
deve levar em consideração a situação particular de cada oferta pública.
Nesse contexto, as orientações possuem o propósito de esclarecer as ações esperadas dos emissores
e dos coordenadores de oferta pública de distribuição de valores mobiliários e, assim, reduzir
incertezas quanto às formas consideradas adequadas pela SRE par a fins de cumprimento da
regulamentação aplicável, bem como eventuais riscos que possam afetar o mercado de capitais.
Da Estruturação e Emissão de Oferta Pública
O ofertante é o responsável pela suficiência, veracidade, precisão, consistência e atualidade dos
documentos da oferta e demais informações fornecidas ao mercado durante a oferta pública de
distribuição, conforme determinações previstas no art. 24 da Resolução CVM nº 160/2022. Para esse
fim, recomendamos a formalização e adoção dos seguintes procedimentos pelo ofertante:

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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a. Providenciar opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional
contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação. Este documento deve ser
emitido, datado e assinado com firma reconhecida em cartór io ou assinatura digital aceita pela SRE,
conforme seção “1.10 Assinatura Digital”.
b. Fornecer laudos de avaliação e perícia técnica sobre imóveis, safras, entre outros ativos e direitos
vinculados à operação, elaborado por profissional qualificado e especializado na atividade, devendo
este laudo ser emitido, datado e assinado com firma reconhecida em cartório ou assinatura digital
aceita pela SRE, conforme seção “1.10 Assinatura Digital”.
c. Assegurar a existência e a validade das garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida
constituição e formalização.
d. Quando previsto, assegurar a constituição de regime fiduciário sobre os direitos creditórios e
ativos que lastreiam e/ou garantam a oferta, devendo indicá -lo na documentação pertinente à
operação.
e. Analisar e divulgar eventuais conflitos de interesse aos investidores para tomada de decisão de
investimento.
f. Assegurar que os ativos financeiros vinculados à operação estejam registrados e atualizados em
entidades administradoras de mercado organizado ou registradora de créditos autorizada pelo Banco
Central do Brasil, em conformidade às normas aplicáveis a ca da ativo e às informações previstas na
documentação pertinente à operação.
Da Distribuição e Integralização da Oferta Pública
O coordenador líder deve tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência,
respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo
ofertante, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro do emissor
na CVM e as constantes do estudo de viabilidade econômico -financeira do empreendimento, se
aplicável, são suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores
uma tomada de decisão fund amentada a respeito da oferta, conforme exigência prevista no § 1º do
artigo 24 da Resolução CVM nº 160/2022. Para esse fim, recomendamos a formalização e adoção
dos seguintes procedimentos pelo coordenador:
a. Formalizar a prestação de serviços contratados para distribuição da oferta pública de valores
mobiliários.
b. Avaliar: (i) a consistência de documentos entregues pelo emissor do valor mobiliário; ( ii) os ativos
e/ou direitos utilizados como lastros e garantias da operação, previamente à emissão; e (iii) os aspectos
financeiros da operação no que se refere aos seus riscos, possibilidade de fraudes e eventuais restrições
de ativos ou direitos utilizados como lastros e/ou garantias na oferta. Recomendamos que esta análise
seja formalizada em documento data do e assinado com firma reconhecida em cartório ou assinatura
digital aceita pela SRE, conforme seção “1.10 Assinatura Digital ”, pelos respectivos responsáveis
no coordenador, no limite de suas atribuições.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Com base no inciso I do art. 13 da Resolução CVM nº 161/2022, os coordenadores devem divulgar
eventuais conflitos de interesse aos investidores, relacionados à estruturação e à distribuição da
oferta. Para garantir o cumprimento ao disposto na regulamentaç ão vigente, orientamos que o
coordenador realize diligências sobre eventuais conflitos de interesse existentes, sendo que o
resultado da análise deve ser divulgado aos investidores procurados por meio dos documentos da
oferta, sendo desejável possuir a com provação dessa divulgação.
O coordenador deve assegurar a existência e suficiência dos procedimentos adotados no controle e
subscrição das ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários para cumprir as determinações
previstas nos artigos 59, 61, § 2º e 65 da Resolução CVM nº 160/2022. Para garantir o atendimento
aos dispositivos citados, orientamos que todas as consultas, procuras e negociações efetuadas por
meio de canais de distribuição do coordenador, por exemplo plataforma operacional , aplicativo de
celular, e-mail, telefone, presencial, entre outros desta natureza, sejam formalizadas e passíveis de
verificação, contendo no mínimo informações sobre: ( i) a identificação da oferta (tipo, série, classe,
quantidade e valor); (ii) a data da consulta ou procura dos investidores; (iii) o nome dos investidores;
(iv) o número de CPF ou CNPJ; ( v) a decisão em relação à oferta; e ( vi) a adequação do perfil de
investimento do cliente, nos termos da regulamentação aplicável.
A formalização de procedimentos com a elaboração de documentos datados e assinados com firma
reconhecida ou assinatura digital tem por objetivo assegurar a efetiva realização dos procedimentos
quando são devidos (antes ou no curso das ofertas públicas) e p ermitir a respectiva comprovação
dessa prática. Busca -se, dessa forma, coibir a não realização tempestiva desses procedimentos e a
produção extemporânea de documentos quando demandados pela fiscalização da SRE
5.2. Agente Fiduciário
Em 2022 foi editada a Resolução CVM nº 24/2022, alterando o Regimento Interno da CVM.
As atividades relativas aos Agentes Fiduciários, a partir da publicação do novo Regimento, passaram
para a competência da Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE, a qual poderá, se
necessário, publicar Ofício -Circular tecendo orientações gerais sobre os procedimentos correlatos
ao tema.
Nada obstante, quanto aos Procedimentos recomendáveis ao agente fiduciário para o adequado
exercício dos deveres elencados no art. 11 da Resolução CVM n° 17/ 2021, à luz de sua precípua
função de gatekeeper, no âmbito da distribuição, bem como ao longo da vida de valores mobiliários
representativos de dívida.
Especial atenção é dada a procedimentos relacionados à verificação das garantias prestadas em
relação a valores mobiliários distribuídos publicamente ou admitidos à negociação em mercado
organizado.
Ressalta-se que a aplicação das práticas aqui descritas deve ser sempre condicionada à análise das
situações concretas. Por fim, não existe, tampouco, a pretensão de esgotar os procedimentos que
devem ser adotados pelos agentes fiduciários em seu dever de diligência.

Ofício-Circular/ANUAL-2026-CVM/SRE

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Nesse sentido, em seu dever de agir com cuidado e diligência, o agente fiduciário não deve se limitar
aos documentos fornecidos pelo emissor e declarações apresentadas. Deve buscar também todos os
documentos que possam comprovar a completude, ausência de f alhas e defeitos das informações
apresentadas na escritura de debêntures, termo de securitização ou instrumento equivalente.
Com relação aos bens dados em garantia, o agente fiduciário deve verificar, além do valor declarado
e de possíveis laudos de avaliação contratados pelo emissor ou terceiros, buscando averiguar a
verossimilhança do valor apontado (por exemplo valores de mercado e histórico desses bens). Nesse
sentido, caso entenda necessário, o agente fiduciário deverá, inclusive, contratar novas avaliações
dos bens dados em garantia. Especialmente, no caso de garantias reais, o agente fiduciário deve
atestar se o emissor possui, de fato, direitos sobre o objeto da garantia.
Ademais, o agente fiduciário deve constatar se a garantia prestada pelo emissor é capaz de alcançar
seu objetivo de segurança adicional, exercendo papel independente em relação ao risco de
performance do investimento representado pelo valor mobiliário distribuído. Possíveis riscos
precisam ser devidamente consignados na escritura de debêntures, termo de securitização ou
instrumento equivalente.