PARECER DE ORIENTAÇÃO SUSEP n.º 11

SUPERINTENDÊNCIA DE SEGUROS PRIVADOS

PARECER DE ORIENTAÇÃO Nº 11/2026/SUSEP

EMENTA: MANIFESTAÇÃO JURÍDICA REFERENCIAL. CONTRATO ADMINISTRATIVO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS CONTÍNUOS
COM REGIME DE DEDICAÇÃO EXCLUSIVA DE MÃO DE OBRA. TERMO ADITIVO. REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO.
REONERAÇÃO GRADUAL DA FOLHA DE PAGAMENTO. ALTERAÇÕES DA LEI Nº 12.546, DE 14 DE DEZEMBRO DE 2011, PELA
LEI Nº 14.973, DE 16 DE SETEMBRO DE 2024. FATO DO PRÍNCIPE. APLICAÇÃO AOS CONTRATOS REGIDOS PELA LEI Nº
14.133, DE 2021, E PELA LEI Nº 8.666, DE 1993.


1. O Conselho Diretor da Superintendência de Seguros Privados - Susep, em reunião ordinária eletrônica realizada em 15 de julho de 2025, resolveu
adotar o PARECER REFERENCIAL Nº. 00002/2026/GERTEC/ELIC/PGF/AGU, em anexo, como Parecer de Orientação para utilização pela Susep no âmbito dos
contratos e licitações.

Documento assinado eletronicamente por ALESSANDRO SERAFIN OCTAVIANI LUIS (MATRÍCULA 1860655), Superintendente da Susep, em
11/08/2026, às 17:01, conforme horário oficial de Brasília, de acordo com o art. 6º do Decreto nº 8.539/2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.susep.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&acao_origem=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 informando o código verificador 2852056 e o código CRC
A36D1DB3.

ANEXO I
PARECER REFERENCIAL Nº. 00002/2026/GERTEC/ELIC/PGF/AGU



EMENTA: MANIFESTAÇÃO JURÍDICA REFERENCIAL. CONTRATO ADMINISTRATIVO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS CONTÍNUOS COM REGIME DE DEDICAÇÃO EXCLUSIVA DE
MÃO DE OBRA. TERMO ADITIVO. REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO. REONERAÇÃO GRADUAL DA FOLHA DE PAGAMENTO. ALTERAÇÕES DA LEI Nº 12.546, DE 14
DE DEZEMBRO DE 2011, PELA LEI Nº 14.973, DE 16 DE SETEMBRO DE 2024. FATO DO PRÍNCIPE. APLICAÇÃO AOS CONTRATOS REGIDOS PELA LEI Nº 14.133, DE 2021, E
PELA LEI Nº 8.666, DE 1993.
I. Fundamento legal: art. 37, inciso XXI, da Constituição da República Federativa do Brasil; art. 65, inciso II, alínea “d”, c/c § 5º, da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993; arts.
124, inciso II, alínea “d”, e 134 da Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021; e art. 9º-A da Lei nº 12.546, de 14 de dezembro de 2011, incluído pela Lei nº 14.973, de 16 de
setembro de 2024.
II. Objeto: celebração de termo aditivo cujo objeto seja o reequilíbrio econômico-financeiro de contratos de serviços contínuos com dedicação exclusiva de mão de obra,
inclusive de engenharia, para mais ou para menos, em razão da reoneração gradual da folha de pagamento, mediante demonstração analítica da variação dos custos e
ateste técnico da repercussão nos preços contratados.
III. Prazo: requerimento formulado pela contratada durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação; admite-se a produção de efeitos financeiros retroativa
à data do fato gerador do desequilíbrio, observada a inexistência de preclusão.
IV. Recomendação: adoção do presente parecer como Parecer Referencial, na forma da Orientação Normativa AGU nº 55, de 23 de maio de 2014, e da Portaria PGF nº 262,
de 5 de maio de 2017, nos casos de ausência de dúvidas jurídicas.
V. Esta Manifestação Jurídica Referencial se aplica aos termos aditivos cujo objeto seja o reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da reoneração gradual das folhas de
pagamento promovida pela Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024, nos contratos de serviços contínuos com dedicação exclusiva de mão de obra, inclusive de
engenharia, regidos tanto pela Lei nº 14.133, de 2021, quanto pela Lei nº 8.666, de 1993.
VI. Esta Manifestação Jurídica Referencial não se aplica às obras, aos serviços sem dedicação exclusiva de mão de obra, às locações e às aquisições, por ausência de relação
direta entre o objeto e o custo da mão de obra reonerado, nem aos casos de dúvida jurídica específica ou de reequilíbrio cumulado com prorrogação, repactuação, reajuste
ou outra modificação contratual, que reclamam análise individualizada.
VII. O atestado de adequação deverá indicar, de forma expressa, o dispositivo legal aplicável ao contrato (Lei nº 14.133, de 2021, ou Lei nº 8.666, de 1993) e que a
repercussão da reoneração foi tecnicamente apurada e demonstrada nos autos.


1. OBJETO DO PARECER REFERENCIAL

1. O presente Parecer Referencial aplica-se à hipótese de termos aditivos que tratem do reequilíbrio econômico-financeiro de contratos administrativos de prestação de serviços contínuos com
dedicação exclusiva de mão de obra, em razão do advento da Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024, que promoveu a reoneração gradual das folhas de pagamento, alterando o regime instituído pela
Lei nº 12.546, de 14 de dezembro de 2011, alcançando os contratos regidos tanto pela Lei nº 8.666, de 1993, quanto pela Lei nº 14.133, de 2021.

NUP: 00407.059564/2025-42
INTERESSADOS: EQUIPE DE LICITAÇÃO E CONTRATO - ELIC
ASSUNTO: LICITAÇÕES
2. Como acima aludido, o fato gerador do reequilíbrio aqui tratado é a elevação do custo da mão de obra decorrente da reoneração progressiva instituída pela Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024.
Por essa razão, o referencial alcança também os contratos de serviços de engenharia com dedicação exclusiva de mão de obra, nos quais esse mesmo custo é onerado. Não se aplica, todavia, às obras,
aos serviços sem dedicação exclusiva de mão de obra, às locações e às aquisições, por ausência de relação direta entre o objeto e o custo da mão de obra reonerado.

3. O ente assessorado deverá atestar, de forma expressa, que o caso concreto se enquadra na hipótese deste parecer, nos termos do art. 3º, § 2º, da Portaria PGF/AGU nº 262, de 2017. Além disso,
devem ser utilizados a lista de verificação de aditamentos atualizada disponibilizada pela AGU em seu sítio eletrônico e o modelo de minuta de termo aditivo constante do anexo deste parecer.

4. A Administração poderá, a qualquer tempo, provocar a atuação do órgão de consultoria nas dúvidas jurídicas específicas que surgirem nos processos desta espécie, bem como para atualização do
presente parecer, notadamente em caso de alteração legislativa que toque os seus fundamentos.

2. CABIMENTO DA MANIFESTAÇÃO JURÍDICA REFERENCIAL

5. A Orientação Normativa AGU nº 55, de 2014, autoriza a adoção de manifestação jurídica referencial, que dispensa a análise individualizada de matérias que envolvam questões jurídicas idênticas e
recorrentes, nos seguintes termos:

Orientação Normativa 55/2014
I - Os processos que sejam objeto de manifestação jurídica referencial, isto é, aquela que analisa todas as questões jurídicas que envolvam matérias idênticas e
recorrentes, estão dispensados de análise individualizada pelos órgãos consultivos, desde que a área técnica ateste, de forma expressa, que o caso concreto se
amolda aos termos da citada manifestação.
II - Para a elaboração de manifestação jurídica referencial devem ser observados os seguintes requisitos: a) o volume de processos em matérias idênticas e
recorrentes impactar, justificadamente, a atuação do órgão consultivo ou a celeridade dos serviços administrativos; e b) a atividade jurídica exercida se
restringir à verificação do atendimento das exigências legais a partir da simples conferência de documentos.

6. Trata-se de medida adequada para orientar a Administração, capaz de conferir segurança jurídica à sua atuação, sem a necessidade de análise individualizada desses processos pelo órgão jurídico,
salvo se houver dúvida jurídica.

7. A manifestação jurídica referencial é instrumento de racionalização do trabalho consultivo, que viabiliza maior dedicação às questões complexas, prioritárias e estratégicas, que demandam atuação
qualificada. O Plenário do Tribunal de Contas da União, no ACÓRDÃO Nº 2.674/2014 -TCU-Plenário , reconheceu o parecer referencial como ferramenta de controle da legalidade dos procedimentos e
de maximização racional dos serviços jurídicos públicos.

8. Registra-se que órgãos de consultoria congêneres já editaram manifestações jurídicas referenciais sobre objeto idêntico, tomadas como referência na elaboração do presente parecer: o PARECER
REFERENCIAL n. 00001/2025/CGCOM - BSB/SCGP/CGU/AGU, da Consultoria-Geral da União, e o Parecer Referencial CGCP/PGAD/PGFN nº 001/2025, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, ambos
versando sobre o reequilíbrio econômico-financeiro de contratos administrativos de serviços contínuos com dedicação exclusiva de mão de obra em razão da reoneração gradual das folhas de
pagamento promovida pela Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024. O presente referencial adapta esse entendimento ao âmbito de atuação da ELIC.

9. Para a elaboração de manifestação jurídica referencial devem ser observados os requisitos da Portaria PGF nº 262, de 2017, editada para disciplinar a questão: o volume de processos em matérias
idênticas e recorrentes que acarrete sobrecarga de trabalho comprovada e venha a impactar, justificadamente, a atuação do órgão consultivo ou a celeridade dos serviços administrativos; e a restrição
da atividade jurídica à verificação do atendimento das exigências legais a partir da simples conferência de documentos.

10. Nesse trilhar de ideias, é necessário sublinhar que a análise dos termos aditivos de reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da reoneração gradual da folha de pagamento representa volume
expressivo de processos, repetitivo e recorrente, dado que a regra de transição prevista na Lei nº 14.973, de 2024, alcança a generalidade dos contratos de serviços com dedicação exclusiva de mão de
obra ao longo do período de 2025 a 2027, e a respectiva análise jurídica restringe-se à conferência da regular instrução documental, sem questão jurídica relevante a dirimir, enquadrando-se nas
hipóteses autorizadas pela Orientação Normativa AGU nº 55, de 2014, e pela Portaria PGF nº 262, de 2017.

3. LIMITES DA ANÁLISE JURÍDICA

11. Esta manifestação jurídica tem o objetivo de contribuir com o controle prévio da legalidade, conforme previsto no art. 53 da Lei nº 14.133, de 2021. Questões técnicas, como o detalhamento do
objeto da contratação, suas características, requisitos e especificações, são de atribuição da Administração (art. 53 da Lei nº 14.133, de 2021, e Enunciado BPC nº 7 do Manual de Boas Práticas
Consultivas da Advocacia-Geral da União). Em especial, a apuração contábil da efetiva repercussão da reoneração nos preços contratados é matéria de cunho técnico, a ser atestada pela área
competente do órgão assessorado.

12. Exclui-se da competência da ELIC o exame de legislação específica relacionada à atividade-fim do ente assessorado que seja aplicável ao caso concreto, nos termos do art. 2º da Portaria Normativa
PGF/AGU nº 73, de 2025. Tal análise deve ser feita pelo órgão de assessoramento jurídico local.

13. A presente análise pressupõe a adoção do termo aditivo constante do Anexo desse parecer e o uso do Instrumento de Padronização dos Procedimentos de Contratação (IPP).

14. Não há determinação legal de se fiscalizar o cumprimento das recomendações feitas neste parecer, conforme Boa Prática Consultiva nº 5. Caso a autoridade administrativa deixe de acatá-las,
assume, inteiramente, a responsabilidade por sua conduta.

4. DA FUNDAMENTAÇÃO

4.1 DO REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DA REONERAÇÃO DA FOLHA DE PAGAMENTO

Como sabido, o reequilíbrio econômico-financeiro encontra assento na própria Constituição da República, cujo art. 37, inciso XXI, assegura a preservação das condições efetivas da proposta ao
longo da execução contratual:

Art. 37. A administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios obedecerá
aos princípios de legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência e, também, ao seguinte:
[...]
XXI - ressalvados os casos especificados na legislação, as obras, serviços, compras e alienações serão contratados mediante processo de licitação
pública que assegure igualdade de condições a todos os concorrentes, com cláusulas que estabeleçam obrigações de pagamento, mantidas as
condições efetivas da proposta, nos termos da lei, o qual somente permitirá as exigências de qualificação técnica e econômica indispensáveis à
garantia do cumprimento das obrigações.

[1]
15. Consoante lição de Celso Antônio Bandeira de Mello, o equilíbrio econômico-financeiro (ou equação econômico-financeira) é a relação de igualdade formada, de um lado, pelas obrigações
assumidas pelo contratante no momento do ajuste e, de outro lado, pela compensação econômica que lhe corresponderá .

16. No plano infraconstitucional, a recomposição decorrente da superveniência de disposição legal ou tributária de comprovada repercussão nos preços está contemplada nos dois regimes de
contratação:

Lei nº 8.666, de 1993
Art. 65. Os contratos regidos por esta Lei poderão ser alterados, com as devidas justificativas, nos seguintes casos:
[...]
II - por acordo das partes:
[...]
d) para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente entre os encargos do contratado e a retribuição da administração para a justa
remuneração da obra, serviço ou fornecimento, objetivando a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro inicial do contrato, na hipótese de sobrevirem
fatos imprevisíveis, ou previsíveis porém de conseqüências incalculáveis, retardadores ou impeditivos da execução do ajustado, ou, ainda, em caso de força
maior, caso fortuito ou fato do príncipe, configurando álea econômica extraordinária e extracontratual. (Redação dada pela Lei nº 8.883, de 1994)
[...]
§ 5º Quaisquer tributos ou encargos legais criados, alterados ou extintos, bem como a superveniência de disposições legais, quando ocorridas após a data da
apresentação da proposta, de comprovada repercussão nos preços contratados, implicarão a revisão destes para mais ou para menos, conforme o caso.

Lei nº 14.133, de 2021
Art. 124. Os contratos regidos por esta Lei poderão ser alterados, com as devidas justificativas, nos seguintes casos:
[...]
II - por acordo entre as partes:
[...]
d) para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro inicial do contrato em caso de força maior, caso fortuito ou fato do príncipe ou em decorrência de
fatos imprevisíveis ou previsíveis de consequências incalculáveis, que inviabilizem a execução do contrato tal como pactuado, respeitada, em qualquer caso,
a repartição objetiva de risco estabelecida no contrato.
[...]
Art. 134. Os preços contratados serão alterados, para mais ou para menos, conforme o caso, se houver, após a data da apresentação da proposta, criação,
alteração ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais ou a superveniência de disposições legais, com comprovada repercussão sobre os preços
contratados.

17. O regime de desoneração da folha de pagamento, instituído pela Lei nº 12.546, de 2011, substituiu, para os setores beneficiados, a contribuição previdenciária patronal de vinte por cento sobre a
folha de salários pela Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta, incidente sobre o faturamento, com repercussão direta no custo da mão de obra. Depois de sucessivas prorrogações e de período
em que vigorou por prazo indeterminado, a Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024, instituiu a reoneração gradual, mediante alíquotas crescentes sobre a folha e decrescentes sobre a receita bruta
entre 1º de janeiro de 2025 e 31 de dezembro de 2027, com extinção do regime a partir de 1º de janeiro de 2028. Por onerar o custo da mão de obra, a medida alcança diretamente os contratos de
prestação de serviços com dedicação exclusiva.

18. Ao examinar esses efeitos, a Consultoria-Geral da União, no PARECER n. 00538/2024/CGCOM - BSB/SCGP/CGU/AGU, reconheceu o cabimento do reequilíbrio, em simetria com a orientação que o
Tribunal de Contas da União firmara à época da desoneração, quando determinou a revisão das planilhas de custos com fundamento no art. 65, § 5º, da Lei nº 8.666, de 1993 (Acórdão nº 2.859/2013).
Extrai-se da conclusão do parecer:

20. Nesse contexto, comprovado que a Contratada se beneficiava da desoneração e, portanto, foi afetada pela Lei nº 14.973/2024, e que a edição desta foi
superveniente à celebração do contrato, entende-se que a situação em análise se enquadra na figura do “Fato do Príncipe”, possibilitando, o reequilíbrio econômico-
financeiro com esteio no art. 65, §5º, da Lei nº 8.666/93.

19. A esse fundamento soma-se a imprevisibilidade do termo final do regime que, embora temporário, foi sucessivamente prorrogado e dependia de decisão política, circunstância que a Consultoria-
Geral da União reputou suficiente, no PARECER n. 00026/2025/CGCOM - BSB/SCGP/CGU/AGU, para autorizar a revisão, conforme se lê de sua conclusão:

30. Nesse panorama, entende-se que o caráter temporário do regime de desoneração da folha de pagamento não descaracteriza a imprevisibilidade necessária à
aplicação do art. 65, inciso II, alínea “d” c/c §5º, da Lei nº 8.666/1993, razão pela qual se conclui, reiterando-se o PARECER n. 00538/2024/CGCOM -
BSB/SCGP/CGU/AGU, que o presente permite reequilíbrio econômico-financeiro com fulcro no citado dispositivo.


20. Transposta essa orientação ao caso, a reoneração instituída pela Lei nº 14.973, de 2024, por ser posterior à apresentação da proposta e por elevar a carga incidente sobre a folha que serviu de base
ao preço ofertado, rompe a equação inicial e configura fato do príncipe. Cuida-se de determinação estatal de alcance geral, que atinge todos os contratados em idêntica situação, e não apenas a
contratada, traço apontado como distintivo do instituto .

21. A caracterização do fato do príncipe não se esgota na superveniência e na imprevisibilidade da medida. Reclama a demonstração, nos autos, do nexo de causalidade entre a alteração legislativa e a
economia do contrato, sendo indispensável que a incidência tributária recaia sobre custo necessário à execução do objeto contratual, e não sobre a riqueza já apropriada pelo particular, de modo que a
repercussão sobre os preços fique efetivamente comprovada.

22. No caso da contribuição previdenciária patronal, o nexo se evidencia, pois a exação onera diretamente o custo da mão de obra, elemento nuclear do objeto contratual. A apuração concreta dessa
repercussão, todavia, é de ordem técnica, cabendo à área competente do órgão assessorado atestá-la como pressuposto de legalidade da alteração.

23. Observada a diligência acima, o reequilíbrio econômico-financeiro pleiteado terá esteio no art. 65, inciso II, alínea “d”, c/c § 5º, da Lei nº 8.666, de 1993, ou nos arts. 124, inciso II, alínea “d”, e 134 da
Lei nº 14.133, de 2021, a depender da legislação aplicável ao contrato administrativo. No regime da Lei nº 8.666, de 1993, a revisão por superveniência de disposição legal de comprovada repercussão
nos preços, prevista no art. 65, § 5º, opera para mais ou para menos, independentemente de impacto econômico relevante, conforme assentado em doutrina especializada sobre contratos de mão de
obra .

4.2 DA INSTRUÇÃO PROCESSUAL E DA APURAÇÃO DA REPERCUSSÃO
[2]
[3]
[4]
24. A alteração formaliza-se por termo aditivo, precedido de requerimento da contratada. O pedido de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro deve ser formulado durante a vigência do
contrato e antes de eventual prorrogação, na forma do parágrafo único do art. 131 da Lei nº 14.133, de 2021, e do art. 65, inciso II, alínea “d”, da Lei nº 8.666, de 1993.

25. A tempestividade do requerimento, e não a subsistência do ajuste, é o pressuposto do reconhecimento. A celebração de termo aditivo pressupõe contrato vigente; formulado o pedido no prazo,
porém, a posterior extinção do contrato não obsta o reconhecimento do desequilíbrio, caso em que a recomposição se faz por termo indenizatório, e não por aditivo, nos termos do art. 131 da Lei nº
14.133, de 2021:

Art. 131. A extinção do contrato não configurará óbice para o reconhecimento do desequilíbrio econômico-financeiro, hipótese em que será concedida
indenização por meio de termo indenizatório.
Parágrafo único. O pedido de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro deverá ser formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual
prorrogação nos termos do art. 107 desta Lei.

26. Embora a Lei nº 8.666, de 1993, não contivesse dispositivo equivalente ao art. 131 da Lei nº 14.133, de 2021, o mesmo entendimento se estende aos contratos regidos pelo regime anterior, à luz da
garantia constitucional do equilíbrio econômico-financeiro (art. 37, inciso XXI, da Constituição da República Federativa do Brasil) e da vedação ao enriquecimento sem causa da Administração, que
respaldam o reconhecimento do desequilíbrio tempestivamente pleiteado ainda que sobrevenha a extinção do contrato.

27. Cabe à unidade técnica, pois, aferir a data do requerimento e a situação de vigência do contrato, adotando a via adequada de formalização conforme o ajuste esteja, ou não, em curso.

28. A contratada deve requerer o reequilíbrio com fundamentação, demonstrando os cálculos aplicáveis e a efetiva repercussão da reoneração nos preços contratados, mediante demonstração analítica
da variação dos custos. As alterações da contribuição previdenciária devem observar as proporções anuais previstas no art. 9º-A da Lei nº 12.546, de 2011 (incluído pela Lei nº 14.973, de 2024),
integrando o submódulo 2.2, item “INSS”, correspondente à Contribuição Previdenciária Patronal (CPP), e o módulo 6, item “tributo”, correspondente à Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta
(CPRB), conforme a gradação prevista em lei e o modelo de planilha de custos e formação de preços editável (planilha modelo SEGES), bem como as orientações do Portal de Compras do Governo
Federal sobre a reoneração gradual da folha de pagamento.

29. Deve a Administração conferir o pedido de revisão, verificando se os valores apresentados refletem corretamente as alíquotas da CPP e da CPRB, observando que não há incidência do INSS no
décimo terceiro salário para atividades desoneradas durante a transição, e adotar exclusivamente os percentuais legalmente aplicáveis em cada período. A reoneração pode resultar em revisão para mais
ou para menos, conforme o caso, cabendo à área técnica apurar a efetiva repercussão.

30. Para o efetivo pagamento dos custos, deve restar documentalmente comprovada nos autos a realização das despesas e os seus reflexos no contrato, com análise, por órgão técnico, dos cálculos e
documentos apresentados pela contratada.

4.3 DA MANUTENÇÃO DAS CONDIÇÕES DE HABILITAÇÃO

31. A contratada é obrigada a manter, durante toda a execução do contrato, em compatibilidade com as obrigações por ela assumidas, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na
licitação (art. 55, inciso XIII, da Lei nº 8.666, de 1993; art. 92, inciso XVI, da Lei nº 14.133, de 2021). A regularidade fiscal e trabalhista deve ser mantida durante toda a execução contratual, exigindo-se,
ainda, a Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas (arts. 27, inciso IV, e 29, inciso V, da Lei nº 8.666, de 1993; e art. 68, caput e inciso V, da Lei nº 14.133, de 2021).

32. Conforme o ACÓRDÃO Nº 1.793/2011 – TCU – Plenário, recomenda-se, antes da celebração do aditivo, a consulta prévia ao Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores (SICAF); ao
Cadastro Informativo de créditos não quitados do setor público federal (CADIN); ao Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS); ao Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP); ao
Cadastro Nacional de Condenações Cíveis por Atos de Improbidade Administrativa, mantido pelo Conselho Nacional de Justiça; e à Lista de Inidôneos mantida pelo Tribunal de Contas da União. As
consultas ao CEIS, ao CNEP, ao cadastro do Conselho Nacional de Justiça e à Lista de Inidôneos do Tribunal de Contas da União podem ser substituídas pela Consulta Consolidada de Pessoa Jurídica do
Tribunal de Contas da União.

33. Quanto à inadimplência no CADIN, a Lei nº 14.973, de 2024, incluiu o art. 6º-A na Lei nº 10.522, de 2002, segundo o qual a existência de registro no CADIN, na consulta prévia de que trata o art. 6º,
constitui fator impeditivo para a realização dos atos previstos nos incisos I, II e III do caput do art. 6º. Em regra, portanto, a Administração não pode celebrar ou aditar contratos com pessoas físicas e
jurídicas com registro no CADIN.

34. Quanto ao alcance temporal, o art. 6º-A da Lei nº 10.522, de 2002, incluído pelo art. 20 da Lei nº 14.973, de 2024, entrou em vigor na data de sua publicação, em 16 de setembro de 2024, nos
termos do art. 50 da mesma Lei, e aplica-se aos ajustes firmados a partir de então. Para os contratos firmados sob a lei anterior, o PARECER n. 00063/2024/DECOR/CGU/AGU, de aplicação compulsória
no âmbito da Advocacia-Geral da União, delimitou o tratamento dos respectivos aditamentos:

(e) Em razão da segurança jurídica e da ausência de imposição legal em contrário, a superveniência do art. 6º- A da Lei nº 10.522/2002 não impõe a revisão dos pactos já
formalizados antes da sua vigência;
(f)Quanto à celebração de aditivos nos ajustes que envolvam desembolso de recurso público e que foram firmados sobre a égide da lei antiga, após a alteração da Lei do
CADIN, uma vez certificada a inscrição no cadastro, caberá ao competente gestor considerar os obstáculos e as dificuldades reais naquele determinado caso diante das
exigências das políticas públicas a seu cargo (art. 22 da LINDB), avaliando as alternativas para a manutenção prestação do serviço e as consequências práticas da decisão
(art. 20, caput e parágrafo único, LINDB) , sem se descuidar do prescrito pelo art. 6º-A da Lei 10.522/2002 incluído pela Lei nº 14.973, de 2024 (art. 147, da Lei n.º
14.133/2021);

35. Assim, a inscrição no CADIN não obsta automaticamente o aditivo de reequilíbrio em contrato firmado antes da vigência do art. 6º-A da Lei nº 10.522, de 2002, devendo o gestor sopesar, de forma
motivada, as circunstâncias do caso concreto à luz dos arts. 20 e 22 da Lei de Introdução às Normas do Direito Brasileiro, sem descurar do impedimento legal.

36. As consultas quanto à inexistência de sanções impeditivas da contratação devem ser realizadas em nome da empresa contratada e também de seu sócio majoritário, por força do art. 12 da Lei nº
8.429, de 1992, que prevê, entre as sanções por ato de improbidade administrativa, a proibição de contratar com o Poder Público, inclusive por intermédio de pessoa jurídica da qual seja sócio
majoritário.

37. A Administração não poderá celebrar o termo aditivo se a contratada estiver sancionada com a proibição de contratar com o Poder Público, a suspensão ou o impedimento em toda a Administração
Pública Federal ou a declaração de inidoneidade. Antes da assinatura, deve a área técnica atentar para a validade de todas as certidões que comprovam a manutenção das condições de habilitação e a
possibilidade de contratar com o Poder Público.
4.4 DA PRÉVIA DISPONIBILIDADE ORÇAMENTÁRIA
38. A indicação da disponibilidade orçamentária, com a respectiva classificação funcional programática e a categoria econômica da despesa, é imposição legal (art. 6º, inciso XXIII, alínea “j”, c/c art. 18,
caput, arts. 105 e 150 da Lei nº 14.133, de 2021; art. 7º, § 2º, inciso III, art. 38, caput, e art. 55, inciso V, da Lei nº 8.666, de 1993; art. 10, inciso IX, da Lei nº 8.429, de 1992). É necessário juntar, antes da
celebração do aditivo, a nota de empenho suficiente para o suporte da despesa (art. 60 da Lei nº 4.320, de 1964).

39. Previamente à assinatura do termo aditivo, deve ser anexada a declaração sobre a adequação orçamentária e financeira para fazer face às despesas, em conformidade com os arts. 16 e 17 da Lei
Complementar nº 101, de 2000. Se as despesas forem qualificáveis como atividades, rotineiras e ordinárias, é dispensado o atendimento das exigências do art. 16, incisos I e II, da Lei Complementar nº
101, de 2000 (Orientação Normativa AGU nº 52, de 2014, e Conclusão DEPCONSU/PGF/AGU nº 01/2012).
4.5 DA ADEQUAÇÃO DO VALOR DA GARANTIA CONTRATUAL
40. Nos termos do art. 56, § 2º, da Lei nº 8.666, de 1993, a garantia terá o seu valor atualizado nas mesmas condições do respectivo contrato. A mesma lógica se aplica à Lei nº 14.133, de 2021, uma vez
que a garantia é calculada pela aplicação de um percentual sobre o valor do contrato. Assim, caso tenha sido exigida garantia na celebração do contrato e o reequilíbrio implique majoração do valor, deve
haver o reforço correspondente ao acréscimo realizado.
4.6 DA ATUALIZAÇÃO DO MAPA DE RISCOS
41. Nos termos do art. 26, § 1º, inciso IV, da Instrução Normativa SEGES/MP nº 5, de 2017, o Mapa de Riscos deve ser atualizado e juntado aos autos após eventos relevantes, durante a gestão do
contrato. Deve a área técnica avaliar se o aditamento que se pretende efetivar constitui evento relevante para fins de eventual atualização do Mapa de Riscos.
4.7 DA MINUTA DO TERMO ADITIVO
42. O termo aditivo deve conter as cláusulas mínimas necessárias para sua compreensão e eficácia, na esteira do que restou orientado nos tópicos precedentes. A maioria das orientações apresentadas
pressupõe avaliação e definição que se esgotam previamente à elaboração da minuta, razão por que não precisam constar do termo aditivo. Deve a Administração utilizar os modelos padronizados da
AGU, observado, ainda, o modelo de minuta de termo aditivo constante do Anexo deste parecer.

43. A vigência do aditivo será a data da assinatura, mas o efeito financeiro do reequilíbrio econômico-financeiro pode retroagir à data do fato gerador que deu causa ao desequilíbrio, caso não tenha
ocorrido preclusão. Sobre o ponto, são válidas as lições de Marçal Justen Filho , para quem é compatível com a ordem jurídica que direitos e deveres surjam depois de avençada a contratação, ainda
que formalizados em época posterior, sendo o caso mais evidente o da recomposição da equação econômico-financeira, que envolve, na esmagadora maioria dos casos, eventos ocorridos
anteriormente.

44. A jurisprudência do Tribunal de Contas da União confirma a possibilidade de efeitos financeiros retroativos em hipóteses como a de reequilíbrio econômico-financeiro do contrato, conforme o
ACÓRDÃO Nº 282/2008 – TCU – Plenário.


14. A não ser em casos excepcionais, a exemplo de situações emergenciais ou mesmo quando se examina direitos a serem avaliados pela administração que
demanda período de tempo significativo, como no caso de reequilíbrio econômico-financeiro de contrato, são injustificáveis a realização de serviços e o
fornecimento de bens sem cobertura contratual, bem como conferir aos contratos efeitos financeiros retroativos.

45. Considerando que a Lei nº 14.973, de 2024, já especifica como se dará a reoneração progressiva, deve a área técnica avaliar se já não seria adequado incluir no termo aditivo as alíquotas que serão
aplicáveis em 2026 e 2027, considerando a vigência inicial do contrato e a possibilidade de sua prorrogação. Os dados do preâmbulo, como o nome dos representantes legais e endereços, devem ser
verificados pela própria Administração a partir dos documentos dos autos.

5. DAS PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES

5.1 Aplicação da Lei nº 13.709, de 2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais)

46. A Administração deve diligenciar junto à contratada para que seja observado o disposto no PARECER n. 00004/2022/CNMLC/CGU/AGU, que trata da aplicação da Lei Geral de Proteção de Dados
Pessoais nos modelos de licitação e contratos. Propõe-se que os representantes da Administração sejam identificados apenas pela matrícula funcional e os representantes da contratada apenas pelo
nome, sem a indicação de números de documentos pessoais das pessoas naturais que assinarão o instrumento.
5.2 Divulgação no Portal Nacional de Contratações Públicas e observância da Lei de Acesso à Informação
47. É obrigatória a divulgação do aditamento no Portal Nacional de Contratações Públicas (PNCP), na forma do art. 94 da Lei nº 14.133, de 2021, bem como no respectivo sítio oficial na Internet, em
atenção ao art. 91, caput, da Lei nº 14.133, de 2021, ao art. 8º, § 2º, da Lei nº 12.527, de 2011, c/c art. 7º, § 3º, inciso V, do Decreto nº 7.724, de 2012.

48. Tratando-se de contrato regido pela Lei nº 8.666, de 1993, a eficácia do termo aditivo condiciona-se à publicação resumida na imprensa oficial, na forma do art. 61, parágrafo único, da referida Lei.
5.3 DA AVALIAÇÃO DE CONFORMIDADE LEGAL
49. Deve a área técnica anexar aos autos a lista de verificação para aditamentos contratuais elaborada pela Advocacia-Geral da União, devidamente preenchida naquilo que couber, datada e assinada,
facilitando a conferência da conformidade com os itens deste parecer. A responsabilidade pelo preenchimento é do órgão assessorado. Caso o gestor verifique o não atendimento de algum requisito (ou
o atendimento parcial), deve justificar a não aplicabilidade ou efetuar a correção antes do prosseguimento do processo. Recomenda-se que a lista de verificação incorpore os ajustes recomendados neste
parecer, indicando os documentos do processo em que foram atendidas as exigências e as justificativas para os casos de “não” e “não se aplica”.
5.4 DO ATESTADO DE ADEQUAÇÃO DO PROCESSO AO PARECER REFERENCIAL
50. Deverá o órgão assessorado informar, sempre que solicitado, a relação dos processos, com respectivo NUP, em que a presente manifestação jurídica referencial tenha sido adotada. Recomenda-se,
ademais, o preenchimento e a juntada aos autos do atestado de conformidade constante abaixo:


ATESTADO DE CONFORMIDADE DO PROCESSO COM O PARECER REFERENCIAL

Processo (NUP):
Objeto: Reequilíbrio econômico-financeiro de contrato administrativo de serviços contínuos com dedicação exclusiva de mão de obra, em razão da reoneração
gradual das folhas de pagamento promovida pela Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024.
Interessado:
Valor (de referência): R$

Atesto que o caso concreto dos presentes autos se adequa à hipótese analisada pelo PARECER REFERENCIAL
[5]
n. 00002/2026/GERTEC/ELIC/PGF/AGU, cujas recomendações foram integralmente atendidas, de acordo com o que está consignado na lista de verificação
juntada aos autos.
Fica, assim, dispensada a remessa dos autos para exame individualizado pela Procuradoria Federal Especializada junto à autarquia ou fundação, nos termos da
Portaria PGF/AGU nº 262, de 5 de maio de 2017, e da Orientação Normativa AGU nº 55, de 23 de maio de 2014.


................................................ de ............................... de 20......

___________________________________
Nome, matrícula e assinatura do servidor responsável pelo atesto

6. CONCLUSÃO

51. Em face do exposto, nos limites da análise jurídica e excluídos os aspectos técnicos e o juízo de oportunidade e conveniência do ajuste, caso sejam preenchidos todos os requisitos constantes deste
Parecer Referencial, considera-se juridicamente regular o termo aditivo cujo objeto seja o reequilíbrio econômico-financeiro de contratos administrativos de serviços contínuos com dedicação exclusiva
de mão de obra, em razão da reoneração gradual das folhas de pagamento promovida pela Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024 (art. 38, parágrafo único, da Lei nº 8.666, de 1993, e art. 53, § 4º, da
Lei nº 14.133, de 2021).

52. A presente manifestação jurídica consultiva é referencial e os processos administrativos que guardem relação inequívoca e direta com a abordagem aqui realizada poderão, de agora em diante,
dispensar análise individualizada, desde que o setor competente ateste, de forma expressa, que a situação concreta se amolda aos termos desta manifestação, conforme modelo constante deste parecer.

53. Caso haja dúvida jurídica, o processo deve ser remetido ao órgão de consultoria para exame individualizado, com a formulação dos questionamentos específicos, nos moldes da Portaria PGF nº 526,
de 2013.

54. As orientações emanadas dos pareceres jurídicos, ainda que apenas opinativos, devem ser seguidas ou, caso contrário, justificadas no corpo do processo.

55. Por fim, não há determinação legal para fiscalização posterior de cumprimento de recomendações feitas (Boa Prática Consultiva nº 5).

56. É o parecer, segundo o entendimento consolidado da ELIC, elaborado por meio do Sistema AGU de Inteligência Jurídica (Sapiens), assinado digitalmente, consoante os objetivos de eficiência,
padronização e uniformidade na atividade submetida à sua consultoria jurídica (art. 1º, incisos I e II, e art. 3º, inciso II, da Portaria Normativa PGF/AGU nº 73, de 2025).

Salvador, na data da assinatura.

DANIEL DE ANDRADE OLIVEIRA BARRAL
Gerente Técnico da Equipe de Licitações e Contratos
Procurador Federal




ANEXO

MODELO DE MINUTA DE TERMO ADITIVO

Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, ou Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021


Reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da reoneração gradual da folha de pagamento (Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024)


Notas explicativas: os campos entre colchetes devem ser preenchidos pelo órgão contratante conforme as peculiaridades do contrato. As opções
separadas por “OU” devem ser escolhidas segundo o regime da contratação. Os representantes da contratante são identificados pela matrícula funcional e os da
contratada pelo nome, sem indicação de números de documentos pessoais. As notas explicativas devem ser suprimidas na finalização do documento, recomendada
a adoção dos modelos padronizados da AGU naquilo que com eles não conflitar.

[PRIMEIRO/SEGUNDO/...] TERMO ADITIVO AO CONTRATO Nº [.../...], QUE ENTRE SI CELEBRAM A [AUTARQUIA ...] OU [FUNDAÇÃO ...] E [...].

A [Autarquia ...] OU [Fundação ...], com sede no(a) [endereço], na cidade de [cidade]/[UF], inscrita no CNPJ sob o nº [...], neste ato representada pelo(a) [cargo e nome], nomeado(a) pela
Portaria nº [...], de [dia] de [mês] de [ano], publicada no Diário Oficial da União de [dia] de [mês] de [ano], portador(a) da matrícula funcional nº [...], doravante denominada CONTRATANTE, e o(a)
[contratado], inscrito(a) no CNPJ sob o nº [...], sediado(a) na [endereço], na cidade de [cidade]/[UF], doravante designado(a) CONTRATADO, neste ato representado(a) por [nome e função no contratado],
conforme [atos constitutivos] OU [procuração apresentada nos autos], tendo em vista o que consta do Processo nº [...] e em observância às disposições da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, OU da
Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021, e demais legislação aplicável, resolvem celebrar o presente Termo Aditivo ao Contrato nº [.../...], mediante as cláusulas e condições a seguir enunciadas.

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO

1.1 O presente termo aditivo tem por objeto a revisão dos preços do contrato, a título de reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da reoneração gradual da folha de pagamento promovida
pela Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024, que alterou o regime instituído pela Lei nº 12.546, de 14 de dezembro de 2011, com fundamento no art. 65, inciso II, alínea “d”, c/c § 5º, da Lei nº 8.666, de
1993, OU nos arts. 124, inciso II, alínea “d”, e 134 da Lei nº 14.133, de 2021, conforme o regime do contrato.
1.2 Em razão da alteração, serão realizados os ajustes correspondentes na Planilha de Custos e Formação de Preços vinculada ao contrato, no submódulo 2.2 (Contribuição Previdenciária Patronal)
e no módulo 6 (Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta).

CLÁUSULA SEGUNDA - PREÇO
2.1. Com a alteração, o valor [mensal] da contratação passará a ser R$ [...], a partir de [data], perfazendo o valor [anual/global] de R$ [...], conforme tabela abaixo, aplicadas exclusivamente as
alíquotas legalmente previstas para o(s) período(s) de [...]:
[inserir tabela com o valor anterior, o valor revisado e as alíquotas da Contribuição Previdenciária Patronal e da Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta]

Nota explicativa: considerando que a Lei nº 14.973, de 2024, já estabelece a progressão das alíquotas, avalie a área técnica a conveniência de
fazer constar do quadro os percentuais aplicáveis em 2026 e 2027, observada a vigência do contrato e a possibilidade de prorrogação; durante a
transição, não há incidência da contribuição sobre a folha no décimo terceiro salário das atividades desoneradas.

CLÁUSULA TERCEIRA - DOTAÇÃO ORÇAMENTÁRIA
3.1 As despesas decorrentes do presente termo aditivo correrão à conta de recursos consignados no orçamento da CONTRATANTE, na seguinte dotação: Gestão/Unidade [...]; Fonte de recursos
[...]; Programa de trabalho [...]; Elemento de despesa [...]; Plano interno [...]; Nota de empenho [...].
3.2 A dotação relativa aos exercícios financeiros subsequentes será indicada após a aprovação da respectiva Lei Orçamentária e a liberação dos créditos correspondentes, mediante apostilamento.

CLÁUSULA QUARTA - GARANTIA DE EXECUÇÃO

4.1 Havendo majoração do valor contratual e tendo sido exigida garantia, a CONTRATADA deverá adequá-la, mantendo a proporção prevista no contrato em relação ao valor global (art. 56, § 2º, da
Lei nº 8.666, de 1993, OU art. 96, combinado com o art. 98, da Lei nº 14.133, de 2021), no prazo de [...] dias, a contar da assinatura deste instrumento, prorrogável por igual período a critério da
CONTRATANTE.
4.2 No caso de redução do valor contratual, fica facultada à CONTRATADA a manutenção da garantia já prestada.
CLÁUSULA QUINTA - PRODUÇÃO DE EFEITOS
5.1 O presente termo aditivo produzirá efeitos a partir [da data de sua assinatura] OU [de (data)], admitida a produção de efeitos financeiros retroativa à data do fato gerador do desequilíbrio, observada
a inexistência de preclusão e comprovados documentalmente, nos autos, os reflexos da reoneração sobre os custos do contrato.
CLÁUSULA SEXTA - RATIFICAÇÃO
6.1 Ficam mantidas e ratificadas as demais cláusulas e condições do contrato originário, naquilo que não contrariem o presente termo aditivo.
CLÁUSULA SÉTIMA - PUBLICAÇÃO
7.1 Nos contratos regidos pela Lei nº 14.133, de 2021, incumbirá à CONTRATANTE divulgar o presente instrumento no Portal Nacional de Contratações Públicas (PNCP), na forma do art. 94 da referida Lei,
bem como no respectivo sítio oficial na Internet, em atenção ao art. 91, caput, da Lei nº 14.133, de 2021, e ao art. 8º, § 2º, da Lei nº 12.527, de 2011, c/c art. 7º, § 3º, inciso V, do Decreto nº 7.724, de
2012.

7.2 Nos contratos regidos pela Lei nº 8.666, de 1993, incumbirá à CONTRATANTE a publicação do extrato do presente instrumento na imprensa oficial, como condição de eficácia, na forma do art. 61,
parágrafo único, da referida Lei, bem como a divulgação no respectivo sítio oficial na Internet.

[Local], [dia] de [mês] de [ano].

Representante legal do CONTRATANTE

Representante legal do CONTRATADO



Notas:

1. BRASIL. Tribunal de Contas da União. ACÓRDÃO Nº 2674/2014 – TCU – Plenário. Processo TC 004.757/2014-9. Embargos de Declaração (Representação). Relator: Ministro-Substituto André Luís de Carvalho. Sessão de 8 de
outubro de 2014, Ata nº 39/2014 – Plenário. Item 9.2: “informar à Advocacia-Geral da União que o entendimento do TCU quanto à emissão de pareceres jurídicos sobre as minutas de editais licitatórios e de outros
documentos, nos termos do art. 38, parágrafo único, da Lei nº 8.666, de 1993, referenciado nos Acórdãos 748/2011 e 1.944/2014, ambos prolatados pelo Plenário, não impede a utilização, pelos órgãos e entidades da
administração pública federal, de um mesmo parecer jurídico em procedimentos licitatórios diversos, desde que envolva matéria comprovadamente idêntica e que seja completo, amplo e abranja todas as questões jurídicas
pertinentes, cumprindo as exigências indicadas na Orientação Normativa AGU nº 55, de 2014, esclarecendo-a, ainda, de que a presente informação é prestada diante da estrita análise do caso concreto apreciado nestes
autos, não se constituindo na efetiva apreciação da regularidade da aludida orientação normativa, em si mesma”.

2. MELLO, Celso Antônio Bandeira de. Curso de direito administrativo. 37. ed. Belo Horizonte: Fórum, 2024. 3. NIEBUHR, Joel de Menezes. Licitação pública e contrato administrativo. 4. ed. 2015, p. 1038: “Por exemplo, se
há aumento de impostos, que onere excessivamente o contrato, está-se diante de fato do príncipe, na medida em que todas as pessoas estão sujeitas a ele, e não apenas o contratado.” 4. RIBEIRO, Ricardo Silveira.
Terceirizações na administração pública e equilíbrio econômico dos contratos administrativos: repactuação, reajuste e revisão. 2016, p. 179: “É por essa razão que, nesses casos, a alteração dos preços da contratação deverá
ser feita por ato unilateral, sendo desnecessária a concordância do contratado. Diferentemente, no fato do príncipe do art. 65, II, ‘d’, há a necessidade de acordo entre contratante e contratado. Desse modo, nos parece que
o art. 65, §5º, da Lei nº 8.666/93 não contempla um caso de fato do príncipe, mas outra hipótese de revisão que com ele não se confunde.” 5. JUSTEN FILHO, Marçal. Comentários à Lei de Licitações e Contratos
Administrativos . 18. ed. São Paulo: Thomson Reuters, 2018, p. 1257

Referência: Processo nº 15414.627242/2026-06 SEI nº 2852056