ABBaaS - estudo distrito - CP108 - Radar Regulatório Finsiders Brasil

Conteúdo do Documento

UE API (Application Programming Interface):
Conjunto de protocolos que permite a
comunicação entre diferentes sistemas,
essencial na integração entre prestadoras  
e tomadoras no BaaS
og aastiosão:ãrstst:tiasgG.ágelgmáGtimG,me,lcG
e procedimentos que disciplina a prestação
de determinado serviço de pagamento ao
público, regulado pelo Banco Central
:a rbltini,áDmtidlánádEbáoitiááfimáltiçm
Habilitação formal concedida pelo Banco
Central para funcionamento de instituições
financeiras e de pagamento
E Backoffice Financeiro: Estrutura
responsável pelo suporte operacional  
de transações financeiras, comumente
internalizado na prestadora
cE Banco Digital: Instituição financeira que opera
exclusivamente por canais digitais, podendo
se valer de BaaS para sua infraestrutura.
log ?i?????eGCcn,mclGtimGzlcmGmmFgáç?e Flm
que oferece soluções financeiras
inovadoras, muitas vezes utilizando BaaS
lPg o?O???i(ϼ?d?ּ?ic?i?eGCcn,mclGdlz ç mltilG
pelo Banco Central a operar serviços
financeiros ou de pagamento, podendo
atuar como prestadora de BaaS
lfig o?O???i(ϼ?i??ѮB?çּ̺??o??eGLmccálG
jurídica que presta serviços de pagamento,
podendo ser prestadora no modelo BaaS
UcE KYC (Know Your Customer): Procedimento
de identificação e avaliação do perfil de
risco do cliente final, utilizado para prevenir
fraudes e assegurar a conformidade
UpE KYP (Know Your Partner): Processo  
de análise e validação de parceiros de
negócios ou fornecedores, com foco em
conformidade e alinhamento estratégico
UnE Lavagem de Dinheiro (PLD): Crime
financeiro cuja prevenção é regulatoriamente
exigida em operações no ambiente BaaS.
U?ELGPD (Lei Geral de Proteção de Dados):  
Lei que regula o tratamento de dados
pessoais no Brasil, aplicável ao BaaS
U/ELicenciamento Bancário: Autorização
necessária para que uma entidade  
preste serviços regulados, requisito  
básico para o prestador de BaaS
ozEMarketplace Financeiro: Plataforma que  
agrega ofertas de serviços financeiros, estru-
turada frequentemente sobre modelo BaaS
olgModularidade de Serviços: Capacidade de
desagregar e contratar serviços financeiros
de forma individualizada, típica do BaaS
oogOpen Finance: Sistema financeiro  
aberto que permite o compartilhamento
padronizado de dados financeiros entre
instituições, complementar ao BaaS
oPgOnboarding Digital: Processo de cadastra-
mento e ativação do cliente final no sistema
da tomadora, integrado com a prestadora.
pECadastro Positivo: Histórico de crédito do
cliente final utilizado para análise de perfil e
concessão de produtos financeiros via BaaS
nEConta de Pagamento: Conta por meio  
da qual são realizados pagamentos e
transferências de recursos
?ECorrespondente Bancário: Entidade
contratada por instituição financeira  
para prestação de serviços em seu  
nome, distinto do modelo BaaS
/EData Privacy: Proteção de dados  
pessoais dos clientes finais, obrigação
compartilhada no ambiente BaaS
UzEEmbedded Finance: Oferta de produtos
financeiros em plataformas não financeiras,
viabilizada tecnicamente por meio do BaaS
UUETomadora de Serviços: Plataforma
contratante dos serviços da prestadora de
BaaS, que atua na interface com o cliente final.
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Glossário do Ecossistema BaaS1 2
3

scu ::cã.cmmlmttiltiglfãssçrviqqutrzqozoqum
que roteia transações entre instituições,
nantinarrtqrantqunurnaqrppçMiBZZrntrFuuC,
Bçi BvkdelipBSv.aSôqisnnqabsaiqdãsôngqt
de ativos ou dados sensíveis em tokens
digitais, utilizado em segurança,
flzAzfitiçtrrtrliloztrçooçoozruzzõ,
sãu ddmodsl:mtííãl:clf.luerxfltolRiglzr
do usuário ao interagir com soluções,
essencial para a adoção de produtos
xizigtlotrrtfivonbtr,
sóu (tieplmt:sãsscssfmot:sãssãtimmlm(ties:uer
Oferta central da startup ao cliente, que  
no BaaS geralmente combina conveniência,
blAlçzwlozovtrtrzgtrrtrvzigãolt,
sbu (l:s.tiecgtiTqsmocftif.lc:tierxrçozçcAlzrbtr
plataformas de integrar serviços financeiros
blotçzfitiçtrizretoizbzrbtrgwltiçtnralzruzzõ,
d$ Wallet as a Service: Oferta de carteiras
digitais por meio de APIs e infraestrutura  
de BaaS, permitindo que empresas
ofereçam meios de pagamento próprios.
d?$White Label Banking: Modelo em que  
uma marca oferece serviços financeiros
utilizando a infraestrutura regulada  
de uma prestadora de BaaS,
ssuWorkflow Financeiro: Conjunto  
de processos financeiros que são
automatizados dentro da jornada  
do cliente final via soluções BaaS,
dd$Zero Trust: Arquitetura de segurança digital
que pressupõe verificação contínua, aplicada
na proteção de APIs e fluxos emrFuuC,
d$Zonas de Regulação Flexível: Ambientes
regulatórios experimentais (como sandboxes)
que permitem testar modelos BaaS  
com supervisão e menor rigidez inicial.
?d$Operador de Infraestrutura de BaaS:
Instituição que provê tecnologia  
e regulação de base para o  
funcionamento do ecossistema,
?$Prestadora de BaaS: Instituição autorizada
pelo Banco Central responsável formal pela
oferta dos serviços financeiros integrados,
?~$Sandbox Regulatório: Ambiente de testes
controlado para inovações financeiras,
eventualmente aplicável a soluções BaaS,
?SuStartup: Empresa jovem com modelo  
de negócio inovador, muitas vezes  
tomadora de serviços BaaS para  
viabilizar produtos financeiros,
?w$Scalability (Escalabilidade): Facilidade com
que uma solução pode ser expandida para
atender a uma demanda crescente sem
aumento proporcional de custos,
?óuSDK (Software Development Kit): Conjunto
de ferramentas e bibliotecas que permite a
integração de funcionalidades financeiras
via BaaS em outras aplicações.
sbuSegregação de Fundos: Prática regulatória
que exige que os recursos dos clientes
sejam mantidos separados do patrimônio  
da instituição prestadora,
sduSmart Contract: Contrato autoexecutável
baseado em blockchain, com potencial  
de automatizar parte das operações  
no ecossistema BaaS,
s?$Split de Pagamento: Funcionalidade  
de divisão automática de valores entre
diferentes destinatários, comum  
em marketplaces e BaaS,
ssuStakeholder: Parte interessada  
em um negócio ou projeto, incluindo
reguladores, clientes, investidores  
e parceiros de tecnologia,
ssuStartup Enabler: Empresa que fornece
infraestrutura ou serviços para que startups
operem, como as prestadoras de BaaS,
s$Subadquirente: Intermediário que  
processa pagamentos em nome  
de adquirentes principais.
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Glossário do Ecossistema BaaS2 2
4

O mercado de Banking as a Service (BaaS) tem se consolidado
como um dos principais catalisadores da revolução dos
serviços financeiros que, nos últimos 20 anos, reconfigurou
dramaticamente o cenário bancário e de transações, permitindo
que processos bancários completos, como a realização de
pagamentos ou concessão de crédito, sejam oferecidos  
como um serviço por meio de de plataformas modernas e
seguras baseadas em APIs (Application Programming Interfaces).
Essa infraestrutura tem se tornado um elemento essencial na
estratégia de bancos, fintechs e até de empresas não financeiras,
impulsionando a inovação, a velocidade e a especialização  
na utilização e fornecimento de soluções financeiras.
Construído sobre o conceito da economia de plataformas
modular, o BaaS emergiu como uma camada intermediária
vital no setor financeiro, fornecendo a infraestrutura baseada
em APIs necessárias para que terceiros ofereçam serviços
bancários e financeiros.
a criação de novos modelos de negócio e a integração  
atidalmlumgdtirdNrmdsmgAmdÃmrmdatidgtiAubtigdmaBmttilAtigPa
Cada vez mais marcas de e-commerce, marketplaces, SaaS
vertical e outros negócios digitais, que não têm o setor
financeiro como atividade principal, estão utilizando BaaS para
embutir finanças (embedded finance) diretamente nas jornadas
tdcaãd?ac?tn?aãdItdãtÇãd?T?tc?tãpl
Esses serviços de finanças embarcadas, possibilitados pelo BaaS,
permitem que empresas adicionem capacidades financeiras
adjacentes que atendem melhor às necessidades dos seus
usuários, criem novos fluxos de receita e aumentem o valor
gt??t:?IadItdãtÇãdãt?u?iaãd?tc????ãpl
O BaaS, ao abstrair a complexidade bancária subjacente,
capacita marcas a entregar experiências financeiras contextuais
e personalizadas para um consumidor cada vez mais digital.
Essa abordagem modular, impulsionada por APIs e infraestrutura
em nuvem, atua como o "tecido conectivo" que permite a
IOclsmB2ficílíIOclmcblmBjInI B lí lí(lmiI2c(íãOBOAlImc(íBcoaIAc(dt
Assim como a computação em nuvem reduziu o custo e  
a complexidade para iniciar empresas de software, o BaaS
diminui significativamente as barreiras para a entrada no
mercado financeiro, permitindo que outras empresas se
concentrem em seu core business e na diferenciação da
experiência do cliente, em vez de gerenciar a complexa
0pémIú cmçcçmItrIpePm0ItútI turm0sI,pú tmúsçnIcPm0I ati
O investimento crescente em plataformas BaaS, com um
aumento significativo no capital investido globalmente,  
sublinha seu papel como um motor essencial para o surgi-
mento e crescimento exponencial das inovações financeiras.
É possível notar que o impacto transformador do BaaS estende-
se para muito além do setor financeiro tradicional, viabilizando
BaaS, a Tecnologia Que Mudou Tudo
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
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No Brasil, o ambiente regulatório progressivo e a
implementação de Infraestruturas Públicas Digitais (DPI),  
com destaque para o Pix, desempenharam um papel central
d SB afidm S/fiSmaSfiz iicimfiapSvneeEqS/cdtacz SfiScd gp/ PE.
O Banco Central do Brasil, juntamente com demais órgãos
reguladores, tem historicamente atuado de forma proativa  
na criação de estruturas normativas e operacionais  
que favorecem a escalabilidade de soluções financeiras
tecnológicas, promovendo a inclusão, a concorrência  
e a eficiência no sistema financeiro nacional.
Essa combinação entre tecnologia emergente, regulação
orientada à inovação e mudanças nos hábitos de consumo
impulsionou o crescimento expressivo do ecossistema
brasileiro de fintechs, tornando o país um polo de
fivéfiPcafidmpf, SfiSpmPpf, S/fiSzpécmpãScdmfiPdpzc dpãE.
Inserido nesse contexto, o modelo de BaaS se destacou  
como uma das principais frentes de evolução do setor.
É nesse cenário que se insere a Consulta Pública nº 108/2024,
por meio da qual o Banco Central do Brasil propõe uma disciplina
específica para a atuação das empresas prestadoras de BaaS.  
O objetivo é conferir maior segurança jurídica, padronização e
previsibilidade ao setor, ao mesmo tempo em que se preserva
a estabilidade e a integridade do sistema financeiro.
O presente relatório tem como propósito oferecer uma
contribuição técnica e qualificada a esse processo regulatório.
Para tanto, propõe-se, de um lado, apresentar a importância
estratégica do modelo BaaS no Brasil e, de outro, formular
sugestões concretas de aprimoramento à minuta normativa.
Nosso intuito é colaborar com o desenvolvimento de  
um ambiente regulatório sólido, eficiente e favorável ao
crescimento sustentável do Banking as a Service no Brasil.
Boa leitura!
O BaaS permite que instituições financeiras e de pagamentos
autorizadas compartilhem sua infraestrutura regulatória  
e tecnológica com terceiros, os quais, por sua vez, passam  
a oferecer produtos e serviços financeiros diretamente ao
consumidor sob sua própria marca.
Essa arquitetura viabiliza, de maneira segura e escalável,
modelos que expandem o acesso da população ao sistema
financeiro e introduzem novas formas de relacionamento mais
flexíveis, digitais e customizadas.
A consolidação do BaaS no Brasil tem se dado por meio de
uma pluralidade de arranjos operacionais, envolvendo desde
bancos múltiplos até instituições de pagamento, com diferen-
tes níveis de externalização de atividades e responsabilidades.
Embora essa diversidade enriqueça o mercado, ela também
impõe desafios relevantes à regulação — em especial no que
se refere à alocação de riscos, à transparência das relações
entre os agentes e à proteção dos usuários finais.
O BaaS no Brasil e a ECP 108/2024
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
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Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
A inclusão financeira no Brasil deu passos importantes nos
últimos anos, impulsionada pela digitalização dos serviços
financeiros e pelo fortalecimento de uma infraestrutura
robusta. Pix, carteiras digitais e a explosão de fintechs são
apenas a ponta visível de um trabalho muito maior. A
verdadeira transformação acontece quando empresas
conseguem incorporar serviços financeiros diretamente
em suas plataformas, de forma segura e escalável, abrindo
novos canais de acesso para milhões de brasileiros. É nisso
que acreditamos na Swap: a infraestrutura é a chave que
desbloqueia a inovação e amplia o alcance dos serviços
financeiros para quem mais precisa.
O modelo de Banking as a Service é parte central desse
movimento, e a Consulta Pública nº 108/2024 representa
tanto uma oportunidade quanto um desafio. A oportunidade
de fortalecer o ecossistema com regras claras e que protejam
o cliente final, sem sufocar a inovação. E o desafio de garantir
que a regulamentação preserve a diversidade e a competiti-
vidade do mercado, que são justamente os motores da
inclusão financeira. Como plataforma que habilita o acesso a
serviços financeiros para empresas de todos os tamanhos, a
Swap segue comprometida em construir, junto com o mercado
e com o regulador, um ambiente sólido, seguro e inovador para
o futuro do sistema financeiro brasileiro.
Douglas StorfCEO da SWAP
7

Toda a revolução trazida pelo modelo de BaaS se insere no arcabouço da
quarta transformação do ecossistema financeiro¹, com a consolidação do que
diversos analistas vêm denominando como Era da Descentralização. Nessa
quarta era, observa-se a substituição dos modelos tradicionais de prestação  
de serviços financeiros e de pagamentos centralizados por modelos
descentralizados e independentes, que possibilitam a criação de infraestruturas
mais robustas, menos concentradas e com maior resiliência operacional.
Nesse novo cenário, os grandes modelos incumbentes, pautados pela centralização
da infraestrutura e dos serviços financeiros, cedem espaço a uma miríade de
soluções focadas na experiência e na satisfação do usuário final. A evolução dos
serviços passa a ser guiada por critérios como conveniência, custo e segurança,
com o objetivo de criar jornadas mais fluidas, eficientes e personalizadas,
permitindo que o usuário alcance seus objetivos com maior autonomia.
Trata-se, portanto, de uma era marcada pela emergência de uma arquitetura
tecnológica — e, consequentemente, de modelos de negócios — mais aberta,
fluida e interoperável. A convergência entre tecnologias emergentes e novos
modelos operacionais dá origem a vetores de inovação orientados à oferta de
serviços modulares, que agregam escala, flexibilidade e robustez a todo o
ecossistema financeiro.
Estamos na Quarta Era do Banking, a Era da Descentralização
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
A QUARTA ERA: DESCENTRALIZAÇÃOLINHA DO TEMPO das Eras do Banking
Transações
Dinheiro, cheques  
e transferências
bancárias
Dinheiro, cheques,
transferências  
e cartões
Transferências
Instantâneas e
cartões virtuais
Interoperabilidade
e descentralização
Contas e  
Depósitos
Taxas de  
Transação
Relacionamento
e taxas de
transferência
Conveniência,
segurança e
baixa fraude
Fonte da
Diferenciação
Econômica
Físico 
Ex: agências
ATMs Físicos  
e Agências
ATMs, online,
mobile e digital
wallets
Físico, online,
mobile, embeded
Canais de
Distribuição
Telegram
Automated Clearing
House (ACH)
Aplicações e
Pagamentos
Instantâneos
BaaS, tokenização,
APIs, e Open
Banking
Tecnologia
Era do Papel Era Plástica Era Contábil Era Descentralizada
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Embedded Finance e BaaS no Centro da 4° Era
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Neste novo ciclo de evolução do setor financeiro, observa-se  
um movimento expressivo de empresas oriundas de setores
não financeiros passando a ofertar soluções bancárias ou  
de pagamento integradas às jornadas de seus clientes.  
Esses serviços, ao se incorporarem de forma orgânica às
plataformas, aplicativos e sistemas já utilizados no cotidiano
dos consumidores, tornam-se mais acessíveis, naturais e
coerentes com a experiência do usuário final.
Há, por parte dos clientes, uma demanda crescente por
conveniência, instantaneidade e integração. Em vez de acessar
serviços financeiros de forma isolada, os consumidores passam
a privilegiar experiências que os integrem diretamente aos
ambientes digitais que já frequentam — sejam eles plataformas
de comércio eletrônico, sistemas de gestão empresarial ou
aplicativos de mobilidade. Essa expectativa por serviços
financeiros contínuos, sensíveis ao contexto e disponíveis no
ponto exato de necessidade é o que impulsiona a consolidação
do conceito de embedded finance.
O embedded finance, ou finanças embarcadas, refere-se  
à integração de serviços financeiros — como pagamentos,
crédito, seguros ou contas digitais — em jornadas
originalmente não financeiras. Trata-se de um fenômeno
que permite a empresas de tecnologia, mesmo sem vocação
bancária, disponibilizar tais serviços como extensões naturais
de suas plataformas, ampliando sua proposta de valor  
e aprofundando a relação com seus usuários.
Para que o embedded finance se estabeleça de forma abrangente
e segura, o modelo de BaaS surge como componente essencial.
Por meio de uma infraestrutura regulada, segura e escalável,  
o BaaS possibilita que processos bancários completos — como
abertura de contas, processamento de pagamentos e emissão  
de cartões — sejam disponibilizados como serviços, geralmente
via APIs, por instituições financeiras licenciadas.
Nesse arranjo, os prestadores de BaaS assumem papel
estratégico ao intermediar a relação entre empresas voltadas ao
consumidor final e as instituições reguladas responsáveis pela
infraestrutura bancária e de pagamento. Essa arquitetura permite
a portabilidade e a integração fluida dos serviços financeiros,
viabilizando soluções sob medida, compatíveis com os mais
diversos contextos de uso.
Na chamada Era da Descentralização, o BaaS se configura
como o motor que impulsiona a distribuição de serviços
financeiros embarcados, conferindo às marcas agilidade e
aderência a um ecossistema em constante transformação.
relação embedded Finance e baas
Experiência do Usuário
Banking as a Service
Front-end
Regras de Negócio e Processos
Sistema de Core Bancário
Licença Bancária
Embedded Finance
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Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Quando o consumidor toca em “confirmar” em um aplicativo de
entrega de comida, dificilmente tem tempo para refletir sobre  
a complexa engrenagem tecnológica que se movimenta em
milissegundos. Da mesma forma, ao clicar em “finalizar compra”
em uma plataforma de e-commerce, raramente percebe a
engenharia sofisticada que opera nos bastidores para que
aquela transação ocorra de forma instantânea e segura.
10

O surgimento do BaaS no Brasil não foi um acaso; trata-se de
um desdobramento natural de forças estruturais (uma combina-
ção de fatores tecnológicos, econômicos e comportamentais)
que convergiram em meados da década de 2010.
Historicamente, o sistema financeiro brasileiro sempre foi
caracterizado pela presença dominante de poucos grandes
bancos. Essa concentração bancária, combinada com
processos burocráticos e taxas relativamente altas, criava
barreiras de entrada para novos participantes. Como
consequência, havia pouca diversidade de produtos e pouca
customização de serviços para segmentos específicos do
mercado. Enquanto isso, milhões de brasileiros com acesso  
à internet ou telefone celular ainda não possuíam soluções
bancárias adequadas às suas necessidades.
A partir de 2014-2015, começaram a surgir fintechs que
ofereciam serviços mais simples, transparentes e com taxas
menores. Essas empresas, muitas vezes, não tinham a licença
bancária tradicional, mas se apoiavam em parcerias para
viabilizar seus produtos. Mesmo assim, ainda enfrentavam
desafios técnicos e regulatórios para operar em escala.
O Brasil vivenciou, especialmente após 2016, uma curva
acentuada de adoção de smartphones e de internet móvel.  
De acordo com dados da Anatel (Agência Nacional de
Telecomunicações), mais de 80% da população já contava com
acesso à internet pelo celular em 2019, transformando o modo
como as pessoas consumiam serviços. Isso desencadeouv
? Crescimento do e-commerce:
? Adoção de carteiras digitais:
? Disposição para usar serviços inovadores:
Com mais brasileiros compran-
do online, aumentou a necessidade de serviços financeiros  
de checkout, parcelamento e pagamentos instantâneos8
Grandes empresas de varejo  
e tecnologia passaram a oferecer soluções de pagamento  
em apps, facilitando transações pelo celular8
O consumidor
brasileiro se mostrou aberto a experimentar ferramentas que
tornassem a gestão de finanças mais simples e acessível.
Conforme o e-commerce e outros serviços digitais  
(como aplicativos de transporte, delivery e plataformas  
de assinatura) cresceram, essas empresas perceberam  
que oferecer produtos financeiros diretamente em  
seus ambientes traria vantagens competitivasv
?Fidelização de clientes:
?Receita adicional:
?Coleta de dados e customização:
?Burocracia para se tornar uma instituição financeira regulada.
Ao criar uma conta digital  
ou disponibilizar crédito na mesma plataforma em  
que o cliente já compra, ampliava-se o engajamento8
Tarifas, comissões e compartilhamento  
de lucro em operações financeiras se tornaram atrativos  
para quem não era do setor bancário8
Ao controlar parte  
das transações financeiras do consumidor, a empresa
poderia conhecer melhor o perfil de compra destes  
e personalizar ofertas8
O Surgimento do BaaS no Brasil
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
PRINCIPAIS FATORES QUE ALAVANCARAM O BAAS NO BRASIL
Demandas das Empresas Não FinanceirasDigitalização Acelerada e Cultura Mobile
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Consolidação de APIs e Integração Tecnológica
A criação de APIs se tornou crucial para a conectividade  
entre sistemas bancários e plataformas de terceiros.  
Embora a estruturação do Open Banking só viesse  
 vVlgéw:step,sé:gçéuppgIevé:  vss,:Vséélé:gçgtigsgéA
Desenvolvimento de APIs internas:
Padrões de segurança:
Facilidade de adoção:
Bancos e
processadoras de pagamento começaram a oferecer
integrações de consulta de saldo, transações e geração  
de boleto para parceiros selecionadosx
Certificações e protocolos  
de criptografia evoluíram, tornando as transmissões  
de dados entre sistemas distintos mais segurasx
Para empresas não financeiras,
bastava integrar suas plataformas às APIs disponibilizadas
pela instituição, economizando esforços de construir uma
arquitetura bancária completa.
Disponibilidade de Infraestruturas Escaláveis (Cloud Computing)
Paralelamente, a adoção em massa de computação em  
nuvem possibilitou que bancos e fintechs passassem  
I?t?orIr?pt ? oetr?pcPit?o? Ietr?oPpI I?e enInoA
Elasticidade de recursos:
Pay-as-you-go:
Integração e monitoramento:
Em momentos de pico
transacional, as instituições conseguiam ampliar  
rapidamente a capacidade dos servidoresx
O modelo de pagamento por uso  
permitiu que empresas menores investissem em
infraestrutura robusta sem precisar de grandes  
aportes iniciais em hardwarex
As plataformas de cloud
também facilitaram o gerenciamento de integrações  
com parceiros, simplificando o ciclo de atualização  
e correção de falhas.
Como a Infraestrutura de BaaS Foi Viabilizada
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
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Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
A Evolução da Regulamentação BaaS no Brasil
2013
Marco legal  
do arranjo de
pagamentos
BACEN
2016
Regulamentação
CMN
Contas de depósito
por canais digitais
CMN
2018
Fintechs como
IF no sistema
(SCD e SEP)
BACEN
Regulamentação
sub credenciadoras
BACEN
2021 2024
BACEN
ECP 108/2024
BACEN
Regulamentação
das ITPs
Ao longo dos últimos 12  
anos, o arcabouço regulatório
brasileiro tem evoluído de  
forma consistente, adotando
uma abordagem progressiva e
equilibrada, capaz de conciliar
estímulo à inovação com
salvaguardas institucionaisaO
Por meio de regulamentações
graduais e proporcionais, o
regulador tem permitido que
novas soluções se desenvolvam
com liberdade inicial, ao mesmo
tempo em que estabelece, de
forma crescente, mecanismos de
controle e supervisão à medida
que essas inovações ganham
escala e maturidade.
14

Ao avaliar a atuação de diversos modelos ao longo de mais  
de uma década no Brasil, é possível chegar à definição de que
o BaaS consiste em um modelo em que IFs, IPs ou demais
entidades autorizadas a funcionar pelo BCB disponibilizam
uma gama de serviços financeiros e de pagamento, por meio
de integrações tecnológicas (geralmente via APIs), a uma
entidade tomadora. Esta, por sua vez, incorpora tais serviços
em suas próprias plataformas e os oferece aos clientes finais,
muitas vezes sem possuir licença própria.
Temos o BaaS como a prestação de serviços financeiros e de
pagamento ao cliente, executada pela instituição prestadora
(autorizada pelo BCB) por intermédio da entidade tomadora,
com a devida integração de sistemas. O objetivo é fornecer ao
cliente final uma experiência bancária completa (contas, crédito,
meios de pagamento) dentro do ambiente digital da tomadora,
enquanto a instituição prestadora responde pelas exigências
regulatórias — como capital, governança, sigilo bancário,
prevenção à lavagem de dinheiro (PLD/FT) e demais  
obrigações impostas pela legislação vigente.
OBJETO de serviços:
Temos como objeto dos serviços que podem  
ser oferecidos dentro do modelo BaaS?
?? Contas:
?? Serviços de Pagamento:
?? Crédito:
?? Outros:
Essas modalidades abrem espaço para que a instituição
prestadora forneça uma infraestrutura robusta de soluções
bancárias, enquanto a entidade tomadora, por meio de acordos
contratuais e integrações tecnológicas, viabiliza a interface com
o cliente final (usuários, consumidores, correntistas etc.).
Abertura, manutenção e encerramento  
çxpaPtiTmSpçxpçxB S  TPSpPTpçxpBmnm.xtiTPP
Serviços de pagamento
relacionados com moeda eletrônica, instrumento  
de pagamento pós-pago e credenciamento de  
 rózécEtirzfógõtigb,z,EtirzfgtiEg,éé,rCfógõtigb,z,EtirzfP
jê.éCqi.ií)rCéqCqpf)iç.i)P.éqpá.õiç.iíérç C)P
Serviços necessários e adequados  
para subsidiar a prestação de serviços de BaaS.
Como Podemos Definir o BaaS no Contexto Brasileiro
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
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Para que a dinâmica do mercado de BaaS funcione de  
forma eficaz, é indispensável a presença de três agentes
fundamentais que compõem sua cadeia de valor:  
a tomadora, a prestadora e o cliente final.
Em primeiro lugar, é necessário que exista uma empresa  
— a tomadora — que deseje integrar serviços financeiros
regulados à sua jornada de produto, com o objetivo de  
ampliar sua proposta de valor, explorar novas fontes de  
receita e aprimorar a experiência de seus clientes. Essa
empresa, embora não detenha licença própria para operar
como instituição financeira ou de pagamento, busca distribuir
produtos financeiros de forma contextualizada e personalizada,
integrando-os à sua plataforma digital.
O segundo agente é a prestadora de BaaS, uma entidade autori-
zada pelo Banco Central, que opera como infraestrutura regulada
para viabilizar a oferta dos serviços financeiros. A prestadora
conecta a tomadora aos produtos financeiros — como contas
de pagamento, transferências via Pix, etc. — por meio de APIs.
A licença regulatória utilizada pode ser própria ou oriunda de um
terceiro (como um banco ou instituição de pagamento parceira),
cabendo à prestadora atuar como intermediária técnica  
e contratual entre os agentes da operação. Essa situação pode
mudar com o ECP 108, já que tomadoras não autorizadas só
poderão contratar uma prestadora de serviço de BaaS.
Por fim, a cadeia se completa com o cliente final, pessoa  
física ou jurídica que demanda soluções financeiras com  
maior agilidade, usabilidade, segurança e adequação às suas
necessidades específicas. É sobre esse usuário que recaem os
efeitos diretos da operação BaaS, sendo, portanto, essencial
que seus direitos estejam resguardados por mecanismos  
de transparência, proteção de dados, sigilo bancário e
atendimento regulatório, ainda que a experiência seja
oferecida por uma empresa não regulada.
Nesse cenário, temos um modelo B2B2C (business to business to
consumer), no qual o contratante busca oferecer novos produtos
a seus clientes se utilizando, principalmente, da plataforma
tecnológica e licença regulatória do prestador de BaaS.
Nessa cadeia, cada integrante pode focar em sua
especialidade. O prestador garantirá a plataforma tecnológica  
e requisitos regulatórios, bem como o lançamento de novas
soluções de mercado. Os contratantes podem, então, focar
quase que exclusivamente nos clientes finais, desenhando
produtos e jornadas que superem expectativas.
A oferta desses serviços é disponibilizada por meio de uma
plataforma, com o objetivo de atender toda a tecnologia
necessária para a integração com os sistemas do BCB (ex.:
SPB, CIP, SPI) e outras entidades (ex.: Bandeiras). Além disso,
contempla sistemas de processamento, possibilitando o
aporte, transferência e retirada de recursos nas contas.
Com essas integrações realizadas, os serviços são
disponibilizados via APIs, o que facilita seu consumo  
pelas empresas contratantes. Esses prestadores também  
se encarregam de cumprir os requisitos exigidos pelos
reguladores, garantindo a segurança da operação.
Integrantes do BaaS no Brasil
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
16

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
Com a crescente adoção do modelo BaaS, empresas de
diversos setores passaram a ofertar serviços financeiros  
sem serem reguladas diretamente pelo Banco Central.  
A seguir, destacamos o perfil técnico e os principais aspectos
regulatórios que envolvem essas tomadoras de serviço.
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA tomadora
{ Empresas não reguladas pelo Banco Centralu
{ Buscam incorporar funcionalidades financeiras às suas
plataformas digitais (conta, Pix, cartão, crédito, etc.)u
{ Operam fora do perímetro prudencial, utilizando
infraestrutura de instituições autorizadas via
integração por APIsu
{ Enxergam o BaaS como meio de fidelizar clientes, gerar
receita recorrente e melhorar a experiência de consumo.
As tomadoras de serviços de BaaS são, predominantemente,
entidades não reguladas pelo Banco Central do Brasil, que
buscam oferecer produtos e serviços financeiros integrados  
às suas plataformas digitais. Tais empresas operam fora do
perímetro prudencial do sistema financeiro, não sendo
enquadradas como instituições financeiras ou instituições  
de pagamento, e recorrem a prestadores BaaS devidamente
autorizados para acessar a infraestrutura regulada necessária  
à prestação de serviços como contas de pagamento, processa-
mento de transferências, emissão de cartões, entre outros.
Do ponto de vista técnico-operacional, essas tomadoras se
valem de interfaces padronizadas de comunicação (APIs) para
consumir serviços financeiros. O modelo exige o cumprimento
indireto de diversas obrigações regulatórias, especialmente
em temas como sigilo bancário.
Além disso, as tomadoras assumem papel relevante na
estruturação de jornadas financeiras inovadoras e, por  
vezes, sensíveis sob o ponto de vista regulatório, o que  
demanda governança contratual robusta e clara alocação  
de responsabilidades entre os entes envolvidos.
Características da Tomadora
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
17

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Características da Prestadora
A prestadora de serviços BaaS é a instituição regulada  
pelo Banco Central que disponibiliza sua infraestrutura
bancária a terceiros, por meio de APIs.  
A seguir, destacamos o perfil técnico e os principais aspectos
regulatórios que envolvem essas prestadoras de serviço.
A prestadora é uma entidade autorizada a operar pelo Banco
Central do Brasil, como bancos múltiplos, IPs ou IFs, que
disponibilizam sua infraestrutura tecnológica e regulatória
para que terceiros possam ofertar serviços financeiros de
forma segura e legal. Essa infraestrutura é oferecida, em regra,
via APIs padronizadas, que permitem escalabilidade,
customização e integração  
com diversas plataformas.
Enquanto operadora da conta de pagamento, responsável  
pela liquidação das transações e, eventualmente, pela  
emissão de instrumentos financeiros, a prestadora responde
??غέ???ћʩ??ηћʼ?؛?ϭ?ż???
Mesmo quando delega partes do ciclo de atendimento à
tomadora, ela deve manter sistemas de monitoramento, due
diligence e supervisão contínua, garantindo que os serviços
prestados estejam em conformidade com a legislação vigente,
em especial quanto ao sigilo bancário, prevenção à lavagem  
de dinheiro, proteção de dados e integridade das operações.
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA Prestadora
oInstituição regulada (como IFs ou IPs por exemplo)
com autorização do Bacenl
o Aisponibiliza infraestrutura financeira via  
APIs para empresas terceiras (tomadorascl
o l a responsável formal perante o regulador  
pelas obrigações legais da operaçãol
oAtuação exige governança regulatória robusta 
e supervisão contínua.
18

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Características do Cliente Final
O cliente final é o usuário dos serviços financeiros ofertados
no modelo BaaS, normalmente sem saber que está utilizando
uma infraestrutura bancária operada por terceiros.  
A seguir, destacamos o perfil técnico e os principais  
aspectos regulatórios que envolvem os clientes.
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS CLIENTES FINAIS
? Pessoa física ou jurídica que utiliza serviços
financeiros integrados a plataformas digitais?
? Mantém relacionamento direto com a tomadora,  
mas seus dados e recursos são operados pela
prestadora regulada?
? Deve ter direito à transparência, sigilo,  
proteção de dados e segurança jurídica?
? É o foco de supervisão indireta do Bacen,  
que busca garantir sua proteção mesmo  
fora do ambiente bancário tradicional.
No modelo BaaS, o cliente final é a pessoa física ou jurídica
que utiliza produtos e serviços financeiros contratados via
tomadora e providos pela prestadora. Ele pode, por exemplo,
abrir uma conta, realizar transferências, contratar crédito ou
obter um cartão diretamente em um aplicativo, marketplace  
ou empresa de serviços. Na maior parte dos casos, o cliente
mantém relacionamento direto com a tomadora, sem
necessariamente conhecer a identidade da instituição
financeira que sustenta a operação nos bastidores.
Apesar dessa opacidade funcional, o cliente final está
juridicamente protegido pelas normas do sistema financeiro
nacional, uma vez que os serviços utilizados são operaciona-
lizados por uma prestadora autorizada pelo Banco Central,  
que responde pela integridade da conta de pagamento, pelo
cumprimento das normas de sigilo bancário, proteção de
dados (LGPD), prevenção à lavagem de dinheiro e resolução
de conflitos (inclusive via Ouvidoria e Sisbajud). A
transparência na alocação de responsabilidades é  
essencial para garantir a confiança no modelo.
19

INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
Modelo Básico do Sistema BaaS
O cliente usufrui de serviços transacionais sem deixar o site ou aplicativo
da empresa tomadora, melhorando, assim, sua jornada e aumentando sua
fidelidade. A operação, por vezes, também diminui os custos transacionais,
no entanto, o aumento de custos para as fintechs acarretará aumento de
preço de seus serviços, o que será repassado para o consumidor final, que
terá que pagar mais caro pelos mesmos serviços.
Fintechs Utiliza os serviços BaaS
Empresa Prestadora de BAAS Empresa Tomadora cliente final
API  
(Plataforma BaaS)
Oferta de valor
sob produto final
O BaaS possibilita que empresas de diversos
setores ofereçam produtos e serviços
financeiros para seus clientes (B2C e B2B)
sem a necessidade de possuir uma licença
direta junto ao BCB por meio de uma API.
Bancos e Neobancos
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA E/
OU PAGAMENTO
Considerando a oferta de serviços financeiros
completos pelos bancos tradicionais, as
prestadoras de BaaS, em alguns casos, podem
recorrer a estas instituições para ampliar sua
oferta de produtos, incluindo a liquidação de
boletos.
20

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Outros Modelos: Prestador de Licença
Distribuição Direta
Distribuição Direta
Realiza a abertura de conta,
KYC, retém fundos, emite
cartões de débito e crédito e
permite a movimentação de
dinheiro
BANCOS
Avalia e financia empréstimos
pessoais/parcelados
BANCOS
Disponibiliza empréstimos no
distribuidor online e nos pontos
de venda (POS) em loja
FINTECHS
Oferece empréstimos pessoais
para clientes não tradicionais
utilizando um modelo exclusivo
de avaliação de risco
FINTECHS
Fornece aos usuários uma
maneira fácil de enviar dinheiro
uns aos outros (que pode ser
gasto em lojas ou transferido)
e-wallet
Oferece depósito (conta de
cartão pré-pago/débito) e
crédito (BNPL) que impulsionam
a conversão POS e aumentam  
o valor da vida útil do cliente
varejista
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Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Outros Modelos: Agregador de Tecnologia e Licença
Fornece aos comerciantes que utilizam
seu produto de loja online uma conta de
depósito pré-integrada, capacidade de
movimentação de dinheiro e um painel
administrativo inteligente
e-COMMERCE
Negócio principal focado
em processamento de
pagamentos (também
oferece emissão de cartões)
FINTECHS
As APIs de abertura de conta,
movimentação de dinheiro e
emissão de cartão ermitem que
os clientes da fintech ofereçam
serviços usando sua própria
interface de usuário (UI)
FINTECHS
Fornece licença bancária
(e contas principais)
BANCOS
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Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
Outros Modelos: Agregador de Tecnologia e Licença
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Permite a importação
de dados da conta  
de múltiplos bancos.
Detêm fundos, entre cartões
de débito e possibilita a
movimentação de dinheiro.
Carteira Digital (permite pagamentos
entre pares, online e presenciais)
transformada em uma ferramenta
completa de finanças pessoais com
contas de depósito integradas e ofertas.
e-wallet
Oferece aos clientes a opção
de abrir contas (de baixa taxa)
em diferentes bancos e se
conectar às suas contas em
instituições adicionais.
e-wallet
BANCOS
BANCOS
23

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
Outros Modelos: Agregador de Tecnologia e Licença
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Distribuição direta
distribuidor
????????????????????????
para vendedores
BANCOS
Oferece uma variedade de produtos focados
em impulsionar a conversão do ponto de
vendas (POS) do consumidor e a escala do
mercado, incluindo uma carteira digital,
pontos de coleta de dinheiro e empréstimos/
linhas de crédito de capital de giro
e-COMMERCE
Instituições
de pagamento
BANCOS
Permite que dinheiro seja
carregado nas contas
Emite cartões de
crédito co-branded
24

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
A incorporação de produtos financeiros  
pode ocorrer de diferentes formas, em
diferentes setores e em diferentes pontos  
da cadeia de valor de empresas que não
possuem como atividade principal a
jrdrpeplsflgdflrdrefpsrflPueucdfrsr.flm
A seguir, apresentamos três casos de uso
típicos que ilustram como diferentes agentes
— instituições reguladas, prestadoras de
infraestrutura, empresas tomadoras e
clientes finais — se conectam para viabilizar
experiências financeiras integradas.
Cada figura demonstra a cadeia de valor em
ação: desde a emissão e gestão de cartões
de benefícios corporativos, passando por
plataformas de pagamento voltadas a lojistas,
até soluções de crédito oferecidas diretamente
em sistemas de gestão empresarial (ERP).
Cartões de Benefícios corporativos CRÉDITO PARA CAPITAL DE GIRO NO ERP PAGAMENTOS EM UM E-COMMERCE
Cadeia de Valor no Ecossistema BaaS
API
Um colaborador usa seu cartão de
benefícios flexíveis para pagar o almoço  
no seu restaurante favorito.
Cliente Final
Cria e gerencia a experiência do usuário,
define políticas de uso e integra a jornada
de benefícios.
Tomadora BaaS
Oferece APIs que operacionalizam a conta
digital e processam a transação. Realiza o
roteamento da compra ao emissor autorizado.
Responsável legal pela emissão do cartão,
pela conta de pagamento e pela liquidação da
transação via arranjo de pagamento.
Prestadoras Baas/Entidade Regulada
API API
Usa a plataforma do player para emitir
boletos e links de pagamento via Pix,
gerenciando suas vendas em tempo real.
Cliente Final
Controla a interface do sistema, define os fluxos
de pagamento e disponibiliza uma conta digital
para o lojista movimentar os valores recebidos.
Tomadora BaaS
Conecta à infraestrutura regulada. Faz  
o onboarding do lojista, controla a jornada de
compliance e executa a liquidação. Além
disso, mantém a conta de pagamento do
lojista em seu sistema e efetiva a liquidação
da transação.
Prestadoras Baas/Entidade Regulada
Uma PME, cliente de um ERP, acessa uma
oferta de crédito diretamente no painel da
plataforma para financiar capital de giro.
Via API, a plataforma envia os dados da
empresa para a prestadora de infraestrutura
BaaS.
A prestadora valida os dados, envia o pedido
estrutura a operação com recursos de
terceiros. Também é responsável por
autorizar a liquidação e transferir os
recursos para a conta da empresa (pode ser
da própria ou de parceiros).
Tomadora BaaS
Prestadoras Baas/Entidade Regulada
Cliente Final
25

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
Case: Cadeia de Valor Em Arranjo De Pagamentos Aberto
Um outro modelo que tem ganhado
proeminência nos últimos anos dentro do
contexto BaaS é o arranjo de pagamentos
aberto, que se caracteriza por permitir  
a participação de múltiplos agentes
especializados em etapas distintas da cadeia
de valor, promovendo maior competição,
flexibilidade operacional e inovação nos
serviços oferecidos ao cliente final.
Diferentemente de arranjos fechados — em
que o emissor, o credenciador e a bandeira
pertencem ao mesmo grupo econômico —,  
os arranjos abertos são estruturados de forma
modular, o que favorece a interoperabilidade  
e a entrada de novos players.
Nesse modelo, a cadeia de valor geralmente
se inicia com o cliente final, que realiza uma
transação por meio de um instrumento de
pagamento (como cartão, Pix ou boleto)
ofertado por uma instituição de pagamento
emissora. Essa operação é processada por uma
credenciadora, responsável por habilitar o
estabelecimento comercial e intermediar a
transação junto ao emissor, via uma bandeira,
que padroniza as regras técnicas e comerciais
do arranjo. A liquidação financeira ocorre
com o apoio de uma instituição liquidante
autorizada pelo Banco Central, que transfere
os recursos entre os participantes do sistema.
Nesse contexto, a presença de prestadores de
BaaS tem ganhado protagonismo, ao permitir
que empresas não reguladas — como
plataformas digitais, ERPs ou marketplaces —
passem a ofertar experiências de pagamento
sob sua própria marca, mas operando sobre
uma infraestrutura licenciada. A prestadora
atua como elo técnico entre a empresa
tomadora e a instituição financeira regulada,
expondo funcionalidades via API (como
emissão, liquidação e conciliação), viabilizando
a experiência fim a fim sem exigir que a
tomadora se torne um agente regulado.
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
mdr
fatura/
extrato
COMERCIANTE usuário
ADQUIRÊNCIA
taxas da
bandeira
iap
emissor
taxas dE 
INTERCÂMBIO
COMPRA
26

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
Os Próximos Passos do Setor
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
A consolidação do modelo Banking as a Service no Brasil
representa um avanço significativo na democratização e moder-
nização do sistema financeiro, ao permitir que empresas não
financeiras ofertem serviços bancários de forma regulada, segura
e escalável. Essa arquitetura, baseada na separação funcional
entre quem detém a licença regulatória e quem distribui a
experiência ao cliente final, é o motor da chamada Era da
Descentralização, marcada por jornadas financeiras mais fluídas,
personalizadas e integradas ao cotidiano digital dos usuários.
A atuação coordenada entre instituições reguladas,
prestadoras de infraestrutura BaaS e empresas tomadoras
permite a formação de cadeias de valor altamente eficientes,
???ɲ?????Ѿ??ɾ?????ɪ?????????ɔ?ɏ????Ɇ????????ѥf?
Os exemplos de cartões de benefícios corporativos, plataformas
de pagamento e soluções de crédito B2B ilustram, na prática,
como o modelo viabiliza novas ofertas, amplia o acesso a
serviços financeiros e gera valor econômico distribuído. Essas
experiências são orquestradas por APIs, com conformidade
regulatória garantida pelas instituições licenciadas.
Nos arranjos abertos de pagamento, essa lógica atinge  
seu potencial máximo, ao permitir a entrada de múltiplos
agentes especializados e promover a interoperabilidade entre
sistemas. Com a devida governança e clareza na alocação  
de responsabilidades — conforme preconizado pela Consulta
Pública nº 108/2024 —, o ecossistema BaaS tende a se tornar
não apenas um facilitador técnico, mas um novo paradigma
para o desenho de serviços financeiros no país.
Nas próximas seções deste material, exploraremos como o
ecossistema de BaaS tem se desenvolvido no Brasil, quem são
seus principais representantes e quais modelos de negócio têm
se consolidado. Também apresentaremos as contribuições da
ABBAAS no contexto da Consulta Pública nº 108/2024, com
destaque para os pontos que a entidade considera cruciais para  
o aperfeiçoamento da proposta e que podem servir de referência
para o avanço regulatório e institucional do setor no Brasil.
27

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
O Mercado
de BaaS
no Brasil
28

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
De acordo com um relatório recém-publicado pela plataforma
PYMNTS Intelligence, 41% das IFs em todo o mundo já
implementaram o BaaS e 48% expandiram seus recursos
nessa direção⁵. Nesse cenário, o relatório identificou ainda
que as instituições que desejam acelerar a implementação do
BaaS consideram as parcerias com fintechs um fator essencial,
pois essas empresas oferecem tecnologia e expertise que
facilitam a integração e expansão desses serviços.
Esse movimento ocorre porque a colaboração permite  
às IFs tradicionais incorporar novas tecnologias e atender  
às necessidades dinâmicas dos consumidores. Segundo o
relatório, 30% dos consumidores da geração Z afirmam que
provavelmente mudariam de instituição financeira caso sua
atual não inovasse.
Além disso, 79% dos bancos no cenário global preveem que  
o setor se tornará rapidamente e profundamente envolvido
nas atividades cotidianas dos consumidores e empresas.
Como resultado, cerca de 20% das instituições já avançam
rumo a modelos de negócios totalmente baseados no BaaS,
disponibilizando produtos financeiros incorporados em
diversas áreas comerciais e alcançando novos públicos.
Conforme ilustrado pelo gráfico, o crescimento contínuo de
novas startups no Brasil acompanha a tendência global. Além
do aumento no número de startups ano após ano, alguns
indicadores refletem a crescente penetração dessas soluções
no mercado. Um exemplo disso é a quantidade de pessoas
com algum tipo de relacionamento com o Sistema Financeiro
Nacional (SFN), que ultrapassou a marca de 200 milhões pela
primeira vez em janeiro, conforme aponta o BCB⁶.
Entre os fatores que impulsionaram esse avanço, destaca-se  
a chegada das fintechs, que desafiaram os bancos tradicionais
a ampliarem seu atendimento para um público mais diverso.
Antes, a estrutura de custos dessas instituições limitava a
operação com determinados clientes. A digitalização, no
entanto, reduziu significativamente os custos.
Além disso, o BCB aponta a popularização do comércio
eletrônico como um importante vetor de inclusão financeira.
Nesse contexto, o BaaS desempenha um papel estratégico,
permitindo a integração de serviços financeiros diretamente
em marketplaces, e-commerces e outras plataformas digitais,
tornando soluções bancárias e de pagamento mais acessíveis
aos consumidores e impulsionando a democratização dos
serviços financeiros.
Startups por ano de fundação
Número de startups fundadas por ano
Número de startups acumulado
*Os valores apresentados no gráfico refletem os números
registrados no final de cada período analisado, e não uma
média ou valor acumulado ao longo do período.
A exposição do BaaS no mercado
29
≤ 201420152016201720182019202020212022
15
2
3
4
7 7
1 1
2
17
20
24
31
38
39
40
42

INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
Radar Banking as a Service
O radar e as estatísticas a seguir apresentam uma amostra
das principais startups BaaS em atuação no mercado.
30
Startups mapeadas

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Principais vantagens dos serviços BaaS justificam
crescimento de relevância no mercado
Ampliação do Portfólio de Serviços
Empresas podem, por meio do BaaS, ampliar estrategicamente
seu portfólio de produtos e serviços, oferecendo soluções
financeiras integradas como contas digitais, cartões, crédito  
e opções facilitadas de pagamento. Isso permite atender
demandas específicas de diferentes perfis de consumidores,
incluindo segmentos ainda pouco explorados pela oferta
tradicional ou clientes com acesso limitado ao sistema
financeiro convencional. Além disso, é possível coletar dados
valiosos sobre comportamento de consumo, potencializando  
a oferta de programas de fidelidade e recompensas
personalizados, aumentando significativamente o
engajamento, a fidelização e o ticket médio dos clientes.
Flexibilidade de Configuração
No BaaS, os produtos e serviços costumam ser modulares,
possibilitando contratar apenas as funcionalidades que façam
sentido ao cliente. Isso dá liberdade para configurar soluções
específicas, como limitar o cash-out ao uso de um cartão  
ou o cash-in aos depósitos realizados por empregadores.
Redução de Custos
Ao optar pela utilização de plataformas BaaS, as empresas
podem reduzir de forma significativa os custos operacionais
indiretos ligados à gestão de infraestrutura tecnológica, manuten-
ção de sistemas financeiros próprios e emissão de instrumentos
financeiros. Dessa forma, a empresa pode focar seus esforços no
seu core business, aumentando eficiência operacional e reduzindo
custos relacionados à infraestrutura própria.
Potencialização do Produto Principal
A oferta de produtos financeiros, como contas digitais e  
linhas de crédito, pode simplificar e reduzir o custo de diversas
operações. Para quem atua com distribuição, por exemplo,  
há a possibilidade de criar contas ou linhas de crédito
especiais para facilitar a comercialização dos produtos.
Teste de Soluções com Menor Risco
O BaaS demanda investimentos e esforços muito menores que a
construção de uma estrutura bancária completa. Dessa forma, é
possível testar serviços financeiros, validar produtos e serviços e
avaliar a viabilidade de mercado com maior segurança. Empresas
podem ainda iniciar com BaaS e, no futuro, migrar para uma
plataforma própria conforme seu crescimento.
31

A Turbi é uma empresa fundada em 2016 que busca revolucionar  
o mercado de aluguel de carros. A startup procura atender à dor das
complicações excessivas que o consumidor enfrenta ao possuir um
veículo, como manutenção, combustível e seguros, e também ao alugar
um carro, como filas e burocracia excessiva. A solução resolve esses
problemas ao oferecer benefícios por meio de um aplicativo próprio.
Nesse sentido, a Turbi também utiliza tecnologias de BaaS de terceiros,
o que se integra à sua proposta de uma solução sem complicações,
concentrada em um único aplicativo personalizado. A partir de
tecnologias de BaaS, a empresa integra soluções financeiras em sua
plataforma para facilitar o processo de locação de veículos. Ademais,
todos os carros da Turbi são equipados com tags de pedágio e
estacionamento. A empresa também disponibiliza um cartão de
abastecimento dentro de cada carro para que o usuário faça o
reabastecimento. Fruto de uma parceria com a SWAP, o “cartão
combustível” é destinado a facilitar o processo de abastecimento do
veículo, proporcionando uma experiência mais fluida. Assim, os serviços
de BaaS permitem que a startup opere de maneira eficiente para seus
clientes e se desenvolva, mesmo diante dos desafios macroeconômicos
atuais. Essas soluções favorecem o mercado de mobilidade no Brasil.
A SWILE é uma empresa criada em 2018, na França, com o objetivo
de construir um mundo do trabalho com pessoas mais realizadas e
felizes. Assim, é a primeira empresa a oferecer uma carteira digital  
para o manuseio de benefícios corporativos. A empresa iniciou suas
atividades internacionais em 2021, imediatamente focando no
mercado brasileiro. Com o apoio da SWAP, a SWILE conseguiu
adentrar no mercado brasileiro de maneira eficiente. O modelo de
BaaS permite que empresas internacionais testem seus negócios  
no Brasil e adentrem o mercado de forma eficiente, rápida e menos
custosa, o que incentiva a expansão dos negócios no país.
Assim, as empresas construíram uma parceria benéfica que
proporcionou o desenvolvimento de um produto único – o Multiflex  
da SWAP – capaz de entregar o gerenciamento de benefícios flexíveis
de maneira totalmente personalizada, com a marca da empresa, em um
único cartão aceito em toda a rede Mastercard, um avanço significativo
em relação aos benefícios tradicionais. Dessa forma, os cartões de
benefícios estão revolucionando a forma como as empresas gerenciam
suas relações com os colaboradores, desempenhando um papel
importante na retenção de talentos e no bem-estar dos colaboradores.
No Brasil, a SWILE atende 30.000 empresas, facilitando a performance
do RH, e sua plataforma beneficia 900.000 usuários.
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Ao mapear o sucesso de seus
clientes, podemos perceber a
importância do mercado de BaaS
ao constatar que ele impulsiona  
a economia ao atrair empresas
estrangeiras inovadoras, gerando
empregos e tecnologia, enquanto
permite que pequenas empresas
nacionais desenvolvam serviços
que melhorem a qualidade de  
vida e movimentem a economia.
Construção
de valor pelo
modelo BaaS
32

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Com base na inovação promovida pelo modelo BaaS, marcado
por escalabilidade, eficiência e um forte apelo à inclusão
financeira, o mercado capturou o interesse de investidores  
que buscam não apenas oportunidades de crescimento, mas  
a possibilidade de transformar o cenário financeiro tradicional.
Assim, os fundos e empresas que investem em startups BaaS
geralmente o fazem com base em algumas premissas essenciais:
Demanda por Inovação e Inclusão Financeira?
l nSÇÃsl??S N]??S?IaSnN]?Çsl?m?S?m?e????p?eYC??????????YC?
financeira criam um ambiente propício para o crescimento  
de soluções que atinjam populações historicamente desaten-
didas pelo sistema bancário tradicional. Um levantamento
feito entre a Brink’s e a Fundação Dom Cabral, referente à
preferência dos meios de pagamento no Brasil, aponta que
cerca de 38,5% da população não têm conta em banco⁷.
TlOo:aOot?UIBTtOo?at^?B?dBrnRi??rB?Ineç?a
l usDr?[?Sir?D?o??s[rerrDra? ???t|? n???y??m?td???????
maior eficiência operacional quando comparadas à
construção de uma estrutura financeira própria dentro  
da empresa. Desenvolver internamente essa capacidade
demandaria investimentos elevados em tecnologia,
infraestrutura, compliance regulatório e na formação  
de equipes altamente especializadas. Em contrapartida,  
uma solução BaaS já disponibiliza toda essa base pronta,
possibilitando uma implementação ágil, com custos iniciais
reduzidos e maior flexibilidade para escalar operações
financeiras de maneira simplificada e segura.
Escalabilidade e Aceleração de Novos Produt?a
lTime to Market Reduzido e Expansão Simplificada: A
infraestrutura tecnológica das plataformas BaaS permite
às empresas tomadoras lançar novos produtos financeiros
em prazos mais curtos e com menor investimento inicial.
Além disso, a replicabilidade das integrações tecnológicas
facilita a rápida expansão para novos mercados e
segmentos, ampliando o alcance comercial e
potencializando o retorno sobre o investimento.
Parcerias e fluxo de investimentos em BaaS
investimento por ano
Volume de investimento (US$ milhões) Número de deals
Categorais de investimento mapeadas: Anjo, Pré-Seed, Seed e Series.
33
2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
24,2
83,4
162,7
82,5
21,4
315,0
15,0
7
9
16
7
2
3
2

Maturidade do mercado de BaaS
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Média de funcionários
700
Média de contratações
últimos 6 meses
27
faturamento MÉDIO (US$)
PRé 2021
18 milhões
Pós 2021
13,7 milhões
MEDIANA de funcionários
130
Moda de contratações
últimos 6 meses
-1
MEDIANA Faturamento (US$)
PRé 2021
3,6 milhões
Pós 2021
5 milhões
Idade Média9 anos
Distribuição de investimento por estágio Investimento por estágio
Média de Volume de investimento (US$ milhões)Número de deals
Deals (%)
Volume Investido (%)
Os dados revelam uma grande heterogeneidade entre  
empresas BaaS, referente tanto ao seu faturamento e número  
de funcionários quanto ao investimento recebido. Ilustrando
assim uma indústria relativamente jovem, com investimentos
concentrados e com diferentes modelos de negócios e estruturas.
34
AnjoPré-SeedSeed Series ASeries BSeries CSeries D
0,8%
6,1%
20,2%
26,9%
28,4%
17,5%
AnjoPré-SeedSeed Series ASeries BSeries CSeries D
4,5%
19,4%
34,3%
20,9%
14,9%
4,5%
1,5%
AnjoPré-SeedSeed Series ASeries BSeries CSeries D
0,1 0,5
2,2
13,1
19,2
67,4
125,0
3
13
23
14
10
3
1
0,02%

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Top 5 fintechs BaaS que mais captaram
investimentos ao longo dos anos
Brasil
Série C
Estágio
US$177milhões1
Argentina
Série B
Estágio
US$110milhões3
Brasil
Série A
Estágio
US$71milhões4
Brasil
Série D
Estágio
US$160milhões2
Argentina
Série C
Estágio
US$63milhões5
*A Pomelo, mesmo não sendo uma startup fundada no Brasil, possui operação em território nacional. Dessa forma, optamos por incluí-la no cálculo.
35

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
A Proposta
e Seus
Impactos
36

A proposta de regulamentação do modelo de BaaS,
apresentada pelo Banco Central do Brasil na Consulta Pública
nº 108/2024, busca equilibrar inovação e segurança jurídica
ao disciplinar a oferta de serviços financeiros por meio da
integração entre instituições autorizadas e entidades
tomadoras de serviços. O BaaS se consolidou como alternativa
moderna ao modelo tradicional de correspondentes bancários,
permitindo que empresas não financeiras ofereçam produtos
financeiros aos seus clientes com base em acordos contratuais
e integração tecnológica. A minuta normativa estabelece
obrigações quanto à governança, à proteção de dados, ao
relacionamento com o cliente e à responsabilização pela
operação, preservando a figura da instituição autorizada  
como responsável formal perante o regulador.
O ponto central do debate regulatório reside na delimitação
do escopo dos serviços considerados como BaaS e nas
restrições à contratação entre partes. A proposta veda, por
exemplo, que uma mesma tomadora não autorizada celebre
contrato com mais de uma prestadora de BaaS, o que pode
inibir a competição e dificultar a oferta de soluções financeiras
completas por fintechs e startups.
A minuta também questiona o mercado sobre a inclusão de
subcredenciadoras, prestadores de eFX e ITPs ao arcabouço
de Baas, o que tem gerado questionamentos sobre a
sobreposição de normativos já existentes e sobre a efetiva
necessidade de reclassificação regulatória desses agentes.
Sob o ponto de vista setorial, a proposta tem sido bem recebida
por representar um avanço no reconhecimento institucional  
do modelo de BaaS, mas gera apreensões quanto ao risco  
de concentração de mercado e à imposição de custos
desproporcionais. As exigências de certificações, auditorias
independentes e limitações à liberdade contratual podem  
criar barreiras à entrada de novos players. Para o setor, é
fundamental que a regulação não comprometa os princípios  
de inovação, inclusão financeira e competição, especialmente
diante da relevância crescente de arranjos de embedded finance
e da atuação de startups em nichos desatendidos pelos bancos
tradicionais. O desfecho da CP 108/2024 poderá redefinir  
o modelo de distribuição de produtos financeiros no Brasil  
e impactar diretamente o dinamismo do ecossistema fintech.
Contexto
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
37

A definição de “prestação de serviços de BaaS”, prevista no art.
3º da proposta normativa, apresenta uma formulação adequada
ao destacar que os serviços financeiros e de pagamento são
realizados pela instituição prestadora por meio da entidade
tomadora, com base na integração de sistemas. No entanto, a
ausência de parâmetros mais específicos sobre o que constitui
essa “integração” pode gerar ambiguidades interpretativas.
Considera-se relevante, portanto, que o conceito seja ampliado
para incluir diferentes formas de viabilização tecnológica, como
o uso de APIs, plataformas interligadas e soluções white label —
estas últimas caracterizadas pela utilização direta da
infraestrutura da prestadora por parte da tomadora, sem
necessidade de integração ativa entre sistemas distintos.
Outro ponto que merece atenção se refere à definição de
“cliente” contida no inciso IV do mesmo artigo. A exigência de
uma relação contratual direta com ambas as partes — entidade
tomadora e instituição prestadora — pode ser excessivamente
rígida e incompatível com o modelo de negócios mais comum no
setor, em que o cliente final se relaciona apenas com a tomadora.
Nesse sentido, entende-se como mais apropriado permitir  
a existência de contratos apartados, desde que o cliente seja
informado de forma clara sobre o envolvimento de uma
instituição autorizada na prestação dos serviços financeiros.
A adoção dessas sugestões contribuiria para aprimorar a
coerência da norma, garantindo maior aderência às práticas  
de mercado sem comprometer os princípios de confiabilidade,
transparência e segurança jurídica. Além disso, ampliaria a
clareza regulatória sobre os modelos operacionais permitidos,
promovendo um ambiente mais estável e propício à inovação  
no ecossistema de BaaS.
Das Definições Criadas Pelo Edital
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
LEGENDA: exclusões em e adições em vermelho azul
Art. 3o Para efeito desta Resolução Conjunta, consideram-se:
I - prestação de serviços de BaaS: a prestação de serviços
financeiros e de pagamento ao cliente realizados pela instituição
prestadora de serviços de BaaS por intermédio da entidade
tomadora de serviços de BaaS, por meio da integração de
plataformas e/ou APIs,
, incluindo a adoção de procedimentos
definidos contratualmente, conforme a legislação e
regulamentação aplicáveis;
[...]
IV - cliente: a pessoa natural ou jurídica que possua relação
contratual de prestação de bens ou serviços com a entidade
tomadora de serviços de BaaS
por meio da integração de sistemas
sistemas
e com a instituição prestadora de
serviços de BaaS
ou utilização de plataforma da
instituição prestadora de serviços de BaaS, para a prestação dos
serviços financeiros e de pagamentos especificados no art. 5°
desta Resolução Conjunta
ou utilização
de plataforma da instituição prestadora de serviços de BaaS, para
quem o prestador do serviço de BaaS disponibiliza seus serviços,
ciente de que a entidade tomadora deserviços de BaaS contrata
os serviços da instituição prestadora de serviços de BaaS para tal.
SUGESTÃO DE REDAÇÃO
38

O art. 4º da proposta de resolução conjunta estabelece um
conjunto de princípios fundamentais para orientar a prestação
de serviços no modelo BaaS, com foco na integridade,
segurança e conformidade regulatória. Entre os princípios
elencados, destacam-se a obrigatoriedade de políticas
robustas de controles internos, prevenção a conflitos de
interesse, combate à lavagem de dinheiro, financiamento  
ao terrorismo e proteção de dados pessoais. Também são
enfatizados aspectos como a confiabilidade na integração dos
sistemas e a adoção de boas práticas de governança e gestão  
de riscos, alinhando a operação do BaaS aos padrões
esperados para instituições autorizadas pelo Banco Central.
Cabe destacar, entretanto, que muitos dos princípios
propostos já estão contemplados na legislação e
regulamentações atualmente aplicáveis às instituições
financeiras e de pagamento que atuam como prestadoras  
de BaaS. Estas entidades já estão sujeitas a regras rigorosas
sobre compliance, segurança cibernética, PLD/FT e
governança corporativa. Nesse sentido, é importante que a
norma evite duplicidade normativa ou a criação de exigências
redundantes que possam aumentar o custo regulatório sem
ganhos proporcionais em segurança ou eficiência.
Assim, recomenda-se que a norma traga uma abordagem
principiológica que reconheça os marcos regulatórios já
existentes e atue de forma complementar, reforçando a
aplicação dos princípios no contexto específico do BaaS  
sem criar um regime paralelo ou excessivamente oneroso.
Essa calibragem é essencial para garantir segurança jurídica,
viabilidade operacional e estímulo à inovação, especialmente
diante do caráter dinâmico e tecnológico do modelo de
negócios em questão.
Dos Princípios Para a Prestação de BaaS
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
39

O art. 5º da proposta de resolução conjunta apresenta o rol  
de serviços que podem compor os contratos de BaaS, mas  
sua formulação atual pode gerar interpretações indevidamente
restritivas. A redação sugere que apenas os serviços
expressamente listados estariam autorizados no contexto do
BaaS, o que ignora a complexidade e a diversidade de arranjos
já existentes no mercado. Para evitar insegurança jurídica e
preservar a flexibilidade contratual, recomenda-se que a norma
explicite que outros serviços não incluídos no rol — como
iniciação de transações de pagamento e eFX — continuam
regidos por suas normas específicas e podem coexistir com
modelos de terceirização fora do escopo regulatório do BaaS.
A inclusão da atividade de credenciamento no rol de serviços
BaaS levanta preocupações adicionais, especialmente por seus
efeitos sobre o subcredenciamento.
Ao sugerir que subcredenciadoras não autorizadas passem a  
ser tratadas como tomadoras de serviço de BaaS, a proposta
pode resultar na sua exclusão do fluxo financeiro das transações
que capturam. Isso comprometeria a operação de um elo
fundamental para a inclusão financeira no país, já que essas
empresas atuam como pontes entre grandes credenciadoras e
pequenos comerciantes, sobretudo em regiões menos atendidas
pelos grandes players do sistema de pagamentos.
Além disso, a proposta estabelece que apenas instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central possam atuar
como prestadoras de serviços de BaaS, o que implicaria a
exclusão progressiva de instituições de pagamento não
autorizadas. Para mitigar esse impacto, sugere-se a criação  
de um prazo de transição — até 31 de dezembro de 2027 —
que permita a regularização dessas instituições, respeitando
os marcos das Resoluções BCB nºs 80 e 81/2021. Essa
medida visa preservar a estabilidade dos contratos vigentes  
e reduzir impactos negativos ao mercado.
Por fim, argumenta-se que tanto o serviço de iniciação de
transações de pagamento quanto as operações de câmbio
(eFX) já são reguladas por normativos específicos — como  
a Resolução BCB nº 277/2022 e a Resolução Conjunta  
nº 1/2020 — e, por isso, não devem ser absorvidos pelo
arcabouço do BaaS. A incorporação desses serviços ao  
regime de BaaS poderia resultar em sobreposição normativa,
aumento da complexidade regulatória e eventuais conflitos  
de competência. Assim, é fundamental preservar a coerência
entre diferentes estruturas regulatórias, garantindo que cada
serviço continue sendo disciplinado com base nas suas
características próprias e riscos específicos.
Do Rol de Serviços a Serem Prestados com BaaS
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
40

Do Rol de Serviços a Serem Prestados com BaaS
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Art. 5o O contrato de prestação de serviços de BaaS pode  
ter como escopo um ou mais dos seguintes serviços:
[...]
II - serviços de pagamento relacionados com moeda eletrônica
e instrumento de pagamento pós-pago
[...]
e credenciamento de
instrumentos de pagamento em arranjos de pagamento;
§ 3o Os serviços de que trata o caput poderão ter como
instituição prestadora de BaaS apenas instituições
financeiras, instituições de pagamento e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
§ 4o As instituições de pagamento não autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil e que prestem serviços de BaaS
deverão, como condição para a prestação de serviços de BaaS,
solicitar autorização para funcionamento ao Banco Central
doBrasil, nos termos das Resoluções BCB ns. 80 e 81, ambas  
de 25 de março de 2021, conforme os seguintes casos e prazos,
devendo ser observado o que vier primeiro:
I - caso atinjam os valores de movimentação financeira
dispostos no art. 10 da Resolução BCB no 80, de 25 de março
de 2021, devem seguir os prazos previstos nesse art. 10; ou 
II - independentemente do volume de suas movimentações
financeiras, até 31 de dezembro de 2027, para as demais
instituições de pagamento que prestem serviços de BaaS.
§ 5o Os demais serviços de terceirização que não estão
incluídos nos serviços de que trata o caput, podem ser
prestados pelo Prestador do Serviço de BaaS e deverão
observar as regras e obrigações contratuais e/ou específicas
dos produtos e serviços, sem observar especificamente  
o arcabouço regulatório desta Resolução.
SUGESTÃO DE REDAÇÃO
LEGENDA: exclusões em e adições em vermelho azul 41

A proposta de resolução do Banco Central veda expressamente
que a tomadora de serviços de BaaS atue em nome da
instituição prestadora, como ocorre no modelo tradicional  
de correspondentes bancários. Essa diferenciação é relevante:
enquanto o correspondente representa a instituição financeira
diretamente, a tomadora de BaaS apenas integra tecnologica-
mente os serviços da prestadora, sem falar ou agir em  
seu nome. O objetivo da norma é separar claramente as
responsabilidades e naturezas jurídicas de cada modelo.
Entretanto, essa distinção se torna confusa quando se considera
a inclusão da oferta de crédito no rol de serviços que podem
ser prestados via BaaS. Muitas empresas atualmente utilizam  
a estrutura de correspondentes bancários para operacionalizar
suas ofertas de crédito, mesmo que integrem soluções
tecnológicas similares às de BaaS.
Isso evidencia a necessidade de o regulador delimitar com
maior clareza as fronteiras operacionais entre os dois modelos,
especialmente no que tange à contratação e execução de
produtos de crédito.
Outro ponto de crítica é a exigência, por parte da norma, de
que a relação contratual do cliente final seja diretamente com
a instituição prestadora, ainda que a tomadora atue de forma
autônoma. Essa exigência acaba gerando uma contradição
conceitual, pois ao mesmo tempo em que o modelo BaaS
pressupõe a independência da tomadora, exige-se uma
relação jurídica direta entre prestadora e cliente, o que  
se aproxima do modelo de correspondente, ainda que  
a operação envolva uma camada tecnológica distinta.
Diante disso, propõe-se a revisão tanto da proposta de
Resolução Conjunta quanto da Resolução CMN nº
4.935/2021, para deixar claro que o correspondente atua
apenas no encaminhamento de propostas de crédito sob as
diretrizes da instituição contratante, sem autonomia para
realizar a contratação direta. Já no BaaS, a contratação dos
serviços financeiros ocorre diretamente entre cliente e
prestadora autorizada, além de prestar outros serviços não 
financeiros aos clientes finais, como os de atendimento, sem
exercer representação institucional.
Essa diferenciação regulatória é fundamental para garantir
segurança jurídica e previsibilidade às instituições que  
operam nos dois modelos. Ao reconhecer formalmente que  
a tomadora de BaaS exerce funções técnicas e operacionais
distintas das do correspondente bancário, o regulador
contribui para a consolidação de modelos de negócio  
mais inovadores, sem prejudicar a supervisão prudencial  
ou os direitos dos clientes finais.
Das Distinções Entre BaaS vs. CORBAN
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
42

A proposta de vedação à contratação por uma mesma tomadora
não autorizada a funcionar pelo BCB, com múltiplas instituições
prestadoras — mesmo para serviços distintos — foi justificada
pelo Banco Central como medida de controle e mitigação de
riscos operacionais. No entanto, essa restrição ignora a realidade
do mercado, em que poucas instituições possuem capacidade
ou licença para oferecer todos os serviços previstos no art. 5º.
A consequência prática seria a concentração de mercado em
grandes grupos financeiros, limitando a diversidade de ofertas
e enfraquecendo a concorrência e a inovação no setor.
Essa limitação compromete princípios fundamentais da proposta
regulatória, como a promoção da eficiência, livre iniciativa e
inclusão financeira. Impedir a pluralidade de contratos entre
tomadoras e diferentes prestadoras restringe o desenvolvimento
de modelos de negócios flexíveis e adaptáveis às necessidades
IannaiearB nnIolaÇn ntm
Além disso, em caso de atualização futura do rol de serviços
autorizados, instituições atualmente contratadas poderiam
se ver obrigadas a interromper parcerias legítimas por não
atenderem integralmente ao novo escopo, gerando insegurança
jurídica e operacional.
Outro ponto de crítica se refere à vedação do uso de termos
como “banco” ou “bank” por tomadoras de BaaS em suas
razões sociais ou nomes fantasia. Apesar de a intenção ser
proteger o consumidor e evitar confusão com instituições
integrantes do SFN, a proposta pode ser considerada
desproporcional diante da realidade do mercado, em que tais
expressões são amplamente utilizadas em contextos legítimos.
Como alternativa, sugere-se adotar um modelo semelhante ao
dos correspondentes bancários, que exige autorização prévia
do Banco Central quando há uso de termos regulados.
A proposta também proíbe contratos de BaaS com  
entidades cujo controle pertença a partes relacionadas de
correspondentes bancários contratados pela mesma instituição
prestadora. Essa vedação parece excessiva, pois desconsidera
estruturas organizacionais em que uma mesma holding possui
empresas que atuam de forma independente em atividades
reguladas distintas — como correspondência bancária e
prestação de serviços de BaaS — sem sobreposição funcional  
ou risco de conflito. A regulamentação já prevê mecanismos de
governança capazes de mitigar riscos entre partes relacionadas.
Por fim, ressalta-se que mesmo em casos envolvendo partes
relacionadas, os contratos estariam sujeitos ao cumprimento
integral das normas previstas na CP nº 108/2024 e à
regulação dos respectivos serviços financeiros. Portanto, não
haveria prejuízo à integridade do sistema, desde que sejam
observadas as exigências regulatórias, os mecanismos de
compliance e a transparência na relação entre prestadores,
tomadores e clientes finais. Reforça-se, assim, a necessidade
de uma abordagem mais flexível e proporcional, que preserve
os objetivos da regulação sem sufocar a dinâmica
concorrencial e a diversidade do ecossistema BaaS.
Da Vedação na Contratação de Serviços BaaS
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
43

Da Vedação na Contratação de Serviços BaaS
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Art. 6o As instituições prestadoras de serviços de BaaS
devem assegurar que suas políticas, estratégias e estruturas
para gerenciamento de riscos requeridas na regulamentação
em vigor contenham regras e critérios para a contratação
com as entidades tomadoras de serviços de BaaS.
[...]
§ 2o É vedada a contratação:
[...]
II - entre a entidade tomadora de serviços de BaaS e  
mais de uma instituição prestadora de serviços de BaaS; 
III - com entidade tomadora de serviços de BaaS que,  
em sua denominação, empregue termos característicos  
das denominações das instituições do Sistema Financeiro
Nacional ou do Sistema de Pagamentos Brasileiro ou de
expressões similares em vernáculo ou em idioma estrangeiro;
IV - com entidade tomadora de serviços de BaaS cujo controle
seja exercido por administrador ou qualquer parte relacionada: 
a) da instituição prestadora de serviços de BaaS; ou 
b) da entidade controladora da instituição  
prestadora de serviços de BaaS; ou 
c) de correspondente no país com relação contratual  
com a instituição prestadora de serviços de BaaS.
§ 4o Depende de prévia autorização do Banco Central do Brasil
a celebração de contrato de BaaS com entidade não integrante
do Sistema Financeiro Nacional (SFN) cuja denominação  
ou nome fantasia empregue termos característicos das
denominações das instituições do SFN, ou de expressões
similares em vernáculo ou em idioma estrangeiro.
§ 5o Na contratação com entidade tomadora de serviços  
de BaaS que seja considerada parte relacionada, conforme
definido na regulação vigente, é vedado o conflito de
interesses e condutas anticoncorrenciais entre as partes.
SUGESTÃO DE REDAÇÃO
LEGENDA: exclusões em e adições em vermelho azul 44

Art. 7º As instituições prestadoras de serviços de BaaS,

que contemplem:
[...]
II - a verificação da capacidade da entidade tomadora  
de serviços de BaaS de assegurar:
[...]
[...]
previamente à contratação deserviços de que trata o art. 5º,
d) a aderência a certificações exigidas pela instituição
prestadora de serviços de BaaSpara a execução dos serviços;
e) o acesso da instituição prestadora de serviços de BaaS  
aos relatórios elaborados porempresa especializada
independente relativos aos procedimentos e aos controles
utilizados pela entidade tomadora de serviços de BaaS;
devem adotar procedimentos periódicos referente à contratação
de serviços de que trata o art. 5°,
§ 4º Para atendimento do disposto no caput, a instituição
prestadora de serviços deBaaS poderá, a seu exclusivo
critério, utilizar-se de serviços de auditoria independente, 
que poderão, a critério dos envolvidos, ser custeados pela
entidade tomadora deserviços de BaaS.
Temos na proposta de regulamentação a imposição às
instituições prestadoras de BaaS a adoção de uma série de
procedimentos prévios à contratação com tomadoras de serviço,
incluindo a verificação da capacidade técnica e de governança
dessas entidades. No entanto, argumenta-se que essas
exigências poderiam ser mais bem ajustadas com base em uma
abordagem orientada por riscos, conferindo à prestadora maior
discricionariedade para avaliar e mitigar os riscos envolvidos
conforme o perfil de cada parceria.
O texto atual exige que a tomadora comprove aderência a
certificações e disponibilize relatórios elaborados por empresas
independentes sobre seus controles internos. Essas exigências,
embora bem-intencionadas, são vistas como excessivamente
onerosas e burocráticas, podendo tornar moroso e caro o
processo de formalização de parcerias.
Isso pode desestimular a entrada de novos players no mercado  
e comprometer a expansão de modelos inovadores de BaaS.
Como alternativa, sugere-se adotar uma lógica já utilizada pelo
Banco Central em outros normativos, como no Pix Indireto,
permitindo que a auditoria independente seja opcional e
custeada conforme acordo entre as partes. Essa flexibilização
manteria o foco no cumprimento das normas e no gerencia-
mento de riscos, sem engessar ou elevar indevidamente os
custos operacionais.
A proposta de ajuste visa, assim, assegurar que o prestador  
de serviços de BaaS continue sendo o responsável perante o
regulador, com liberdade para definir os mecanismos adequados
de supervisão e controle sobre a tomadora. Isso promoveria
maior eficiência regulatória, compatibilizando os princípios de
inovação, segurança e inclusão financeira.
Dos Procedimentos Para a Contratação
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
SUGESTÃO DE REDAÇÃO
LEGENDA: exclusões em e adições em vermelho azul 45

O ECP 108/2024 estabelece cláusulas mínimas obrigatórias
para os contratos entre prestadora e tomadora de serviços de
BaaS, incluindo, no inciso V do art. 8º, a exigência de que a
tomadora forneça certificações e relatórios de controles
internos à prestadora. Essa exigência, já criticada no art. 7º, é
novamente apontada como excessiva, podendo tornar a
contratação morosa e incompatível com modelos de negócio
mais ágeis. Assim, sugere-se a supressão desse item para
evitar entraves desnecessários e reduzir o custo regulatório
das operações.
Outro ponto de atenção é a vedação, prevista no § 1º  
do mesmo artigo, à inclusão no contrato de cláusulas que
autorizem a tomadora a prestar atendimento em nome  
da instituição prestadora. A proposta busca garantir que  
a responsabilidade pelo relacionamento com o cliente
permaneça com a prestadora. No entanto, essa regra deve  
ser interpretada com flexibilidade, já que o Banco Central
reconheceu, na apresentação do Edital, que o primeiro
atendimento pode ser realizado pela tomadora, desde que  
a prestadora assuma a responsabilidade final pelo art. 17º.
Para evitar ambiguidade e assegurar a eficiência operacional,
sugere-se que a norma seja complementada para permitir
expressamente que a tomadora possa realizar o atendimento
direto ao cliente, inclusive em temas relacionados a produtos
financeiros, desde que sob orientação da prestadora. Essa
medida é compatível com o modelo digital e escalável do
BaaS, que frequentemente envolve interfaces operacionais
controladas pela tomadora, especialmente em contextos de
embedded finance.
Portanto, os ajustes propostos têm como objetivo garantir  
maior clareza normativa e preservar a qualidade do
atendimento ao consumidor final, sem comprometer  
a segurança regulatória. Com isso, busca-se equilibrar  
a responsabilidade da instituição autorizada com a  
flexibilidade necessária para permitir uma atuação mais
eficiente e adaptada às realidades do mercado de BaaS.
Do Contrato Para a Prestação dos Serviços BaaS
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Art. 8° § 1º É vedado incluir no objeto do contrato de  
que trata o inciso I do caput aprestação de serviços,  
pela entidade tomadora de serviços de BaaS, de exclusivo
atendimento a clientes
sobre os serviços deBaaS,
, na forma da regulamentação que dispõe
sobrecorrespondentes no país,
em nome da instituição prestadora de
permanecendo a responsabilidade
da entidade prestadora de serviço de BaaSde também
atender tais clientes
caso sua demanda não seja
resolvida pela tomadora deserviços de BaaS.
SUGESTÃO DE REDAÇÃO
LEGENDA: exclusões em e adições em vermelho azul 46

Os artigos 9º e 10 da Proposta de Resolução tratam da
atribuição de responsabilidades entre a instituição prestadora  
e a tomadora de serviços de BaaS. O texto reafirma que a
prestadora, como instituição regulada, deve garantir a
segurança, conformidade e integridade dos serviços prestados,
preservando a responsabilidade principal perante o Banco
Central. Contudo, conforme destacado na apresentação do
Edital, a norma não pretende restringir a liberdade contratual
entre as partes, o que abre espaço para ajustes na redação que
deixem essa flexibilidade mais evidente.
Nesse sentido, as sugestões apresentadas propõem a inclusão
de dispositivos que autorizem expressamente a transferência
contratual de obrigações à tomadora, especialmente quando
esta for também uma instituição autorizada pelo Banco Central.
Tal possibilidade ampliaria a segurança jurídica das relações
contratuais e permitiria melhor distribuição das responsabili-
dades operacionais, desde que mantido o dever da prestadora
de supervisionar e garantir o cumprimento das normas
regulatórias.
As alterações sugeridas ao art. 10 reforçam a ideia de que a
instituição prestadora pode se valer da tomadora para realizar
tarefas acessórias relacionadas à identificação de clientes,
prevenção a fraudes e à lavagem de dinheiro, mantendo-se
responsável pelo cumprimento regulatório, salvo nos casos em
que a tomadora também seja regulada. O texto também prevê
a possibilidade de atribuição contratual de responsabilidade
solidária ou subsidiária à tomadora, conferindo maior
aderência à lógica prática das operações de BaaS.
Esses ajustes visam compatibilizar os princípios de segurança
e supervisão com a necessária flexibilidade operacional,
permitindo que os contratos de BaaS sejam adaptados
conforme o perfil das partes envolvidas. Dessa forma,
preserva-se o papel da instituição autorizada como principal
responsável perante o regulador, mas sem comprometer  
a eficiência e a escalabilidade do modelo.
Das Responsabilidades da Instituição Prestadora
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
47

Art. 10. A instituição prestadora dos serviços de BaaS é
responsável pelosprocedimentos e controles relacionados à:
I - identificação e à qualificação dos clientes, bem como à
análise do seu perfil de risco;
II - prevenção de fraudes; e
III - prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do
terrorismo.
§ 1º A instituição prestadora de serviços de BaaS pode valer-se
da entidade tomadorados serviços de BaaS para a realização
de tarefas aosprocedimentos e
controles de que trata o caput quanto à coleta de dados e
informações dos clientes, sem prejuízo
da responsabilidadeimposta para a instituição prestadora dos
serviços de BaaS, nos termos destaResolução Conjunta, da
regulação e da legislação em vigor, observado o disposto no §4º.
relacionadas
e atendimento primário
acessórias
Das Responsabilidades da Instituição Prestadora
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Art. 9º A instituição prestadora de serviços de BaaS deve
garantir a confiabilidade, aintegridade, a disponibilidade, a
segurança e o sigilo dos serviços prestados nos termosdesta
Resolução Conjunta, bem como o cumprimento da legislação
e daregulamentação aplicáveis a esses serviços.
°. O disposto no caput aplica-se também
à entidade tomadora deserviços de BaaS que seja instituição
autorizada a funcionar pelo Banco Central doBrasil, no que
for de sua responsabilidade.
Parágrafo único § 1
§ 2°. É permitida a definição contratual de responsabilidade
da entidade tomadora dosserviços de BaaS sobre todas as
obrigações listadas no caput do artigo 10, além dodever de
coletar e transmitir as informações dos clientes finais para
que a instituiçãoprestadora dos serviços de BaaS cumpra as
obrigações dispostas no caput, seresponsabilizando solida-
riamente pela prestação de informações corretas e precisas
[...]
§ 4º A responsabilidade pelos procedimentos e controles  
de que trata o caput se aplicaexclusivamente à entidade
tomadora de serviços de BaaS caso ela seja instituição
autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil,
podendo
ser contratualmenteatribuída à entidade tomadora dos
serviços de BaaS referente às tarefas exercidas poresta na
forma do § 1º, de forma subsidiária ou solidária.
SUGESTÃO DE REDAÇÃO
LEGENDA: exclusões em e adições em vermelho azul 48

SUGESTÃO DE REDAÇÃO
A ECP 108 sugere que, no modelo BaaS, todo o atendimento
seja da prestadora, porém a prática de mercado indica que o
primeiro atendimento aos clientes finais deve ser realizado
pela tomadora dos serviços, visto que é ela quem mantém o
relacionamento direto com os usuários. A prestadora, por  
sua vez, deve atuar como instância de suporte complementar,
sendo acionada em casos em que a tomadora não consiga
resolver adequadamente as demandas dos clientes. Essa
abordagem é coerente com a lógica operacional do BaaS, em
que a tomadora é responsável pela interface e experiência do
usuário, enquanto a prestadora responde pela conformidade
regulatória e infraestrutura financeira.
Com base nesse entendimento, propõem-se ajustes ao art. 17
da minuta normativa para explicitar que a responsabilidade  
da prestadora pelo atendimento direto deve se dar apenas em
caráter subsidiário. A redação proposta também reforça que a
tomadora pode ser formalmente encarregada do atendimento
primário, inclusive em temas relacionados aos serviços
financeiros, desde que garantida a responsabilidade última  
da prestadora pela solução das demandas.
Quanto ao art. 15, sugere-se manter a regra de que as tarifas
aplicáveis aos serviços financeiros prestados no modelo BaaS
sejam equivalentes àquelas previstas para instituições
autorizadas pelo Banco Central. Isso assegura isonomia
regulatória e evita práticas abusivas de precificação no
relacionamento com o cliente final, contribuindo para a
transparência, previsibilidade e proteção ao consumidor  
no contexto dos serviços prestados por meio de BaaS.
“Art. 15. Aos serviços prestados aos  
clientes atendidos no âmbito de umcontrato de  
BaaS se aplicam as mesmas tarifas permitidas pela
regulamentaçãovigente às instituições financeiras,
instituições de pagamento e demais instituições 
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.”
“Art. 17. A instituição prestadora de serviços de BaaS deve
assegurar,
, o
atendimento de demandas de seus clientes no âmbito da
prestação deserviços de que trata o art. 5º,
financeiros
quando asdemandas dos clientes finais não forem
atendidas pela entidade tomadora de serviçosde BaaS
podendo valer-se
da entidade tomadora dos serviços deBaaS para a realização
de atendimento acessório.”
Dos Aspectos de Relacionamento com Clientes
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
LEGENDA: exclusões em e adições em vermelho azul 49

A proposta de resolução estabelece, em seu art. 21, que as
instituições prestadoras de serviços de BaaS deverão divulgar
publicamente, em seus sites, a lista das entidades tomadoras
com as quais mantêm contrato, incluindo a identificação e os
serviços prestados. Essa exigência visa, em tese, aumentar  
a transparência para os clientes finais e facilitar o acesso à
informação sobre os responsáveis pelos serviços financeiros
ofertados por meio de plataformas terceiras.
Contudo, essa obrigação é considerada excessiva e
contraproducente. A divulgação da lista de tomadoras expõe,  
de forma pública, a carteira de clientes da prestadora de  
BaaS, o que pode afetar a competitividade e comprometer  
roeoUArUltArocnÃeAcArroaroolrAUeooeodnrdAarolm

Muitos tomadores, especialmente aqueles em fase de
construção de sua oferta de produtos financeiros, podem não
querer tornar pública sua relação contratual com uma instituição
financeira ou de pagamento, seja por questões estratégicas, seja
para evitar revelar suas operações de embedded finance.
Além disso, a proposta ignora que já existem outras exigências
regulatórias eficazes para garantir a transparência da operação
junto ao cliente final. Entre elas, destaca-se a obrigatoriedade
de informar que o serviço é prestado por uma instituição
autorizada, que a tomadora não atua em nome da prestadora,
que não é autorizada pelo Banco Central, e a inclusão do
nome da tomadora no Cadastro de Clientes do Sistema
Financeiro Nacional (CCS), acessível via Registrato. Esses
mecanismos já asseguram que o consumidor tenha ciência  
de quem é o responsável pela operação financeira.
Do ponto de vista da concorrência e inovação, a obrigação  
de publicação da lista de tomadores pode gerar efeitos
anticompetitivos, dificultando a entrada de novos
participantes e desestimulando arranjos comerciais mais
criativos ou personalizados. Isso se choca com os princípios
previstos no art. 4º da própria Proposta de Resolução, que
defende a promoção da eficiência, a livre concorrência e a
inovação tecnológica no ecossistema financeiro.
Diante disso, sugere-se que a relação contratual entre
prestadoras e tomadoras de BaaS seja mantida apenas sob
conhecimento e fiscalização do Banco Central. A lista completa
poderia ser mantida de forma confidencial e disponibilizada  
ao regulador mediante solicitação ou para fins de supervisão,
inclusive por até cinco anos após o encerramento do contrato.
Essa medida mantém o equilíbrio entre supervisão adequada  
e proteção à estratégia comercial das instituições envolvidas.
Da Divulgação das Tomadoras
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
50

Na apresentação da Consulta Pública, o Banco Central indicou
que está avaliando a possibilidade de estabelecer requisitos
adicionais de capital mínimo específicos para instituições que
atuam como prestadoras de serviços de BaaS. Embora o
objetivo seja reforçar a solidez e a resiliência dessas instituições
diante de novas formas de operação, essa proposta demanda
cautela para evitar redundâncias regulatórias ou a imposição  
de obrigações desproporcionais.
É importante ressaltar que todas as instituições autorizadas a
prestar serviços de BaaS já são reguladas pelo Banco Central
e, portanto, estão sujeitas a requisitos prudenciais mínimos de
capital e patrimônio líquido estabelecidos de acordo com sua
natureza jurídica e atividade principal. Essa regulação já
contempla a exposição a riscos operacionais e financeiros,
inclusive decorrentes da terceirização ou inovação na
prestação dos serviços.
Além disso, o modelo BaaS não constitui uma nova atividade
financeira, mas sim uma nova forma de distribuição e acesso  
aos serviços financeiros existentes, por meio de entidades
tomadoras. Os serviços prestados no modelo BaaS continuam
sendo registrados e computados dentro da operação da
instituição autorizada, inclusive para fins de apuração do
capital prudencial necessário, conforme os normativos
atualmente vigentes.
Não há, até o momento, evidências empíricas que indiquem
que o modelo BaaS, por si só, aumente o nível de risco
sistêmico ou de crédito suportado pela instituição prestadora.
Pelo contrário, ao ampliar o acesso digital e permitir a
segmentação dos canais de distribuição, o BaaS tende a
melhorar a eficiência operacional e permitir um melhor
gerenciamento de riscos, desde que os controles e a
supervisão estejam adequadamente implementados.
Diante disso, recomenda-se que eventuais exigências adicionais
de capital mínimo sejam avaliadas com base em dados concretos
e fundamentadas em análises de impacto regulatório. A criação
de uma exigência genérica e inflexível pode desestimular o
desenvolvimento do setor, limitar a entrada de novos players  
e comprometer a concorrência e a inovação no ecossistema
financeiro nacional. A regulação deve ser proporcional ao risco
e coerente com o arcabouço prudencial já existente.
Do Capital Mínimo Necessário
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
51

O setor de BaaS no Brasil tem crescido exponencialmente  
nos últimos anos, impulsionado por serviços financeiros digitais
e startups dedicadas a esse modelo. Essa expansão, porém,  
se dá em um cenário regulatório incipiente, sem regras
padronizadas para o funcionamento dessas empresas. A falta  
de regulamentação dificulta a fiscalização e supervisão, bem
como gera insegurança jurídica que pode comprometer o
desenvolvimento do setor e a captação de investimentos  
por parte dos prestadores de BaaS. Para as empresas que
contratam os serviços de BaaS, a ausência de normas claras
expõe a empresa a riscos reputacionais, uma vez que não há
parâmetros claros de governança e controles de transações.
Paralelamente, o BCB corre riscos reputacionais e operacionais
ao não regulamentar o mercado, com a maior incidência de
crimes e outros incidentes dentro do modelo BaaS.
Assim sendo, a necessidade de regulamentação é
incontestável e apoiada pela maioria dos atores do  
eJY9SZdTJTJbEZSZJ]TDPJTd]TYJOYJ]JbQSe^V
Nesse sentido, o BCB lançou o ECP 108/2024. A proposta
busca definir, principalmente: I - o escopo dos serviços a
serem prestados; II - as regras para a contratação dos serviços
de BaaS; III - as responsabilidades das partes envolvidas;  
IV - os aspectos de relacionamento com o cliente; V- os
mecanismos de acompanhamento e controle dos serviços
prestados por meio de BaaS. Dessa maneira, visando
proporcionar mais segurança e promover a eficiência, a
competitividade e a prevenção e a mitigação de riscos dos
produtos e serviços ofertados pelas instituições reguladas  
e para os clientes afetados pelas relações de BaaS.
Inicialmente, o mercado respondeu de maneira positiva,
porém cautelosa, estando atento para pontos de preocupa-
ção. As principais críticas se voltam para a disposição
referente à exclusividade – sendo vedada a contratação  
“entre a entidade tomadora de serviços de BaaS e mais  
de uma instituição prestadora de serviços de BaaS” –  
que não é condizente com a realidade do mercado,  
tanto pela demanda quanto pela oferta.
Considerando a maturidade e heterogeneidade do mercado, os
principais impactos negativos da natureza atual da proposta são
as restrições no modelo de operação, o repasse dos custos ao
consumidor final e a redução da democratização do acesso a
serviços financeiros através da concentração do mercado.
Dos Cronogramas e Prazos
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
52

Estrutura de Custos Já Existentes e Potenciais Adicionais
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Envio de reportes
necessários (balancetes e
CADOCs diários, mensais,
trimestrais e semestrais).
Manutenção de balancetes
e demonstrações
financeiras contábeis
auditadospor terceiros
independentes conforme
periodicidade exigida
Cadastro da IP no
SISBAJUD
Adesão ao Sistema de
Valores a Receber (SVR)
Cadastro da IP no Sistema
de Informações de Créditos
(SCR), se aplicável
Cadastro em outros
sistemas, como BC  
Correio e Sisbacen
Contratação de instituição
participante do Selic para,
caso a IP deseje, realizar a
alocação dos seus depósitos
em títulos públicos federais
Acesso rotineiro ao BC
Correio e outros sistemas
mantidos pelo BCB.
Manutenção de
infraestrutura e equipe
interna para demandas de
Ouvidoria
Custos não recorrentes
(como multas e mandates)
53

Quadro de Custos Já Existentes e Potenciais Adicionais
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Já existente
Manutenção e revisão de
políticas e controles internos
Custo de observância dessas políticas
4C????5?|54|?Cr|{5r?5?CC??5??5?z??
o prestador terá que verificar as
capacidades técnicas, financeiras  
e operacionais do tomador
Cadastro da IP no Cadastro
de Clientes do Sistema
Financeiro Nacional (CCS)
A ECP traz reflexos, com uma série de
implicações na norma sobre o CCS.
Haverá a inclusão do nome fantasia da
entidade tomadora de serviços de Baa?
? Esforço de observância na inclusão do
nome fantasia da entidade tomadora
de serviços de Baas
Observância de procedimentos
contábeis específicos previstos
no Plano Contábildas
Instituições do Sistema
Financeiro Nacional (Cosif)
Caso haja modificação, conforme
informado pelo ECP, na exigência de
capital adicional, é provável que isso
gere impactos nos reflexos nos
procedimentos contábeis e esforço de
observância por parte das prestadoras
de BaaS
Manutenção de estrutura
interna dedicadaa
conduzir a comunicação
com o regulador
Considerando o papel da supervisão do
BCB, novas responsabilidades perante as
tomadoras exigirá um aumento da
estrutura interna dedicada à condução
de comunicações com o regulador no
escopo de BaaS
54

Quadro de Custos Já Existentes e Potenciais Adicionais
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Sistemas de prevenção
à fraude e lavagem de
dinheiro, incluindo
KYC, KYP e KYE
Como entidades tomadoras não poderão
ter, em sua denominação, termos
característicos das denominações das
instituições do SFN ou do SPB ou de
expressões similares em idioma estrangeiro
- aumento de custo relacionado ao KYP +
monitoramento da base.
Manutenção de estrutura
interna dedicadaa
conduzir a comunicação
com clientes
Aumento da estrutura interna
dedicada, já que a responsabilidade
pelo atendimento do cliente  
será da prestadora de BaaS.
Políticas, estratégias
e estruturas para
gerenciamento de
riscos considerando
o escopo de IP
Modificação de toda a estrutura, e
políticas e estratégias - inclusive sobre
escopo de atuação - considerando a
responsabilidade integral das
prestadoras (quando há tomadoras não
autorizadas) face aos serviços de BaaS.
Manutenção de
capital mínimo
exigido na
regulamentação
específica
Requerimentos adicionais de
patrimônio líquido e de capital
mínimos e requerimentos prudenciais
para as instituições quevenham a
prestar os serviços de BaaS.
55

Quadro de Custos Já Existentes e Potenciais Adicionais
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Patrimônio de
Referência
Reflexos no tocante aos riscos
operacionais, que serão maiores
Sistemas de PLD
Sistemas cuja precificação é baseada
em volumetria de utilização
representarão custos maiores às
prestadoras, que terão responsabilidade
exclusiva sobre o monitoramento da
base de clientes das tomadoras..
Manutenção de
estrutura interna
dedicadaa conduzir
análises de PLD
Aumento e modificação da estrutura
de PLD da prestadora, principalmente
no contexto de tomadores não
regulados (cenário da maior parte dos
tomadores de BaaS).
Manutenção de infraestrutura
de tecnologia da informação e
a estrutura de governança
corporativa são compatíveis
com a complexidade e os
riscos do negócio
Aumento do custo de manutenção
dessa estrutura, que passa a conter
uma complexidade maior.
56

Quadro de Custos Já Existentes e Potenciais Adicionais
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Patrimônio de
Referência
Observância da
legislação prudencial
Como a legislação prudencial também
considera requerimentos mínimos de
capital para fazer face aos riscos
decorrentes de suas atividades e nos
limites operacionais: o aumento do custo
de observância torna-se um reflexo
direto dessa exigência.
Modificação de contratos e
gerenciamento de contratos e
relacionamentos com os tomadores e
seus usuários finais.
A depender do modelo,
gerenciamento de
conta Bolsão
Apenas modelo de
conta individualizada.
57

Quadro de Custos Já Existentes e Potenciais Adicionais
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Patrimônio de
Referência
Observância da
legislação prudencial
Como a legislação prudencial também
considera requerimentos mínimos de
capital para fazer face aos riscos
decorrentes de suas atividades e nos
limites operacionais:?
? Aumento do custo de observânciaModificação de contratos
e gerenciamento de
contratos e
relacionamentos com os
tomadores e seus usuários
finais.
A depender do modelo,
gerenciamento de
conta Bolsão
Apenas modelo de
conta individualizada.
57

Quadro de Custos Já Existentes e Potenciais Adicionais
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Estabelecimento de parcerias para alguns Arranjos
de Pagamento ou APIs para redução dos custos de
implementação e gestão + fornecimento de
serviços financeiros mais completos.
Desenvolvimento ou exclusão de oferta de alguns
serviços financeiros em virtude da vedação de
contratação entre a entidade tomadora de
serviços de BaaS (não autorizada) e mais de uma
instituição prestadora de serviços de BaaS.
OU
Obtenção de novas formas de contingenciamento
para garantir a continuidade de negócios (ex.:
sistemas fora do ar) em situações que geram
perdas financeiras e operacionais, como seguro
ou capital segregado.
Obrigação de a entidade tomadora de serviços de
BaaS manter a instituição prestadora de serviços
de BaaS permanentemente informada sobre
eventuais limitações que possam afetar os
serviços prestados ou o cumprimento da
legislação e da regulamentação em vigor.
58

O Edital em Síntese
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Como vimos ao longo desta análise, a proposta de Resolução
Conjunta submetida à Consulta Pública nº 108/2024 pelo
Banco Central representa um passo relevante na tentativa de
disciplinar juridicamente a atuação das instituições prestadoras
de serviços de Banking as a Service no Brasil.
A proposta parte de uma leitura atenta das transformações em
curso no sistema financeiro, impulsionadas pela digitalização
dos serviços e pela ascensão de modelos de negócio baseados
na integração entre instituições reguladas e plataformas
tecnológicas não financeiras.
Pudemos acompanhar, no entanto, que a Proposta de
resolução Conjunta exige algumas adaptações relevantes em
sua redação original. Ainda que busque conferir segurança
jurídica e supervisão regulatória às operações de BaaS, muitos
de seus dispositivos resultam em exigências desproporcionais,
que tendem a elevar significativamente os custos de
observância para as instituições prestadoras e dificultar a
viabilidade de modelos já consolidados no mercado.
Diante desse cenário, defende-se que o Banco Central
promova ajustes na minuta, com vistas a compatibilizar os
objetivos de segurança regulatória com os princípios
constitucionais da livre iniciativa, da concorrência  
e da proporcionalidade. A regulação do BaaS deve ser
construída com base em diálogo amplo com os agentes  
de mercado e estruturada de forma a permitir a inovação
responsável, sem comprometer a proteção ao consumidor
nem a estabilidade do sistema financeiro. Com os devidos
ajustes, a resolução pode tornar-se referência internacional
em regulação inteligente para serviços financeiros digitais,
combinando estabilidade, competitividade e inclusão.
O risco é de que, em vez de fomentar a inovação com
segurança, a regulação crie barreiras operacionais, jurídicas  
e econômicas que restrinjam a competição e a inclusão.
Um dos pontos mais sensíveis diz respeito à vedação de
contratação de mais de uma prestadora de BaaS por parte da
mesma tomadora não autorizada. O resultado seria a
penalização de soluções especializadas, modulares e flexíveis
— exatamente aquelas que caracterizam o modelo de BaaS em
sua forma mais eficiente. Também se demonstrou
desproporcional a exigência de que a instituição prestadora
divulgue publicamente a lista de tomadoras de serviço em seu
site institucional.
A imposição cumulativa dessas obrigações tende a onerar
desproporcionalmente as instituições menores, sem ganhos
claros de eficiência ou proteção ao consumidor, podendo
limitar a concorrência e desestimular a entrada de novos
agentes no ecossistema.
59

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Comparação
Internacional
60

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Globalmente, Prestação
de BaaS é Endereçada a
Partir de Normas Amplas
A prestação de BaaS ao redor do mundo, de maneira geral,
não possui uma legislação específica. Portanto, um desafio
para comparações internacionais está na dependência da
identificação de diretrizes sobre temas de maior abrangência,
como Open Banking ou Digital Banking, que, ao longo do texto,
?, ?a ô?ã??st(?,źpCa??A,??aã???t?aů??M,??a?n??ãé?
Na Europa, por exemplo, o principal modelo para a oferta de
serviços se baseia no acesso "aberto" a contas bancárias por
parte das fintechs, um formato que se enquadra dentro do
Open Banking e, no caso europeu, envolve principalmente
Iniciadoras de Transação de Pagamento (ITP). Por meio  
da Diretiva de Serviços de Pagamento (PSD2), os clientes  
do EEE (Espaço Econômico Europeu) possuem o direito  
de solicitar a prestadores terceiros que: 
a) realizem pagamentos em seu nome; 
b) acessem seus dados financeiros. Contudo, esse não é o único modelo. Michal Grabowski,
consultor jurídico na KPMG e Doutor em Direito Bancário pela
Universidade de Varsóvia, identifica outros dois formatos para
a prestação de BaaS na região, baseados na integração entre
os sistemas do banco e das fintechs⁸, sendo eles&
iÇ RDm2 Dnm2np)OqorIlpODnm2n pa2dcçx
Nesse caso, uma instituição licenciada "empresta" sua licença
bancária para a tomadora de serviços, permitindo que esta
última ofereça serviços financeiros sob a regulamentação e
licença da primeira. Esse modelo tem como exemplo marcante
o caso do Solarisbank AG, empresa de tecnologia com licença
bancária alemã que atua como uma plataforma para outras
empresas que desejam lançar seus próprios produtos
financeiros no mercado. Na Alemanha, a Solaris é responsável
por viabilizar o Samsung Pay, solução de pagamento por
aproximação que permite aos usuários realizarem transações
usando dispositivos compatíveis, como smartphones  
e smartwatches produzidos pela Samsung}
iÇ RDm2 Dnm2nnçlIDçoapdU
Nesse modelo, a tomadora de serviços atua sob sua própria
licença, responsabilizando-se inteiramente pelo cliente final,
mas recorre a uma prestadora de serviços para escalar suas
operações. A fintech Wirex, que é autorizada pela FCA (Reino
Unido) como uma instituição de moeda eletrônica, e a Statrys,
licenciada como operadora de serviços financeiros em
Hong Kong e como instituição de pagamento no Reino Unido,
utilizam infraestrutura financeira do Railsbank, detentor de
licença bancária emissora de cartões no Reino Unido que atua
como prestador de serviços, por exemplo.
Na Ásia, países como Singapura e Hong Kong também seguem
essa abordagem, tratando acordos de outsourcing como um
tema contratual entre bancos autorizados e tomadoras de
serviços terceirizados. Espera-se apenas que&
aR lsaADccoeaAcuIeÇ UcieaApc ctAcacI c goaa
detalhadas dos tomadores de serviços}
lR saADccoeaAcuIeÇ UcieaAtccIocActAÇoaSecacD I icioa
pelas operações e riscos associados.
Os contratos podem ser analisados a qualquer momento,  
e, em alguns casos, é esperado que sejam discutidos
previamente com a autoridade monetária.o
Enfim, embora diferentes jurisdições tenham abordagens
distintas, há um consenso geral de que a responsabilidade
final pelo cumprimento das regulamentações e pelo
atendimento ao cliente final recai sobre as IFs licenciadas,
sejam elas bancos, IPs ou moeda eletrônica, que devem
garantir que seus parceiros de serviço operem em
conformidade com as regras locais e internacionais.
61

Nos Estados Unidos, os modelos de BaaS seguem três principais
estruturas operacionais. O mais comum é o modelo tripartite, no
qual três atores desempenham papéis distintos: a fintech, que
busca oferecer serviços financeiros sem possuir uma licença
bancária; um banco patrocinador, responsável por capturar
fundos e viabilizar a emissão de cartões; e um processador de
emissão, que gerencia transações, reconciliação e prevenção de
fraudes. Nesse modelo, a fintech firma contratos separados com
o banco e o processador.
O segundo modelo, conhecido como semi one-stop shop,
simplifica essa dinâmica ao estabelecer um único contrato
entre a fintech e o processador de emissão. Nesse caso,  
o processador mantém contratos próprios com o banco
patrocinador e outros fornecedores, atuando como
intermediário direto para a fintech. Plataformas como  
Unit e Synapse operam majoritariamente dessa forma.
Por fim, o modelo de full-stack provider integra todas as
funções dentro de um único banco que também assume  
o papel de processador de emissão. Apesar de ter sido explorado por alguns players no passado,
esse modelo não se consolidou nos EUA devido às
dificuldades de obtenção de licenças bancárias e à
complexidade técnica exigida para a operação integrada.
O Open Banking nos Estados Unidos avança paralelamente a
esses modelos. Em outubro de 2024, o Consumer Financial
Protection Bureau (CFPB) finalizou uma regulamentação sob a
Seção 1033 do Dodd-Frank Act, estabelecendo diretrizes para
que consumidores possam acessar e compartilhar seus dados
financeiros com terceiros de forma segura e gratuita. A nova regra
exige que bancos, emissores de cartões e prestadores de carteiras
digitais disponibilizem dados financeiros mediante solicitação,
promovendo maior transparência e concorrência no setor.
Na Índia, o ecossistema de Open Banking se desenvolve em
um cenário de forte digitalização dos serviços financeiros,
impulsionado por uma infraestrutura regulatória robusta.  
Dois pilares centrais dessa estrutura são o Account Aggregator
(AA) Framework e a Unified Payments Interface (UPI).
O Account Aggregator Framework, estabelecido pelo Reserve
Bank of India (RBI), permite que indivíduos e empresas
compartilhem seus dados financeiros de forma segura  
entre diferentes instituições, desde que haja consentimento
explícito. O modelo opera por meio de intermediários
licenciados, os Account Aggregators (AAs), que atuam como
pontes entre bancos, fintechs, seguradoras e outros
prestadores de serviços financeiros. Esses AAs não armaze-
nam dados, apenas facilitam sua transferência de maneira
criptografada. O sistema é projetado para garantir que os
consumidores tenham controle total sobre quem acessa  
suas informações, por quanto tempo e para qual finalidade,
aumentando a transparência e reduzindo a dependência de
processos manuais como o envio de extratos bancários.
Já a Unified Payments Interface (UPI), lançada pela National
Payments Corporation of India (NPCI) e supervisionada pelo RBI,  
é uma plataforma que permite transferências instantâneas entre
bancos diferentes por meio de um sistema unificado de APIs.  
O UPI simplifica pagamentos ao conectar contas bancárias a
aplicativos de pagamento digital, permitindo transações via QR
codes, números de celular ou identificadores virtuais sem a
necessidade de detalhes bancários completos. Regulamentações
garantem que transações sejam seguras e acessíveis, com limites
de valor estabelecidos e protocolos de autenticação obrigatórios.
Neste contexto, bancos e demais prestadores de dados  
devem assegurar a precisão e a segurança das informações
compartilhadas, enquanto fintechs que acessam esses dados
devem cumprir requisitos rigorosos de uso ético e proteção.
Enquanto a NPCI supervisiona a infraestrutura, bancos e
prestadores de pagamentos devem garantir a conformidade  
e a segurança das transações.
EUA e Índia Também
Responsabilizam Bancos
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
62

Talvez a única exceção para a abordagem mais ampla adotada
em outras regiões seja a Turquia, o que torna a análise dela
mais aprofundada nesta pesquisa. De acordo com dados do
Escritório de Finanças da República da Turquia, até novembro
de 2024, o país contava com 727 fintechs ativas, que
movimentaram, ao longo do ano, US$ 191 milhões em
investimentos, além de US$ 447 milhões em aquisições⁹.
Dentro desse cenário, as startups de tecnologia bancária,
como neobancos e prestadoras de BaaS, destacam-se como o
segundo maior grupo (119 empresas).
Para regular este segmento, o país introduziu, em 2022, diretrizes
que definem as responsabilidades das instituições envolvidas,  
os requisitos para integração entre bancos e fintechs e os padrões
de segurança necessários. A regulamentação se dá por meio do
Regulamento sobre os Princípios de Operação de Digital BaaS,
de responsabilidade da Agência de Regulação e Supervisão
Bancária (BDDK). Nele, o BaaS é definido como um modelo
bancário no qual “desenvolvedores de interfaces pos-sibilitam a
realização de transações bancárias no banco de servi-ço em
nome de seus clientes, conectando-se diretamente aos sistemas
dos bancos por meio de APIs ou serviços de Open Banking
e, assim, conseguem oferecer novos produtos e serviços ao
mercado utilizando a infraestrutura bancária dos bancos de
serviço.” Algumas das principais cláusulas incluem;
9 Propriedade local: Desenvolvedores de interface  
operando na Turquia, mas estabelecidos fora do país
deverão estabelecer um negócio local se quiserem  
se beneficiar dos serviços de um banco turcos
9 Capital minímo: Para estabelecer um banco digital,  
é exigido um depósito de 1 bilhão de turcas liras  
(aprox. US$ 28 milhões) em dinheiro, livre de  
qualquer conluio e sujeito a aumento por parte  
da BRSA, agência de regulação bancária turcas
9 Limites na divulgação: Desenvolvedores de interface não
poderão empregar nomes de bancos ou prestadores de
serviços de pagamentos como instituição de pagamento
ou instituição de dinheiro eletrônico, assim como nenhuma
expressão ou título que leve a crer que operam como tals
9 Apresentação dos bancos prestadores: Desenvolvedores
deverão fixar o logo e nome dos prestadores de serviços
bancários na página principal do seu website. Além disso,
na eventual emissão de cartões, é obrigação da instituição
contratante exibir o nome e logo do banco no produtos
9 Múltiplos prestadores: Desenvolvedores podem trabalhar
com mais de um banco, desde que obtenham permissão.
9Contratos separados: Clientes são obrigados a assinar  
um contrato com o desenvolvedor de interface e com  
o banco de serviço para usufruir dos serviçoss
9Requisito de Nomeação em Nível Executivo: O executivo
que ocupe a posição de maior responsabilidade pela gestão
dos sistemas de informação deve ser nomeado a um nível
hierárquico, no mínimo, equivalente ao de vice-presidente
geral, e que pelo menos um membro com mais de dez anos
de experiência na área de sistemas de informação seja
nomeado para o conselho de administração do banco
digitals
9Programa de Atividades e Plano de Negócios: Existe  
uma licença específica para bancos digitais, prevista no
regulamento de 2021 da BRSA. Embora o processo de
autorização siga os mesmos padrões formais dos bancos
tradicionais, os bancos digitais devem apresentar um  
plano de negócios e programa de atividades adaptados  
ao modelo 100% digital.
Em linhas gerais, o documento enfatiza a clareza nas
responsabilidades e procura garantir segurança jurídica.  
Um ponto interessante a ser observado é que, apesar de  
sua rigidez e das exigências detalhadas para a operação  
de BaaS, o projeto não impõe restrições que poderiam  
limitar ainda mais a concorrência no setor.
Marco Regulatório
Turco é o Mais Parecido
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
63

As discussões sobre a necessidade de regulação da prestação
de serviços de BaaS no México começaram em 2014, quando
entidades do ecossistema de fintechs, como Prestadero,  
Bitso e a Associação Mexicana de Crowdfunding (AFICO),
perceberam que suas atividades poderiam estar em uma  
zona cinzenta, sujeitas a regulamentações financeiras restritas
a entidades autorizadas. Isso gerava um risco real, com a
possibilidade de multas severas e até 15 anos de prisão para
diretores e membros do conselho de administração, que não
ICndUsNndnUxN&CsNCUdZN&CDZQoA D&dUZeS
Em março de 2018, o governo mexicano promulgou a "Lei
Fintech", com o objetivo de promover a inclusão financeira,
proteger os consumidores e fomentar a concorrência no setor.
A lei estabeleceu um marco regulatório para as Instituições  
de Tecnologia Financeira (ITFs) e criou licenças diferentes  
para plataformas de financiamento coletivo e instituições  
de pagamento eletrônico (similar às IPs no Brasil).
Entretanto, a implementação da lei enfrentou desafios significa-
tivos. Quando a Lei Fintech entrou em vigor, diversas empresas
já estavam envolvidas em atividades que se enquadrariam nas
novas categorias. Reconhecendo isso, o banco central do país
incluiu uma disposição “transitória” para permitir que essas
empresas continuassem operando enquanto buscavam o
licenciamento sob a nova legislação. Em março de 2021, havia
aproximadamente 70 fintechs operando sob essa disposição
transitória enquanto buscavam a autorização completa. Ainda
assim, diversas fintechs relataram dificuldades em obter auto-
rizações, enfrentando processos burocráticos e demorados
que dificultavam sua operação e crescimento, principalmente
após algumas delas terem suas autorizações negadas.
Para se ter uma ideia da dimensão do problema, uma pesquisa
realizada pela associação mexicana de fintechs, a Fintech
Mexico, em 2023¹⁰, revelou que, diante das dificuldades de
conseguir uma licença, um processo com duração média de  
2 anos, apenas 9% das empresas não reguladas se candida-
taram para obtê-la. De acordo com o estudo, 77% dos
entrevistados acreditam que os benefícios de ser uma
instituição financeira de tecnologia aprovada não justificam o
aumento resultante nos custos.
Enfim, o caso mexicano pode funcionar como um exemplo  
das consequências negativas que diretrizes desproporcionais
podem causar. Hoje, das 773 fintechs mapeadas no país,
apenas 53 operam com licenças emitidas sob a Lei Fintech.
O Que Pode Dar Errado?
Aprendizados A Partir da
“Lei Fintech” Mexicana
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
CONSEQUÊNCIAS DE UMA DIRETRIZ RÍGIDA
*Inclui as categorias análogas brasileiras de IFs e IPs
das fintechs mexicanas acreditam que  
os benefícios de ser uma instituição
financeira* de tecnologia aprovada não
justificam o aumento resultante nos custos
77%
Apenas 9% das fintechs mexicanas
não reguladas se candidataram
para obter uma licença
9%
64

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
Conclusão
65

Ao longo deste relatório, exploramos de
forma detalhada os impactos potenciais  
da nova regulamentação sobre o mercado  
de BaaS. A análise destacou múltiplas
implicações que podem afetar tanto novos
entrantes quanto players estabelecidos no
setor financeiro, com foco em temas como
inovação, custos de conformidade, barreiras
de entrada e riscos de concentração de
mercado. Esta conclusão busca sintetizar e
expandir esses pontos de forma articulada,
destacando as possíveis consequências e a
importância de um equilíbrio regulatório.
Risco de Supressão da Inovação
A inovação é um dos pilares centrais do
mercado BaaS, permitindo a rápida evolução
de soluções financeiras e de pagamentos  
e a democratização do acesso a serviços
bancários. No entanto, a nova regulação
tende a impor camadas adicionais de
exigências, que podem desviar o foco  
de empresas inovadoras para a adequação
regulatória, reduzindo o investimento em
pesquisa e desenvolvimento (P&D). Startups  
e fintechs, que frequentemente operam com
recursos limitados, podem ter sua capacidade
de inovação diretamente impactada ao serem
obrigadas a priorizar a conformidade regula-
tória em detrimento da criação de soluções
financeiras mais acessíveis e disruptivas. Essa
dinâmica pode enfraquecer a diversidade de
produtos financeiros, restringindo a personali-
zação e a flexibilidade que caracterizam o BaaS.
Custos Elevados de Conformidade
A implementação de novas normas tende a
acarretar o aumento dos custos de compliance
regulatório e operacionais, especialmente no
que se refere à contratação de especialistas
jurídicos, consultorias e ferramentas de
monitoramento de conformidade. Para  
as grandes IFs, esses custos podem ser
absorvidos com mais facilidade, dada sua
estrutura e capacidade financeira. No
entanto, para startups e empresas emergentes
no setor BaaS, os custos podem ser despro-
porcionalmente elevados, comprometendo a
viabilidade do modelo de negócios.
O desafio se torna ainda mais crítico  
quando consideramos que o mercado  
BaaS depende fortemente de margens
operacionais enxutas para manter sua
competitividade. A elevação de custos pode
reduzir essa margem, resultando em uma
menor atratividade para investimentos e
dificultando a entrada de novos players.
Barreiras de Entrada e  
Concentração de Mercado
As regulamentações mais rígidas tendem a
elevar o nível de complexidade e a burocracia
para que novas empresas acessem o mercado.
Requisitos como capital mínimo elevado,
processos extensivos de auditoria e a necessi-
dade de conformidade com múltiplas normas
podem criar barreiras de entrada substanciais.
Esse cenário favorece a consolidação de
grandes players já estabelecidos, que
dispõem de recursos para lidar com os
requisitos regulatórios de forma mais
eficiente. A consequência é um mercado
menos dinâmico, com menor concorrência  
e inovação, limitando as opções disponíveis
para consumidores e parceiros comerciais.
A redução da pressão competitiva diminui os
incentivos à inovação e à eficiência opera-
cional, resultando em custos mais elevados
para os usuários finais — especialmente em
um setor tão diretamente ligado ao acesso a
serviços financeiros digitais e inclusivos.
Principais pontos
de atenção
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
66

Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
A regulamentação do modelo BaaS proposta por meio da CP 108 é um passo
importante para garantir a segurança e a competitividade no mercado financeiro. No
entanto, ao prever a restrição de contratação de mais de um prestador de serviços BaaS,
a norma tende a limitar a inovação e a concorrência do mercado – indo na contramão da
postura assumida pelo BCB. Nesse cenário, é crucial que o regulador considere as
preocupações dos prestadores, tomadores e clientes finais para que a Consulta Pública
se torne uma ferramenta fundamental à colaboração e ao aprimoramento do debate.
Associação Brasileira de Banking as a Service
(ABaaS), Pinheiro Neto Advogado 
Época Negócios, fevereiro de 2025.
Bruno Balduccini
67

A Consulta Pública nº 108/2024 representa um marco
relevante para o amadurecimento da regulamentação do
modelo de Banking as a Service no Brasil. Ao propor um
arcabouço jurídico próprio para disciplinar as relações entre
prestadoras reguladas e plataformas tomadoras de serviços
financeiros, o Banco Central demonstra atenção  
à sofisticação do ecossistema de finanças embutidas e à
necessidade de preservar a integridade do Sistema Financeiro
Nacional. No entanto, a minuta normativa impõe obstáculos
práticos consideráveis à expansão sustentável desse modelo.
Como evidenciado ao longo deste estudo, os custos
regulatórios previstos são elevados, especialmente para
prestadoras de menor porte e fintechs em crescimento.
Exigências como auditorias independentes, certificações
obrigatórias e estruturas rígidas de governança ampliam
substancialmente a carga de conformidade. Isso compromete  
a viabilidade de atores especializados e pode inibir a entrada  
de novos players, prejudicando a pluralidade e a eficiência  
que caracterizam o modelo BaaS.
Isso exige um equilíbrio entre supervisão e flexibilidade, com
uma abordagem proporcional, baseada em risco e que permita
prazos razoáveis para adaptação. A liberdade contratual,  
a coexistência de múltiplos modelos e a especialização  
de prestadores são condições essenciais para preservar  
o dinamismo do ecossistema.
A experiência internacional, com destaque para os modelos  
do México, Turquia e Reino Unido, mostra que é possível criar
vdãpúãúpBd pvzúóBãgpnBd pScúdãBd dvç êSçepSçvãvp B nASxBsrS.?
A Consulta Pública nº 108/2024 é, portanto, uma oportunidade
estratégica. Com os devidos ajustes — especialmente no
tocante à proporcionalidade das obrigações regulatórias e à
liberdade de escolha entre múltiplas prestadoras — a proposta
poderá se tornar um modelo de referência na regulação  
de finanças embutidas, alinhando estabilidade e inovação,
segurança e inclusão, supervisão e pluralidade.
Um dos pontos mais sensíveis diz respeito à vedação à
contratação de múltiplas prestadoras por uma mesma
tomadora. A exigência de exclusividade compromete
diretamente a modularidade do BaaS, restringindo a liberdade
contratual e a possibilidade de combinação de soluções
especializadas. Essa restrição tende a beneficiar apenas
instituições grandes e verticalizadas, aumentando a
concentração de mercado e limitando a inovação no setor.
Essa lógica de exclusividade também contradiz os princípios  
da própria proposta — como o estímulo à livre iniciativa, à
inovação e à concorrência. No cenário atual, é comum que
plataformas combinem diferentes serviços financeiros com
soluções tecnológicas variadas. Impedir essa prática inviabiliza
modelos de negócios já estabelecidos e reduz a capacidade de
adaptação das plataformas às demandas dos consumidores.
Para que a regulação do BaaS seja eficaz, ela precisa reconhecer
a natureza descentralizada, integrada e colaborativa do setor.
Conclusão
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
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Notas Bibliografia
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®? FENABAN; FEBRABAN. Estudo de  
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Digitais no Brasil. São Paulo, 2023.
Análise de Impacto: Regulamentação de BaaS
INTRODUÇÃO BaaS no Brasil A Proposta e Seus Impactos Comparação Internacional conclusão
69

Análise de Impacto da Proposta
de Regulamentação de BaaS
EQUIPE TÉCNICA
AUTORES
Davi bueno,
gabriela Santos e
Matheus Cordeiro
REVISÃO, EDIÇÃO
E PLANEJAMENTO
Victor Harano 
Bárbara Narciso
DESIGN
SOPHIA ROSSETTO e
Matheus Zacharias
©ABBAAS 2025 O CONTEÚDO DESTE MATERIAL
PERTENCE AOS SEUS REALIZADORES
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autorização. Estão igualmente proibidas a reprodução, distribuição e
divulgação total ou parcial dos textos e gráficos que compõem este estudo.
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