Resolução CMN N° 5.177

01 Res CMN - Remuneração de Administradores

RESOLUÇÃO CMN Nº 5.177,
DE 26 DE SETEMBRO DE 2024

Dispõe
sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras
e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

O Banco Central do Brasil, na forma do art.
9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que o Conselho
Monetário Nacional, em sessão realizada em 26 de setembro de 2024, com base nos
arts. 4º, caput, inciso VIII, da referida lei, 20, § 1º, da Lei nº
4.864, de 29 de novembro de 1965, 1º do Decreto-Lei nº 70, de 21 de novembro de
1966, 7º e 23, caput, alínea “a”, da Lei nº 6.099, de 12 de setembro de
1974, 1º, caput, inciso II, da Lei nº 10.194, de 14 de fevereiro de
2001, 1º, § 2º, da Medida Provisória nº 2.192-70, de 24 de agosto de 2001, e 1º, § 1º, da Lei
Complementar nº 130, de 17 de abril de 2009,

R E S O L V E U :

CAPÍTULO I
DO OBJETO E DO ÂMBITO
DE APLICAÇÃO

Art. 1º  Esta
Resolução dispõe sobre a política de remuneração de administradores das
instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil.

Parágrafo único.  O
disposto nesta Resolução não se aplica às administradoras de consórcio, às
instituições de pagamento, às sociedades corretoras de títulos e valores
mobiliários, às sociedades corretoras de câmbio e às sociedades distribuidoras
de títulos e valores mobiliários, que devem observar a regulamentação emanada do
Banco Central do Brasil, no exercício de suas atribuições legais.

CAPÍTULO II
DAS DEFINIÇÕES

Art. 2º  Para fins do
disposto nesta Resolução, consideram-se:

I - administradores:

a) os diretores e os
membros do conselho de administração das sociedades anônimas, das cooperativas
de crédito e das confederações de serviço constituídas por cooperativas
centrais de crédito; e

b) os administradores
das sociedades limitadas;

II - lucro recorrente
realizado: o lucro líquido contábil do período ajustado pelos resultados não
realizados e livre dos efeitos de eventos não recorrentes controláveis pela
instituição; e

III - remuneração: o
pagamento efetuado em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros
ativos, em retribuição ao trabalho prestado à instituição por administradores,
compreendendo remuneração fixa, representada por salários, honorários e comissões,
e remuneração variável, constituída por bônus, participação nos lucros na forma
do art. 152, § 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e outros
incentivos associados ao desempenho.

CAPÍTULO III
DA POLÍTICA DE
REMUNERAÇÃO

Seção I
Dos critérios gerais

Art. 3º  As
instituições mencionadas no art. 1º devem implementar e manter política de
remuneração de administradores compatível com a natureza, o porte, a
complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da
instituição, de forma a não incentivar comportamentos que elevem a exposição ao
risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e
longo prazos adotadas pela instituição.

§ 1º  A
política de remuneração de administradores de que trata o caput deve ser
implementada com base em critérios transparentes que impeçam qualquer forma de
discriminação, em particular as baseadas em sexo, orientação sexual, identidade
de gênero, etnia, raça, cor, idade ou religião, entre outras.

§ 2º  Nas cooperativas de crédito e nas confederações de serviço
constituídas por cooperativas centrais de crédito, a política de remuneração de
administradores de que trata o caput:

I - não
deve incentivar a geração de sobras; e

II - pode
ser única por sistema cooperativo.

Art. 4º  A remuneração
dos administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos, dos responsáveis pelas atividades relacionadas à função de
conformidade e dos membros da equipe de auditoria interna deve ser:

I - adequada para
atrair profissionais qualificados e experientes; e

II - determinada
independentemente do desempenho das áreas de negócios, de forma a não gerar
conflitos de interesse.

Parágrafo único.  As
medidas do desempenho dos administradores das áreas de controle interno e de
gestão de riscos, dos responsáveis pelas atividades relacionadas à função de
conformidade e dos membros da equipe de auditoria interna devem ser baseadas na
realização dos objetivos de suas próprias funções e não no desempenho das
unidades por eles controladas ou avaliadas.

Art. 5º  A política
de remuneração deve ser aprovada:

I - pela assembleia
geral, nas cooperativas de crédito e nas confederações de serviço constituídas
por cooperativas centrais de crédito; e

II - pelo conselho de
administração, nas demais instituições mencionadas no art. 1º.

Art. 6º  O conselho
de administração é responsável pela política de remuneração de administradores,
devendo supervisionar o planejamento, a operacionalização, o controle e a revisão
da referida política.

Seção II
Da remuneração variável

Art. 7º  O pagamento
a título de remuneração variável a administradores pode ser efetuado em
espécie, ações, instrumentos baseados em ações ou outros ativos, de forma
proporcional ao nível de responsabilidade e à atividade do administrador.

Art. 8º  As
instituições mencionadas no art. 1º que efetuarem pagamentos a título de
remuneração variável devem implementar a política de remuneração de modo que a
proporção entre a remuneração fixa e a remuneração variável seja equilibrada.

Parágrafo único.  A
proporção de que trata o caput deve ser definida de forma a possibilitar
a redução, inclusive integral, da parcela da remuneração variável.

Art. 9º  As
instituições mencionadas no art. 1º que efetuarem pagamentos a título de
remuneração variável a seus administradores devem considerar, no mínimo, os
seguintes fatores:

I - na definição do
montante global e da alocação da remuneração:

a) os riscos
correntes e os potenciais, conforme definidos na regulamentação vigente;

b) o resultado geral
da instituição, em particular o lucro recorrente realizado;

c) o desempenho da
instituição como um todo;

d) a capacidade de
geração de fluxos de caixa da instituição;

e) o ambiente
econômico em que a instituição está inserida e suas tendências; e

f) as bases
financeiras sustentáveis de longo prazo e os ajustes nos pagamentos futuros em
função dos riscos assumidos, das oscilações do custo do capital e das projeções
de liquidez; e

II - no pagamento de
remuneração variável a cada administrador:

a) o seu desempenho
individual;

b) o desempenho da
unidade de negócios na qual atua;

c) o desempenho da
instituição como um todo; e

d) a relação entre os
desempenhos mencionados nas alíneas "a", "b" e "c"
e os riscos assumidos.

§ 1º  Para aplicação
do disposto no caput, o desempenho do fator considerado deve compreender
métricas econômico-financeiras e de natureza qualitativa.

§ 2º  O disposto no
inciso I, alíneas "b" e "f", do caput, não se aplica
às cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas por
cooperativas centrais de crédito.

Art. 10.  No mínimo
50% (cinquenta por cento) da remuneração variável deve ser paga em ações, instrumentos
baseados em ações ou outros ativos, compatíveis com a criação de valor a longo
prazo e com o horizonte de tempo do risco.

§ 1º  Para as
instituições que não possuam ações negociadas no mercado e que não emitam
instrumentos baseados em ações, os pagamentos de que trata o caput devem
tomar como base a variação ocorrida no valor contábil de seu patrimônio
líquido, livre dos efeitos das transações realizadas com os proprietários.

§ 2º  Para fins do
disposto no caput, a instituição deve avaliar as ações, os instrumentos
baseados em ações ou os outros ativos utilizados para pagamento da remuneração variável
a valor justo.

§ 3º  O disposto
neste artigo não se aplica:

I - às cooperativas
de crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais
de crédito; e

II - aos
administradores cuja remuneração variável seja inferior a 10% (dez por cento) de
sua remuneração total.

Art. 11.  No mínimo
40% (quarenta por cento) da remuneração variável deve ser diferida para
pagamento futuro, devendo esse percentual ser crescente de acordo com o nível
de responsabilidade do administrador.

§ 1º  O período de
diferimento deve ser de, no mínimo, três anos e estabelecido em função dos
riscos e da atividade do administrador.

§ 2º  Os pagamentos
devem ser efetuados de forma escalonada em parcelas proporcionais ao período de
diferimento.

§ 3º  No caso de
redução significativa do lucro recorrente realizado ou de ocorrência de
resultado negativo da instituição ou da unidade de negócios durante o período
de diferimento, as parcelas diferidas ainda não pagas devem ser revertidas
proporcionalmente à redução no resultado.

§ 4º  Para as
cooperativas de crédito e as confederações de serviço constituídas por
cooperativas centrais de crédito, a reversão de que trata o § 3º deve ocorrer
no caso de redução significativa do desempenho dos fatores considerados para
pagamento da remuneração variável.

§ 5º  O disposto
neste artigo não se aplica aos administradores cuja remuneração variável seja
inferior a 10% (dez por cento) de sua remuneração total.

Art. 12.  As
instituições mencionadas no art. 1º registradas como companhias abertas devem
tomar as medidas necessárias para assegurar que os administradores alcançados
por esta Resolução não utilizem mecanismos de proteção ou de compensação
pessoal com o objetivo de mitigar os riscos embutidos na sua remuneração
variável.

Seção
III
Dos
pagamentos extraordinários

Art. 13.  Os
contratos com cláusulas de pagamentos excedentes aos previstos na legislação
vigente, vinculados ao desligamento de administradores, devem ser compatíveis
com a criação de valor e com a gestão de risco de longo prazo.

Parágrafo único.  Os
pagamentos de que trata o caput devem estar relacionados com o
desempenho obtido ao longo do tempo.

Art. 14.  A garantia
de pagamento de um valor mínimo de bônus ou de outros incentivos a
administradores somente pode ocorrer em caráter excepcional, por ocasião da
contratação ou transferência de administradores para outra área, cidade ou
empresa do mesmo conglomerado, limitada ao primeiro ano após o fato que der
origem à garantia.

CAPÍTULO IV
DO COMITÊ DE
REMUNERAÇÃO

Seção I
Da obrigatoriedade

Art. 15.  Devem
constituir órgão estatutário denominado "comitê de remuneração" as instituições
mencionadas no art. 1º que:

I - sejam registradas
como companhia aberta;

II - sejam líderes de
conglomerado prudencial enquadrado no Segmento 1 (S1), no Segmento 2 (S2) ou no
Segmento 3 (S3), conforme regulamentação específica; ou

III - atendam aos
critérios previstos na regulamentação para enquadramento no S1, no S2 e no S3.

§ 1º  O disposto no caput
aplica-se também às instituições mencionadas no art. 1º não registradas como
companhia aberta que sejam líderes de conglomerado prudencial integrado por
instituição registrada como companhia aberta que não tenha comitê de remuneração
constituído nos termos desta Resolução.

§ 2º  O comitê de remuneração
das instituições mencionadas no inciso II do caput e no § 1º é
responsável pelo cumprimento das atribuições e das responsabilidades previstas
nesta Resolução relativamente às demais instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil integrantes do conglomerado prudencial.

§ 3º  A
responsabilidade mencionada no § 2º não se aplica às instituições do
conglomerado prudencial que, voluntariamente ou por força de disposições
legais, regulamentares, estatutárias ou contratuais, constituam comitê de remuneração
nos termos desta Resolução.

§ 4º  Ficam
dispensadas da constituição de comitê de remuneração próprio as instituições
mencionadas no caput integrantes de conglomerado prudencial cuja
instituição líder constitua comitê de remuneração nos termos desta Resolução.

§ 5º  O disposto no caput
aplica-se também às:

I - confederações de
serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito integrantes de
sistema cooperativo composto por cooperativas de crédito enquadradas no S1, no
S2 ou no S3; e

II - cooperativas de
crédito integrantes de sistema cooperativo de dois ou de três níveis composto
por cooperativas de crédito enquadradas no S1, no S2 ou no S3.

§ 6º  O comitê de
remuneração de que trata o § 5º deve ser:

I - constituído como
órgão da cooperativa central, no caso de sistema de dois níveis, ou da
confederação, no caso de sistema de três níveis; e

II - responsável pelo
cumprimento das atribuições e das responsabilidades previstas nesta Resolução
relativamente às cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas
por cooperativas
centrais de crédito integrantes do sistema.

§ 7º  A
responsabilidade mencionada no inciso II do § 6º não é extensiva às
cooperativas de crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais
de crédito que, voluntariamente ou por força de disposições legais,
regulamentares, estatutárias ou contratuais, constituam comitê de remuneração
na forma do disposto nesta Resolução.

§ 8º  As instituições
mencionadas no caput e nos §§ 1º e 5º devem ter o comitê de remuneração
em pleno funcionamento até o dia 31 de março do exercício seguinte àquele em
que se enquadrarem nos critérios que impliquem a obrigatoriedade de
constituição daquele órgão estatutário.

Seção II
Da composição e do mandato

Art. 16.  O comitê de
remuneração deve:

I - ser composto por,
no mínimo, três integrantes;

II - ter, na sua
composição, pelo menos um membro não administrador; e

III - ter, na sua
composição, integrantes com as qualificações e a experiência necessárias ao
exercício de julgamento competente e independente sobre a política de
remuneração de administradores da instituição, inclusive sobre as repercussões
dessa política na gestão de riscos.

Art. 17.  O mandato
dos integrantes do comitê de remuneração deve ser de até dez anos.

§ 1º  O mandato
inferior a dez anos pode ser prorrogado até o limite previsto no caput.

§ 2º  Cumprido o
prazo máximo previsto no caput, o integrante do comitê de remuneração
somente pode voltar a integrar tal órgão na mesma instituição após decorridos,
no mínimo, três anos do final do seu mandato anterior.

Seção
III
Das
atribuições

Art. 18.  Constituem
atribuições do comitê de remuneração, além de outras estabelecidas no estatuto
ou no contrato social da instituição:

I - propor ao conselho
de administração:

a) a política de
remuneração de administradores da instituição, dispondo sobre as diversas
formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e programas especiais
de recrutamento e desligamento; e

b) o montante da
remuneração global dos administradores a ser submetido à assembleia geral, na
forma da legislação vigente;

II - supervisionar a
implementação e a operacionalização da política de remuneração de
administradores da instituição;

III - revisar
anualmente a política de remuneração de administradores da instituição,
recomendando ao conselho de administração a sua correção ou aprimoramento;

IV - avaliar cenários
futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de
remuneração de administradores;

V - analisar a
política de remuneração de administradores da instituição em relação às
práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em
relação a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; e

VI - zelar para que a
política de remuneração de administradores esteja permanentemente compatível
com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual
e esperada da instituição e com o disposto nesta Resolução.

Art. 19.  O comitê de
remuneração deve trabalhar conjuntamente com o comitê de riscos da instituição
ou, na sua ausência, com o diretor responsável pela atividade de gerenciamento
de riscos, conforme regulamentação específica, na avaliação dos incentivos
criados pela política de remuneração de administradores.

Seção IV
Do relatório do comitê
de remuneração

Art. 20.  O comitê de
remuneração deve elaborar, com periodicidade anual, no prazo de até noventa
dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, documento denominado "relatório
do comitê de remuneração", contendo, no mínimo, as seguintes informações:

I - descrição da
composição e das atribuições do comitê de remuneração;

II - atividades
exercidas no âmbito de suas atribuições no período;

III - descrição do
processo de decisão adotado para estabelecer a política de remuneração de
administradores;

IV - principais
características da política de remuneração de administradores, abrangendo os
critérios utilizados para a mensuração do desempenho e o ajustamento ao risco,
a relação entre remuneração e desempenho, a política de diferimento da
remuneração e os parâmetros usados para determinar o percentual de remuneração
em espécie e o de outras formas de remuneração;

V - descrição das
modificações na política de remuneração de administradores realizadas no
período e suas implicações sobre o perfil de risco da instituição e sobre o
comportamento dos administradores quanto à assunção de riscos; e

VI - informações
quantitativas consolidadas sobre a estrutura de remuneração dos
administradores, indicando:

a) o montante de
remuneração do ano, separado em remuneração fixa e variável, e o número de
beneficiários;

b) o montante de
benefícios concedidos e o número de beneficiários;

c) o montante e a
forma de remuneração variável, separada em remuneração em espécie, ações,
instrumentos baseados em ações e outros;

d) o montante de
remuneração que foi diferida para pagamento no ano, separada em remuneração
paga e remuneração reduzida em função de ajustes do desempenho da instituição;

e) o montante de
pagamentos referentes ao recrutamento de novos administradores e o número de
beneficiários;

f) o montante de
pagamentos referentes a desligamentos realizados durante o ano, o número de
beneficiários e o maior pagamento efetuado a uma só pessoa;

g) os percentuais de
remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos, calculados em relação ao
lucro do período; e

h) os percentuais de
remuneração fixa, variável e de benefícios concedidos, calculados em relação ao
patrimônio líquido.

§ 1º  O disposto no
inciso VI, alínea "g", do caput, não se aplica às cooperativas
de crédito e às confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais
de crédito.

§ 2º  O documento
mencionado no caput deverá apresentar as informações definidas neste
artigo para cada uma das instituições sob responsabilidade do respectivo comitê
de remuneração.

Seção V
Da extinção

Art. 21.  As
instituições mencionadas no art. 15 somente poderão extinguir o comitê de remuneração
quando:

I - a instituição
deixar de apresentar as condições contidas no art. 15; e

II - o comitê de remuneração
cumprir suas atribuições relativamente aos exercícios em que foi exigido o seu
funcionamento.

Parágrafo único.  O
Banco Central do Brasil poderá determinar a reconstituição do comitê de remuneração
em situações excepcionais, desde que devidamente justificadas.

Seção VI
Disposições gerais

Art. 22.  As instituições mencionadas no art. 1º devem garantir
condições adequadas para o funcionamento do comitê de remuneração.

Art. 23.  O número de
integrantes, os critérios de nomeação, de destituição e de remuneração, o tempo
de mandato e as atribuições do comitê de remuneração devem constar do estatuto
ou contrato social da instituição.

Art. 24.  O comitê de
remuneração deve reportar-se diretamente ao conselho de administração.

Parágrafo único. 
Compete ao conselho de administração da instituição assegurar que os membros do
comitê de remuneração cumpram os requisitos exigidos por esta Resolução.

CAPÍTULO V
DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 25.  As
instituições mencionadas no art. 1º que não estejam obrigadas a constituir comitê
de remuneração devem elaborar relatório anual, no prazo de até noventa dias,
relativamente à data-base de 31 de dezembro, contendo, no mínimo, as
informações indicadas no art. 20, caput, incisos III e IV.

Art. 26.  Para as
instituições mencionadas no art. 1º que não possuam comitê de remuneração, as atribuições
desse órgão estatutário previstas nesta Resolução devem ser imputadas ao
conselho de administração.

Art. 27.  Para as
instituições mencionadas no art. 1º que não possuam conselho de administração,
as atribuições e as competências previstas nesta Resolução devem ser imputadas à
diretoria da instituição.

Art. 28.  As responsabilidades,
atribuições e competências do conselho de administração, do comitê de remuneração
e da diretoria da instituição definidas nesta Resolução não podem ser delegadas.

Art. 29.  As
instituições mencionadas no art. 1º devem manter os relatórios de que trata
esta Resolução à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de
cinco anos.

Art. 30.  O Banco
Central do Brasil poderá:

I - solicitar, a
qualquer tempo, informações adicionais às previstas nos relatórios de que trata
esta Resolução;

II - solicitar, a
qualquer tempo, que as instituições mencionadas no art. 1º demonstrem que os
incentivos proporcionados no âmbito de seu sistema de remuneração de
administradores consideram adequadamente os aspectos de gestão de riscos,
adequação de capital e de liquidez; e

III - determinar as
medidas necessárias para compensar qualquer risco adicional resultante da
inadequação da política de remuneração de administradores implementada pela
instituição, inclusive a revisão da referida política ou a ampliação do
requerimento de capital.

CAPÍTULO VI
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
E FINAIS

Art. 31.  As
instituições mencionadas no art. 1º que, na data de vigência desta Resolução,
não estavam obrigadas a implementar a política de remuneração de
administradores devem realizar os procedimentos necessários ao cumprimento do
disposto nesta Resolução até 31 de dezembro de 2025.

Parágrafo único.  A
política de remuneração aprovada na forma do caput deve ser aplicada a
partir do exercício social de 2026.

Art. 32.  As
instituições mencionadas no art. 15 que, na data de vigência desta Resolução,
não estavam obrigadas a constituir comitê de remuneração devem tê-lo em pleno
funcionamento até 31 de dezembro de 2025.

Art. 33.  As
instituições mencionadas no art. 1º com comitê de remuneração já constituído
devem realizar as adaptações no estatuto necessárias para o funcionamento na
forma prevista nesta Resolução até 1º de julho de 2025.

Art.
34.  As instituições mencionadas no art. 1º que, na data anterior à do início de vigência desta
Resolução, não estavam obrigadas a implementar a política de remuneração de
administradores devem aplicar o disposto nos arts. 10 e 11 desta Resolução de
forma escalonada, conforme o seguinte cronograma:

I - 50% (cinquenta por cento) dos limites, a partir de 1º de
janeiro de 2026;

II - 75% (setenta e cinco por cento) dos limites, a partir de 1º
de janeiro de 2027; e

III - 100% (cem por
cento) dos limites, a partir de 1º de janeiro de 2028.

Art. 35.  O Banco
Central do Brasil adotará, no âmbito de suas atribuições legais, as medidas
necessárias à execução do disposto nesta Resolução.

Art. 36.  A Resolução
CMN nº 4.879, de 23 de dezembro de 2020, publicada no Diário Oficial da União
de 24 de dezembro de 2020, passa a vigorar com as seguintes alterações:

"Art.
16.  ....................................................................................................................

...................................................................................................................................

IV
- os atributos e as vedações aplicáveis aos membros da equipe de auditoria,
conforme definido na Seção III do Capítulo II desta Resolução;

........................................................................................................................."
(NR)

Art. 37.  Ficam
revogados:

I - o art. 8º da
Resolução nº 4.595, de 28 de agosto de 2017,
publicada no Diário Oficial da União de 30 de agosto de 2017;

II - o art. 10 da
Resolução CMN nº 4.879, de 23 de dezembro de 2020, publicada no Diário Oficial
da União de 24 de dezembro de 2020;

III - a Resolução nº
3.921, de 25 de novembro de 2010, publicada no Diário Oficial da União de 29 de
novembro de 2010; e

IV - a Resolução nº
4.656, de 26 de abril de 2018, publicada no Diário Oficial da União de 30 de
abril de 2018.

Art. 38.  Esta
Resolução entra em vigor em 1º de janeiro de 2025.

ROBERTO DE OLIVEIRA
CAMPOS NETO
Presidente do Banco
Central do Brasil