Resolução CMN N° 5.166

RESOLUÇÃO
CMN Nº 5.166, DE 22 DE AGOSTO DE 2024
Dispõe sobre as condições de emissão de
Certificado de Operações Estruturadas – COE pelas instituições financeiras que
especifica.
O Banco Central do Brasil, na
forma do art. 9º da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, torna público que
o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em 22 de agosto de 2024, com
base nos arts. 4º, caput, incisos VI e VIII, da referida lei, e 43 da Lei nº
12.249, de 11 de junho de 2010,
R E S O L V E U :
CAPÍTULO
I
DO OBJETO E DO ÂMBITO DE APLICAÇÃO
Art. 1º  Esta Resolução disciplina a emissão de
Certificado de Operações Estruturadas – COE.
§ 1º  Somente podem emitir COE:
I
- os bancos múltiplos;
II
- os bancos comerciais;
III
- os bancos de investimento;
IV
- a Caixa Econômica Federal;
V
- o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; e
VI
- as sociedades de crédito, financiamento e investimento – SCFI.
§
2º  As instituições mencionadas no inciso
VI do § 1º estão limitadas à emissão de COE na modalidade risco de crédito, de
que trata o art. 9º, caput, inciso II, alínea "b".
CAPÍTULO II
DAS DEFINIÇÕES
Art. 2º  Para fins do
disposto nesta Resolução, considera-se:
I
- obrigação financeira: obrigação, contratada no Brasil ou no exterior,
decorrente de operação de crédito, arrendamento mercantil, garantia
fidejussória, instrumento de securitização, derivativo, título público, título
de crédito, debênture, ou qualquer outro instrumento, título ou valor
mobiliário sujeito a risco de crédito;
II
- operação de crédito: empréstimos e financiamentos, adiantamentos, prestação
de aval, fiança, coobrigação ou qualquer outra modalidade de garantia pessoal
do cumprimento de obrigação financeira de terceiros, disponibilização de
limites de crédito e outros compromissos de crédito, créditos contratados com
recursos a liberar, depósitos interfinanceiros regulados nos termos do art. 4º,
caput, inciso XXXII, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, e
depósitos e aplicações no exterior, nos termos da regulamentação em vigor, em
instituições financeiras ou equiparadas a instituições financeiras;
III
- entidade de referência: fundo de investimento ou pessoa jurídica de direito
público ou privado, domiciliada no Brasil ou no exterior, emissora, devedora ou
garantidora de obrigações financeiras,
especificada no
COE emitido na modalidade risco de crédito de que trata o art. 9º, caput,
inciso II, alínea "b";
IV
- obrigação de referência: obrigação financeira da entidade de referência, discriminada
no COE emitido na modalidade risco de crédito de que trata o art. 9º, caput,
inciso II, alínea "b", para efeito de:
a)
liquidação física do COE;
b)
apuração do valor de liquidação financeira do COE; ou
c)
determinação da ocorrência dos eventos de crédito de que trata o art. 19;
V
- evento de crédito: evento associado à entidade de referência do COE emitido
na modalidade risco de crédito de que trata o art. 9º, caput, inciso II,
alínea "b", previamente definido pelas partes, cuja ocorrência
permite a produção dos efeitos previstos no certificado;
VI
- taxa de proteção: remuneração, contemplada nos pagamentos realizados ao investidor
do COE emitido na modalidade risco de crédito para que assuma o risco de
crédito das entidades de referência do certificado;
VII
- agente de cálculo: entidade responsável pela apuração dos valores a serem
pagos ou das obrigações de referência a serem entregues pelo emissor do COE na
modalidade risco de crédito de que trata o art. 9º, caput, inciso II, alínea
"b", ao investidor, quando da liquidação do certificado; e
VIII
- investimento inicial: valor pago pelo investidor para aquisição do COE.
CAPÍTULO III
DAS CARACTERÍSTICAS GERAIS DO COE
Art. 3º  O COE é
certificado emitido contra investimento inicial, representativo de um
conjunto único e indivisível de direitos e obrigações, com estrutura de
rentabilidades que apresenta características de instrumentos financeiros
derivativos.
§ 1º  As
instituições emissoras de COE devem observar os seguintes critérios quanto ao
investimento inicial mencionado no caput,
a estrutura de rentabilidades e os resultados potenciais previstos para o
certificado no momento da sua emissão:
I - a emissão do certificado deve ter como principal característica
a captação de recursos por parte da instituição financeira emissora;
II - a emissão do certificado não pode resultar, a qualquer tempo,
em exposição da instituição financeira emissora ao risco de crédito do
investidor;
III - a estrutura de rentabilidades do certificado deve ser
expressa como proporção do valor do investimento inicial;
IV - os cenários que, no ato de emissão do certificado,
prevejam
pagamento total nulo ou de valor irrelevante em
relação ao investimento inicial devem refletir condições extremas, de
baixíssima probabilidade; e
V
- os resultados a serem utilizados para fins de comparação com o investimento
inicial devem ser compatíveis com o período de um ano ou com o prazo do
certificado, o que for menor.
§
2º  Os procedimentos utilizados para
atendimento aos critérios estabelecidos no § 1º devem ser efetuados pela instituição
emissora de COE com base em metodologias consistentes e passíveis de verificação.
§ 3º  As informações, as metodologias
e os procedimentos utilizados para a avaliação e cumprimento do disposto nos §§
1º e 2º devem permanecer à disposição do Banco Central do Brasil pelo prazo
mínimo de cinco anos, contados a partir da data de vencimento de cada
certificado.
Art. 4º  O COE emitido pelo
BNDES deve:
I - ter valor nominal unitário maior ou igual a R$200.000,00
(duzentos mil reais); e
II - ser destinado exclusivamente a investidores qualificados, nos
termos definidos em normas da Comissão de Valores Mobiliários, quando objeto de
oferta privada.
CAPÍTULO IV
DA FORMA DE EMISSÃO, DO REGISTRO E
DO DEPÓSITO CENTRALIZADO
Art. 5º  O COE deve
ser emitido exclusivamente sob a forma escritural, mediante lançamento em
sistema eletrônico do emissor.
§
1º  O lançamento de que trata o caput
deve conter, no mínimo, as seguintes informações, entre
outras necessárias à apuração e à parametrização da estrutura de rentabilidades
e dos
fluxos de pagamentos do certificado:
I - a denominação "Certificado de Operações Estruturadas";
II - a identificação da instituição financeira emissora;
III - a identificação do titular;
IV - o número de ordem, o local e a data de emissão;
V - o valor nominal;
VI - a
data de início da remuneração do certificado;
VII
- as datas de vencimento das parcelas de remuneração intermediária, se houver,
e do vencimento final do COE;
VIII
- as datas de liquidação antecipada ou as condições para sua ocorrência, quando
for o caso;
IX
- os ativos subjacentes ou obrigações de referência utilizados;
X
- as condições de remuneração do certificado;
XI - a especificação dos direitos
e das obrigações do titular e do emissor que possam influenciar as condições de
remuneração;
XII
- as condições de pagamento periódico dos rendimentos, quando houver;
XIII
- a modalidade, nos termos do art. 9º, incluindo a parcela do valor nominal
protegida;
XIV
- a previsão de entrega física de ativo subjacente ou obrigação de referência,
quando for o caso; e
XV
- as condições de recompra ou de resgate antes do vencimento final pactuado, quando
houver.
§
2º  Após a efetivação do disposto no art.
6º, o código do registro ou do depósito centralizado gerado deverá ser inserido
no sistema eletrônico do emissor.
Art. 6º  O COE deve ser objeto de registro ou de
depósito centralizado em sistema de registro ou de depósito centralizado
autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores
Mobiliários.
Parágrafo
único.  O registro ou o depósito centralizado
a que se refere o caput
deve:
I
- ser realizado no mesmo dia da emissão do COE; e
II
- conter as mesmas informações sobre o certificado requeridas no art. 5º.
Art. 7º  A
transferência de titularidade do COE deve ser efetivada por meio do sistema
eletrônico:
I
- do emissor, caso o certificado não seja objeto de depósito centralizado; ou
II
- do depositário central, caso o certificado seja objeto de depósito
centralizado.
Parágrafo
único.  O sistema de registro ou de
depósito centralizado no qual o COE esteja registrado ou depositado deve manter
registro da sequência histórica das negociações, inclusive a identificação dos
titulares do certificado.
Art. 8º  A instituição
emissora deve informar mensalmente ao sistema de registro ou de depósito
centralizado referidos no art. 6º, com referência ao último dia útil do mês
anterior:
I
- o valor resultante da avaliação a valor de mercado do certificado, apurado de
acordo com os requisitos mínimos estabelecidos na regulação vigente para
instrumentos financeiros avaliados a valor de mercado; e
II
- os valores do certificado resultantes de análise de sensibilidade realizada
conforme metodologia específica divulgada pelo Banco Central do Brasil.
Parágrafo único.  A entidade
administradora dos sistemas mencionados no caput deve manter registro da
sequência histórica das informações prestadas.
CAPÍTULO V
 DAS MODALIDADES DE COE
Art. 9º  Ficam
autorizadas as seguintes modalidades de COE:
I
- no que se refere a sua estrutura de rentabilidades:
a)
investimento com valor nominal protegido: investimento cujo valor total dos pagamentos
mínimos a serem feitos ao investidor seja igual ou superior ao investimento
inicial mencionado no art. 3º; ou
b)
investimento com valor nominal em risco: investimento cujo valor total dos pagamentos
mínimos a serem feitos ao investidor seja igual ou superior a uma parcela
previamente definida do investimento inicial mencionado no art. 3º; e
II
- no que se refere aos tipos de risco nos quais o COE é referenciado:
a)
risco de mercado: COE referenciado em índices de preços, índices de títulos,
índices de valores mobiliários, taxas de juros, taxas de câmbio, valores
mobiliários e outros ativos subjacentes, exceto o COE
referenciado em risco de crédito de que trata a alínea "b"; ou
b)
risco de crédito: COE que atenda aos requisitos especificados no art. 11, referenciado
no risco de crédito de entidade de referência, emissora ou devedora de obrigações
financeiras, bem como em índices ou cestas representativos dessas entidades,
ainda que contenha referência a outros fatores de risco, como os mencionados na
alínea "a".
§
1º  O valor nominal do certificado, na
data de sua emissão, deve ser igual ao investimento inicial de que trata o art.
3º.
§
2º  O COE emitido na modalidade risco de
crédito deve ser necessariamente emitido na modalidade de investimento com
valor nominal em risco de que trata o inciso I, alínea "b", do caput.
CAPÍTULO VI
DO COE EMITIDO NA MODALIDADE RISCO
DE MERCADO
Art. 10.  O COE emitido
na modalidade risco de mercado deve atender, no mínimo, aos seguintes requisitos no que
se refere aos seus ativos subjacentes:
I
- os índices de preços, os índices de títulos, os índices de valores
mobiliários, as taxas de juros e as taxas de câmbio utilizados como
referenciais devem ter série regularmente calculada e ser objeto de divulgação
pública; e
II
- os valores mobiliários e os demais ativos subjacentes devem apresentar
cotações divulgadas publicamente por:
a)
bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros, mercados de balcão
organizado;
b)
entidades administradoras de sistemas de compensação, liquidação, registro ou
depósito de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de
Valores Mobiliários;
c)
reguladores e entidades autorreguladoras; ou
d)
plataformas de negociação ou provedores de informação independentes de ampla
utilização no mercado financeiro.
§
1º  É facultada a utilização de ativos
subjacentes cujos valores sejam apurados por meio de metodologia consistente e
passível de verificação, que combine os referenciais mencionados nos incisos I
ou II do caput.
§
2º  A utilização da metodologia
mencionada no § 1º é de exclusiva responsabilidade da instituição emissora.
§
3º  Os valores ou as cotações dos ativos
subjacentes devem ser independentes dos parâmetros relativos a operações
específicas realizadas pela instituição emissora.
CAPÍTULO VII
DO COE EMITIDO NA MODALIDADE RISCO DE CRÉDITO
Seção I
Das
características específicas
Art. 11.  O COE emitido
na modalidade risco de crédito deve atender aos seguintes requisitos no que se refere aos pagamentos a serem
efetuados:
I - a instituição emissora deve pagar ao investidor o investimento
inicial, acrescido ou deduzido do retorno, no valor e na forma estabelecidos no
certificado;
II - o retorno mencionado no inciso I do caput deve
compreender, no mínimo:
a) a remuneração pela proteção contra eventos de crédito
predeterminados (taxa de proteção); ou
b) os valores associados ao fluxo de recebimento de encargos e
contraprestações e à variação no valor de mercado das obrigações de referência;
e
III - na hipótese de ocorrência de algum evento de crédito
previsto no certificado, poderá ocorrer o seu vencimento antecipado ou a sua liquidação
financeira ou física, total ou parcial, conforme estipulado entre as partes.
Parágrafo único.  Para
efeito da liquidação do COE de que trata o caput:
I - o valor de liquidação a ser pago ao investidor será apurado
com base no valor de mercado das obrigações de referência objeto de evento de
crédito ou nas estipuladas no certificado para este fim; e
II - os valores totais a serem pagos ao investidor pelo emissor
devem ter como limite inferior a parcela previamente definida do investimento
inicial de que trata o art. 9º, caput, inciso I, alínea "b".
Seção
II
Das
condições de emissão
Art. 12.  O COE emitido
na modalidade risco de crédito deve atender aos seguintes requisitos, de acordo com o perfil do
investidor:
I - quando emitido para investidores que não sejam considerados investidores
profissionais, nos termos definidos em normas da Comissão de Valores Mobiliários, deve
ter como entidades de referência somente os seguintes tipos de instituições:
a)
governos centrais;
b)
entidades multilaterais; ou
c)
companhias de capital aberto emissoras de valores mobiliários admitidos à
negociação em bolsas de valores ou mercado de balcão; e
II
- quando emitido para investidores que não sejam considerados investidores
qualificados, nos termos definidos em normas da Comissão de Valores Mobiliários, deve ter
somente:
a) entidades de referência entre as mencionadas no inciso I do caput;
b) obrigações de referência, quando especificadas, que sejam ativos
financeiros ou valores mobiliários admitidos à negociação em bolsas de valores
ou em mercado de balcão organizado; e
c) liquidação financeira.
Art.
13.  É facultada a emissão de COE na
modalidade risco de crédito para investidor considerado parte relacionada do
emissor, conforme definida no art. 34, § 3º, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de
1964,
inclusive integrante do mesmo conglomerado prudencial, desde que:
I
- em condições compatíveis com as de mercado, sem benefícios adicionais ou
diferenciados comparativamente às operações contratadas com os demais investidores
de mesmo perfil; e
II
- observadas, quando aplicáveis, as normas específicas que disciplinam a
contratação de operações entre instituições autorizadas a funcionar pelo Banco
Central do Brasil e pessoas jurídicas localizadas no exterior.
Art.
14.  É vedada a emissão de COE na
modalidade risco de crédito que tenha como entidade de referência:
I
- um dos contratantes; ou
II
- entidade:
a)
considerada parte relacionada, conforme definida no art. 34, §
3º, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964; ou
b)
integrante do mesmo conglomerado prudencial de um dos contratantes.
Art. 15.  As instituições
referidas no art. 1º, § 1º, no caso de emitirem COE na modalidade risco de
crédito que tenha como obrigação de referência operação de crédito ou de
arrendamento mercantil, devem observar as seguintes condições:
I - manter registros à disposição do Banco Central do Brasil que comprovem
a detenção do risco de crédito das obrigações de referência no momento da emissão;
II - disponibilizar ao investidor do COE emitido na modalidade risco
de crédito os dados necessários para embasar a adequada estimativa do risco de
crédito das obrigações de referência; e
III - manter em carteira as obrigações de referência mencionadas no caput durante o prazo de vigência
do COE a elas associado.
Parágrafo
único.  É vedada, durante o prazo de
vigência do COE, a transferência, direta ou indireta, por qualquer meio, das obrigações
de referência mencionadas no caput, ou dos respectivos riscos e
benefícios, a terceiros.
Art. 16.  Os ativos financeiros e os
valores mobiliários emitidos no país e utilizados como obrigações de referência
do COE emitido na modalidade risco de crédito devem estar registrados ou depositados
em entidade registradora ou depositário central autorizados pelo Banco Central
do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 17.  O risco de crédito
das entidades de referência e o valor das obrigações de referência do COE
emitido na modalidade risco de crédito devem ser suficientemente mensuráveis, de forma a
permitir sua avaliação a valor de mercado mediante a utilização de:
I - preços ou cotações divulgadas
publicamente por:
a) bolsas de valores, bolsas de
mercadorias e futuros, mercados de balcão organizado;
b) entidades administradoras de sistemas de compensação,
liquidação, registro ou depósito centralizado de ativos autorizadas pelo Banco
Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários;
c) reguladores e entidades autorreguladoras; ou
d) plataformas de negociação ou provedores de informação
independentes de ampla utilização no mercado financeiro; ou
II - modelos de apreçamento baseados em dados e metodologias
consistentes e passíveis de verificação.
Seção
III
Das
informações adicionais e dos eventos de crédito
Art. 18.  Além daquelas
estabelecidas no art. 5º, o COE emitido na modalidade risco de crédito deve ter
as seguintes informações específicas lançadas no sistema eletrônico do emissor
no ato de sua emissão escritural, as quais também devem ser reproduzidas em seu
registro ou depósito centralizado:
I - a especificação das entidades de referência;
II - a especificação das obrigações de referência, quando couber,
para as finalidades descritas no art. 2º, caput, inciso IV, alíneas "a"
a "c";
III - o valor ou critérios de apuração e as datas ou periodicidade
dos pagamentos devidos pelo emissor de que trata o art. 11, caput, incisos
I a III;
IV - os eventos de crédito cobertos na emissão do certificado, incluindo
a especificação dos elementos necessários para sua caracterização de forma
objetiva, e os responsáveis pela determinação de sua ocorrência;
V - as condições que ensejam a liquidação do certificado; e
VI - a especificação dos agentes de cálculo.
Parágrafo único.  Para
efeito do disposto nos incisos I e II, é facultada a especificação de índices
de crédito, índices de ativos, cestas ou carteiras de referência, cujas
entidades e obrigações financeiras passam a ser, respectivamente, as entidades
e obrigações de referência do certificado.
Art. 19.  Admitem-se, na emissão
de COE na modalidade risco de crédito, apenas os seguintes tipos de eventos de
crédito:
I - falha de pagamento (failure to pay):
não pagamento de obrigações nos termos pactuados pelas entidades de referência,
por períodos e em valores suficientes para a caracterização da ocorrência do
evento de crédito;
II - falência ou similar (bankruptcy):
situação que implique a suspensão temporária ou permanente do pagamento de
obrigações nos termos pactuados pelas entidades de referência ou que indique a
incapacidade dessas entidades de honrar suas obrigações, tais como:
a) decretação de falência ou insolvência civil ou seu pedido pelas
entidades de referência;
b) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial;
c) decretação de intervenção ou de liquidação extrajudicial;
d) reconhecimento de estado de insolvência em processo judicial,
regulatório ou administrativo; ou
e) dissolução, liquidação ou extinção, sem ser em decorrência de consolidação,
fusão ou incorporação;
III - reestruturação (restructuring):
renegociação dos termos de obrigações das entidades de referência em valor
agregado suficiente para caracterizar a ocorrência do evento de crédito,
resultante de deterioração relevante em sua qualidade creditícia, que afete os
direitos de todos os credores de suas obrigações, tais como:
a) redução da taxa de juros ou do valor dos juros pactuados;
b) redução do valor do principal ou de qualquer outra remuneração;
c) adiamento de uma ou mais datas programadas ou prorrogação do
prazo para o pagamento ou acréscimo de juros, ou para o pagamento de principal
ou de qualquer outra remuneração;
d) mudança da ordem de prioridade de pagamento das obrigações; ou
e) mudança da moeda ou da composição de pagamento do principal,
dos juros ou de qualquer outra remuneração;
IV - vencimento antecipado de obrigações (obligation accelleration):
declaração do vencimento antecipado de uma ou mais obrigações das entidades de
referência, em valor agregado suficiente para a caracterização da ocorrência do
evento de crédito, como consequência de inadimplemento ou de qualquer outra
condição pactuada;
V - descumprimento de obrigações (obligation default):
possibilidade de ser declarado o vencimento antecipado de uma ou mais
obrigações das entidades de referência, em valor agregado suficiente para a
caracterização da ocorrência do evento de crédito, como consequência de
inadimplemento ou de qualquer outra condição pactuada;
VI - repúdio ou moratória (repudiation/moratorium):
caracterizado pela ocorrência dos seguintes eventos:
a) repúdio potencial ou moratória potencial (potential repudiation/moratorium):
caracterizado quando representantes autorizados das entidades de referência ou
autoridade estatal:
1. repudiam, questionam, não reconhecem, rejeitam ou contestam a
validade, no todo ou em parte, de uma ou mais obrigações dessas entidades, em
valor agregado suficiente para a caracterização da ocorrência do evento de
crédito; ou
2. declaram ou impõem moratória, suspensão, adiamento ou
prorrogação do prazo para o cumprimento de uma ou mais obrigações dessas
entidades, em valor agregado suficiente para a caracterização da ocorrência do
evento de crédito; e
b) falha de pagamento (failure to pay)
ou reestruturação (restructuring)
de quaisquer das obrigações referidas na alínea "a", determinada
dentro do prazo estabelecido no certificado, a contar da data do repúdio
potencial ou da moratória potencial, a que se refere a alínea "a",
independentemente do valor agregado das obrigações não pagas ou renegociadas;
VII - intervenção estatal (governmental
intervention): ocorrência de um ou mais dos seguintes eventos, resultantes de
ação adotada por autoridade estatal por meio de lei, decreto, regulamento,
decisão ou ato de resolução ou de reestruturação, ou instrumento similar, que
se aplique de forma compulsória a uma ou mais obrigações das entidades de
referência, em valor agregado suficiente para a caracterização da ocorrência do
evento de crédito:
a) redução da taxa de juros, ou do valor dos juros pactuados ou de
qualquer outra remuneração;
b) redução do valor do principal ou demais parcelas a serem pagas
no resgate;
c) adiamento de uma ou mais datas programadas ou prorrogação do
prazo para o pagamento ou acréscimo de juros, ou para o pagamento de principal
ou de qualquer outra remuneração;
d) mudança da ordem de prioridade de pagamento das obrigações;
e) desapropriação, mudança de controle ou outro evento que altere
a titularidade de obrigações;
f) cancelamento, conversão ou troca compulsória de obrigações; ou
g) qualquer evento que tenha um efeito análogo aos especificados
nas alíneas "a" a "f"; e
VIII - outros tipos de eventos de crédito, desde que previstos em
normas de entidade de autorregulação formalizadas em convenção previamente
aprovada pelo Banco Central do Brasil.
§ 1º  É facultado ao emissor
atribuir a um terceiro independente a determinação da ocorrência de evento de
crédito coberto no certificado, desde que especificado na emissão, conforme
dispõe o art. 18, caput, inciso IV.
§ 2º  As obrigações de que
tratam os incisos I a VII do caput compreendem todas as espécies de
obrigações das entidades de referência estabelecidas no certificado para fins
de caracterização do evento de crédito, inclusive as obrigações de referência.
§ 3º  Para efeito do
disposto nos incisos VI e VII do caput, considera-se autoridade estatal
qualquer órgão ou entidade da administração pública, direta ou indireta, órgão
do poder judiciário ou entidade encarregada da regulação ou supervisão dos
mercados financeiros no país de constituição ou atuação da entidade de
referência.
§ 4º  A convenção mencionada
no inciso VIII do caput deve:
I - detalhar os eventos de crédito e seus tipos, em consonância
com os padrões internacionais reconhecidos e praticados pelo mercado de
derivativos de crédito;
II - ser elaborada por entidade representativa de
mercado que inclua as instituições de que trata o art. 1º, § 1º; e
III - ter sua primeira versão e alterações posteriores submetidas
à aprovação do Banco Central do Brasil.
CAPÍTULO VIII
DAS REFERÊNCIAS NO EXTERIOR DO COE
Art. 20.  Os ativos
subjacentes ou obrigações de referência, quando divulgados ou negociados apenas no
exterior, devem atender, nos países em que divulgados ou negociados, aos mesmos
requisitos dos divulgados ou negociados no país.
CAPÍTULO IX
DAS RESPONSABILIDADES E CONTROLES
Art. 21.  A instituição
emissora, observados os requisitos estabelecidos no art. 12, e as instituições
que participam do processo de distribuição, colocação ou negociação do COE,
devem implementar e manter políticas e procedimentos que assegurem a
adequação dos certificados ao perfil dos investidores, considerando suas
necessidades, interesses e objetivos.
§ 1º  As políticas de que
trata o caput devem
considerar, no mínimo:
I - a modalidade, o nível de risco e complexidade do COE;
II - o valor a ser investido;
III - a situação patrimonial e financeira do investidor;
IV - a experiência do investidor e sua capacidade em compreender
os riscos do investimento;
V - as preferências declaradas do investidor quanto à assunção de risco;
e
VI - os procedimentos utilizados na negociação do COE.
§ 2º  As políticas e
procedimentos mencionados no caput
devem ser baseados em critérios consistentes e passíveis de verificação.
Art. 22.  A instituição
emissora e as instituições que participam do processo de distribuição,
colocação ou negociação do COE devem garantir que as informações relativas ao
certificado sejam prestadas por meio de documentos disponibilizados ao
investidor, redigidos em linguagem clara, objetiva e adequada a sua natureza e
complexidade, de forma a permitir ampla compreensão sobre as condições de
funcionamento, seus fluxos de pagamentos e os riscos incorridos.
§ 1º  As informações
mencionadas no caput
devem deixar evidente que o recebimento dos pagamentos mencionados no art. 9º, caput,
inciso I, está sujeito ao risco de crédito do emissor do certificado.
§ 2º  A instituição emissora de
COE na modalidade risco de crédito deve disponibilizar ao investidor a
metodologia adotada pelo agente de cálculo para a realização de suas
atribuições.
Art. 23.  As instituições
emissoras devem assegurar que os seus processos de controles operacionais e de
gestão de riscos sejam adequados à complexidade e ao volume dos certificados em
circulação.
§ 1º  Os processos de
controles operacionais mencionados no caput devem, no mínimo:
I - permitir a apuração do valor de mercado
dos certificados, individualmente, em bases diárias;
II - ser baseados em critérios e procedimentos definidos e
documentados;
III - possibilitar o controle contínuo de verificação dos limites
operacionais estabelecidos pela instituição;
IV - garantir a consistência das informações
constantes do registro ou depósito mencionado no art. 6º; e
V - conter controles sistematizados de prevenção a falhas
operacionais e a emissões incompatíveis com os preços de mercado.
§ 2º  Os processos de gestão
de riscos mencionado no caput devem, no mínimo:
I - observar a decomposição adequada das
exposições dos certificados nos fatores de risco de mercado e de risco de
crédito, se houver;
II - considerar as exposições decorrentes de não linearidades e
assimetrias geradas pela estrutura de rentabilidades do certificado;
III - avaliar a exposição ao risco de liquidez
decorrente das emissões dos certificados;
IV - mensurar exposições e riscos tanto de
forma integrada, envolvendo todas as exposições, quanto por produto, por fator
de risco e por outras dimensões consideradas relevantes; e
V - prever a realização de testes de
estresse com periodicidade e abrangência suficientes para avaliar, no mínimo:
a) o efeito de concentrações em fatores de risco, contrapartes ou
segmentos;
b) a quebra de correlações e de outras premissas dos modelos de
mensuração de risco;
c) o efeito de não linearidades e assimetrias; e
d) o efeito de cenários adversos sobre as condições de liquidez.
§ 3º  As atividades
descritas no § 2º devem estar vinculadas à estrutura responsável pela gestão integrada
de riscos da instituição ou de seu conglomerado prudencial.
Art. 24.  As instituições
referidas nesta Resolução devem indicar diretor responsável pela emissão,
distribuição ou negociação do COE.
Parágrafo único.  Para fins
da responsabilidade mencionada no caput,
admite-se que o diretor indicado desempenhe outras funções na instituição,
exceto as relativas à administração de recursos de terceiros e gerenciamento de
riscos.
CAPÍTULO X
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art.
25.  É facultada a distribuição pública de
COE nos termos da regulamentação específica.
Art. 26.  As instituições
emissoras podem adquirir, a qualquer tempo, certificados de sua própria
emissão, desde que por meio de bolsas ou de mercados organizados de balcão,
para manutenção em tesouraria e venda posterior, no montante de até 40%
(quarenta por cento) do saldo de COE emitido.
Parágrafo único.  Os certificados adquiridos de terceiros por instituições do
mesmo conglomerado prudencial do emissor devem ser considerados no cômputo do
limite de que trata o caput.
Art. 27.  As entidades
administradoras dos sistemas de registro e de depósito centralizado referidos
no art. 6º devem manter à disposição do Banco Central do Brasil e da Comissão
de Valores Mobiliários base de dados contendo informações acerca dos registros
e dos depósitos centralizados realizados na forma desta Resolução, pelo prazo
mínimo de dez anos, contados a partir da data de vencimento do COE, sem
prejuízo do fornecimento de informações específicas solicitadas por essas
autarquias.
Art. 28.  As informações, a
documentação e a metodologia mencionada no art. 10, § 1º, relativas às
operações realizadas nos termos desta Resolução, devem permanecer à disposição
do Banco Central do Brasil pelo prazo mínimo de dez anos, contados a partir da data
de vencimento do COE.
Art. 29.  O Banco Central do
Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários poderão, dentro de suas esferas de
competência, adotar as medidas complementares necessárias à execução do
disposto nesta Resolução.
Art. 30.  Excetuado o
disposto nesta Resolução, é vedada às instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil a emissão, isoladamente ou em conjunto, de instrumentos
financeiros com as características mencionadas no art. 3º.
Art. 31.  Ficam
revogadas:
I - a Resolução nº 4.263, de 5 de setembro de 2013, publicada
no Diário Oficial da União de 6 de setembro de 2013; e
II - a Resolução nº 4.536, de 24 de novembro de 2016, publicada
no Diário Oficial da União de 28 de novembro de 2016.
Art. 32.  Esta
Resolução entra em vigor em 2 de setembro de 2024.
OTÁVIO
RIBEIRO DAMASO
Presidente
do Banco Central do Brasil substituto