Resolução BCB N° 400

RESOLUÇÃO
BCB Nº 400, DE 4 DE JULHO DE 2024

Dispõe sobre as diretrizes para o
estabelecimento da Estrutura de Governança do Open Finance.

A Diretoria Colegiada do
Banco Central do Brasil, em sessão realizada em 20 de junho de 2024, com base no
disposto nos arts. 9º, 10, caput, incisos VI e IX, e 11, caput, inciso
VII, da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, 15 da Lei nº 12.865, de 9 de
outubro de 2013, e tendo em vista o disposto nos arts. 44, § 1º, 51, caput, inciso XI, da Resolução Conjunta
nº 1, de 4 de maio de 2020,

R E S O L V
E :

CAPÍTULO I
DA FINALIDADE

Art. 1º  Esta Resolução dispõe
sobre as diretrizes para o estabelecimento da Estrutura de Governança do Open Finance,
de que trata o art. 44, § 1º, da Resolução Conjunta nº 1, de 4 de maio de 2020.

§ 1º  O início de
funcionamento da Estrutura de Governança do Open Finance deve ocorrer até 2 de janeiro de 2025.

§ 2º  A documentação
relativa à formalização da Estrutura de Governança do Open Finance, seu estatuto
ou contrato social e suas políticas, de que trata esta Resolução, devem ficar à
disposição do Banco
Central do Brasil.

CAPÍTULO II
DOS ASPECTOS GERAIS DA ESTRUTURA DE
GOVERNANÇA

Seção I
Da documentação da Estrutura de
Governança do Open Finance

Art. 2º  A Estrutura de Governança do Open
Finance deve elaborar estatuto ou contrato social e normas internas, como regimento
interno, políticas, códigos e demais documentos necessários para o seu adequado
funcionamento, alinhados com as melhores práticas em governança e gestão, com
os objetivos do Open Finance, conforme disposto no art. 3º da Resolução
Conjunta nº 1, de 4 de maio de 2020, e com as
finalidades previstas no art. 44, § 1º, da referida resolução conjunta.

Parágrafo único.  A Estrutura de
Governança do Open Finance deve manter política de transparência ativa,
divulgando ao público de forma acessível e gratuita os documentos de que trata
o caput, à exceção daqueles que não sejam de interesse público ou que
possuam caráter sigiloso.

Art. 3º  A Estrutura de Governança do Open
Finance deve promover auditoria periódica de sua atuação.

§ 1º  A atividade de auditoria de que
trata o caput deve dispor das condições necessárias para a avaliação
independente, autônoma e imparcial da qualidade e da efetividade dos serviços e
dos sistemas necessários ao cumprimento da convenção de que trata o art. 44 da
Resolução Conjunta nº 1, de 4 de maio de
2020.

§ 2º  O Banco Central do Brasil poderá:

I - definir o escopo ou determinar
alterações no plano de trabalho da auditoria de que trata o caput; e

II - determinar a revisão dos
resultados da referida auditoria, caso entenda que as condições previstas no §
1º não foram atendidas.

Seção II
Da composição da Estrutura de
Governança do Open Finance

Art. 4º  A Estrutura de Governança do Open
Finance deve ser composta por, no mínimo, as seguintes instâncias:

I - órgão de governança;

II - órgão de direção superior; e

III - diretoria.

Parágrafo único.  Em sua tomada de
decisões, as instâncias de que trata o caput devem garantir:

I - a representatividade e a
pluralidade de instituições e segmentos participantes;

II - o acesso não discriminatório das
instituições participantes;

III - a mitigação de conflitos de
interesse; e

IV - a sustentabilidade do Open
Finance.

CAPÍTULO III
DO ÓRGÃO DE GOVERNANÇA

Seção I
Das atribuições do órgão de governança

Art. 5º  A competência do órgão de
governança, exercida por meios que assegurem a participação e o voto de todos
os participantes da Estrutura de Governança do Open Finance, deve
abranger os seguintes temas, sem prejuízo de outros exigidos pela legislação ou
definidos pelos participantes:

I - exame e aprovação das contas, demonstrações financeiras e relatórios
da administração;

II - alteração do estatuto ou contrato
social; e

III - destituição dos membros da
diretoria, referidos no art. 13, e do órgão de direção superior referidos no
art. 8º, caput, inciso I.

§ 1º  O estatuto ou contrato social da
Estrutura de Governança do Open Finance deverá prever que as alterações
em seu teor tenham quórum de aprovação de 4/5 (quatro quintos) do total de
votos possíveis, apurado nos termos do art. 6º, à exceção das alterações
decorrentes de imposição legal ou regulamentar, que poderão ser aprovadas por
maioria simples.

§ 2º  A definição de temas a serem
objeto de deliberação no órgão de governança deve respeitar as atribuições dos
demais órgãos que compõem a Estrutura de Governança do Open Finance.

Seção II
Da participação no órgão de governança

Art. 6º  A quantidade de votos a que
cada instituição terá direito nas deliberações do órgão de governança deverá
ser proporcional à sua participação no custeio da Estrutura de Governança do Open
Finance, conforme parâmetros fixados e atualizados pelo Banco Central do
Brasil.

Parágrafo único.  A quantidade de
votos mencionada no caput fica limitada ao equivalente a 3% (três por cento)
do custeio da Estrutura de Governança do Open Finance.

CAPÍTULO IV
DO ÓRGÃO DE DIREÇÃO SUPERIOR

Seção I
Das atribuições do órgão de direção superior

Art. 7º  A competência do órgão de
direção superior deve abranger, no mínimo:

I - deliberação sobre matérias
propostas pela diretoria, excetuadas aquelas de competência do órgão de
governança;

II - exame e submissão ao órgão de
governança de propostas de alteração do estatuto ou contrato social da
Estrutura de Governança do Open Finance;

III - aprovação do orçamento anual e de
eventuais alterações no decorrer do exercício social;

IV - eleição dos membros da diretoria
e proposta de sua destituição ao órgão de governança;

V - definição das atribuições e
alçadas dos membros da diretoria, observado o disposto no art. 11;

VI - eleição e destituição dos seus membros
independentes;

VII - definição de comitês técnicos,
subordinados à diretoria, fixando sua competência e composição;

VIII - aprovação de propostas sobre
padrões tecnológicos, procedimentos operacionais, expansão, revisão ou mudança
de escopo de dados e de serviços e prazos de implementação; e

IX - encaminhamento ao Banco Central
do Brasil de todos os documentos aprovados pelo órgão de governança ou pelo
órgão de direção superior que impactem ou possam impactar o Open Finance
ou seus participantes.

§ 1º  O estatuto ou contrato social da
Estrutura de Governança do Open Finance deve prever que as propostas
aprovadas na forma do inciso VIII do caput terão sua eficácia condicionada
à aprovação do Banco Central do Brasil.

§ 2º  O Banco Central do Brasil deverá
ser comunicado da não aprovação de propostas relativas aos assuntos previstos
nos incisos II, III e VIII do caput.

§ 3º  Na composição dos comitês
técnicos de que trata o inciso VII do caput deve ser possibilitada a
participação de representantes de instituições participantes do Open Finance
ou de outras pessoas naturais ou jurídicas cujo objeto de atuação tem relação
direta com os temas em discussão, sem prejuízo de eventual fixação de limite
quantitativo de membros, visando assegurar o desempenho adequado de suas
atividades.

Seção II
Da composição do órgão de direção superior

Art. 8º  O órgão de direção superior
da Estrutura de Governança do Open Finance deverá ser composto por dez membros
com direito a voto, sendo:

I - oito representantes de categorias indicados
por entidades representativas das instituições participantes do Open Finance,
conforme composição definida abaixo:

a) Segmento 1 – S1 e Segmento 2 – S2;

b) Segmento 3 – S3, Segmento 4 – S4 e Segmento
5 – S5, à exceção das cooperativas de crédito, das instituições de pagamento,
das sociedades de crédito direto – SCD e das sociedades de empréstimo entre
pessoas – SEP;

c) cooperativas de crédito;

d) instituições de pagamento
credenciadoras enquadradas no S1 ou S2 ou controladas por instituições
enquadradas no S1 ou S2;

e) instituições de pagamento
credenciadoras que não estão enquadradas no S1 ou S2;

f) instituições de pagamento
iniciadoras de transação de pagamento;

g) instituições de pagamento
detentoras de conta; e

h) SCD e SEP; e

II - dois membros independentes.

§ 1º  O estatuto ou contrato social da
Estrutura de Governança do Open Finance deverá prever, como requisitos
de elegibilidade para integrar o órgão de direção superior, no mínimo:

I - não estar impedido por lei
especial, nem condenado por crime falimentar, de sonegação fiscal, de
prevaricação, de corrupção ativa ou passiva, de concussão, de peculato, contra
a economia popular, a fé pública, a propriedade ou o Sistema Financeiro Nacional,
ou condenado a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; e

II - não estar declarado inabilitado
ou suspenso para o exercício de cargos de conselheiro fiscal, de conselheiro de
administração, de diretor ou de sócio-administrador em instituição financeira,
instituição de pagamento, demais instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil, entidades de previdência complementar, sociedades
seguradoras, sociedades de capitalização, companhias abertas ou entidades sujeitas
à supervisão da Comissão de Valores Mobiliários.

§ 2º  O Banco Central do Brasil
divulgará a relação das entidades representativas das instituições
participantes do Open Finance, de que trata o inciso I do caput,
com base nos seguintes critérios e após contribuições das instituições
participantes:

I - resultado
da eleição para indicação de membros do Conselho Deliberativo da estrutura
inicial responsável pela governança do Open Finance, na forma do art. 8º
do Regulamento anexo à Circular nº 4.032, de 23 de junho de 2020, e do
Comunicado nº 35.922, de 10 de julho de 2020;

II - frequência de participação,
diversidade e pertinência dos posicionamentos dos representantes indicados
pelas associações no Conselho Deliberativo e nos Grupos Técnicos da estrutura
inicial responsável pela governança do Open Finance; e

III - surgimento de novas categorias
de instituições participantes do Open Finance, que requerem
representatividade na Estrutura de Governança.

Art. 9º  A eleição dos membros
independentes do órgão de direção superior deve ocorrer mediante procedimento
que assegure a aferição da capacidade dos candidatos para atender, no mínimo,
aos seguintes requisitos de elegibilidade para o cargo:

I - formação acadêmica compatível com
a função, com experiência comprovada nas áreas financeira e de tecnologia da
informação, bem como conhecimento da regulamentação do Open Finance e a
estrutura do Sistema Financeiro Nacional;

II - ausência de vínculo com
instituição participante do Open Finance ou com entidade representativa
responsável por indicar os membros de que trata o art. 8º, caput, inciso
I, nos doze meses que antecederem sua indicação; e

III - atendimento aos requisitos
previstos no art. 8º, § 1º.

§ 1º  As seguintes situações devem ser
consideradas vínculos impeditivos da elegibilidade de que trata o inciso II do caput:

I - ser administrador ou controlador de
instituição participante do Open Finance, de sua controladora direta ou
indireta, ou de controlada ou sociedade submetida a controle comum direto ou
indireto;

II - ser administrador ou pessoa
autorizada a exercer cargo em órgão estatutário ou contratual de instituição
participante do Open Finance ou de entidade representativa responsável
por indicar os membros de que trata o art. 8º, caput, inciso I;

III - possuir participação qualificada no capital de instituição
participante do Open Finance,
nos termos da regulamentação que disciplina os processos de autorização
relacionados ao funcionamento das instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

IV - manter relação empregatícia ou
decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes com
instituição participante do Open Finance ou com entidade representativa responsável
por indicar os membros de que trata o art. 8º, caput, inciso I; e

V - ser cônjuge, companheiro ou
parente até o segundo grau de pessoas enquadradas nos incisos I a IV.

§ 2º  Os membros independentes do
órgão de direção superior devem desempenhar suas atividades em favor da
competição, da inovação, da segurança e privacidade de dados, bem como da
proteção do consumidor, com equilíbrio entre o interesse público e os
interesses privados.

Art. 10.  O estatuto ou contrato social
da Estrutura de Governança deve prever que a destituição do membro independente:

I - ocorra mediante processo que assegure
o contraditório e a ampla defesa; e

II - seja limitada a situações
específicas, entre outras, o descumprimento de regras internas, posicionamentos
contrários aos objetivos previstos no art. 9º, § 2º, e perda superveniente das
condições para o exercício do cargo.

Seção III
Das deliberações do órgão de direção superior

Art. 11.  As decisões do órgão de
direção superior deverão ser tomadas por maioria simples de votos dos membros presentes,
desconsideradas eventuais abstenções.

Parágrafo único.  Para fins do
disposto no caput, deve-se observar que:

I - o membro de que trata o art. 8º,
caput, inciso I, alínea “a”, tem direito a dois votos; e

II - os demais membros de que trata o
art. 8º têm direito a um voto cada.

CAPÍTULO V
DA DIRETORIA

Seção I
Das atribuições da diretoria

Art. 12.  A competência da diretoria
deve abranger, no mínimo:

I - administrar, gerir e dirigir a
Estrutura de Governança do Open Finance;

II - submeter ao órgão de direção
superior a proposta de orçamento anual e eventuais alterações no decorrer do
exercício social;

III - promover o relacionamento da
Estrutura de Governança do Open Finance com as autoridades competentes,
com os órgãos de imprensa e com outras partes interessadas nas atividades da
Estrutura de Governança do Open Finance;

IV - realizar o acompanhamento e o
monitoramento do desempenho das instituições participantes do Open Finance
e dos serviços prestados pela Estrutura de Governança do Open Finance;

V - definir normas internas necessárias
para o funcionamento da Estrutura de Governança do Open Finance,
observadas as atribuições dos demais órgãos, conforme o disposto nos arts. 5º e
7º;

VI - planejar, coordenar e desenvolver
ações de comunicação interna da Estrutura de Governança do Open Finance
e com instituições participantes do Open Finance;

VII - elaborar e submeter ao órgão de
direção superior propostas sobre padrões tecnológicos, procedimentos
operacionais, expansão, revisão ou mudança de escopo de dados e de serviços e
prazos de implementação;

VIII - coordenar e operacionalizar os
comitês técnicos, promovendo a articulação de atividades relacionadas à atuação
dos diversos comitês constituídos conforme o art. 7º, caput, inciso VII;

IX - gerir e coordenar o processo de
atendimento a demandas de responsabilidade da Estrutura de Governança do Open
Finance; e

X - gerir a contratação e a prestação
de atividades de consultoria e de assessoramento jurídicos e de representação
judicial e extrajudicial no âmbito da Estrutura de Governança do Open
Finance.

Parágrafo único.  Para efeito do
disposto no caput, deve ser assegurado que a diretoria e seus membros:

I - possuam autonomia técnica e
operacional para o exercício de suas atribuições;

II - atuem em favor da competição, da
inovação, da segurança e da privacidade de dados e da proteção do consumidor,
com equilíbrio entre o interesse público e os interesses privados; e

III - zelem pela observância das
melhores práticas de gestão de pessoas e cultura organizacional, de tecnologia
da informação, de proteção de dados pessoais e de gerenciamento de riscos nas
atividades da Estrutura de Governança do Open Finance, com observância
da legislação e regulamentação vigentes.

Seção II
Da composição da diretoria

Art. 13.  A diretoria da Estrutura de
Governança do Open Finance deverá ser composta por diretores designados
pelo órgão de direção superior, observada a previsão de:

I - um diretor presidente; e

II - demais diretores, que terão suas
atribuições definidas pelo órgão de direção superior.

Parágrafo único.  O estatuto ou
contrato social da Estrutura de Governança do Open Finance deve prever
que os diretores designados de acordo com o caput atendam, no mínimo, aos seguintes
requisitos:

I - residir no Brasil;

II - possuir reputação ilibada,
observados os critérios de que trata o art. 8º, § 1º; e

III - possuir qualificação compatível
com as atribuições definidas.

CAPÍTULO VI
DOS CUSTOS DE MANUTENÇÃO DA ESTRUTURA
DE GOVERNANÇA

Art. 14.  O custeio das atividades de
manutenção da Estrutura de Governança do Open Finance pelas instituições
participantes do Open Finance, especificadas na regulamentação vigente, deverá
ser definido conforme os seguintes critérios:

I - contribuição por porte das instituições
participantes; e

II - vedação ao pagamento em
duplicidade.

Parágrafo único.  No caso das
instituições participantes do Open Finance integrantes de conglomerado
prudencial ou de sistema cooperativo, a definição de que trata o inciso I
do caput, deve ser para o
respectivo conglomerado prudencial ou sistema cooperativo.

Art. 15.  Fica revogada a Circular nº
4.032, de 23 de junho de 2020, publicada no Diário Oficial da União de 24 de junho de 2020.

Art. 16.  Esta Resolução entra em
vigor:

I - em 2 de janeiro de 2025, quanto ao
art. 15; e

II - na data de sua publicação, quanto
aos demais dispositivos.

OTÁVIO RIBEIRO DAMASO
Diretor de Regulação