Resolução Conjunta N° 9

Resolução Nº 9

RESOLUÇÃO
CONJUNTA Nº 9, DE 22 DE FEVEREIRO DE 2024

Disciplina a atuação, os requisitos, as
atribuições e as responsabilidades do agente fiduciário na emissão de Letra de
Risco de Seguro por meio de Sociedade Seguradora de Propósito Específico.

A
Superintendência de Seguros Privados e o Banco Central do Brasil tornam público
que o Conselho Nacional de Seguros Privados, em sessão realizada em 19 de fevereiro
de 2024, com base no art. 32, incisos I e II, do Decreto-Lei nº 73, de 21 de
novembro de 1966, e o Conselho Monetário Nacional, em sessão realizada em 25 de
janeiro de 2024, com base no art. 4º, inciso VIII, da Lei nº 4.595, de 31 de
dezembro de 1964, tendo em vista o disposto no art. 9º da Lei nº 14.430, de 3
de agosto de 2022, e considerando o que consta do Processo Susep nº
15414.638034/2022-09,

R E S O L
V E R A M :

Art. 1º  Esta
Resolução Conjunta disciplina a atuação, os requisitos, as atribuições e as
responsabilidades do agente fiduciário na emissão de Letra de Risco de Seguro
(LRS) por meio de Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE).

Parágrafo
único.  Para fins desta Resolução Conjunta, considerar-se-ão:

I -
Sociedade Seguradora de Propósito Específico (SSPE): sociedade seguradora que
tem como finalidade exclusiva realizar uma ou mais operações, independentes
patrimonialmente, de transferência de riscos de seguros, previdência
complementar, saúde suplementar, resseguro ou retrocessão de uma ou mais
contrapartes e seu financiamento via emissão de LRS, instrumento de dívida
vinculada a riscos de seguros e resseguros;

II -
Letra de Risco de Seguro (LRS): título de crédito nominativo, transferível e de
livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro,
vinculado a riscos de seguros e resseguros;

III -
riscos de seguros e resseguros: riscos de seguros, previdência complementar,
saúde suplementar, resseguro ou retrocessão;

IV -
contraparte: a sociedade seguradora, o ressegurador, a entidade de previdência
complementar, a operadora de saúde suplementar ou a pessoa jurídica, de
natureza pública ou privada, sediada no país ou não, que cede riscos de seguros
e resseguros à SSPE;

V -
contrato de transferência de riscos: instrumento celebrado entre a SSPE e a
contraparte, com a transferência de riscos da contraparte para a SSPE;

VI -
operação de securitização: operação de transferência de riscos de seguros e
resseguros para a SSPE, que capta recursos necessários como garantia, por meio
de emissão de LRS, com independência patrimonial em relação às demais operações
e à própria SSPE e inscrição própria no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica
(CNPJ);

VII -
prêmio de LRS: valor pago pela contraparte à SSPE em decorrência do contrato de
transferência de riscos;

VIII -
garantia de securitização: recurso captado pela SSPE com os investidores
titulares para cada operação de securitização de riscos de seguros e
resseguros, por meio de emissão de LRS, necessário para garantir os riscos de
seguros e resseguros;

IX -
patrimônio independente da operação: patrimônio independente constituído para
cada operação de securitização de riscos de seguros e resseguros, afetado e
vinculado à LRS, correspondente ao valor total dos ativos de cada operação de
securitização; e

X -
Exposição Máxima ao Risco (EMR): valor nominal total da perda máxima possível
proveniente do contrato de transferência de riscos, devendo ser acrescido de
eventuais despesas em que a SSPE possa incorrer em decorrência de sinistros.

Art. 2º  A
SSPE poderá nomear agente fiduciário para representação dos investidores
titulares da LRS.

§ 1º  Somente
instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil que tenham em seu objeto social a administração ou a
custódia de bens de terceiros podem ser nomeadas como agente fiduciário.

§ 2º  A
identificação do agente fiduciário e sua aceitação para o exercício da função
devem constar da LRS.

§ 3º  A
nomeação do agente fiduciário dar-se-á acompanhada da indicação de suas
atribuições, de suas responsabilidades e de sua remuneração, das hipóteses, das
condições e da forma de sua destituição ou substituição e das demais condições
de sua atuação, observada a regulamentação aplicável.

§ 4º  A
remuneração do agente fiduciário deve ser compatível com as responsabilidades e
com o grau de dedicação e diligência exigidos para o exercício da função.

§ 5º  A
SSPE disponibilizará ao agente fiduciário nomeado acesso a todas e quaisquer
informações necessárias à execução de suas atribuições e responsabilidades.

§ 6º  É
vedado o exercício da atividade de agente fiduciário por partes relacionadas à
SSPE.

§ 7º  É vedada
a nomeação de agente fiduciário que seja credor, por qualquer título, da SSPE
ou de sociedade por ela controlada.

§ 8º  É vedada
a nomeação de agente fiduciário que, de qualquer outro modo, esteja em situação
de conflito de interesses.

§ 9º  Para
LRS distribuída publicamente, o agente fiduciário observará, ainda, a
regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 3º  Sem
prejuízo de competências estabelecidas em legislação e regulamentação
específica, caberá ao agente fiduciário:

I -
exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os
investidores titulares da LRS;

II -
zelar pela proteção e realização dos direitos e interesses dos investidores
titulares, efetuando diligências na SSPE necessárias para a manutenção da
regularidade do contrato de transferência de riscos e da operação de
securitização;

III -
fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes da LRS e do contrato de
transferência de risco;

IV -
verificar os meios adotados pela SSPE para fins de preservação da independência
patrimonial da operação de securitização em relação às demais operações de
securitização e à própria SSPE;

V -
acompanhar a prestação das informações periódicas pela SSPE e alertar os
investidores titulares sobre inconsistências ou omissões de que tenha
conhecimento;

VI -
verificar, junto à SSPE, os procedimentos de controle contábil e financeiro
adequados às exigências relacionadas à administração dos ativos que compõem o
patrimônio independente da operação de securitização e dos passivos dessa
operação, inclusive mediante a contratação de terceiros especializados;

VII -
adotar, junto à SSPE, processos de controle contábil e atuarial adequados às
exigências relacionadas à constituição das provisões técnicas da operação de
securitização;

VIII -
solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da operação de
securitização;

IX -
comunicar aos investidores titulares, por meio de sua página na rede mundial de
computadores, tão logo tenha conhecimento, a ocorrência de sinistros cobertos
pelo contrato de transferência de risco e o pagamento de indenizações pela SSPE
relacionados à operação de securitização;

X -
adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos
interesses dos investidores titulares;

XI -
convocar assembleia geral dos investidores titulares de LRS, quando necessário;

XII -
elaborar e disponibilizar aos investidores titulares, conforme informações
periódicas prestadas pela SSPE, relatório anual descrevendo os fatos relevantes
ocorridos durante o exercício relativo à LRS e contendo, no mínimo, informações
acerca:

a) dos
valores do prêmio de LRS, da garantia de securitização e da EMR;

b) dos
ativos integrantes do patrimônio independente da operação, bem como a indicação
das contas vinculadas à Superintendência de Seguros Privados, nos quais são
registrados, custodiados ou depositados, se for o caso, nos termos da
regulamentação em vigor;

c) dos
passivos constituídos pela operação de securitização, inclusive das provisões
técnicas;

d) da
materialização de quaisquer riscos com a ocorrência de sinistros cobertos e
eventuais desinvestimentos e pagamentos realizados em razão desses sinistros;

e) do
valor nominal total da perda máxima possível proveniente do contrato de
transferência de riscos, acrescido de eventuais despesas em que a SSPE possa
incorrer em decorrência de sinistro; e

f) de
eventual resgate do patrimônio independente da operação e repactuação da LRS;

XIII -
divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até quatro meses
após o fim do exercício social da SSPE, relatório anual nos termos do inciso
XII, que será mantido disponível para consulta pelo prazo de três anos;

XIV -
manter permanentemente atualizadas as informações relativas aos ativos
integrantes do patrimônio independente e passivos da operação de securitização;

XV -
manter atualizada a relação dos investidores titulares dos valores mobiliários
e de seus endereços; e

XVI -
executar as demais atribuições e responsabilidades que lhe forem atribuídas na
LRS.

Art. 4º  Nas
hipóteses de decretação de liquidação extrajudicial ou de falência da SSPE,
aplicam-se, no que couber, as regras utilizadas para as sociedades seguradoras,
nos termos da regulamentação específica, ficando o agente fiduciário isento de
administrar a operação de securitização, mantendo suas atribuições e
responsabilidades atribuídas na LRS.

Art. 5º  As
infrações a esta Resolução Conjunta sujeitam o agente fiduciário, seus
administradores e os membros de seus órgãos estatutários ou contratuais às
penalidades previstas na legislação aplicável.

Art. 6º  Esta
Resolução Conjunta entra em vigor em 1º de março de 2024.

ALESSANDRO
SERAFIN OCTAVIANI LUIS      Roberto de Oliveira Campos Neto

Superintendente da
Superintendência        Presidente do
Banco Central do Brasil

de Seguros Privados