CVM
Ofícios Circulares
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17/11/2025
Ofício Circular CVM/SSE 08/25
Sumário Regulatório
Interpretação de dispositivos dos Anexos Normativos II, III e VI à Resolução nº 175.
Conteúdo do Documento
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000 SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2...
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686
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Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE
São Paulo, 17 de novembro de 2025.
Aos Administradores e Gestores de FIDC, FIAGRO e FII.
Assunto: Interpretação de dispositivos dos Anexos Normativos II, III e VI à Resolução CVM nº 175.
Prezados(as),
1. Este Ofício-Circular tem como objetivo esclarecer o entendimento da Superintendência de
Securitização e Agronegócio - SSE sobre dispositivos da Resolução CVM nº 175 e seus Anexos Normativos
II, III e VI relacionados aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC, Fundos de Investimento
Imobiliários - FII e Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio - FIAGRO. As dúvidas
quanto ao conteúdo deste Ofício-Circular podem ser direcionadas para a SSE pelo e-mail sse@cvm.gov.br.
I) FIAGRO - Equiparação das cotas de FIAGRO a cotas de FIDC
2. O art. 2º do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175 dispõe sobre a aplicação
subsidiária de outros anexos normativos ao FIAGRO quando a sua política possibilitar o investimento em
mais de 50% do seu patrimônio líquido em ativos que também sejam objeto de investimento de outra
categoria de fundo, prevalecendo, em caso de conflito, as regras do Anexo Normativo VI.
3. Por meio do Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE, esta Superintendência entendeu que os
"dispositivos dos outros anexos a serem aplicados são aqueles que se referem à governança dos ativos
investidos para a execução da política de investimentos" e que "não estão abarcados...os requisitos mínimos
de enquadramento da carteira".
4. Nesse contexto, um FIAGRO que tenha como política a possibilidade de investir mais de 50%
do seu patrimônio líquido em direitos creditórios deve seguir o Anexo Normativo II, além do Anexo
Normativo VI.
5. Destaca-se, contudo, que não há garantia de que o FIAGRO, nessa situação, manterá um
percentual mínimo em direitos creditórios. Desse modo, esta SSE entende que não se deve admitir que as
cotas desse FIAGRO sejam equiparadas a cotas de FIDC, pois, nos termos do art. 44 do Anexo Normativo II
à Resolução CVM nº 175, os FIDC devem manter, no mínimo, 50% do seu patrimônio investido em direitos
creditórios.
6. Entretanto, caso o Regulamento do FIAGRO estabeleça, como política, o investimento
mínimo de 50% do seu patrimônio em direitos creditórios, essas cotas podem ser equiparadas a cotas de
FIDC e, também, enquadradas no conceito de direitos creditórios de que trata o art. 2º, inciso XII, do referido
Anexo.
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7. Entende-se que, de forma geral, para que as cotas de um FIAGRO sejam equiparadas a cotas
de outras categorias de fundos não basta que o FIAGRO se utilize do anexo normativo da outra categoria
para fins de atendimento ao art. 2º do Anexo Normativo VI, mas que, além disso, o seu regulamento
estabeleça, de forma específica, uma política de investimento com o objetivo de atender os requisitos
mínimos de enquadramento do outro anexo normativo.
8. Sobre os limites máximos de enquadramento, importa ressaltar que o art. 15, §§ 3º e 4º, do
Anexo Normativo VI, impõe que esses "devem ser aderentes aos limites previstos no Anexo Normativo
subsidiariamente aplicável". Ou seja, aplica-se aos FIAGRO os limites máximos de enquadramento dos
demais Anexos Normativos, incluindo os limites por modalidade de ativo, por emissor, por devedor e
coobrigado.
II) FIDC - Responsabilidade do gestor pela verificação do lastro
9. O art. 36 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175 dispõe sobre a responsabilidade do
gestor relacionada à verificação da existência, integridade e titularidade do lastro. O referido artigo busca
compatibilizar essa responsabilidade com as diligências necessárias a serem adotadas pelo gestor na
aquisição dos ativos:
Art. 36. No âmbito das diligências relacionadas à aquisição de direitos creditórios, o gestor deve
verificar a existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos e títulos representativos de
crédito referidos na alínea “a” do inciso XII do art. 2º.
10. Desse modo, o gestor deve adaptar os seus procedimentos de verificação de acordo com as
diligências que entender necessárias e suficientes para a aquisição dos referidos direitos creditórios,
considerando um maior ou menor grau de verificação, e considerando as diferentes modalidades de direitos
creditórios possíveis de serem adquiridas, tais como, recebíveis, créditos vencidos, precatórios, dentre outros.
11. Cabe pontuar que a alínea "b" do art. 2º, XII, do Anexo Normativo II, que classifica os valores
mobiliários representativos de crédito como direitos creditórios, não está referida no art. 36 e, portanto, está
fora do escopo dos comandos desse artigo.
12. Nesse sentido, esta SSE entende que os títulos referidos nessa alínea "b" se referem aqueles
que são ofertados publicamente, ou seja, por exemplo, debêntures ou notas comerciais objeto de oferta
pública registrada na CVM, o que justifica a exclusão do escopo dos comandos do art. 36.
III) FIDC voltado para investidores profissionais e o agente de cobrança
13. O art. 41 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175 veda que qualquer prestador de
serviços receba ou oriente o recebimento de depósito em conta que não seja de titularidade do FIDC ou uma
conta-vinculada. Por sua vez, o art. 52, III, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175 dispõe que a
classe destinada a investidores profissionais pode receber os recursos financeiros oriundos da liquidação dos
direitos creditórios em conta de livre movimentação do cedente.
Art. 41. É vedado a qualquer prestador de serviços receber ou orientar o recebimento de depósito em
conta corrente que não seja de titularidade da classe de cotas ou não seja conta-vinculada.
(...)
Art. 52. No que se refere à classe de cotas destinada exclusivamente a investidores profissionais,
adicionalmente às faculdades dispostas na parte geral da Resolução e neste Anexo Normativo II, o
regulamento pode prever:
(...)
III – que os recursos oriundos da liquidação financeira dos direitos creditórios podem ser recebidos
pelo cedente em conta corrente de livre movimentação, para posterior repasse à classe.
14. Nesse aspecto, a norma adota uma exceção específica, ou seja, permitindo que o FIDC voltado
para investidor profissional receba os depósitos em conta corrente de livre movimentação do cedente. Esta
SSE entende que, nesse caso, o FIDC pode continuar a usar a prerrogativa no citado art. 52, III, mesmo que o
cedente acumule a função de agente de cobrança, como permitido pelo art. 32, § 2º, do Anexo Normativo II.
Art. 32. Em acréscimo aos serviços previstos no art. 85 da parte geral da Resolução, o gestor pode
contratar, em nome do fundo, os seguintes prestadores de serviços:
I – consultoria especializada; e
II – agente de cobrança.
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§ 1º Sem prejuízo da possibilidade de contratação de outros tipos de prestadores de serviço para a
função, a contratação da consultoria especializada pode englobar sua atuação como agente de
cobrança.
§ 2º O cedente dos direitos creditórios pode ser contratado pelo gestor, em nome do fundo,
exclusivamente como agente de cobrança dos créditos vencidos e não pagos.
15. Entretanto, a exceção específica do art. 52, III, do Anexo Normativo II autoriza somente o
recebimento pelo cedente e não se estende a outros prestadores de serviço ou agentes de cobrança
contratados pelo gestor. Considera-se, assim, por exemplo, que resta vedado o recebimento dos recursos pela
consultoria especializada, mesmo quando atue como agente de cobrança com base no art. 32, § 1º, do mesmo
Anexo Normativo, salvo quando figure na posição de cedente.
IV) FIDC - Recebimento de garantias
16. O art. 43 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175 admite que o FIDC possa receber
outros ativos, além dos elegíveis, por exemplo, ao executar, de forma judicial ou extrajudicial, as garantias
acessórias aos direitos creditórios investidos:
Art. 43. É vedado ao administrador e ao gestor, em suas respectivas esferas de atuação, aceitar que as
garantias em favor da classe sejam formalizadas em nome de terceiros que não representem o fundo,
ressalvada a possibilidade de formalização de garantias em favor do administrador, gestor ou terceiros
que representem o fundo como titular da garantia, que devem diligenciar para segregá-las
adequadamente dos seus próprios patrimônios.
Parágrafo único. A vedação de que trata o caput é inaplicável no âmbito de emissões de valores
mobiliários, nas quais a garantia é constituída em prol da comunhão de investidores, que são
representados por um agente de garantia.
17. Nesse sentido, apesar de admitir o recebimento extraordinário das garantias, as mesmas
podem não se qualificar como direitos creditórios nos termos do art. 2º, XII, do Anexo Normativo II, tais
como imóveis, dentre outros. Ao receber essas garantias, para efeitos do Anexo Normativo II, o FIDC pode
se desenquadrar em relação ao limite mínimo que deve manter em direitos creditórios, ou seja, 50% do seu
patrimônio líquido, e o desenquadramento pelo recebimento de garantias pode ser tratado como um
desenquadramento passivo, o que sujeita o gestor ao disposto no art. 90 da Parte Geral da Resolução CVM nº
175.
18. Nos termos do referido dispositivo, esta SSE considera que o gestor, no âmbito do seu dever
de diligência, deve elaborar um planejamento para a alienação da garantia e reenquadramento da classe,
sempre buscando o melhor interesse da classe.
19. Destaca-se que a dinâmica operacional da Resolução CVM nº 175 independe do tratamento
tributário atribuído ao FIDC. A Resolução CMN nº 5.111 admite outro limite de enquadramento e, ainda,
considera a possibilidade de que o recebimento de determinadas garantias pode não desenquadrar a carteira.
20. Contudo, esta SSE entende que são situações paralelas e distintas, ou seja, o tratamento e
controle para fins tributários pode ser diferente e não, necessariamente, coincidirá com os controles impostos
pela Resolução CVM nº 175, que tem foco operacional e distinto do foco da norma tributária.
V) FII - Investimento em cotas de FIDC
21. O art. 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175 lista o rol de ativos elegíveis para
compor a carteira do FII, de forma a que possa aplicar em empreendimentos imobiliários e atender ao objeto
do estabelecido no art. 1º da Lei nº 8.668, de 25 de julho de 1993.
22. Nesse sentido, o referido art. 40 não autoriza o investimento direto do FII em
créditos/recebíveis imobiliários. Contudo, esta SSE considera que tal investimento é possível, de forma
indireta, por meio, por exemplo, da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI, ou, ainda, de
cotas de FIDC.
23. Ao dispor sobre a possibilidade de investimento em cotas de FIDC, o art. 40, inciso VII, do
Anexo Normativo III, limita que o FIDC investido tenha como política aplicar exclusivamente nas atividades
permitidas aos FII. Nesses termos, esta SSE considera que a atividade permitida ao FII se circunscreve à
aplicação em empreendimentos imobiliários, conforme definida em Lei.
24. Ou seja, o FIDC investido por FII pode adquirir os direitos creditórios respeitando o rol do art.
2º, XII, do Anexo Normativo II, desde que sejam considerados imobiliários, além de respeitar todos os
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demais requisitos do Anexo Normativo II. Assim, indiretamente, via aquisição de cotas de FIDC, o FII pode
manter investimento em créditos/recebíveis imobiliários.
VI) FIDC - Investimento em cotas de outros FIDC do mesmo gestor
25. Nos termos do art. 2º, inciso XII, alínea "d", do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº
175, as cotas de FIDC são consideradas direitos creditórios, por equiparação. Nesse sentido, as cotas de
FIDC, investidas por outro FIDC, são classificadas no rol de direitos creditórios e compõem o limite mínimo
de enquadramento de 50% ou 67% da carteira.
26. As cotas de FIDC são direitos creditórios por equiparação e, desse modo, esta SSE entende
que nem todos os dispositivos do Anexo Normativo II referentes aos direitos creditórios se adequam às cotas
de FIDC.
27. Notadamente, destaca-se a exigência de registro prevista no art. 37 do Anexo Normativo que,
no entendimento desta SSE, não se aplica necessariamente às cotas de FIDC, em harmonia com a dinâmica
estabelecida para o investimento em cotas pelos Fundos de Investimento Financeiro, nos termos do art. 39, §
2º, do Anexo Normativo I à Resolução CVM nº 175.
28. Outro aspecto se refere ao disposto no art. 42 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº
175, que veda o FIDC de adquirir direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor,
consultoria especializada ou partes a eles relacionadas, sendo certo que, nos termos do § 1º do mesmo artigo,
o Regulamento de FIDC que não seja destinado a investidores em geral pode afastar tal vedação se: (i) o
gestor, a entidade registradora e o custodiante dos direitos creditórios não sejam partes relacionadas entre si;
e (ii) a entidade registradora e o custodiante não sejam partes relacionadas ao originador ou cedente.
29. Sob uma interpretação literal poder-se-ia considerar que restaria vedado ao FIDC adquirir
cotas de outros FIDC que tenham gestor ou administrador em comum.
30. Contudo, esta SSE considera que essa vedação não alcança as cotas dos FIDC investidos. A
aplicação desse dispositivo pressupõe que o ativo adquirido tenha sido, efetivamente, “originado ou cedido”
pelo administrador ou gestor, o que não se compatibiliza com o investimento em cotas de FIDC, que são
veículos para o investimento indireto em direitos creditórios.
31. Assim, a vedação deve ser aplicada aos direitos creditórios adquiridos de forma direta ou
indireta, exceto cotas de FIDC, que se equiparam a direitos creditórios mas não são submetidas à vedação do
art. 42.
VII) FIAGRO - Registro dos direitos creditórios investidos
32. O art. 27, III, “b”, do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175 dispõe que o
administrador deve contratar, em nome do FIAGRO, o serviço de registro de direitos creditórios em entidade
registradora autorizada pelo Banco Central do Brasil. O art. 39, I, do mesmo Anexo Normativo, dispõe que o
FIAGRO destinado exclusivamente a investidores profissionais está dispensado da contratação dos serviços
de registro e de custódia de direitos creditórios, em acréscimo às dispensas do art. 114 da Parte Geral da
Resolução CVM nº 175.
33. Contudo, esta SSE entende que o FIAGRO que, nos termos do art. 2º do Anexo Normativo VI,
vier a se utilizar do Anexo Normativo II deverá contratar os serviços de registro de direitos creditórios ou
custódia, utilizando-se de toda a dinâmica operacional e normativa disposta para a governança dos ativos dos
FIDC, haja vista que o Anexo Normativo II, nesse aspecto, se sobrepõe ao disposto no Anexo Normativo VI.
34. Portanto, considerando que o Anexo Normativo II não dispensa a contratação de registradora
ou custodiante, o FIAGRO que se utilizar desse Anexo Normativo não poderá usufruir da dispensa prevista
no art. 39, I, do Anexo Normativo VI. Esta SSE entende que a dispensa se aplica caso o FIAGRO não tenha
política de investimento que permita adquirir mais de 50% do seu patrimônio líquido em direitos creditórios.
VIII) FIAGRO - Investimento em sociedades
35. Conforme art. 29 do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175, cabe ao gestor observar
o disposto no art. 26 do Anexo Normativo IV em relação à parcela da carteira do FIAGRO composta por
participações societárias em companhias fechadas e sociedades limitadas, especialmente quanto ao disposto
no inciso III desse art. 26, ou seja, quanto à necessidade de se manter a efetiva influência na definição da
política estratégica e na gestão da sociedade investida.
36. Esse dispositivo se aplica a qualquer modalidade de FIAGRO, mesmo quando não esteja
obrigado a seguir o Anexo Normativo IV. Nesse aspecto, assim, cabe ressaltar que, ainda que o FIAGRO
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venha a adotar somente o Anexo Normativo VI ou outro Anexo Normativo distinto do IV, deve seguir
integralmente o art. 26 do IV, qualquer que seja o objetivo da participação societária em companhias
fechadas ou sociedades limitadas.
IX) FIAGRO - Renúncia do administrador
37. O art. 28 do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175 estabelece que caso a classe de
cotas possua investimento em imóvel rural, na hipótese de renúncia, o administrador fica obrigado a
permanecer no exercício de suas funções no mínimo até a averbação, nos registros competentes, da ata da
assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária do imóvel.
38. Esta Superintendência considera que o cumprimento do dispositivo se torna relevante, pois a
renúncia implica na vontade de o administrador descontinuar a prestação de serviços e, assim, o novo
administrador terá limitações razoáveis para administrar o FIAGRO com a propriedade fiduciária do imóvel
registrada em nome do antigo administrador.
39. Ainda que possa haver dificuldades para a alteração do registro, o administrador que
renunciou não terá mais poderes e responsabilidades sobre o FIAGRO a partir da data da renúncia e, assim,
não deve permanecer nos registros do imóvel rural depois da sua substituição. Esta SSE entende que o risco
para os cotistas de se transferir o FIAGRO para o novo administrador e manter os registros do imóvel no
administrador antigo é significativamente maior do que manter o FIAGRO sob a administração do
renunciante até que seja efetivada a alteração de registro.
40. Portanto, esta SSE reforça a relevância do cumprimento do art. 28 do Anexo Normativo VI e
que o seu descumprimento representa infração grave à norma de FIAGRO, nos termos do art. 40 do mesmo
Anexo Normativo VI.
Atenciosamente,
Bruno de Freitas Gomes
Superintendente de Securitização e Agronegócio - SSE
Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes Condeixa Rodrigues,
Superintendente, em 17/11/2025, às 11:09, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015.
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Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000
SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031
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Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE
São Paulo, 17 de novembro de 2025.
Aos Administradores e Gestores de FIDC, FIAGRO e FII.
Assunto: Interpretação de dispositivos dos Anexos Normativos II, III e VI à Resolução CVM nº 175.
Prezados(as),
1. Este Ofício-Circular tem como objetivo esclarecer o entendimento da Superintendência de
Securitização e Agronegócio - SSE sobre dispositivos da Resolução CVM nº 175 e seus Anexos Normativos
II, III e VI relacionados aos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC, Fundos de Investimento
Imobiliários - FII e Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio - FIAGRO. As dúvidas
quanto ao conteúdo deste Ofício-Circular podem ser direcionadas para a SSE pelo e-mail sse@cvm.gov.br.
I) FIAGRO - Equiparação das cotas de FIAGRO a cotas de FIDC
2. O art. 2º do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175 dispõe sobre a aplicação
subsidiária de outros anexos normativos ao FIAGRO quando a sua política possibilitar o investimento em
mais de 50% do seu patrimônio líquido em ativos que também sejam objeto de investimento de outra
categoria de fundo, prevalecendo, em caso de conflito, as regras do Anexo Normativo VI.
3. Por meio do Ofício-Circular nº 3/2025/CVM/SSE, esta Superintendência entendeu que os
"dispositivos dos outros anexos a serem aplicados são aqueles que se referem à governança dos ativos
investidos para a execução da política de investimentos" e que "não estão abarcados...os requisitos mínimos
de enquadramento da carteira".
4. Nesse contexto, um FIAGRO que tenha como política a possibilidade de investir mais de 50%
do seu patrimônio líquido em direitos creditórios deve seguir o Anexo Normativo II, além do Anexo
Normativo VI.
5. Destaca-se, contudo, que não há garantia de que o FIAGRO, nessa situação, manterá um
percentual mínimo em direitos creditórios. Desse modo, esta SSE entende que não se deve admitir que as
cotas desse FIAGRO sejam equiparadas a cotas de FIDC, pois, nos termos do art. 44 do Anexo Normativo II
à Resolução CVM nº 175, os FIDC devem manter, no mínimo, 50% do seu patrimônio investido em direitos
creditórios.
6. Entretanto, caso o Regulamento do FIAGRO estabeleça, como política, o investimento
mínimo de 50% do seu patrimônio em direitos creditórios, essas cotas podem ser equiparadas a cotas de
FIDC e, também, enquadradas no conceito de direitos creditórios de que trata o art. 2º, inciso XII, do referido
Anexo.
17/11/2025, 11:12 SEI/CVM - 2440273 - Ofício-Circular
https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=procedimento_trabalhar&acao_origem=procedimento_controlar&acao_retorno=procedimento_co… 1/5
7. Entende-se que, de forma geral, para que as cotas de um FIAGRO sejam equiparadas a cotas
de outras categorias de fundos não basta que o FIAGRO se utilize do anexo normativo da outra categoria
para fins de atendimento ao art. 2º do Anexo Normativo VI, mas que, além disso, o seu regulamento
estabeleça, de forma específica, uma política de investimento com o objetivo de atender os requisitos
mínimos de enquadramento do outro anexo normativo.
8. Sobre os limites máximos de enquadramento, importa ressaltar que o art. 15, §§ 3º e 4º, do
Anexo Normativo VI, impõe que esses "devem ser aderentes aos limites previstos no Anexo Normativo
subsidiariamente aplicável". Ou seja, aplica-se aos FIAGRO os limites máximos de enquadramento dos
demais Anexos Normativos, incluindo os limites por modalidade de ativo, por emissor, por devedor e
coobrigado.
II) FIDC - Responsabilidade do gestor pela verificação do lastro
9. O art. 36 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175 dispõe sobre a responsabilidade do
gestor relacionada à verificação da existência, integridade e titularidade do lastro. O referido artigo busca
compatibilizar essa responsabilidade com as diligências necessárias a serem adotadas pelo gestor na
aquisição dos ativos:
Art. 36. No âmbito das diligências relacionadas à aquisição de direitos creditórios, o gestor deve
verificar a existência, integridade e titularidade do lastro dos direitos e títulos representativos de
crédito referidos na alínea “a” do inciso XII do art. 2º.
10. Desse modo, o gestor deve adaptar os seus procedimentos de verificação de acordo com as
diligências que entender necessárias e suficientes para a aquisição dos referidos direitos creditórios,
considerando um maior ou menor grau de verificação, e considerando as diferentes modalidades de direitos
creditórios possíveis de serem adquiridas, tais como, recebíveis, créditos vencidos, precatórios, dentre outros.
11. Cabe pontuar que a alínea "b" do art. 2º, XII, do Anexo Normativo II, que classifica os valores
mobiliários representativos de crédito como direitos creditórios, não está referida no art. 36 e, portanto, está
fora do escopo dos comandos desse artigo.
12. Nesse sentido, esta SSE entende que os títulos referidos nessa alínea "b" se referem aqueles
que são ofertados publicamente, ou seja, por exemplo, debêntures ou notas comerciais objeto de oferta
pública registrada na CVM, o que justifica a exclusão do escopo dos comandos do art. 36.
III) FIDC voltado para investidores profissionais e o agente de cobrança
13. O art. 41 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175 veda que qualquer prestador de
serviços receba ou oriente o recebimento de depósito em conta que não seja de titularidade do FIDC ou uma
conta-vinculada. Por sua vez, o art. 52, III, do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175 dispõe que a
classe destinada a investidores profissionais pode receber os recursos financeiros oriundos da liquidação dos
direitos creditórios em conta de livre movimentação do cedente.
Art. 41. É vedado a qualquer prestador de serviços receber ou orientar o recebimento de depósito em
conta corrente que não seja de titularidade da classe de cotas ou não seja conta-vinculada.
(...)
Art. 52. No que se refere à classe de cotas destinada exclusivamente a investidores profissionais,
adicionalmente às faculdades dispostas na parte geral da Resolução e neste Anexo Normativo II, o
regulamento pode prever:
(...)
III – que os recursos oriundos da liquidação financeira dos direitos creditórios podem ser recebidos
pelo cedente em conta corrente de livre movimentação, para posterior repasse à classe.
14. Nesse aspecto, a norma adota uma exceção específica, ou seja, permitindo que o FIDC voltado
para investidor profissional receba os depósitos em conta corrente de livre movimentação do cedente. Esta
SSE entende que, nesse caso, o FIDC pode continuar a usar a prerrogativa no citado art. 52, III, mesmo que o
cedente acumule a função de agente de cobrança, como permitido pelo art. 32, § 2º, do Anexo Normativo II.
Art. 32. Em acréscimo aos serviços previstos no art. 85 da parte geral da Resolução, o gestor pode
contratar, em nome do fundo, os seguintes prestadores de serviços:
I – consultoria especializada; e
II – agente de cobrança.
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§ 1º Sem prejuízo da possibilidade de contratação de outros tipos de prestadores de serviço para a
função, a contratação da consultoria especializada pode englobar sua atuação como agente de
cobrança.
§ 2º O cedente dos direitos creditórios pode ser contratado pelo gestor, em nome do fundo,
exclusivamente como agente de cobrança dos créditos vencidos e não pagos.
15. Entretanto, a exceção específica do art. 52, III, do Anexo Normativo II autoriza somente o
recebimento pelo cedente e não se estende a outros prestadores de serviço ou agentes de cobrança
contratados pelo gestor. Considera-se, assim, por exemplo, que resta vedado o recebimento dos recursos pela
consultoria especializada, mesmo quando atue como agente de cobrança com base no art. 32, § 1º, do mesmo
Anexo Normativo, salvo quando figure na posição de cedente.
IV) FIDC - Recebimento de garantias
16. O art. 43 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175 admite que o FIDC possa receber
outros ativos, além dos elegíveis, por exemplo, ao executar, de forma judicial ou extrajudicial, as garantias
acessórias aos direitos creditórios investidos:
Art. 43. É vedado ao administrador e ao gestor, em suas respectivas esferas de atuação, aceitar que as
garantias em favor da classe sejam formalizadas em nome de terceiros que não representem o fundo,
ressalvada a possibilidade de formalização de garantias em favor do administrador, gestor ou terceiros
que representem o fundo como titular da garantia, que devem diligenciar para segregá-las
adequadamente dos seus próprios patrimônios.
Parágrafo único. A vedação de que trata o caput é inaplicável no âmbito de emissões de valores
mobiliários, nas quais a garantia é constituída em prol da comunhão de investidores, que são
representados por um agente de garantia.
17. Nesse sentido, apesar de admitir o recebimento extraordinário das garantias, as mesmas
podem não se qualificar como direitos creditórios nos termos do art. 2º, XII, do Anexo Normativo II, tais
como imóveis, dentre outros. Ao receber essas garantias, para efeitos do Anexo Normativo II, o FIDC pode
se desenquadrar em relação ao limite mínimo que deve manter em direitos creditórios, ou seja, 50% do seu
patrimônio líquido, e o desenquadramento pelo recebimento de garantias pode ser tratado como um
desenquadramento passivo, o que sujeita o gestor ao disposto no art. 90 da Parte Geral da Resolução CVM nº
175.
18. Nos termos do referido dispositivo, esta SSE considera que o gestor, no âmbito do seu dever
de diligência, deve elaborar um planejamento para a alienação da garantia e reenquadramento da classe,
sempre buscando o melhor interesse da classe.
19. Destaca-se que a dinâmica operacional da Resolução CVM nº 175 independe do tratamento
tributário atribuído ao FIDC. A Resolução CMN nº 5.111 admite outro limite de enquadramento e, ainda,
considera a possibilidade de que o recebimento de determinadas garantias pode não desenquadrar a carteira.
20. Contudo, esta SSE entende que são situações paralelas e distintas, ou seja, o tratamento e
controle para fins tributários pode ser diferente e não, necessariamente, coincidirá com os controles impostos
pela Resolução CVM nº 175, que tem foco operacional e distinto do foco da norma tributária.
V) FII - Investimento em cotas de FIDC
21. O art. 40 do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175 lista o rol de ativos elegíveis para
compor a carteira do FII, de forma a que possa aplicar em empreendimentos imobiliários e atender ao objeto
do estabelecido no art. 1º da Lei nº 8.668, de 25 de julho de 1993.
22. Nesse sentido, o referido art. 40 não autoriza o investimento direto do FII em
créditos/recebíveis imobiliários. Contudo, esta SSE considera que tal investimento é possível, de forma
indireta, por meio, por exemplo, da aquisição de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI, ou, ainda, de
cotas de FIDC.
23. Ao dispor sobre a possibilidade de investimento em cotas de FIDC, o art. 40, inciso VII, do
Anexo Normativo III, limita que o FIDC investido tenha como política aplicar exclusivamente nas atividades
permitidas aos FII. Nesses termos, esta SSE considera que a atividade permitida ao FII se circunscreve à
aplicação em empreendimentos imobiliários, conforme definida em Lei.
24. Ou seja, o FIDC investido por FII pode adquirir os direitos creditórios respeitando o rol do art.
2º, XII, do Anexo Normativo II, desde que sejam considerados imobiliários, além de respeitar todos os
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demais requisitos do Anexo Normativo II. Assim, indiretamente, via aquisição de cotas de FIDC, o FII pode
manter investimento em créditos/recebíveis imobiliários.
VI) FIDC - Investimento em cotas de outros FIDC do mesmo gestor
25. Nos termos do art. 2º, inciso XII, alínea "d", do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº
175, as cotas de FIDC são consideradas direitos creditórios, por equiparação. Nesse sentido, as cotas de
FIDC, investidas por outro FIDC, são classificadas no rol de direitos creditórios e compõem o limite mínimo
de enquadramento de 50% ou 67% da carteira.
26. As cotas de FIDC são direitos creditórios por equiparação e, desse modo, esta SSE entende
que nem todos os dispositivos do Anexo Normativo II referentes aos direitos creditórios se adequam às cotas
de FIDC.
27. Notadamente, destaca-se a exigência de registro prevista no art. 37 do Anexo Normativo que,
no entendimento desta SSE, não se aplica necessariamente às cotas de FIDC, em harmonia com a dinâmica
estabelecida para o investimento em cotas pelos Fundos de Investimento Financeiro, nos termos do art. 39, §
2º, do Anexo Normativo I à Resolução CVM nº 175.
28. Outro aspecto se refere ao disposto no art. 42 do Anexo Normativo II à Resolução CVM nº
175, que veda o FIDC de adquirir direitos creditórios originados ou cedidos pelo administrador, gestor,
consultoria especializada ou partes a eles relacionadas, sendo certo que, nos termos do § 1º do mesmo artigo,
o Regulamento de FIDC que não seja destinado a investidores em geral pode afastar tal vedação se: (i) o
gestor, a entidade registradora e o custodiante dos direitos creditórios não sejam partes relacionadas entre si;
e (ii) a entidade registradora e o custodiante não sejam partes relacionadas ao originador ou cedente.
29. Sob uma interpretação literal poder-se-ia considerar que restaria vedado ao FIDC adquirir
cotas de outros FIDC que tenham gestor ou administrador em comum.
30. Contudo, esta SSE considera que essa vedação não alcança as cotas dos FIDC investidos. A
aplicação desse dispositivo pressupõe que o ativo adquirido tenha sido, efetivamente, “originado ou cedido”
pelo administrador ou gestor, o que não se compatibiliza com o investimento em cotas de FIDC, que são
veículos para o investimento indireto em direitos creditórios.
31. Assim, a vedação deve ser aplicada aos direitos creditórios adquiridos de forma direta ou
indireta, exceto cotas de FIDC, que se equiparam a direitos creditórios mas não são submetidas à vedação do
art. 42.
VII) FIAGRO - Registro dos direitos creditórios investidos
32. O art. 27, III, “b”, do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175 dispõe que o
administrador deve contratar, em nome do FIAGRO, o serviço de registro de direitos creditórios em entidade
registradora autorizada pelo Banco Central do Brasil. O art. 39, I, do mesmo Anexo Normativo, dispõe que o
FIAGRO destinado exclusivamente a investidores profissionais está dispensado da contratação dos serviços
de registro e de custódia de direitos creditórios, em acréscimo às dispensas do art. 114 da Parte Geral da
Resolução CVM nº 175.
33. Contudo, esta SSE entende que o FIAGRO que, nos termos do art. 2º do Anexo Normativo VI,
vier a se utilizar do Anexo Normativo II deverá contratar os serviços de registro de direitos creditórios ou
custódia, utilizando-se de toda a dinâmica operacional e normativa disposta para a governança dos ativos dos
FIDC, haja vista que o Anexo Normativo II, nesse aspecto, se sobrepõe ao disposto no Anexo Normativo VI.
34. Portanto, considerando que o Anexo Normativo II não dispensa a contratação de registradora
ou custodiante, o FIAGRO que se utilizar desse Anexo Normativo não poderá usufruir da dispensa prevista
no art. 39, I, do Anexo Normativo VI. Esta SSE entende que a dispensa se aplica caso o FIAGRO não tenha
política de investimento que permita adquirir mais de 50% do seu patrimônio líquido em direitos creditórios.
VIII) FIAGRO - Investimento em sociedades
35. Conforme art. 29 do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175, cabe ao gestor observar
o disposto no art. 26 do Anexo Normativo IV em relação à parcela da carteira do FIAGRO composta por
participações societárias em companhias fechadas e sociedades limitadas, especialmente quanto ao disposto
no inciso III desse art. 26, ou seja, quanto à necessidade de se manter a efetiva influência na definição da
política estratégica e na gestão da sociedade investida.
36. Esse dispositivo se aplica a qualquer modalidade de FIAGRO, mesmo quando não esteja
obrigado a seguir o Anexo Normativo IV. Nesse aspecto, assim, cabe ressaltar que, ainda que o FIAGRO
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venha a adotar somente o Anexo Normativo VI ou outro Anexo Normativo distinto do IV, deve seguir
integralmente o art. 26 do IV, qualquer que seja o objetivo da participação societária em companhias
fechadas ou sociedades limitadas.
IX) FIAGRO - Renúncia do administrador
37. O art. 28 do Anexo Normativo VI à Resolução CVM nº 175 estabelece que caso a classe de
cotas possua investimento em imóvel rural, na hipótese de renúncia, o administrador fica obrigado a
permanecer no exercício de suas funções no mínimo até a averbação, nos registros competentes, da ata da
assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária do imóvel.
38. Esta Superintendência considera que o cumprimento do dispositivo se torna relevante, pois a
renúncia implica na vontade de o administrador descontinuar a prestação de serviços e, assim, o novo
administrador terá limitações razoáveis para administrar o FIAGRO com a propriedade fiduciária do imóvel
registrada em nome do antigo administrador.
39. Ainda que possa haver dificuldades para a alteração do registro, o administrador que
renunciou não terá mais poderes e responsabilidades sobre o FIAGRO a partir da data da renúncia e, assim,
não deve permanecer nos registros do imóvel rural depois da sua substituição. Esta SSE entende que o risco
para os cotistas de se transferir o FIAGRO para o novo administrador e manter os registros do imóvel no
administrador antigo é significativamente maior do que manter o FIAGRO sob a administração do
renunciante até que seja efetivada a alteração de registro.
40. Portanto, esta SSE reforça a relevância do cumprimento do art. 28 do Anexo Normativo VI e
que o seu descumprimento representa infração grave à norma de FIAGRO, nos termos do art. 40 do mesmo
Anexo Normativo VI.
Atenciosamente,
Bruno de Freitas Gomes
Superintendente de Securitização e Agronegócio - SSE
Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes Condeixa Rodrigues,
Superintendente, em 17/11/2025, às 11:09, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,
informando o código verificador 2440273 e o código CRC 3151357F.
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Referência: Processo nº 19957.009383/2021-43 Documento SEI nº 2440273
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