Ofício Circular Conjunto CVM/SNC/SSE/SIN 01/25

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Ofício-Circular nº 1/2025/CVM/SNC/SSE/SIN

Rio de Janeiro, 23 de janeiro de 2025.



ASSUNTO:

Orientações gerais sobre a elaboração das demonstrações
contábeis dos fundos de investimento e das classes de cotas, em relação à
vigência da Resolução CVM n
º

175/22.

Senhor Administrador de Fundo de Investimento, Gestor e Auditor
Independente,

1. O objetivo deste Ofício Circular é fornecer orientações e esclarecimentos sobre a
aplicação dos critérios contábeis dispostos nas Instruções CVM 489, 516, 577 e 579,
em face das mudanças estruturais trazidas pela Resolução CVM 175/22, em relação
à constituição e funcionamento dos fundos de investimentos.
2. A Lei nº 13.874/19 alterou o Código Civil (Lei nº 10.406/02), assegurando, dentre
outras mudanças, a possibilidade de constituição de fundos de investimento com
classes de cotas com direitos e obrigações distintas, havendo a permissibilidade de
instituição de patrimônio segregado para cada classe de cotas. Nesse sentido, a Lei
também estabeleceu que cada patrimônio segregado responderá, exclusivamente,
por obrigações vinculadas à respectiva classe.
3. Na regulamentação dos dispositivos da Lei 13.874/19, que se relacionam aos
fundos de investimento, a CVM editou a Resolução CVM nº 175, prevendo que, no
caso de constituição de fundos de investimento com classes de cotas com direitos e
obrigações distintos, o administrador deverá constituir patrimônio segregado para
cada classe. A respectiva Resolução vetou a vinculação de parcela do patrimônio de
uma classe de cotas a qualquer subclasse.
4. Além disso, a Resolução CVM 175, em seus artigos 66 a 69, apresentou algumas
determinações sobre a elaboração das demonstrações contábeis e a realização dos
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serviços de auditoria. O art. 66 estabelece que o fundo de investimento e suas
classes de cotas
devem ter escrituração contábil próprias
, devendo haver
segregação das contas e das demonstrações contábeis; o parágrafo 1º do art. 67
estabelece que as demonstrações contábeis dos
fundos
,
que contam com diferentes
classes de cotas
, são compostas, no mínimo, pelo
balanço patrimonial,
demonstração do resultado do exercício e pela demonstração do fluxo de caixa
,
inexistindo obrigação de elaborar demonstrações consolidadas; o art. 68 determina
que a elaboração e a divulgação das demonstrações contábeis
devem observar as
regras específicas editadas pela CVM
,
conforme cada categoria de fundo de
investimento
; e o art. 69 determina que as demonstrações contábeis dos fundos de
investimento e de suas classes de cotas devem ser auditadas por auditor
independente registrado na CVM.
5. A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) recebeu consulta
da Associação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais
(ANBIMA), na qual constam dúvidas adicionais e específicas sobre questões
contábeis relacionadas aos critérios trazidos pela Resolução CVM 175
vis-à-vis
as
normas contábeis atualmente vigentes para os fundos de investimento. É importante
destacar que algumas questões de matéria contábil foram anteriormente tratadas
no Relatório de Audiência Pública SDM 08/20, elaborado pela Superintendência de
Desenvolvimento de Normas (SDM), e nos Ofícios Circulares emitidos pela
Superintendência de Supervisão de Investidores Institucionais (SIN) e pela
Superintendência de Securitização e Agronegócio (SSE).
6. Para facilitar as orientações e o adequado entendimento a ser dado sobre as
dúvidas elencadas, optou-se por se reproduzir aqui tais questões, de forma a dar
tratamento direcionado.

A regra g
eral da RCVM 175 dispõe, em seu Art. 67, sobre as demonstrações
contábeis dos fundos que possuem diferentes classes. Considerando o
exposto na regra, existe a indicação de uma nova obrigação na
apresentação das demonstrações financeiras dos fundos, que é o fluxo de
caixa. Sobre este tema, entendemos que será possível manter o atual
modelo de demonstração financeira, conforme disposto na ICVM 577
(COFI), até que nova norma seja editada com o modelo do demonstrativo
de fluxo de caixa exigido. Este entendimento está correto? Ainda,
entendemos que tal obrigatoriedade é válida somente para os fundos que
contarem com múltiplas classes em sua estrutura. Este entendimento está
correto?

7. É importante destacar que as Instruções CVM 489, 516, 577 e 579, atualmente,
regulam matéria contábil aplicável aos fundos de investimento por elas regidos, e,
com o advento da Resolução CVM 175, haverá a migração dessa regulação contábil
para as diferentes classes de cotas existentes no fundo, em função delas contarem
com patrimônio segregado, sendo, portanto, entidades de reporte para fins de
aplicação das respectivas Instruções. Ou seja, nos fundos com diferentes classes de
cotas, cada classe de cota será uma entidade de reporte, para fins de aplicação das
normas de referência, incluindo elaboração e divulgação de demonstrações
financeiras específicas para cada classe. Isso também deve ser adotado para os
fundos com classe única, que, por não terem classes distintas, ficam circunscritos a
elaboração de um conjunto único de demonstrativos contábeis, como atualmente é
feito.
8. Em relação à aplicação dos critérios da ICVM 577, especificamente sobre o item
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1.3.1.2.III.a, que estipula um conjunto diferente de demonstrativos contábeis a
serem elaborados e apresentados, quais sejam, o Demonstrativo da Composição e
Diversificação da Carteira (Documento nº 3), Demonstração da Evolução do
Patrimônio Líquido (Documento nº 4) e notas explicativas, entende-se que esse
conjunto de demonstrativos contábeis deverão ser apresentados pelas diferentes
classes de cotas de um fundo, assim como pelo fundo com uma única classe. Em
relação ao conjunto de demonstrações contábeis do fundo “casca”, que possua
diferentes classes de cotas, este deverá seguir, quando aplicável, o que determina o
§1º do art. 67 da RCVM 175. Esse entendimento também deve ser aplicado para os
fundos do Anexo Normativo II, III e IV, cujas classes de cotas seguirão,
respectivamente, as Instruções CVM 489, 516 e 579, ficando a apresentação das
demonstrações contábeis dos fundos “casca” restritas ao que dispõe o §1º do art. 67
da RCVM 175.

Considerando a inclusão do fluxo de caixa nas demonstrações financeiras,
entendemos que será possível manter o atual modelo de DF, conforme
disposto nas atuais regras contábeis, incluindo apenas o demonstrativo de
fluxo de caixa. Esse entendimento está correto ou a CVM disponibilizará
novos modelos?
9. Para fins dos fundos (assim como suas diferentes classes de cotas) regidos pelas
Instruções CVM 489, 516, 579, pelo fato dessas Instruções já preverem a elaboração
e divulgação da Demonstração de Fluxo de Caixa, ficam mantidos os critérios das
respectivas Instruções atualmente adotados, devendo ser aplicados às diferentes
classes de cotas, além dos fundos, na vigência da Resolução CVM 175. No caso dos
fundos (e suas diferentes classes de cotas) regidos pela ICVM 577,
verificar
resposta no item 8
.

O relatório de audiência pública da AP 08/20 apresenta, em seu item 3.8,
maiores detalhes sobre as demonstrações contábeis considerando a nova
regra e a nova estrutura dos fundos. Considerando o disposto no referido
relatório, entendemos que a inclusão do fluxo de caixa deverá ocorrer
apenas para os fundos que tiverem seus exercícios iniciados a partir de
01/10/2024. Este entendimento está correto?
10.
O atual parágrafo 2
º do art. 140 da Resolução CVM 175 determina que a
aplicação do art. 5º da resolução (possibilidade de os fundos possuírem diferentes
classes e subclasses de cotas), entra em vigor em 1º de outubro de 2024. Assim, a
aplicação do parágrafo 1º do art. 67 da Resolução CVM 175 deve ser observado para
os fundos com diferentes classes de cotas que venham a ser constituídos ou
adaptados a partir de 1º de outubro de 2024,
observada a resposta no item 8
.

Qual a estrutura mínima esperada para apresentação das demonstrações
contábeis do fundo? Devemos considerar os mesmos modelos de relatórios
e relação de notas explicativas mencionadas nas normas de cada categoria
de fundo? Em nosso entendimento, considerando que as normas contábeis
(Instruções CVM 489, 516, 577 e 579) não foram revogadas, a estrutura
das demonstrações contábeis são aquelas elencadas nos referidos
normativos.
11. Em relação às demonstrações contábeis dos fundos e de suas classes de cotas,
devem ser observados os critérios atuais existentes nas normas contábeis
específicas, levando-se em consideração a materialidade dos eventos a serem
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tratados,
observando-se a resposta no item 8
.

Conforme disposto no Ofício Circular CVM/SIN/SSE 01/23, pergunta 25, os
pagamentos das taxas podem ser feitos diretamente pelas classes ou
subclasses dos fundos. Não transitando nenhum recurso pela conta do
fundo, incluindo a taxa de fiscalização da CVM, haveria necessidade de
elaboração de demonstrações financeiras e auditoria do fundo casca?
12. A Lei 14.754/23 prevê o seguinte em seu art. 37:
Art. 37. Nos casos em que o regulamento do fundo de investimento previr
diferentes classes de cotas, com direitos e obrigações distintos e patrimônio
segregado para cada classe, nos termos do
inciso III do caput do art. 1.368-D da
Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002
(Código Civil), observada a
regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, cada classe de cotas será
considerada como um fundo de investimento para fins de aplicação das regras
de tributação previstas na legislação.
13. Dessa forma, entendemos que a referida Lei equipara as classes de cotas aos
fundos de investimento, no que se refere a aplicação das regras de tributação
previstas na legislação, significando que, para fins de apuração e pagamento do
referido tributo, cada classe de cotas será tratada como um fundo de investimento.
Assim, o pagamento da taxa de fiscalização deverá ser realizado por cada classe de
cotas separadamente, de acordo com seu patrimônio líquido.
14. Respeitados os procedimentos estabelecidos nas normas contábeis aplicáveis,
em específico o princípio da entidade, assim como o previsto no inciso III, do art.
1368-D da Lei 10.406/02, para as classes de cotas, se não houver o trânsito de
recursos pelo fundo e não havendo a existência de nenhum ativo, passivo ou
resultado a ele atribuído, entendemos não fazer sentido a apresentação de
demonstrações financeiras do fundo, mesmo porque, nessa situação, não haverá
nenhum valor a ser apresentado.
15. Cabe ressaltar que, na forma do art. 117 da RCVM 175/22, as despesas
elencadas no referido artigo constituem encargos do fundo quando o fundo for
constituído com classe única, devendo a leitura ser aplicada às classes de cotas,
quando fundo constituído com diferentes classes, em respeito ao princípio de
segregação patrimonial, com direitos e obrigações distintos.

De acordo com o Art. 5 da regra geral da RCVM 175, as classes de um
fundo possuem direitos e obrigações distintos entre si. Além disso, os
patrimônios das classes existentes de baixo de um mesmo fundo são
segregados e, portanto, não há qualquer tipo de comunicação entre os
ativos das eventuais diferentes classes de um mesmo fundo.
Nesse sentido, entendemos que o processo de elaboração das
Demonstrações Contábeis, bem como revisão e auditoria, ocorre de forma
segregada e independente (exemplo: caso a demonstração financeira de
uma classe específica sofra algum tipo de ressalva ou abstenção de
opinião entendemos que tal parecer não afetaria a demonstração
financeira das demais classes). Este entendimento está correto? Ou seja, é
correto afirmar que a auditoria de uma classe não impede ou beneficia o
andamento do processo de auditoria de outra classe, bem como o processo
de auditoria do próprio fundo (se necessário)?
16. Conforme §2º do art. 5º da parte geral da Res. 175, “cada patrimônio segregado
responde somente por obrigações referentes à respectiva classe de cotas”. O
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processo de elaboração, revisão e auditoria das demonstrações financeiras deve
ocorrer de forma segregada e independente nas classes de um mesmo fundo, assim
como no próprio fundo que tiver mais de uma classe, quando aplicável. A princípio,
uma opinião modificada do auditor sobre as demonstrações contábeis de uma classe
não deveria influenciar a opinião sobre as demonstrações das demais classes do
mesmo fundo ou sobre a do fundo, exceto, por exemplo, na situação de falhas no
sistema de controle (por exemplo, alocação de despesas) do administrador que
poderia afetar, de forma generalizada, o patrimônio das demais classes e fundos por
ele administrados.

Entendemos que nas Demonstrações Financeiras das classes serão
incluídas apenas uma nota explicativa demonstrando em tabelas as
principais informações contábeis das subclasses (por exemplo:
movimentação do PL, Cota, Rentabilidade, benchmark e os valores dos
encargos debitados nas carteiras de cada subclasse), e que as demais
informações estarão demonstradas em cada suplemento do regulamento
do Fundo. Este entendimento está correto?
17. É relevante citar a necessidade de escrituração contábil adequada que permita
segregar os encargos debitados em cada subclasse, de forma a se apurar a
movimentação do PL, valor da cota de cada subclasse e a respectiva rentabilidade.
Essas informações podem ser apresentadas no corpo de cada demonstrativo
contábil a ser apresentado ou divulgadas em NE, da forma como descrito pelo
participante.

Como funcionará a comparabilidade entre exercícios sociais nas
demonstrações financeiras a partir da entrada em vigor da RCVM 175?
18. Considerando que os critérios contábeis requeridos pelas Instruções específicas
não foram alterados, não há que se falar em dispensa na apresentação de
informação comparativa. A não apresentação de informação comparativa se dará
quando da criação de diferentes classes de cotas (ou fundo), na adoção da RCVM
175, em função de não haver informação do período anterior à adoção da RCVM
175. Para os fundos existentes anteriormente à entrada em vigor da RCVM 175, que
passaram a ser representados por classe única ou que tenham sido transformados
em classe de cotas de outro fundo, não há razão para que a comparabilidade seja
dispensada.

O Art. 121 da regra geral da RCVM 175 prevê que nos casos de eventos
societários deverão ser enviadas uma série de documentos à CVM “por
meio de sistema disponível na rede mundial de computadores”. Para os
FIPs e FIFs, ainda não existe campo para inclusão destas demonstrações
financeiras específicas – para os FIFs, existe apenas a recente criação da
possibilidade de upload da demonstração financeira de encerramento. Há
expectativa de liberação dessas funcionalidades para upload de
demonstrações financeiras de todos os eventos para todos os tipos de
Fundos?
19. Ainda não há previsão para a disponibilização de tal ferramenta. Enquanto não
forem colocadas em produção, os administradores de fundos deverão manter tais
demonstrações arquivadas e à disposição da fiscalização da CVM, quando solicitado.

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A CVM entende que existirá alguma diferença na elaboração do balancete
de classes que possuam uma subclasse, daquele de classes que possuem
mais de uma subclasse (ex.: informações sobre taxas, entre outros)?
20. Não há que se falar em posição patrimonial e financeira de subclasses, pois a
regulação adotou como conceito da estrutura das subclasses um arranjo interno
adotado para a
segregação dos cotistas de uma dada classe
, e assim, não havendo
segregação de patrimônio ao nível da subclasse.

Conforme disposto no Ofício Circular CVM/SIN/SSE 01/23, pergunta 15, não
será mais exigida do fundo casca a demonstração de evolução do
patrimônio líquido. Tal entendimento começa a valer a partir dos exercícios
iniciados em 10/2024 ou para os prazos de envio a partir de 10/2024?
21. Como cada classe de cotas terá direitos e obrigações distintos e contará com
patrimônio segregado, não faz sentido a referida demonstração ser apresentada
para o fundo “casca”, considerando que o parágrafo 1º do Art. 67 da RCVM 175 não
exige a obrigação de elaboração de demonstrações consolidadas. Como respondido
no item 10, a vigência de estruturação de fundos com classes de cotas distintas está
estipulada no atual parágrafo 2º do art. 140 (1º de outubro de 2024). Dessa forma,
tal entendimento começará a ser adotado a partir dos períodos iniciados em, ou
após, essa data.

Na demonstração de evolução do patrimônio líquido das classes será
necessária a abertura das informações das subclasses?
22. Entendemos que tal informação é relevante para os cotistas das diferentes
subclasses, podendo ser apresentado no corpo do demonstrativo contábil ou como
informação a ser incluída em nota explicativa, como comentado no item 17.

Em relação ao balancete mensal existe a expectativa de apresentação de
um novo layout para o atual CADOC 4010 por parte da CVM? Se sim, a
partir de qual mês de competência será exigido?
23. Não há previsão para a alteração do
layout
no referido documento. O atual
padrão deve ser adotado como referência para a prestação das informações
regulatórias exigidas pelo novo regime. Se houver dúvidas na prestação das
informações relativas ao novo regime com a estrutura atual do documento, as
superintendências competentes estão à disposição para esclarecer como tais
informações poderão ser prestadas no documento.

Entendemos que não será necessária a realização de auditoria em casos de
incorporação no processo de transformação das atuais estruturas
master/feeder em classes/subclasses, uma vez que os eventos serão
realizados por força da adaptação à nova norma. Este entendimento está
correto?
24. Nos casos de adaptação da atual estrutura
master/feeder
para a estrutura
classes/subclasses, onde o fundo master será convertido em classe e os fundos
feeders
serão as subclasses dessa classe, entendemos que não haverá a
incorporação de patrimônio líquido/unificação de cotistas, mas simplesmente a
conversão dele em classe, não sendo necessário, a nosso ver, a realização de
auditoria nesse procedimento. Nessa situação específica, o fundo
master
(que
passará a ser classe) deverá continuar a apresentar demonstrações financeiras
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comparativas, considerando a data de conversão da estrutura. Em relação aos
fundos
feeders
(que passarão a ser subclasses da classe), pelo fato de as subclasses
não possuírem segregação patrimonial e não serem entidades de reporte para fins
da aplicação das normas contábeis, entendemos que as demonstrações financeiras
dos fundos
feeders
deixarão de ser apresentadas a partir da data de conversão da
estrutura. Um exemplo desta possibilidade seria um fundo master com quatro
fundos feeders sendo convertidos para uma classe de cotas com quatro subclasses
vinculadas.
25. Ressaltamos também que não é necessária a elaboração de demonstração
contábil de encerramento para os Fundos cujos CNPJs serão cancelados, desde que
sejam incluídas em nota explicativa específica informações úteis e suficientes para
que o investidor consiga entender, de forma clara, o processo de migração ocorrido,
seja ela de fundo master para classe de cotas ou fundo
feeder
para subclasse.
26. No entanto, é bom ressaltar, na ocorrência de qualquer evento de incorporação
ou cisão de patrimônios, seja ele em função da adaptação à RCVM 175 ou não, será
necessária a realização de auditoria, conforme parametrizado na ICVM 577. Um
exemplo desta possibilidade seria dois fundos
feeders
que se transformam em uma
só subclasse vinculado a um mesmo master ou a incorporação de dois
feeders
vinculados a dois masters diferentes.

Entendemos que as Demonstrações Financeiras elaboradas conforme a
RCVM 175 serão exigidas a partir dos exercícios sociais iniciados após
01/10/2024, tanto para exercício social quanto para eventos societários.
Este entendimento está correto?
27. Sim, a mudança estrutural de funcionamento está estabelecida diante da
possibilidade do fundo poder ser constituído por diferentes classes de cotas, cuja
vigência, conforme já mencionado anteriormente, se dará de acordo com o
parágrafo 2º do art. 140 da RCVM 175 (1º de outubro de 2024). Assim, a elaboração
das demonstrações contábeis para refletir essa nova estrutura deverá ser observada
a partir da vigência do parágrafo 2º do art. 140 da RCVM 175.

Considerando o disposto no relatório de análise da audiência pública da AP
08/20, item 3.8 é mencionado que as escriturações contábeis da classe
deverão permitir registrar os passivos de cada subclasse em separado.
Nesse sentido, gostaríamos de entender se o termo “passivo” se refere às
movimentações do patrimônio líquido (posições de cotistas) ou inclui
qualquer movimentação nas obrigações e provisionamentos da subclasse
(passivo contábil)?
28. Conforme item 17 há a necessidade de escrituração contábil adequada que
permita segregar e demonstrar os encargos debitados de cada subclasse e a
movimentação do PL. Nesse sentido, o termo “passivo” utilizado no referido relatório
de AP SDM 08/20 deve ser entendido neste contexto.

Em qual cenário se aplica o prazo máximo de 120 dias previsto no item VI
do Art. 121 da regra geral da RCVM 175, uma vez que as Demonstrações
Contábeis devem ser auditadas no prazo máximo de 90 dias, conforme Art.
120 também da regra geral da RCVM 175?
29. O art. 120 determina que as demonstrações contábeis de cada classe de cotas
objeto de cisão, incorporação, fusão, transferência de administração ou
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transformação de categoria,
levantadas na data da operação
, devem ser auditadas,
no prazo máximo de 90 dias,
contado da data da efetivação do evento
. Já o art. 121
determina que essas demonstrações contábeis auditadas devem ser encaminhadas
à CVM e à entidade administradora do mercado organizado onde as cotas sejam
admitidas à negociação no prazo máximo de 120 dias, contados da data da
efetivação dos eventos mencionados. Ou seja, considerando a data de efetivação
dos eventos mencionados, as demonstrações contábeis devem ser auditadas em até
90 dias e entregues em até 120 dias.

Considerando o disposto na pergunta 10 do Ofício Circular CVM/SIN/SSE
01/23, gostaríamos de confirmar: como se dará o funcionamento da
contabilização do envio do dinheiro/ recurso da classe para o pagamento
de eventuais taxas da subclasse?
30. Conforme já mencionado nos itens 17 e 28, deverá haver escrituração contábil
adequada que permita segregar e demonstrar os encargos debitados a cada
subclasse e a movimentação do PL.
31. Como a subclasse não representa um patrimônio segregado, estando vinculada
necessariamente a uma classe de cotas, o registro da despesa se dará no
patrimônio correspondente a essa classe de cotas ao qual a subclasse está
vinculada (
como encargo específico da subclasse
).

Atualmente, na ICVM 577, temos o disposto abaixo. Considerando que a
classe de cotas é um arranjo de organização de ativos, podemos entender
que o controle abaixo será descontinuado? Para classes com somente uma
subclasse de cotas, este controle ainda deverá ser utilizado?
Título: MOVIMENTAÇÃO DE COTAS – CONTROLE 9.0.9.17.00-0
Emissões 9.0.9.17.05-5
Resgates 9.0.9.17.10-3
Circulação 9.0.9.17.15-8
Função: Registrar o valor das cotas emitidas, resgatadas e em circulação
do fundo.
32.
A classe de cotas é um patrimônio segregado e como estamos tratando de
emissões de “cotas” dentro desse patrimônio, o controle deve ser efetuado no nível
dessas classes de cotas.

Ainda sobre as notas explicativas das classes, deverão ser detalhadas as
despesas específicas de cada subclasse? E na nota de transações com
partes relacionadas, que nível de detalhes poderá ser exigido das taxas
das subclasses, caso haja?
33. No que se refere a possibilidade de detalhamento das informações nas notas
explicativas, ver item 17.
34. Em relação a segunda indagação, conforme comentado no item 20, a regulação
adotou como conceito da estrutura das subclasses um arranjo interno adotado para
a
segregação dos cotistas de uma dada classe
, e assim, não havendo segregação de
patrimônio ao nível da subclasse. Portanto, não faz sentido considerar as subclasses
como “transações com partes relacionadas”, pois as subclasses são parte integrante
das classes de cotas as quais se referem.
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Nas ressalvas do Art. 63 da regra geral da RCVM 175, podemos considerar
os casos de envio de informações diretamente a auditores externos de
fundos cotistas, conforme solicitações enviadas por seus administradores
ao administrador do fundo investido?
Adicionalmente, atualmente temos muitas ressalvas ou mesmo abstenção
de opinião no parecer de auditoria nos casos em que o fundo investido tem
uma defasagem entre o exercício do Fundo objeto de auditoria e os fundos
investidos.
35. O envio de informações ao auditor externo do fundo investidor pode ser
considerado dentre as ressalvas previstas no art. 63 da RCVM 175, que apesar de
não ser o auditor externo do próprio fundo, é auditor do fundo investidor, sendo
considerado, portanto, dentro do conceito de prestador de serviço. Além disso, as
informações que o auditor externo obtém, no âmbito da execução de seu trabalho,
estão cobertas pelo sigilo profissional do auditor, conforme normas profissionais
aplicáveis.
36. Em relação à ressalva no relatório do auditor sobre a defasagem de exercício do
fundo objeto de auditoria e do fundo investido, há uma lógica nesse procedimento,
para garantir que a informação reportada no fundo investidor não esteja defasada e,
dessa forma, represente adequadamente a posição financeira do fundo naquela
data de reporte. Nesse sentido, essa questão deve ser levada em consideração
quando da realização de investimento em outro fundo, com data de reporte com
certa defasagem em relação ao fundo investidor.
37. Ressaltamos, entretanto, que o fato de a data-base do fundo investido ser
diferente da data-base do fundo investidor não enseja, por si só, motivo de ressalva.
O auditor pode obter evidências de auditoria complementares sobre o período
posterior às últimas demonstrações financeiras auditadas do fundo investido,
adicionalmente aos demais procedimentos de auditoria requeridos. Essas evidências
devem ser fornecidas pelo Administrador do fundo investidor, enquanto
responsável pela adequada elaboração das demonstrações contábeis,
contando com a devida participação ativa dos gestores dos fundos
envolvidos
. Ou seja, para reportar corretamente o valor dos investimentos em
fundos, o Administrador deve obter o conforto necessário sobre o patrimônio líquido
dos fundos investidos e, assim, prover o auditor com as informações necessárias
para que este possa formar a sua opinião.
Entendemos que manter atualizados
e em perfeita ordem os registros contábeis referentes às operações e ao
patrimônio líquido do fundo faz parte do dever de diligência do
Administrador (art. 104 da parte geral da RCVM 175) e que uma ressalva
ou abstenção na opinião de auditoria em relação às demonstrações
financeiras do fundo pode indicar uma falha grave do Administrador em
relação a tal dever
.

Como irá funcionar o rodízio de Auditores Independentes entre as classes
de um mesmo fundo, bem como do próprio fundo (se necessário)? O fundo
poderá ter diferentes prestadores de serviços de Auditoria Independente
em suas classes? Será feita alguma mudança no prazo de 5 anos para
rotação desse prestador de serviços?
38. A regra em relação ao rodízio de auditores está mantida e seguirá conforme o
estipulado na RCVM 23/21. Poderá ser contratado um único auditor para todas as
classes ou auditores diferentes, a depender da definição da instituição
administradora.
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Considerando que as classes terão seus ativos, passivos e patrimônios
segregados, o exercício social das diferentes classes de um mesmo fundo
poderá ser encerrado em meses distintos?
39. O art. 67 da RCVM 175 determina que “o exercício social do fundo de
investimento deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando devem ser
levantadas as demonstrações contábeis do fundo e, se houver, de suas classes de
cotas,
todas relativas ao mesmo período findo
” (grifos nossos). Dessa forma, com
base na atual redação do art. 67, entendemos que o exercício social de todas as
classes de cotas de um mesmo fundo deve abranger o mesmo período findo.

Conforme respondido no Ofício Circular CVM/SIN/SSE 01/23, perguntas 61,
75 e 76, está prevista a atualização da ICVM 577 para adequação aos novos
conceitos previstos na RCVM 175. A CVM possui prazo para que a
atualização da ICVM 577 aconteça? E quanto a atualização das demais
regras contábeis (FIDC, FII e FIP), há previsão para serem realizadas?
40. Não há previsão de alteração da ICVM 577, assim como as demais normas
contábeis de fundos de investimento. Na realidade, está em estudo na autarquia a
uniformização das normas contábeis dos fundos de investimento no sentido de
direcionar os procedimentos contábeis aplicáveis às IFRS. Não faz sentido, do ponto
de vista da regulação, continuar havendo segmentação de normas por produto,
considerando que um ativo financeiro, por exemplo, deve ser reconhecido e
mensurado seguindo os requerimentos da IFRS 9, independente do fundo em que
ele esteja registrado. Um recebível não muda sua característica por estar em um
FIDC ou em um FIAGRO, assim como um investimento em uma empresa investida
não muda suas características por estar em um FIP ou em uma companhia.
41. Conforme já mencionado, a principal alteração proveniente da RCVM 175, para
aplicação das normas contábeis, se refere à alteração da entidade que reporta, que
passa a ser as classes de cotas, por representarem patrimônios segregados. Assim,
os critérios contábeis de reconhecimento, mensuração e apresentação dos ativos e
passivos serão avaliados no nível das classes de cotas, de acordo com os eventos
econômicos que as impactem. Esses critérios são os mesmos, sejam aplicados aos
fundos ou às classes de cotas. A apresentação de demonstrações contábeis para
essas classes de cotas também deve seguir o que estiver definido nas normas
contábeis aplicáveis, enquanto não alteradas (ICVM 489, 516, 577 e 579).
42. Com relação as demonstrações contábeis dos fundos com diferentes classes de
cotas, deve ser seguido o estabelecido no parágrafo 1º do art. 67 da RCVM 175. A
diferença, com a adoção da RCVM 175, é que as operações irão estar no nível das
classes de cotas e não no fundo. Assim, os eventos econômicos a serem retratados
nos fundos são aqueles que os impactem. A informação reportada será tão simples
quanto forem os eventos econômicos a serem reportados ou até inexistente.
43. Em relação ao elenco de contas disponível da ICVM 577 para os fundos de
investimento financeiro (incluindo-se as diferentes classes de cotas), pode-se
realizar abertura de subcontas internas nas atuais contas contábeis para o registro e
controle necessário. Um exemplo, é o caso de classes de cotas com subclasses,
cujos encargos deverão ser segregados e registrados nas subclasses específicas,
para a correta apuração da movimentação do PL, do valor da cota de cada subclasse
e da rentabilidade.


Ofício-Circular 1 (2245301) SEI 19957.008288/2024-75 / pg. 10
Atenciosamente,


OSVALDO ZANETTI FAVERO JUNIOR
BRUNO DE FREITAS GOMES
Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria
Superintendente de Securitização e Agronegócio
Substituto


MARCO ANTONIO VELLOSO DE
SOUSA
Superintendente de Supervisão de
Investidores Institucionais





Documento assinado eletronicamente por
Osvaldo Zanetti Favero Junior
,
Superintendente Substituto
, em 23/01/2025, às 09:48, com fundamento
no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por
Marco Antonio Velloso de
Sousa
,
Superintendente
, em 23/01/2025, às 10:25, com fundamento no art.
6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por
Bruno de Freitas Gomes
Condeixa Rodrigues
,
Superintendente
, em 23/01/2025, às 10:47, com
fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site
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, informando o código verificador
2245301
e o código CRC
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81C2A298
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Referência:
Processo nº 19957.008288/2024-75
Documento SEI nº 2245301
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