Resolução CVM 229

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Ofício Interno nº 10/2025/CVM/SDM/GDN-1

Rio de Janeiro, 21 de maio de 2025.


Ao Col.

Assunto: Resolução CVM nº 210/24 – Pedidos de alteração, de dispensa e de esclarecimentos.

Senhores Diretores,


1. Trata-se de temas afetos à Resolução CVM nº 210, de 26 de agosto de 2024 (“Resolução
CVM 210”), que dispõe sobre a portabilidade de investimentos em valores mobiliários (“portabilidade”),
em face de pedidos recebidos tanto diretamente de entidades reguladas[1] como de associações
representativas de entidades reguladas[2].
2. A entrada em vigor da norma está prevista para o dia 1º de julho de 2025 e o mercado está
em processo de adaptação de regras, procedimentos e sistemas para assegurar a conformidade com o novo
regramento aplicável à portabilidade.
3. Ao longo do processo de adaptação, entidades representativas e entidades reguladas
apresentaram pedidos de esclarecimento, de dispensa e de alteração normativa que, após alinhamento entre
SDM, SMI e SIN, são relatados a seguir.

a) Dispensa da interface digital para solicitação da portabilidade
4. O art. 6º da Resolução CVM 210 estabelece que custodiantes, intermediários e depositários
centrais devem disponibilizar interface digital para solicitação de portabilidade (“interface digital”), e
elenca funcionalidades mínimas que a interface digital deve oferecer. Trata-se de um dos pilares do novo
regramento aplicável à portabilidade, por aprimorar a experiência do investidor no processo de solicitar e
acompanhar o andamento da efetivação da portabilidade, e por minimizar o risco de solicitações
irregulares ou fraudulentas.
5. Dentre os pedidos apresentados, avaliou-se o pedido de dispensa do dever de disponibilizar
a interface digital por parte de custodiantes que prestem serviços para investidores não residentes (“INR”)
ou investidores profissionais[3]. O embasamento do pedido decorre, em síntese, de argumentos de que tais
entidades não prestam o serviço de custódia em conjunto com o serviço de intermediação de operações
com valores mobiliários em mercados organizados, como costuma acontecer com entidades que atendem
investidores pessoa natural ou pessoa jurídica não classificados como investidores profissionais.
6. Os pleiteantes informam que, na praxe, tal serviço é denominado “custódia qualificada”,
ainda que a regulação editada pela CVM aplicável a custodiantes de valores mobiliários não preveja a
denominação mencionada nem contenha regras específicas para esses casos.
7. Independentemente da denominação de praxe, de fato existe a prestação de serviço de
custódia desvinculada do serviço de intermediação. Em determinados casos, o serviço de custódia é
prestado apenas a entidades do mesmo grupo econômico, sem atendimento de clientes externos. Também
há casos de custodiantes locais que apenas operacionalizam comandos emanados por custodiantes globais
contratados por INR.
8. Alega-se que, em todos os casos de “custódia qualificada”, os custos de observância
decorrentes do desenvolvimento, disponibilização e manutenção de interfaces digitais seriam
desproporcionais aos benefícios providos. Postula-se que eventuais solicitações de portabilidade de
investidores profissionais e INR poderiam ser recebidas por meios alternativos pelos custodiantes, sem
necessidade de uma interface digital desenvolvida para a portabilidade, visto que tais clientes se
relacionam com seus prestadores de serviço de custódia de maneira distinta da que se relacionam com
investidores sem essas características.
9. A excepcionalidade da situação desses prestadores de serviço de custódia foi identificada
durante as pesquisas e entrevistas realizadas para elaboração do estudo sobre transferências de custódia,
conduzido a partir da metodologia de Análise de Impacto Regulatório, publicado em junho de 2022.
Naquele momento, identificou-se a necessidade de que fossem criadas exceções para a portabilidade de
investidores institucionais, dado que apresenta peculiaridades quando comparada à portabilidade solicitada
por investidores pessoa natural. A pormenorização dessa necessidade de tratamento especial está se
materializando na esteira do processo de adaptação de regras, procedimentos e sistemas das entidades
reguladas para a entrada em vigor da norma.
10. Após alinhamento entre SDM e SMI, considerou-se meritório o pedido de dispensa do
dever de disponibilizar a interface digital nos casos em comento[4]. A via preferencial, na visão da SDM,
seria alterar texto da Resolução CVM 210 para incorporar hipótese de dispensa da interface digital, de
maneira que a SMI não seja onerada com a análise e concessão de diversos pedidos similares de dispensa.
11. A partir do relato contido nos pedidos formulados, percebe-se, no entanto, que mesmo nos
casos de entidades dedicadas a atender investidores profissionais e INR, pode haver um contingente de
investidores que não se encaixa nessas categorias, como ocorre nos casos de pessoas vinculadas, ou de
clientes pessoa natural que só se tornam clientes do custodiante em decorrência de operações articuladas
por entidades do mesmo grupo econômico do custodiante.
12. Em face dessa possibilidade, a abordagem proposta é a criação de a) um critério objetivo no
formato de uma linha de corte, e b) de atribuição de poderes à SMI para conceder dispensas em casos
específicos.
13. Após alinhamento com a SMI, sugere-se que custodiantes com menos de 200 (duzentos)
clientes pessoa natural sejam elegíveis à dispensa da interface digital. Aplicando-se essa linha de corte ao
universo de custodiantes de valores mobiliários registrados na CVM na data de elaboração deste ofício
interno, aproximadamente dois terços dos custodiantes seriam elegíveis à dispensa automática da interface
digital, evidenciando que a medida representaria redução de ônus regulatório para contingente
considerável de prestadores de serviço. Estima-se que a abordagem impactaria menos de 2.000 (dois mil)
clientes pessoa natural.
14. Os demais deveres previstos na Resolução CVM 210, tais como regras de conduta e
procedimentos para portabilidade, seguem integralmente aplicáveis a todos os custodiantes.

b) Prorrogação da data de entrada em vigor da Resolução CVM 210
15. ANBIMA apresentou dois pedidos de prorrogação[5] da vigência de determinados
dispositivos da Resolução CVM 210, prevista para entrar em vigor em 1º de julho de 2025.
16. O primeiro pedido refere-se à solicitação de portabilidade junto à entidade de destino. A
associação pleiteia a prorrogação da possibilidade de solicitar a portabilidade no destino por 6 (seis) meses,
para 1º de janeiro de 2026. Alega que as entidades envolvidas no processo da portabilidade ainda não
desenvolveram sistemas, fluxos operacionais e padrões de comunicação destinados a dar cumprimento
tempestivo aos deveres estabelecidos pela Resolução CVM 210, notadamente ao dever de a entidade de
origem validar solicitações de portabilidade iniciadas junto à entidade de destino.
17. O segundo pedido remete à necessidade de tempo adicional para desenvolvimento de
sistema e fluxos operacionais para dar curso à portabilidade de investimentos em cotas de fundos de
investimento. Para tanto, solicitam a prorrogação da entrada das regras aplicáveis à portabilidade de cotas
de fundo de investimento por 3 (três) meses, para 1º de outubro de 2025.
18. ANCORD também apresentou pedido de prorrogação da entrada em vigor da Resolução
CVM 210[6]. Propõe a adoção de um cronograma faseado, de modo que as disposições relativas à
portabilidade solicitadas à entidade de origem entrem em vigor em 2 de janeiro de 2026, e que as regras
atinentes à portabilidade solicitadas à entidade de destino sejam implementadas a partir de 1º de julho de
2026.
19. Em relação aos pedidos de ANBIMA e ANCORD, a SDM considera que a prorrogação de
entrada em vigor de aspectos pontuais da Resolução 210 ensejaria a necessidade de criação de regras de
transição para lidar com todos os casos em que a norma faz referência à solicitação no destino ou à
portabilidade de cotas. Adicionalmente, provocaria a entrada em vigor da norma em datas distintas,
dificultando a implementação por entidades reguladas e onerando a supervisão pela CVM. Estima-se que
os impactos sobre fluxos, prazos e responsabilidades não seriam desprezíveis caso fossem acatadas as
solicitações de faseamento na entrada em vigor.
20. Nesse sentido, a SDM avalia que os pedidos da ANBIMA e da ANCORD não devam ser
atendidos da forma como propostos. Esta superintendência recomenda que a entrada em vigor da
Resolução CVM 210 seja integralmente prorrogada por 6 (seis) meses, para 2 de janeiro de 2026 – porém
sem a possibilidade de prorrogações adicionais –, em atenção às sinalizações do mercado quanto à
necessidade de mais tempo para adaptação de sistemas, fluxos operacionais e padrões de comunicação.
21. O prazo mais longo proposto por ANCORD, de 1º de julho de 2026, não se coaduna com a
importância atribuída pela CVM e pelo mercado à norma de portabilidade, cujos efeitos benéficos
esperados deveriam se materializar o quanto antes. Adicionalmente, o prazo original de adaptação à norma
somado ao prazo adicional sugerido totaliza cerca de 16 meses, sendo considerado suficientemente longo
para adaptação das entidades destinatárias da norma.

c) Portabilidade parcial
c.1) Esclarecimentos sobre o conceito de portabilidade parcial
22. ANBIMA busca validação do significado que atribui para a portabilidade parcial na
Resolução CVM 210. A associação entende que a portabilidade parcial é caracterizada pela transferência
de uma parte dos valores mobiliários que compõem a carteira de investimentos do investidor, e que não
compreende a transferência de parte das posições mantidas em um mesmo produto de investimento. Alega
que a transferência parcial de posições implicaria grande complexidade operacional e tributária para a
efetivação da portabilidade.
23. A SDM considera que a portabilidade parcial deve abranger todos os casos em que for
transferida parte dos valores mobiliários detidos pelo investidor, independentemente de a parcela
transferida corresponder a valores mobiliários que representem a totalidade de um ou mais grupos de
valores, ou que representem apenas uma parte dos valores mobiliários pertencentes a um mesmo grupo.
24. Como regra geral, o investidor não deveria ser impedido de transferir parte do total
investido em determinado valor mobiliário. No caso de investimentos submetidos ao regime de depósito
centralizado, a área do investidor do depositário central da B3 já permite a solicitação de portabilidade
parcial nessa acepção, ou seja, permite que seja solicitada a portabilidade de partes dos valores mobiliários
pertencentes a um mesmo grupo.
25. Desta maneira, a SDM recomenda alteração normativa para introduzir definições de
“portabilidade parcial” e de “grupo de valores mobiliários” na Resolução CVM 210.
26. Isso, no entanto, não significa uma obrigatoriedade de efetivação de portabilidade parcial de
valores mobiliários em todos os casos, conforme descrito a seguir.

c.2) Portabilidade parcial de cotas de fundos
27. ANBIMA considera que o regime de tributação incidente sobre os fundos de investimento é
um fator que exige a simplificação do processo de portabilidade de cotas, de modo a evitar riscos
operacionais. Em vista da responsabilidade tributária atribuída aos gestores e administradores, a associação
entende que deva ser facultado às entidades envolvidas na portabilidade recusar solicitações de
portabilidade parcial de cotas de fundo de investimento. A SIN foi consultada a esse respeito e considerou
o pleito pertinente e razoável.
28. A SDM recomenda alteração normativa que inclua dispositivo que permita que as entidades
envolvidas na portabilidade deixem de admitir a portabilidade parcial em hipóteses previamente
estabelecidas, que se justifiquem por óbices de caráter operacional para o processamento da portabilidade
parcial.
29. A solução proposta abrangeria não apenas a portabilidade parcial de cotas de fundos de
investimento, e sim todos os casos de portabilidade parcial que não seriam admitidos por motivos
justificados. Desta forma, busca-se preservar a liberdade do investidor de solicitar a portabilidade parcial,
sem, no entanto, deixar de reconhecer que em alguns casos podem existir óbices operacionais que
impeçam tal portabilidade.

c.3) Portabilidade parcial solicitada à entidade de destino
30. ANBIMA sugere alteração normativa para vedar a possibilidade de solicitação de
portabilidade parcial a custodiante ou intermediário de destino, ao menos até que a portabilidade de valores
mobiliários esteja disponível como um serviço no Open Finance. Alega que a portabilidade parcial
solicitada no destino implicaria “maior possibilidade de assimetria informacional, demandando também
mais recursos operacionais para mitigar riscos maiores”.
31. No entender da associação, enquanto a integração com o Open Finance não estiver
concluída, investidores que solicitarem portabilidade junto a custodiantes ou intermediários de destino só
teriam a opção de solicitar a portabilidade total.
32. A possibilidade de solicitar portabilidade às entidades de destino é uma das inovações
centrais da Resolução CVM 210 para promover a concorrência e a melhoria nos serviços prestados aos
investidores. Criar limitações à portabilidade de destino seria um movimento contrário ao promovido pela
edição da Resolução CVM 210.
33. Desta forma, a SDM recomenda que o pedido não seja acatado.

c.4) Consentimento do investidor para a portabilidade parcial
34. ANBIMA aponta para casos hipotéticos de solicitação de portabilidade total, sem
consentimento expresso para portabilidade parcial no ato da solicitação, em que posteriormente se
identifique impedimento insuperável à portabilidade total. A associação busca validar o entendimento de
que as instituições envolvidas na portabilidade podem solicitar o consentimento expresso do investidor
para a efetivação de portabilidade parcial ao longo do processamento da solicitação, não apenas no
momento da solicitação, de modo a evitar a recusa total da portabilidade.
35. A SDM considera que a Resolução CVM 210 não veda a busca de consentimento para
portabilidade parcial ao longo do processamento da portabilidade. Esta superintendência entende que a
diligência descrita seria forma adequada de buscar a superação de impedimentos à efetivação da
portabilidade, ainda que esse impedimento não conste do rol exemplificativo do art. 19 da Resolução CVM
210.
36. Desta forma, a SDM solicita a validação desse entendimento pelo Colegiado, bem como a
confirmação da falta de necessidade de alteração normativa a esse respeito.

d) Prazo adicional para validação pela entidade de origem
37. A Resolução CVM 210 estabelece que as entidades de origem devem realizar a validação de
solicitações de portabilidade formuladas a entidades de destino, como forma de mitigar riscos de que
solicitações decorrentes de fraude cadastral resultem em desvio dos valores mobiliários de um investidor.
38. ANBIMA propõe a concessão de prazo apartado para que a entidade de origem busque essa
validação, prazo esse que correria previamente ao início da contagem dos prazos para efetivação da
portabilidade.
39. Na visão da SDM, compartilhada pela SMI, a conduta esperada da entidade de origem é que
busque superar impedimentos à efetivação da portabilidade no prazo de efetivação, sem prazos adicionais
para diligências prévias. Caso o impedimento não possa ser superado no prazo regulamentar, porém a
entidade de origem considere que o impedimento identificado seja superável por meio de extensão de
prazo, o art. 20, inciso II, já é suficiente para solucionar a questão. E, de fato, em se tratando da validação
da solicitação exigida pelo art. 12, estima-se que tal impedimento seja superável no prazo estendido, de
modo a ser evitada a recusa da portabilidade.
40. Desta forma, a SDM recomenda que o pedido não seja acatado.

e) Operações estruturadas
41. A ABBI sugere a inclusão de um inciso ao art. 1º para afastar a incidência da RCVM 210
sobre valores mobiliários objeto de garantias, ônus e gravames ou bloqueio operacional criado por meio de
contrato escrow, conta garantida ou instrumento semelhante.
42. A SDM entende que o regramento vigente atende adequadamente as situações hipotéticas
descritas pela ABBI, em que a indisponibilidade do valor mobiliário seja impedimento insuperável, mesmo
considerando a extensão de prazo para efetivação. Nesses casos, uma vez esgotadas as diligências para
buscar a superação do impedimento, basta que a entidade regulada siga a conduta prevista no art. 20,
incisos I e III, da RCVM 210, ou seja, que notifique o investidor sobre o impedimento, informando os
fatos ou circunstâncias que representem o impedimento, e que recuse a portabilidade.
43. Comenta-se, por fim, trecho extraído do arrazoado da ABBI de que “ (...) ônus e bloqueios
impostos a tais operações dependem de autorização de terceiros, que não têm interesse em dar tal
autorização.” Condutas dessa natureza praticadas por terceiros regulados pela Resolução CVM 210
poderão ser interpretadas como omissão que impede ou retarda, de forma injustificada, o processamento de
uma solicitação de portabilidade, estando sujeita à atuação sancionadora da CVM e à caracterização como
infração grave, em face do disposto no art. 21, inciso II, da RCVM 210.
44. Desta forma, a SDM recomenda que o pedido não seja acatado.

f) Derivativos
45. A ABBI sugere a inclusão de um inciso ao art. 1º para afastar a incidência da RCVM 210
sobre posições decorrentes de contratos derivativos negociados em mercado organizado de bolsa ou
registrados em mercado de balcão organizado de valores mobiliários, com contraparte central garantidora,
de titularidade de investidores classificados como profissionais.
46. A SDM considera que os argumentos apresentados pela associação não justificam a
alteração normativa. Inicialmente, não há que se falar em operações bilaterais, dada a novação quase
imediata da transação bilateral original decorrente da interposição da contraparte central garantidora
(“CCP”).
47. Tampouco há pertinência em se evocar o risco de mercado para a estrutura de garantias da
CCP como justificativa para o afastamento da incidência da norma da portabilidade. A estrutura de
garantias de uma CCP é modelada para suportar situações de choque econômico intensas, mesmo em
cenários de alto risco de mercado, de modo que se considera improvável que a portabilidade da posição de
um investidor profissional, decorrente de um contrato derivativo, possa ameaçar a integridade da estrutura
de garantias da CCP.
48. Desta forma, a SDM recomenda que o pedido não seja acatado.
49. No que se refere à necessidade de elaboração de análise de impacto regulatório (AIR) e
realização de consulta pública, as alterações propostas neste ofício interno, por reduzir exigências
regulatórias e serem específicas e pontuais, podem ser dispensadas, nos termos do art. 4º, inciso VII, do
Decreto nº 10.411, de 30 de junho de 2020, e dos arts. 14, inciso VII, e 31, inciso I, alínea “a”, da
Resolução CVM nº 67, de 10 de março de 2022.
50. Dessa forma, propomos o encaminhamento dos seguintes documentos para deliberação pelo
Colegiado da CVM, com relatoria da SDM: (i) minuta da Resolução CVM 210 com marcas de revisão em
relação às alterações propostas (doc. 2321405) e versão limpa (doc. 2321418); e (ii) minuta de Resolução
alteradora da Resolução CVM 210, a qual contempla as propostas mencionadas neste ofício interno (doc.
2321383).

Atenciosamente,
Felippe Barretto
Inspetor Federal GDN-1

De acordo.
Raphael Souza
Gerente de Desenvolvimento de Normas – 1

De acordo.
Antonio Berwanger
Superintendente de Desenvolvimento de Mercado



[1] Merrill Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários ("Merrill Lynch") - doc. 2318379; StoneX Distribuidora
de Títulos e Valores Mobiliários Ltda ("StoneX") - doc. 2318383, Scotiabank Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários ("Scotiabank") - doc. 2318381; J.P. Morgan Corretora de Câmbio Valores Mobiliários S.A. ("J.P. Morgan") -
doc. 2318377; BGC Liquidez Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“BGC Liquidez”) - doc. 2318375; UBS BB
Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB”) – doc. 2321271; e Morgan Stanley Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Morgan Stanley”) – doc. 2318380.

[2] Associação Brasileira de Bancos Internacionais (“ABBI”) – docs. 2267069 e 2318387; Associação Brasileira das
Entidades de Mercados Financeiros e de Capitais (“ANBIMA”) – doc. 2317857; e Associação Nacional das Corretoras
e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias (“ANCORD”) - docs.2266858 e 2314795.
[3] Investidores profissionais tal como definido no art. 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021.
[4] ANBIMA entende que a Resolução CVM 210 não deveria ser aplicável aos prestadores de serviço de custódia
qualificado, e pleiteia um afastamento total da norma de portabilidade, não apenas uma dispensa da interface digital.
O encaminhamento sugerido pela GDN-1 considera que a Resolução CVM 210 deve seguir aplicável a todos os
custodiantes, dado que, a partir da entrada em vigor da Resolução CVM nº 209, de 26 de agosto de 2024, todas as
regras de conduta e prazos para portabilidade passarão se concentrarão na Resolução CVM 210, sendo revogados os
dispositivos relativos à transferência de custódia de mesma titularidade da Resolução CVM nº 32, de 19 de maio de
2021.
[5] Pedidos formulados no ofício autuado como documento 2317857.
[6] Pedidos formulados no ofício autuado como documento 2314795.



Documento assinado eletronicamente por Felippe Martins Paes Barreto, Inspetor Federal do
Mercado de Capitais, em 21/05/2025, às 15:36, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,
de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza,
Gerente, em 21/05/2025, às 15:40, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por Antonio Carlos Berwanger, Superintendente, em
21/05/2025, às 17:14, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,
informando o código verificador 2334277 e o código CRC AF135F5B.
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typing the "Código Verificador" 2334277 and the "Código CRC" AF135F5B.
Referência: Processo nº 19957.009938/2021-57 Documento SEI nº 2334277