Ofício Circular CVM/SSE 02/25

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
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Ofício-Circular nº 2/2025/CVM/SSE

São Paulo, 18 de março de 2025.


Aos Administradores e Gestores de Fundos de Investimento Imobiliário - FII

Assunto: Responsabilidade limitada dos cotistas de FII

Prezados(as),

1. O presente Ofício-Circular tem como objetivo orientar os administradores e gestores sobre a
responsabilidade dos cotistas de FII em face de eventual patrimônio líquido negativo, à luz do disposto no art.
13, II, da Lei nº 8.668/1993 (“Lei 8.668”) e do art. 18 da Parte Geral da Resolução CVM nº 175 ("RCVM 175"):
Lei nº 8.668:
"Art. 13. O titular das quotas do Fundo de Investimento Imobiliário:
[...]
II - não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativamente aos imóveis e
empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora, salvo quanto à obrigação de pagamento do
valor integral das quotas subscritas."
RCVM 175
"Art. 18. O regulamento pode prever que a responsabilidade do cotista é limitada ao valor por ele
subscrito.
Parágrafo único. Caso o regulamento não limite a responsabilidade do cotista, os cotistas respondem por
eventual patrimônio líquido negativo, sem prejuízo da responsabilidade do prestador de serviço pelos
prejuízos que causar quando proceder com dolo ou má-fé."
2. A alteração do Código Civil pela Lei 13.874/2019 com a inclusão dos arts. 1.368-A ao 1.368-F
facultou a criação de fundos de investimento com a limitação de responsabilidade de cada investidor ao valor de
suas cotas, sujeito à previsão em regulamento e à disciplina da regulamentação da CVM. Nesse sentido, a
RCVM 175 normatizou o citado dispositivo do Código Civil, por meio do art. 18, dentre outros.
3. Contudo, como pode ser observado no disposto no art. 13, II, da Lei nº 8.668, os cotistas de
fundos de investimento imobiliário gozam de certa responsabilidade limitada ao valor integral das suas cotas
subscritas desde a data de publicação da referida Lei, em 25 de junho de 1993.
4. O citado dispositivo relaciona a limitação da responsabilidade perante as obrigações legais ou
contratuais dos FII "relativamente aos imóveis e empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora",
o que necessariamente compreende a totalidade dos ativos elegíveis aos FII, conforme disposto no art. 40 do
Anexo Normativo III à RCVM 175.
5. Considerando que, nos termos do disposto no art. 1º da Lei 8.668, todos FII são destinados
exclusivamente a aplicação em empreendimentos imobiliários, o referido artigo 40 do Anexo Normativo III
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regulamentou o conceito de empreendimentos imobiliários. Assim, esse conceito abarca, dentre outros, os
certificados de recebíveis imobiliários, as cotas de fundos, a participação em sociedades, os imóveis e os direitos
reais sobre bens imóveis.
Lei 8.668:
"Art. 1º Ficam instituídos Fundos de Investimento Imobiliário, sem personalidade jurídica, caracterizados
pela comunhão de recursos captados por meio do Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários, na
forma da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, destinados a aplicação em empreendimentos
imobiliários."
Anexo Normativo III à RCVM 175:
"Art. 40. A participação da classe de cotas em empreendimentos imobiliários pode se dar por meio da
aquisição dos seguintes ativos:"
6. Admite-se, contudo, a possibilidade de os cotistas serem chamados a aportar recursos nas
hipóteses de ocorrência de patrimônio líquido negativo em função das obrigações contratuais e legais que não
estejam relacionadas aos imóveis e empreendimentos investidos pelo fundo. Como exemplo, pode-se citar a
eventual existência de dívidas do FII com o seu administrador, gestor ou outro prestador de serviço, não
relacionadas aos empreendimentos imobiliários investidos.
7. Conclui-se, então, que não há possibilidade de os regulamentos dos FII incluírem previsão
genérica de que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos nas situações de patrimônio líquido negativo
dos fundos.
8. Nesses termos, esta Superintendência entende que, caso o FII permaneça constituído sob a forma
condominial de responsabilidade ilimitada, os regulamentos devem ser ajustados para dispor que tal
responsabilidade dos cotistas, para além das cotas integralizadas, recai unicamente nas situações em que ocorra
patrimônio líquido negativo em decorrência de obrigações legais ou contratuais não relativas aos ativos alvo, ou
seja, aqueles qualificados como imóveis ou empreendimentos imobiliários nos termos do art. 40 do Anexo
Normativo III à RCVM 175.
9. Por fim, em caso de dúvidas, esta SSE pode ser contatada pelo e-mail sse@cvm.gov.br.

Atenciosamente,
Bruno de Freitas Gomes
Superintendente de Securitização e Agronegócio - SSE



Documento assinado eletronicamente por Bruno de Freitas Gomes Condeixa Rodrigues,
Superintendente, em 18/03/2025, às 10:43, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015.
A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,
informando o código verificador 2279462 e o código CRC 79E9C303.
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