CVM
Ofícios Circulares
•
27/02/2025
Ofício Circular Anual 2025 CVM/SEP
Sumário Regulatório
Orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas.
Conteúdo do Documento
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil Tel.: (21) 3554-8686 - www.cvm.gov.br OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2025-CVM/SEP Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2025. ASSUNTO: Orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas , estrangeiras e incentivadas registradas na CV...
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OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2025-CVM/SEP
Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2025.
ASSUNTO: Orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas ,
estrangeiras e incentivadas registradas na CVM.
Senhor diretor de relações com investidores/representante legal,
Neste Ofício Circular, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) orienta os emissores de valores
mobiliários registrados na CVM sobre os procedimentos que devem ser observados no envio de
informações periódicas e eventuais. São apresentadas também orientações sobre interpretações dadas
pelo Colegiado da CVM e pela SEP a respeito de aspectos relevantes da legislação e da regulamentação,
que devem ser considerados quando da realização de determinadas operações.
Por meio deste expediente, a SEP pretende ainda fomentar a divulgação das informações societárias de
forma coerente com as melhores práticas de governança corporativa, visando à transparência e à
equidade no relacionamento com os investidores e o mercado, bem como minimizar eventuais desvios e,
consequentemente, reduzir a necessidade de formulação de exigências , a aplicação de multas
cominatórias e de penalidades.
Este expediente consolida os Ofícios Circulares anteriormente emitidos pela SEP, não dispensando,
entretanto, a leitura das normas aplicáveis e o acompanhamento da s decisões do Colegiado da CVM ,
devendo ser observada a atualização da legislação societária e da regulamentação, em especial as
ocorridas após a presente data.
A atualização anual deste Ofício Circular conta com a colaboração de todos os componentes da S EP e o
envolvimento dos servidores é de fundamental importância.
Além da leitura do presente Ofício Circular, recomenda-se:
1) com relação a matérias contábeis, a leitura dos Ofícios Circulares/SNC/SEP:
http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/index.html?buscado=true&contCategoriasCheck=1&vi
mDaCategoria=/legislacao/oficios-circulares/snc-sep/;
2) quanto às demais matérias, leitura dos Ofícios Circulares emitidos pelas demais
superintendências da CVM, em especial aqueles emitidos em conjunto com a SEP:
http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares.html;
3) no que se refere à regulamentação emitida pela CVM, a leitura dos relatórios das audiências e
consultas públicas: http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/index.html;
4) quanto às melhores práticas de governança corporativa, a disseminação de conhecimento do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa:
https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/default.aspx;
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5) quanto à divulgação e à utilização de informações, visando contribuir para evitar a ocorrência
de casos de insider trading no mercado de capitais brasileiro , a leitura d o Guia de
Recomendações e Boas Práticas para a Prevenção ao Insider Trading, de AMEC e Vieira Rezende
Advogados: https://amecbrasil.org.br/wp-content/uploads/2022/12/Vieira-
Rezende_AMEC_Guia-de-Prevencao-a-Insider-Trading.pdf.
Atenciosamente,
FERNANDO SOARES VIEIRA
Superintendente de Relações com Empresas
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Sumário
1 A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) .................................................. 14
1.1 Assinatura digital nos serviços da SEP ................................................................................................. 17
2 Registro de Emissor .................................................................................................... 18
2.1 Categorias de emissores ...................................................................................................................... 18
2.2 Pedido de registro de emissor ............................................................................................................. 18
2.3 Obtenção de login, senha e código pelas novas companhias para utilização do Sistema
Empresas.NET .............................................................................................................................................. 19
2.4 Envio dos documentos ........................................................................................................................ 20
2.5 Taxa de fiscalização ............................................................................................................................. 21
2.6 Reapresentação de documentos ......................................................................................................... 22
2.7 Demonstrações financeiras apresentadas no pedido de registro ....................................................... 23
2.8 Após a concessão do registro de companhia aberta ........................................................................... 24
2.9 Orientações adicionais ........................................................................................................................ 25
2.10 Atualização de registro ........................................................................................................................ 26
2.11 Emissores de certificados de depósito de valores mobiliários (BDR) ................................................. 28
2.12 Pedidos de conversão de categorias ................................................................................................... 31
2.13 Consequências da não entrega de informações ................................................................................. 32
2.14 Multas cominatórias ............................................................................................................................ 32
2.15 Recurso contra aplicação de multa cominatória ................................................................................. 33
2.16 Publicação da relação de emissores inadimplentes ............................................................................ 35
2.17 Suspensão de ofício do registro de emissor ........................................................................................ 35
2.18 Cancelamento de ofício do registro de emissor por inadimplência de informações .......................... 36
2.19 Processo administrativo sancionador ................................................................................................. 36
2.20 Outras hipóteses de cancelamento de registro .................................................................................. 37
2.20.1 Cancelamento voluntário de registro .......................................................................................... 37
2.20.2 Cancelamento de ofício do registro do emissor em função de sua extinção ............................. 39
3 Informações Periódicas ............................................................................................... 40
3.1 Relatório da administração ................................................................................................................. 40
3.2 Demonstrações financeiras ................................................................................................................. 41
3.2.1 Instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil .......................... 48
3.2.2 Divulgação antecipada de informações financeiras .................................................................... 49
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3.2.3 Orçamento de capital ................................................................................................................... 50
3.2.4 Relato integrado – início de vigência da Resolução CVM nº 14/20 ‒ necessidade de
usar a categoria “Relato Integrado” no Sistema Empresas.NET ........................................................... 51
3.2.5 Aspectos relevantes a serem observados na elaboração de notas explicativas e do
relatório de administração ...................................................................................................................... 51
3.2.6 Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no
padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board ‒ ISSB .................... 53
3.2.7 Vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro ....................................... 54
3.2.8 Revisão das associações no Sistema Empresas.NET para envio das demonstrações
financeiras adicionais .............................................................................................................................. 55
3.2.9 Orientação Técnica OCPC 10 – Créditos de Carbono (tCO2e), Permissões de Emissão
(allowances) e Créditos de Descarbonização (CBIO) ............................................................................. 55
3.2.10 Alterações dos CPCs 03, 32 e 40 ‒ Resolução CVM nº 197, de 26.12.2023 ............................... 56
3.3 Formulários periódicos ........................................................................................................................ 56
3.3.1 Formulário cadastral ..................................................................................................................... 56
3.3.2 Formulário de referência .............................................................................................................. 57
3.3.2.1 Entrega anual do formulário ................................................................................................. 57
3.3.2.2 Atualização do formulário de referência .............................................................................. 58
3.3.2.3 Reentrega do formulário de referência por conta de registro de distribuição
pública .............................................................................................................................................. 62
3.3.3 Demonstrações financeiras padronizadas – DFP ........................................................................ 63
3.3.4 Informações trimestrais – ITR ...................................................................................................... 64
3.3.5 Informes de securitizadora ........................................................................................................... 67
3.3.6 Informe sobre Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas .............. 67
3.4 Assembleia geral ordinária – AGO ....................................................................................................... 68
3.4.1 Comunicado do artigo 133 da Lei nº 6.404/76 ............................................................................ 69
3.4.2 Proposta da administração para AGO ......................................................................................... 70
3.4.2.1 Emissores registrados na categoria A para os quais se aplique a Resolução CVM nº
81/22 .............................................................................................................................................. 70
3.4.2.2 Emissores registrados na categoria B e na categoria A para as quais não se aplique
a Resolução CVM nº 81/22 ................................................................................................................... 75
3.4.3 Edital de convocação de AGO ...................................................................................................... 75
3.4.4 Sumário e ata da AGO .................................................................................................................. 78
3.4.5 Remuneração dos administradores/conselheiros fiscais ............................................................ 79
3.5 Relatório e comunicações do agente fiduciário .................................................................................. 81
4 Principais Informações Eventuais ................................................................................ 81
4.1 Ato e fato relevante ............................................................................................................................. 81
4.1.1 Distinção entre fato relevante e comunicado ao mercado ........................................................ 87
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4.1.2 Informações mínimas necessárias a serem divulgadas quando da aquisição de
sociedade (ou de participação societária em outra sociedade) ............................................................ 89
4.2 Assembleia geral extraordinária (AGE), assembleia especial (AGESP) e assembleia de
debenturistas (AGDEB) ................................................................................................................................ 90
4.2.1 Edital de convocação de AGE, AGESP e AGDEB ........................................................................... 91
4.2.2 Proposta da administração para AGE, AGESP e AGDEB .............................................................. 94
4.2.2.1 Proposta da administração – categoria A – companhias que estejam autorizadas
por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores e
possuam ações em circulação ............................................................................................................... 94
4.2.2.2 Proposta da administração – categoria B e companhias na categoria A para as
quais não se aplique a Resolução CVM nº 81/22 .................................................................................. 98
4.2.3 Sumário e ata da AGE, AGESP e AGDEB ....................................................................................... 98
4.3 Projeções ............................................................................................................................................. 99
4.4 Acordo de acionistas ......................................................................................................................... 101
4.5 Convenção de grupo de sociedades .................................................................................................. 101
4.6 Pedidos e sentenças de falência ........................................................................................................ 102
4.7 Pedidos e sentenças envolvendo recuperação judicial e extrajudicial ............................................. 102
4.8 Negociações de administradores, de pessoas a eles ligadas e de controladas, coligadas e
da própria companhia com valores mobiliários de emissão da companhia ............................................. 103
4.9 Negociações relevantes ..................................................................................................................... 105
4.9.1 Destinatário da obrigação .......................................................................................................... 106
4.9.2 Objeto da participação relevante .............................................................................................. 106
4.9.2.1 Ações ................................................................................................................................... 106
4.9.2.2 Instrumentos financeiros derivativos e outros valores mobiliários referenciados
em ações ............................................................................................................................................ 106
4.9.2.3 ADR, GDR e BDR .................................................................................................................. 108
4.9.2.4 Empréstimo de ações .......................................................................................................... 108
4.9.2.5 Participação indireta ........................................................................................................... 109
4.9.3 Cálculo do aumento ou redução de participação...................................................................... 110
4.9.4 Grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse ...................... 112
4.9.5 Responsabilidade do administrador ou gestor .......................................................................... 113
4.9.6 Momento e forma da divulgação ............................................................................................... 113
4.9.7 Conteúdo da declaração de aumento e redução de participação ............................................ 115
4.9.8 Divulgação da declaração por investidor não residente ........................................................... 115
4.10 Política de negociação ....................................................................................................................... 116
4.11 Plano de investimento ....................................................................................................................... 116
4.12 Política de divulgação ........................................................................................................................ 118
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4.13 Estatuto social ................................................................................................................................... 119
4.14 Reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal .......................................................... 120
4.15 Comunicação da mudança de auditor ............................................................................................... 120
4.16 Comunicação sobre transações entre partes relacionadas .............................................................. 121
4.17 Comunicação acerca de contratos de indenidade ............................................................................ 126
4.18 Planos de remuneração baseados em ações .................................................................................... 126
4.19 Release de resultados ........................................................................................................................ 127
4.20 Material de apresentação a analistas/agentes do mercado ............................................................. 127
4.21 Formador de mercado ....................................................................................................................... 128
4.22 Instalação do comitê de auditoria estatutário e eleição de seus membros ..................................... 128
4.23 Comunicação acerca de realização de lives ....................................................................................... 129
4.24 Dados e métricas operacionais.......................................................................................................... 131
4.25 Comunicação sobre demandas societárias ....................................................................................... 132
4.26 Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade ............................................ 132
4.27 Política de clawback .......................................................................................................................... 133
5 Orientações Comuns às Informações Periódicas e Eventuais ......................................133
5.1 Convênio de cooperação CVM e B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) ....................................................... 133
5.2 Orientações gerais ............................................................................................................................. 133
5.3 Obrigatoriedade de manter página na rede mundial de computadores .......................................... 136
5.4 Pedido de confidencialidade ............................................................................................................. 137
5.5 Documentos em língua estrangeira .................................................................................................. 138
6 Regras Especiais sobre Emissores ...............................................................................138
6.1 Emissores com grande exposição ao mercado (EGEM) e emissor frequente de renda fixa ............. 138
6.2 Emissores em situação especial ........................................................................................................ 140
6.2.1 Emissores em recuperação extrajudicial ................................................................................... 140
6.2.2 Emissores em recuperação judicial ............................................................................................ 140
6.2.3 Emissores em falência ................................................................................................................ 141
6.2.4 Emissores em liquidação ............................................................................................................ 142
7 Eventos Societários Relevantes e Outras Orientações.................................................143
7.1 Orientações comuns às assembleias gerais ordinárias e extraordinárias ......................................... 143
7.1.1 Representação de acionistas em assembleia ............................................................................ 143
7.1.2 Pedidos públicos de procuração ................................................................................................ 144
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7.1.3 Solicitação de relação de endereços de acionistas (artigo 126, parágrafo 3º, da Lei nº
6.404/76) ............................................................................................................................................... 146
7.1.4 Instalação do conselho fiscal e eleição de seus membros ........................................................ 146
7.1.5 Eleição de membros do conselho de administração ................................................................. 152
7.1.6 Voto plural .................................................................................................................................. 159
7.2 Voto a distância – Resolução CVM nº 81/22 ..................................................................................... 160
7.2.1 Alcance da Resolução CVM nº 81/22 ......................................................................................... 160
7.2.2 Boletim de voto a distância ........................................................................................................ 160
7.2.3 Dúvidas frequentes de preenchimento ..................................................................................... 166
7.2.4 Sistema CICORP e integração com o Sistema Empresas.NET ................................................... 167
7.2.5 Voto a distância exercido por meio de prestadores de serviço ................................................ 168
7.2.6 Voto a distância exercido diretamente à companhia ............................................................... 169
7.2.7 Cômputo dos votos na assembleia geral ................................................................................... 170
7.2.8 Comprovação da propriedade ininterrupta de ações em eleição em separado do
conselho de administração no caso de voto a distância...................................................................... 173
7.2.9 Apresentação dos documentos ................................................................................................. 173
7.3 Abuso do direito de voto e conflito de interesses (artigo 115, parágrafo 1º, da Lei nº
6.404/76) ................................................................................................................................................... 174
7.4 Incorporação, fusão e cisão ............................................................................................................... 176
7.5 Aquisição de sociedade mercantil por companhia aberta ................................................................ 179
7.6 Conversão de ações ........................................................................................................................... 181
7.7 Direito de recesso .............................................................................................................................. 182
7.8 Aumento de capital por subscrição privada ...................................................................................... 183
7.8.1 Sobras de ações em aumento de capital com créditos ............................................................. 186
7.9 Redução de capital ............................................................................................................................ 186
7.10 Grupamento de ações ....................................................................................................................... 187
7.11 Período de vedação à negociação ..................................................................................................... 188
7.12 Transações entre partes relacionadas ............................................................................................... 191
7.13 Compromissos de indenidade ........................................................................................................... 194
7.14 Negociação com ações de própria emissão ...................................................................................... 196
7.14.1 Competência para aprovação .................................................................................................... 197
7.14.2 Limitações ................................................................................................................................... 198
7.14.3 Direitos econômicos e políticos das ações em tesouraria ........................................................ 200
7.14.4 Informação mensal sobre negócios realizados ......................................................................... 200
7.15 Dividendos de ações preferenciais (artigo 203 da Lei nº 6.404/76) ................................................. 200
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7.16 Comunicação sobre o não pagamento de dividendo obrigatório em função da situação
financeira da companhia ........................................................................................................................... 201
7.17 Declarações tardias, retificadoras ou complementares de dividendos ............................................ 201
7.18 Competência do conselho de administração para deliberar sobre emissão de debêntures ............ 201
7.19 Composição da diretoria ................................................................................................................... 201
7.20 Solicitação de certidões dos assentamentos constantes dos livros sociais (artigo 100 da Lei
nº 6.404/76) .............................................................................................................................................. 202
7.21 Admissão de acionistas em subsidiária integral (artigo 253 da Lei nº 6.404/76) ............................. 206
7.22 Aquisições de debêntures de própria emissão ................................................................................. 207
7.23 Deveres e responsabilidades dos administradores e do acionista controlador ................................ 207
7.24 Ação de responsabilidade contra o controlador ............................................................................... 208
7.25 Suspensão dos direitos de acionista .................................................................................................. 209
8 Reclamações e Denúncias, Recursos, Consultas, Pedidos de Interrupção ou
Suspensão de Assembleia, Audiências e Pedidos de Vista de Processos, Propostas de
Termo de Compromisso, Contagem de Prazos, Pedidos de Acesso à Informação e LGPD ..........209
8.1 Reclamações e denúncias envolvendo companhias ......................................................................... 209
8.2 Recursos contra decisões ou manifestações de entendimento da SEP ............................................ 210
8.3 Consultas de companhias abertas, estrangeiras e incentivadas registradas na CVM....................... 211
8.4 Pedidos de interrupção ou adiamento do prazo de convocação de assembleia .............................. 212
8.5 Respostas a questionamentos da SEP ............................................................................................... 213
8.6 Solicitações de audiências a particulares .......................................................................................... 213
8.7 Pedido de vista de processo .............................................................................................................. 213
8.8 Termo de compromisso ..................................................................................................................... 215
8.9 Contagem de prazos .......................................................................................................................... 216
8.10 Pedido de acesso à informação ......................................................................................................... 216
8.11 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) .............................................................................. 218
9 Sistema Empresas.NET para a Elaboração e Entrega de Informações ..........................218
10 Orientações para a Elaboração do Formulário de Referência ......................................220
10.1 Orientações aplicáveis a todo o formulário de referência ................................................................ 220
10.1.1 Regras gerais sobre a elaboração e divulgação das informações ............................................. 220
10.1.2 Campo “outras informações julgadas relevantes” .................................................................... 221
10.1.3 Abrangência e conteúdo das informações prestadas ............................................................... 221
10.1.4 Informações não aplicáveis ........................................................................................................ 222
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10.2 Orientações para o preenchimento do formulário de referência ..................................................... 223
10.2.1 Atividades do emissor (seção 1) ................................................................................................. 223
10.2.1.1 Histórico do emissor (item 1.1) ......................................................................................... 223
10.2.1.2 Principais atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas (item 1.2) ............. 223
10.2.1.3 Informações sobre segmentos operacionais do emissor (item 1.3) ................................. 224
10.2.1.4 Informações sobre os produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
divulgados no item 1.3 (item 1.4) ....................................................................................................... 224
10.2.1.5 Informações sobre os efeitos da regulação estatal sobre as atividades do emissor
(item 1.6) .......................................................................................................................................... 225
10.2.1.6 Informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG) (item 1.9) .............. 225
10.2.1.7 Informações relacionadas a sociedades de economia mista (item 1.10) ......................... 226
10.2.1.8 Negócios extraordinários e operações societárias (itens 1.11 a 1.15) .............................. 226
10.2.2 Comentários dos diretores (seção 2) ......................................................................................... 226
10.2.2.1 Condições financeiras e patrimoniais e resultado das operações (itens 2.1 e 2.2) .......... 227
10.2.2.2 Mudanças significativas nas práticas contábeis e ressalvas e ênfases presentes no
relatório do auditor (item 2.3) ............................................................................................................ 229
10.2.2.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras (item 2.4) .......................................................................................................................... 229
10.2.2.4 Medições não contábeis (item 2.5) ................................................................................... 230
10.2.2.5 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento
do exercício social (item 2.6) .............................................................................................................. 230
10.2.2.6 Política de destinação dos resultados (item 2.7) .............................................................. 230
10.2.2.7 Plano de negócios (item 2.10) ........................................................................................... 231
10.2.2.8 Outros fatores com influência relevante (item 2.11) ........................................................ 231
10.2.3 Projeções (seção 3) ..................................................................................................................... 232
10.2.3.1 Divulgação de Projeção (item 3.1) .................................................................................... 232
10.2.3.2 Acompanhamento e alteração das projeções divulgadas durante os 3 últimos
exercícios sociais (item 3.2) ................................................................................................................ 233
10.2.4 Fatores de risco (seção 4) ........................................................................................................... 233
10.2.4.1 Descrição dos fatores de risco e indicação dos 5 principais (itens 4.1 e 4.2) .................... 233
10.2.4.2 Descrição dos riscos de mercado (item 4.3) ..................................................................... 235
10.2.4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas
controladas sejam parte (item 4.4) ..................................................................................................... 236
10.2.4.4 Informações sobre processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas
controladas sejam parte que não tenham sido divulgados no item 4.4 (item 4.6) ............................ 239
10.2.4.5 Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores (item 4.7) ......... 239
10.2.5 Política de gerenciamento de riscos e controles internos (seção 5) ........................................ 239
10.2.5.1 Descrição da política de gerenciamento dos fatores de risco adotada pelo
emissor (item 5.1) ............................................................................................................................... 239
10.2.5.2 Controles internos (item 5.2) ............................................................................................ 240
10.2.5.3 Mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor
(item 5.3) .......................................................................................................................................... 241
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10
10.2.5.4 Comentários sobre alterações significativas e expectativas (item 5.4) ............................ 241
10.2.6 Controle e grupo econômico (seção 6) ...................................................................................... 242
10.2.6.1 Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores (item 6.1) .................... 242
10.2.6.2 Identificação dos acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou
que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de ações (item 6.2) .................................................................................... 243
10.2.6.3 Distribuição do capital (item 6.3) ...................................................................................... 244
10.2.6.4 Participação em sociedades (item 6.4) ............................................................................. 245
10.2.6.5 Organograma dos acionistas do emissor (item 6.5) .......................................................... 246
10.2.7 Assembleia geral e administração (seção 7) .............................................................................. 246
10.2.7.1 Descrição da estrutura administrativa do emissor (item 7.1) ........................................... 246
10.2.7.2 Descrição sobre a atuação do conselho de administração (item 7.2) .............................. 247
10.2.7.3 Identificação dos administradores e membros do conselho fiscal (item 7.3) ................... 247
10.2.7.4 Identificação dos membros dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria,
de risco, financeiro e de remuneração (item 7.4) ............................................................................... 249
10.2.7.5 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle (item 7.6) ......................... 250
10.2.7.6 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de
despesas suportadas pelos administradores (item 7.7) ..................................................................... 250
10.2.7.7 Outras informações julgadas relevantes (item 7.8) .......................................................... 250
10.2.8 Remuneração dos administradores (seção 8) ........................................................................... 251
10.2.8.1 Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração,
da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos
comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração (item 8.1) ............................................ 251
10.2.8.2 Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal (item 8.2) .................................................................................................................... 253
10.2.8.3 Remuneração variável do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal (item 8.3) ............................................................................................................... 255
10.2.8.4 Preço de exercício das opções e diluição potencial da remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria estatutária (item 8.5) ........................................ 256
10.2.8.5 Outorgas de opções de compra de ações para membros do conselho de
administração e da diretoria estatutária (item 8.6) ............................................................................ 257
10.2.8.6 Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao
final do último exercício social (item 8.7) ........................................................................................... 258
10.2.8.7 Opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária (item 8.8) ............................................................................ 259
10.2.8.8 Outorgas de ações restritas a membros do conselho de administração e da
diretoria estatutária (item 8.10) ......................................................................................................... 259
10.2.8.9 Ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária (item 8.11) .......................................................................... 261
10.2.8.10 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens
8.5 a 8.11 (item 8.12) .......................................................................................................................... 261
10.2.8.11 Informação, por órgão, sobre as participações detidas por membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal ( item 8.13) ....................... 262
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10.2.8.12 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários (item 8.14) ...................................................................... 262
10.2.8.13 Valor da maior, da menor e valor médio da remuneração individual do conselho
de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal (item 8.15) ...................................... 263
10.2.8.14 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores ( item
8.16) ........................................................................................................................................ 264
10.2.8.15 Percentual da remuneração total de cada órgão atribuída a membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores do emissor (item 8.17) ..................................................................... 265
10.2.8.16 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
(item 8.18) ........................................................................................................................................ 265
10.2.8.17 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal reconhecida no resultado dos controladores do emissor, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor ( item 8.19) ....................................... 265
10.2.8.18 Outras informações julgadas relevantes (item 8.20) ...................................................... 266
10.2.9 Auditores (seção 9) ..................................................................................................................... 266
10.2.9.1 Informações sobre os auditores independentes (item 9.1) .............................................. 266
10.2.9.2 Remuneração dos auditores independentes (item 9.2) ................................................... 267
10.2.9.3 Outras informações julgadas relevantes (item 9.4) .......................................................... 268
10.2.10 Recursos humanos (seção 10) ................................................................................................. 268
10.2.10.1 Informações sobre os recursos humanos do emissor (item 10.1) .................................. 268
10.2.10.2 Descrição da política de remuneração dos empregados do emissor (item 10.3) ........... 269
10.2.11 Transação com partes relacionadas (seção 11) ...................................................................... 270
10.2.11.1 Informações sobre regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas (item 11.1) ................................................................................ 270
10.2.11.2 Informações sobre as transações e tratamento de conflitos de interesse e
comutatividade (item 11.2) ................................................................................................................ 270
10.2.12 Capital social e valores mobiliários (seção 12)........................................................................ 273
10.2.12.1 Capital social (item 12.1) ................................................................................................. 273
10.2.12.2 Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida por emissores
estrangeiros (item 12.2) ...................................................................................................................... 275
10.2.12.3 Descrição dos demais valores mobiliários (item 12.3) .................................................... 275
10.2.12.4 Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 12.3 (item
12.4) ........................................................................................................................................ 276
10.2.13 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário (seção 13) ............... 276
11 Orientações Gerais às Companhias Incentivadas ........................................................277
11.1 Registro .............................................................................................................................................. 277
11.2 Atualização do registro ...................................................................................................................... 278
11.3 Documentos periódicos ..................................................................................................................... 279
11.3.1 Demonstrações financeiras ........................................................................................................ 279
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12
11.3.2 Edital de convocação de AGO .................................................................................................... 279
11.3.3 Ata da AGO .................................................................................................................................. 279
11.3.4 Dados cadastrais de companhias incentivadas ......................................................................... 280
11.4 Multa cominatória ............................................................................................................................. 280
11.5 Suspensão do registro ....................................................................................................................... 281
11.6 Cancelamento de ofício de registro .................................................................................................. 281
11.7 Pedido de cancelamento voluntário de registro ............................................................................... 281
11.8 Registro simplificado ......................................................................................................................... 281
11.9 Remissão de débitos .......................................................................................................................... 282
11.10 Leilões especiais de títulos .............................................................................................................. 282
12 Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR .............................................................283
13 Boas Práticas de Governança Corporativa para Companhias Abertas ..........................284
13.1 Política de divulgação ........................................................................................................................ 285
13.2 Política de negociação ....................................................................................................................... 286
13.3 Política de gerenciamento de riscos .................................................................................................. 287
13.4 Política de contratação de transações entre partes relacionadas .................................................... 288
13.5 Política de dividendos/Política de destinação de resultados ............................................................ 288
13.6 Calendário corporativo ...................................................................................................................... 288
13.7 Elaboração do formulário de referência ........................................................................................... 288
13.8 Momento de divulgação de informações relevantes ........................................................................ 289
13.9 Assembleia geral de acionistas .......................................................................................................... 289
13.9.1 Prazo de convocação .................................................................................................................. 289
13.9.2 Pauta e documentação ............................................................................................................... 290
13.9.3 Propostas dos sócios .................................................................................................................. 290
13.9.4 Organização da assembleia ........................................................................................................ 291
13.10 Adoção do Parecer de Orientação CVM nº 35/08 .......................................................................... 291
13.11 Comitê de auditoria ........................................................................................................................ 292
13.12 Envio mensal do formulário de valores mobiliários negociados e detidos previsto no
artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 ...................................................................................................... 293
13.13 Página das companhias abertas na rede mundial de computadores ............................................. 294
13.14 Manual de políticas contábeis ........................................................................................................ 294
13.15 Diretoria .......................................................................................................................................... 294
13.16 Conduta e conflitos de interesse .................................................................................................... 295
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13.16.1 Código de conduta ................................................................................................................... 295
13.16.2 Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita ................................................ 295
13.17 Remuneração de administradores .................................................................................................. 296
13.18 Divulgação de informações em língua inglesa ................................................................................ 296
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1 A Superintendência de Relações com Empresas (SEP)
A SEP é responsável pelas atividades de registro, supervisão, orientação, sanção e apoio à normatização
no que concerne a companhias abertas, estrangeiras e incentivadas registradas na CVM.
A SEP exerce suas atividades por meio da divisão de trabalho em 7 (sete) componentes organizacionais:
Gerência de Acompanhamento de Empresas 1 (GEA-1), Gerência de Acompanhamento de Empresas 2
(GEA-2), Gerência de Acompanhamento de Empresas 3 (GEA -3), Gerência de Acompanhamento de
Empresas 4 (GEA-4), Gerência de Acompanhamento de Empresas 5 (GEA-5), Divisão de Acompanhamento
de Incentivadas (DAIN) e a própria SEP.
Atualmente, as principais atribuições de cada um dos componentes organizacionais são as seguintes:
Superintendência de Relações com Empresas:
• Coordenar o trabalho das gerências de acompanhamento de empresas;
• Supervisionar a prestação tempestiva das informações periódicas das companhias, aplicação de
multas cominatórias, divulgação semestral de lista de companhias inadimplentes;
• Analisar recursos contra aplicação de multas cominatórias; e
• Suspender e cancelar de ofício (por inadimplência de informações) registros de companhias
abertas, estrangeiras.
Gerências de Acompanhamento de Empresas 1 e 2 (GEA-1 e GEA-2):
• Analisar pedidos de registro inicial de emissor de valores mobiliários, bem como atualiza r
registros de companhias em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e ofertas
públicas de aquisição de ações (OPA);
• Analisar consultas de companhias e cancelamentos voluntários de registro; e
• Analisar a aderência às normas d a divulgação de documentos e informações periódicas e
eventuais pelas companhias, seus administradores ou acionistas , determinando sua
reapresentação/republicação, quando necessário.
Gerências de Acompanhamento de Empresas 3 e 4 (GEA-3 e GEA-4):
• Analisar a regularidade das propostas e decisões da administração, das deliberações em
assembleias gerais e da condução dos negócios por parte dos controladores e órgãos de
administração;
• Analisar reclamações envolvendo companhias;
• Analisar pedidos de interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleias; e
• Apresentar Termos de Acusação (ritos ordinário e simplificado).
Gerência de Acompanhamento de Empresas- 5 (GEA-5):
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• Analisar as demonstrações financeiras com relatórios de auditoria com opinião modificada;
• Analisar as demonstrações financeiras, considerando as informações sobre as deficiências em
seus controles internos reportadas no formulário de referência;
• Analisar as demonstrações financeiras anuais e intermediárias divulgadas pelas companhias,
quando da oferta pública de distribuição de valores mobiliários;
• Determinar republicação de demonstrações financeiras;
• Analisar consultas e reclamações envolvendo demonstrações financeiras; e
• Apresentar Termos de Acusação envolvendo demonstrações financeiras.
Divisão de Acompanhamento de Incentivadas (DAIN):
• Atuar nas atividades de registro, supervisão, orientação e apoio à normatização no âmbito de
companhias incentivadas;
• Apoiar a superintendência nas atividades de gestão e planejamento;
• Auxiliar, com base em análise de dados, a supervisão de companhias no âmbito da
Superintendência; e
• Exercer outras atividades correlatas.
A identificação dos titulares dos componentes organizacionais que compõem a SEP está disponível na
página da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM) na rede mundial de computadores, podendo ser
acessada em https://www.gov.br/cvm/pt-br/composicao/orgaos-especificos/superintendencia-de-
relacoes-com-empresas e em https://www.gov.br/cvm/pt-br/composicao/estrutura, “Órgãos Específicos
→ Superintendência de Relações com Empresas”.
O atendimento às companhias abertas e estrangeiras registradas é realizado pel as GEA-1 e GEA -2, de
acordo com os setores de atividade, conforme tabela a seguir.
Setor de Atividade Gerência
Agricultura (açúcar, álcool e cana) GEA-2
Alimentos GEA-2
Arrendamento mercantil GEA-1
Bancos GEA-1
Bebidas e fumo GEA-2
Bolsas de valores/mercadorias e futuros GEA-1
Brinquedos e lazer GEA-1
Comércio (atacado e varejo) GEA-2
Comércio exterior GEA-2
Comunicação e informática GEA-2
Constr. civil, mat. constr. decoração GEA-1
Cooperativas GEA-2
Crédito imobiliário GEA-1
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Educação GEA-2
Embalagens GEA-2
Energia elétrica GEA-1
Extração mineral GEA-2
Factoring GEA-1
Farmacêuticos e higiene GEA-2
Gráficas e editoras GEA-1
Hospedagem e turismo GEA-1
Intermediação financeira GEA-1
Máquinas, equipam., veículos e peças GEA-1
Metalurgia e siderurgia GEA-2
Papel e celulose GEA-2
Pesca GEA-2
Petróleo e gás GEA-1
Previdência privada GEA-1
Química, petroquímica, combustíveis e borracha GEA-1
Reflorestamento GEA-2
Saneamento e serviços de água e gás GEA-2
Securitização de recebíveis GEA-1
Seguradoras e corretoras GEA-1
Serviços de transporte e logística GEA-2
Serviços médicos GEA-2
Telecomunicações GEA-2
Têxtil e vestuário GEA-2
Emp. adm. part.– Agricultura (açúcar, álcool e cana) GEA-2
Emp. adm. part. – Alimentos GEA-2
Emp. adm. part. – Arrendamento mercantil GEA-1
Emp. adm. part. – Bancos GEA-1
Emp. adm. part. – Bebidas e fumo GEA-2
Emp. adm. part. – Brinquedos e lazer GEA-1
Emp. adm. part. – Comércio (atacado e varejo) GEA-2
Emp. adm. part. – Comércio Exterior GEA-2
Emp. adm. part. – Comunicação e informática GEA-2
Emp. adm. part. – Construção civil, mat. constr. e decoração GEA-1
Emp. adm. part. – Cooperativas GEA-2
Emp. adm. part. – Crédito imobiliário GEA-1
Emp. adm. part. – Educação GEA-2
Emp. adm. part. – Embalagens GEA-2
Emp. adm. part. – Energia elétrica GEA-1
Emp. adm. part. – Extração mineral GEA-2
Emp. adm. part. – Factoring GEA-1
Emp. adm. part. – Farmacêutico e higiene GEA-2
Emp. adm. part. – Gráficas e editoras GEA-1
Emp. adm. part. – Hospedagem e turismo GEA-1
Emp. adm. part. – Intermediação financeira GEA-1
Emp. adm. part. – Máquinas, equipamentos, veículos e peças GEA-1
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Emp. adm. part. – Metalurgia e siderurgia GEA-2
Emp. adm. part. – Papel e celulose GEA-2
Emp. adm. part. – Pesca GEA-2
Emp. adm. part. – Petróleo e gás GEA-1
Emp. adm. part. – Previdência privada GEA-1
Emp. adm. part. – Química, petroquímica, combustíveis e borracha GEA-1
Emp. adm. part. – Reflorestamento GEA-2
Emp. adm. part. – Saneamento, serv. água e gás GEA-2
Emp. adm. part. – Securitização de recebíveis GEA-1
Emp. adm. part. – Seguradoras e corretoras GEA-1
Emp. adm. part. – Sem setor principal GEA-1
Emp. adm. part. – Serviços médicos GEA-2
Emp. adm. part. – Serviços transporte e logística GEA-2
Emp. adm. part. – Telecomunicações GEA-2
Emp. adm. part. – Têxtil e vestuário GEA-2
O atendimento às companhias incentivadas é realizado pelo componente DAIN, não se aplicando a tabela
acima.
A mesma divisão entre os setores de atividade ocorre em relação às GEA- 3 e 4, sendo a GEA-3 responsável
pelas companhias supervisionadas pela GEA-1 e a GEA-4, por aquelas supervisionadas pela GEA-2. A GEA-
5, por sua vez, é responsável por todos os setores de atividades.
1.1 Assinatura digital nos serviços da SEP
Alguns documentos ou ações eletrônicas que eram assinados ou realizadas por meio do chamado “login
simples” em determinados sistemas da CVM passaram a ter um nível de exigência diferenciado a partir
dos efeitos do Decreto nº 10.543/20, em 01.07.2021.
Com relação às atividades de competência da SEP, a assinatura deve ser a avançada ou qualificada, nível
prata ou ouro na Plataforma de Cidadania Digital (.GOV.BR), nos seguintes casos: (i) solicitação de registro
de emissor de valores mobiliários, na categoria A, no âmbito da Resolução CVM nº 80/22; (ii) interposição
de recurso de multa; (iii) solicitação de tratamento sigiloso de informações/documentos fornecidos em
função de atendimento de exigências feitas no âmbito da Resolução CVM nº 80/22 (artigo 61, parágrafo
3º); (iv) consultas com solicitação de tratamento sigiloso; e (v) solicitação de exceção à imediata
divulgação de fato relevante (artigo 7º da Resolução CVM nº 44/21).
Para assinatura de Termo de Compromisso com a CVM, cujo processo tenha se originado ou não na SEP,
também é exigida a assinatura avançada.
Outras informações sobre o nível de assinatura exigido nas interações eletrônicas com a Autarquia estão
disponíveis no site da CVM, acessível pelo link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-
destaca-procedimentos-sobre-nivel-de-assinaturas-exigidas-nas-interacoes-eletronicas-com-a-autarquia
e https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/uso-de-assinaturas-eletronicas-na-administracao-
publica-federal.
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2 Registro de Emissor
2.1 Categorias de emissores
Nos termos do artigo 3º da Resolução CVM nº 80/22, são duas as categorias de registro para os emissores
de valores mobiliários, conforme as espécies de valores mobiliários admitidos à negociação pública:
• Categoria A , que autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em
mercados regulamentados de valores mobiliários; e
• Categoria B , que autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados
regulamentados de valores mobiliários, exceto os abaixo identificados:
a) ações e certificados de depósito de ações; ou
b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários
mencionados na letra “a”, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos
que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários
referidos na letra “a” ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.
Note-se que o Capítulo IV (Obrigações do Emissor) da Resolução estabelece, em suas Seções II e III, que
tratam, respectivamente, das informações obrigatórias periódicas e eventuais, algumas regras específicas
para cada categoria de emissor quanto à disciplina da prestação de informações.
Conforme previsto no artigo 3º da Resolução CVM nº 80/22 e no inciso I dos artigos 1º e 2º do Anexo A
do referido normativo, os emissores de valores mobiliários indicarão , no momento do registro, em qual
das categorias desejam se registrar, de acordo com as espécies de valores mobiliários que pretendem ter
negociadas publicamente. Assim, caberá ao emissor escolher o regime de obrigações a que deseja se
submeter.
Chama-se a atenção que, nos termos do artig o 7º do Anexo J da Resolução citada, as companhias
estrangeiras deverão obter o registro na categoria A ou B, conforme enquadramento constante dos incisos
I e II do referido artigo.
2.2 Pedido de registro de emissor
Desde 02.04.2018, o pedido de registro de emissor, bem como todos os documentos relativos aos
requerimentos de registro de companhia aberta, previstos na Resolução CVM nº 80/22, devem ser
entregues, exclusivamente, de forma eletrônica por meio do Sistema Empresas.NET, cujo acesso deve ser
feito na internet pelo link https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/Shared/Login.aspx?ValidSession=0 ou
https://enet.b3.com.br/ENET/Shared/Login.aspx.
Para acessar o Sistema Empresas.NET será necessária a utilização de login e senha provisórios para envio
dos documentos.
Nos casos de pedido de registro inicial com concomitante pedido de registro ordinário de oferta pública
de distribuição de valores mobiliários, as exigências a serem formuladas no âmbito do processo de registro
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inicial serão encaminhadas ao requerente por meio de Ofício Conjunto com a Superintendência de
Registro de Valores Mobiliários (SRE), nos termos da Resolução CVM nº 80/22.
O solicitante de registro inicial de emissor poderá requerer que a análise de seu pleito seja realizada pela
SEP de forma reservada.
Nesses casos, o pedido de registro deverá:
a) indicar o período durante o qual tal informação deve se manter reservada se houver desistência
ou indeferimento; e
b) declarar a justificativa para o sigilo dos pedidos, incluindo as razões pelas quais a sua divulgação
pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse
legítimo da companhia.
Além disso, o pedido de registro inicial de emissor efetuado juntamente a pedido de análise reservada de
registro ordinário de oferta pública de distribuição de ações, bem como todos os documentos relativos
aos requerimentos de registro de companhia aberta, previstos na Resolução CVM nº 80/ 22, devem ser
apresentados, exclusivamente, de forma eletrônica por meio do Sistema Empresas.NET, conforme
orientado nas seções seguintes do presente Ofício Circular.
Ressalta-se que, caso o pedido de registro apresentado sob análise reservada escape ao controle, é
responsabilidade do emissor sua divulgação imediata, nos termos da Resolução CVM nº 44/21.
Lembra-se aos emissores solicitantes de registro ( categorias A e B) sem concomitante oferta de
distribuição de valores mobiliários sobre a incidência e o recolhimento da taxa de fiscalização , nos
pedidos protocolados a partir de 2022, tendo em vista as atualizações legais e regulatórias, com a edição,
em 01.10.2021, da Medida Provisória nº 1.072 , convertida na Lei nº 14.317/22, conforme detalhado no
item 2.5 deste Ofício.
No que diz respeito ao fluxograma de prazos e etapas do processo de registro de emissor, recomenda-se
a leitura do Ofício Circular Conjunto nº 1/2023/CVM/SEP/SRE, de 03.05.2023, que pode ser acessado no
link https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep-sre/oc-sep-sre-0123.html.
2.3 Obtenção de login, senha e código pelas novas companhias para
utilização do Sistema Empresas.NET
A solicitação de login provisório, senha e código para o envio, por meio do Sistema Empresas.NET, dos
documentos relativos aos requerimentos de registro de companhia abertas deverá ser feita pelo diretor
de relações com investidores (DRI) ou procurador por ele designado, com o envio das informações abaixo
para o e-mail suporteexterno@cvm.gov.br:
a) Referência: Solicitação de autorização para o envio de documentos por meio do Sistema
Empresas.NET (companhia solicitando registro de companhia aberta)
b) Dados cadastrais da companhia:
• Nome da companhia / CNPJ
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• Dados cadastrais do solicitante:
• Nome do DRI ou do procurador / CPF / E-mail / Telefones para contato
Chama-se a atenção que as empresas que possuam login e senha de código de companhias dispensadas
de registro para fins de cumprimento de obrigações de envio de informações periódicas e eventuais,
previstas na Resolução CVM nº 160/22, deverão obter solicitação de login provisório e senha de um novo
código, adequado para companhias solicitantes de registro.
O login e a senha de uma companhia dispensada de registro não são válidos para uma companhia
solicitante de registro.
Caso uma companhia tenha o seu pedido de registro indeferido e queira protocolar um novo pedido, deve
entrar em contato com o Suporte Externo da CVM e requerer novo código, login provisório e senha de
acesso ao Sistema Empresas.NET. O código inicialmente obtido, por ocasião do processo que foi
indeferido, não poderá ser reutilizado pela companhia.
2.4 Envio dos documentos
Criados os documentos no Sistema Empresas.NET relativos ao pedido de registro de companhia aberta,
esses deverão ser enviados utilizando a função “Enviar”, sendo necessária a utilização do login provisório
fornecido pela CVM.
Frisa-se que o Sistema Empresas.NET deve ser utilizado somente para o envio das informações relativas
ao registro inicial de companhia aberta. Informações e documentos a serem direcionado s à
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) devem ser enviados em conformidade com os
procedimentos e orientações estabelecidos por aquela Superintendência.
Solicita-se que o último documento a ser apresentado para fins de pedido de registro de companhia
aberta, dentre aqueles previstos no Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, seja o requerimento de registro,
previsto no parágrafo 1º, inciso I, do referido Anexo, assinado pelo diretor de relações com investidores,
devendo preferencialmente mencionar cada documento carregado (não devem ser feitas descrições em
conjunto; por exemplo: em vez de citar atas de assembleias gerais dos últimos 12 meses, deve ser
identificada, uma a uma, cada ata carregada no Sistema Empresas.NET).
O parágrafo 1º do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22 dispõe que a contagem do prazo de análise do
pedido de registro previsto no caput somente terá início na data de protocolo do último documento que
complete o conjunto de documentos necessários para a instrução do pedido de registro, nos termos
indicados no Anexo A dessa Resolução.
Solicita-se ainda que o emissor não faça protocolos de forma parcial. Nesse sentido, o emissor deverá
iniciar o protocolo de documentos quando todos os documentos já estiverem finalizados e disponíveis
para envio , devendo enviar o requerimento do pedido de registro após o envio de todos os outros
documentos necessários.
Os documentos devem ser carregados nas associações (categoria, tipo e espécie ) apropriadas, uma vez
que o protocolo de documentos inadequadamente categorizados inviabiliza o seu reconhecimento e
posterior disponibilização na página da CVM. Vide Manual de Envio de Informações Periódicas e Eventuais
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http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/regulados/companhias/Manual-Sistema-de-Envio-
de-Informacoes-Periodicas-e-Eventuais.pdf.
Ressalta-se que a categoria “Documentos para registro de companhia na CVM”, tipo “Outros documentos
(CVM)”, somente deve ser utilizada no caso de não existir uma categoria ou tipos específicos.
Além disso, o emissor deverá utilizar categoria específica, a qual indica se o documento está sendo
direcionado à CVM ou à B3.
As companhias da categoria B devem apresentar, para fins de pedido de registro inicial, os documentos
previstos no Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, mesmo que algum documento não con ste da
obrigatoriedade indicada no artigo 34 da Resolução CVM nº 80/22.
2.5 Taxa de fiscalização
A Lei nº 7.940/89, relativa à cobrança da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários,
decorrente do exercício do poder de polícia atribuído legalmente à CVM foi alterada pela Lei 14.317/22,
com impacto para as companhias abertas, estrangeiras e incentivadas registradas. Dentre as alterações
promovidas, destacam-se a cobrança da taxa (i) passar de trimestral para anual, devendo ser recolhida
integralmente com relação a todo o ano a que se refere; e (ii) ser obrigatória por ocasião do protocolo do
pedido de registro inicial, quando não houver oferta pública de valores mobiliários concomitante,
devendo ser recolhida de acordo com o patrimônio líquido do contribuinte em 31 de dezembro do ano
anterior, mesmo no caso de companhias com exercício diferenciado, inadmitido o pagamento pro rata e
devendo ser integral, independentemente da data do pedido.
Caso o pedido de registro inicial de emissor seja com concomitante pedido de registro ordinário de oferta
pública de distribuição de valores mobiliários, a taxa a ser paga é a referente à oferta pública e será
conferida pela SRE.
A SRE divulgou o Ofício -Circular nº 1/2022 -CVM/SRE, em 14.01.2022, acessível pelo link
http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sre/oc-sre-0122.html, com orientações sobre a
incidência e o recolhimento da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários de que
trata a Lei nº 7.940/89, a serem observadas pelos emissores/ofertantes e intermediários em ofertas
públicas de valores mobiliários.
O valor da taxa de fiscalização, calculado conforme o Anexo V da Lei nº 7.940/89, devido pelos emissores
de valores mobiliários que estiverem solicitando registro inicial sem concomitante pedido de registro
ordinário de oferta pública, será calculado de acordo com o patrimônio líquido do contribuinte em 31 de
dezembro do ano anterior ou, na hipótese de o emissor ter sido constituído posteriormente, a Taxa deve
ser recolhida pelo menor valor previsto na faixa aplicável ao contribuinte, de acordo com os incisos I e II
conforme disposto no artigo 4º do parágrafo 4º da Lei nº 14.317/22.
Nos pedidos de registro inicial de emissor sem concomitante registro de oferta pública, em que será
devida a taxa de fiscalização, conforme inciso V do artigo 4º da Lei nº 7.940/89, as companhias que tiverem
exercício diferenciado, ou seja, cujo encerramento do exercício social não coincida com o encerramento
do ano civil (31/12), deverão apresentar declaração assinada pelo diretor de relações com investidores
informando o valor do patrimônio líquido da companhia em 31 de dezembro do ano anterior.
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Esta declaração deverá ser apresentada no Sistema Empresas.NET junto com o restante da documentação
que compuser o protocolo inicial do pedido de registro. Não será necessária a apresentação de tal
declaração caso a companhia já seja obrigada a apresentar, na ocasião do pedido de registro, um
formulário ITR referente ao trimestre encerrado em 31/12 do ano anterior, por força do inciso XV do artigo
1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22.
Não haverá sobreposição ou dupla cobrança da taxa de fiscalização na hipótese de pedido de registro
inicial como emissor de valores mobiliários concomitante ao pedido de registro ordinário de oferta pública
de distribuição valores mobiliários, de acordo com o parágrafo 9º do artigo 4º da citada Lei.
Ressalta-se que não haverá abertura de processo para análise de pedido de registro inicial de emissor caso
não seja encaminhada a GRU de comprovação do pagamento da taxa, em atendimento ao disposto no
parágrafo 3º do artigo 13 da Resolução CVM nº 54/21. Se durante a análise do processo for verificado o
recolhimento de valor menor do que o devido, haverá necessidade de pagamento complementar, com os
devidos encargos, calculado desde a data em que foi realizado o protocolo do pedido de registro.
A taxa anual será cobrada na integralidade aos contribuintes registrados na CVM, mesmo que o período
de registro do emissor permaneça ativo por prazo inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) no ano
de competência do tributo. Não há distinção de cobrança entre as categorias A e B.
Segue o link da página da CVM para preenchimento e impress ão da GRU para recolhimento da taxa de
fiscalização: https://cvmweb.cvm.gov.br/SAR/FormPesqGRU.aspx.
Os débitos referentes à taxa de fiscalização poderão ser inscritos como dívida ativa, com os seus devidos
acréscimos legais.
As dúvidas acerca do recolhimento da taxa de fiscalização podem também ser encaminhadas para a
Gerência de Arrecadação e Cobrança da CVM (GEARC) , pelo e-mail gearc@cvm.gov.br. A CVM mantém
também página dedicada a divulgar diversos aspectos relativos à taxa de fiscalização, disponível pelo link
https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/taxa-de-fiscalizacao.
2.6 Reapresentação de documentos
Durante o processo de análise do pedido de registro de companhia aberta, os documentos poderão ser
reapresentados por meio do Sistema Empresas.NET para eventual cumprimento de exigências ou
aprimoramentos.
Cabe esclarecer que os documentos reapresentados não serão versionados dentro do Sistema
Empresas.NET.
Solicita-se que o último documento a ser reapresentado seja a carta-resposta da companhia ao ofício de
exigências encaminhado. Sugere-se que este documento seja estruturado com a reprodução da exigência
formulada no ofício, seguido da resposta da companhia . Ao fim da carta -resposta, é desejável que a
companhia relacione todos os documentos que estão sendo reapresentados no Sistema Empresas.NET
para fins de cumprimento das exigências formuladas no ofício.
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2.7 Demonstrações financeiras apresentadas no pedido de registro
O parágrafo 3º do artigo 3º da Resolução CVM nº 80/22 estabelece que as ações, bônus de subscrição,
debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados de depósito desses valores mobiliários
emitidos por emissor em fase pré -operacional registrado na categoria A só podem ser negociados em
mercados regulamentados entre investidores qualificados. O parágrafo 5º do mesmo artigo define que o
emissor será considerado pré -operacional enquanto não apresentar receita proveniente de suas
operações, em demonstração financeira auditada por auditor independent e registrado na CVM . A
Resolução CVM nº 160/22 estabelece, ainda, outros requisitos relativos à oferta para os emissores em
condição pré-operacional.
Em virtude dessas restrições, algumas companhias pleiteantes de registro inicial têm solicitado a dispensa
de tais requisitos por considerarem que, apesar de não apresentarem receita proveniente de suas
operações em demonstração financeira anual, podem dem onstrar seu caráter operacional de forma
diversa, utilizando-se especialmente de demonstrações financeiras combinadas, situação específica que
se apresenta a seguir.
Pode-se separar os casos mais recentes , em geral , em dois grandes grupos: (i) companhias que
promoveram reestruturação societária no mesmo exercício social em que estão solicitando o registro,
para incorporação de sociedades operacionais ou parte dessas sociedades operacionais em virtude de
reestruturações, sendo que a companhia que pleiteia o registro não era operacional, ou até não existia
nos exercícios sociais anteriores; e (ii) companhias que , no momento do pedido de registro , ainda se
encontram em situação de pré-operacionalidade, mas cuja reestruturação societária que virá a torná -la
operacional está prevista para ocorrer durante o processo de análise do pedido de registro, ou em
momento imediatamente posterior.
Nas companhias do primeiro grupo, por força do inciso VIII, “b”, do art igo 1º (ou inciso XI, “b”, do artigo
2º, no caso de emissores estrangeiros) do Anexo A da Resolução CVM nº 80/ 22, as companhias
apresentam, no momento do pedido de registro, demonstrações financeiras especialmente elaboradas
para fins de registro com data recente, em que a nova estrutura patrimonial já está refletida nessas
demonstrações, inclusive apresentando resultados operacionais. Entretanto, ainda assim não são capazes
de cumprir o requisito do art igo 3º, parágrafo 5º, da Resolução CVM nº 80/ 22, pois não apresentam
receita em demonstração financeira anual, mas sim em intermediária. Em casos recentes dessa espécie1,
as companhias têm apresentado demonstrações financeiras combinadas de forma a simular o histórico
operacional da nova companhia.
No segundo grupo, as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro da
companhia são imateriais , pois não apresentam qualquer indicação sobre a estrutura patrimonial e
financeira do que a companhia virá a se tornar após a reestruturação planejada. Nesses casos 2, as
companhias têm recorrido à apresentação de demonstrações financeiras combinadas não só para efeitos
históricos, mas também para simular o retrato presente da configuração que a companhia adquirirá no
futuro, após a concessão do registro.
1 Vide Processos nº 19957.005640/2021-78 (https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210817_R1/20210817_D2272.html),
19957.006430/2021-05 (https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210914_R1/20210914_D2306.html) e
19957.001678/2021-71 (https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210706_R1/20210706_D2233.html).
2 Vide Processos nº 19957.006640/2021-95 (https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220412_R1/20220412_D2313.html)
e 19957.008737/2021-32 (https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211130_R1/20211130_D2416.html).
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Não obstante, por se tratar de requisito formal presente em Resolução da CVM, em qualquer dos casos,
a dispensa dos requisitos só poderá ser concedida pelo Colegiado da CVM mediante pedido
fundamentado, apresentado juntamente com o pedido de registro, a respeito do qual a SEP terá a
oportunidade de se manifestar.
Nesse sentido, merece destaque que o Colegiado vem acatando os pedidos de d ispensa feitos pelas
companhias, em consonância com as características presentes em casos precedentes.
Ainda, em alguns casos analisados, foram feitas ressalvas pelo emissor em seu formulário de referência
de que as informações provenientes das demonstrações financeiras combinadas não deveriam ser
utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento na companhia. Frisa -se
que, embora pelo próprio Pronunciamento Técnico CPC 44 – Demonstrações Combinadas existam
limitações que devam ser obrigatoriamente divulgadas, a referida declaração incluída no formulário de
referência, no entendimento da SEP, é substancialmente diferente e em certa medida contraditória com
os pedidos de dispensa e com o regime de responsabilidades previstos nos artigos 1 5 e 18 da Resolução
CVM nº 80/ 22. Das limitações que as demonstrações financeiras combinadas apresentam não decorre
necessariamente que não se prestem à tomada de decisão de investimento. Além disso, informações que
não devem ser utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento na
companhia não devem fazer parte da instrução do pedido de registro de emissor, nem utilizadas como
base para o preenchimento do formulário de referência.
As demonstrações financeiras combinadas, sejam elas anuais ou intermediárias, devem necessariamente
ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM, por força da Resolução CVM nº
141/22. Assim, ainda que as demonstrações financeiras combinadas se refiram a período trimestral, e
estejam sendo apresentadas para substituir a imaterialidade de um formulário ITR, estas deverão ser
auditadas e não somente revisadas. No âmbito do Processo CVM nº 19957.006640/2021-953, no dia
12.04.2022, em reunião do Colegiado, tal entendimento foi confirmado.
2.8 Após a concessão do registro de companhia aberta
Deferido o registro de companhia aberta, a CVM encaminhará ofício informando a referida concessão e o
seu código definitivo perante a CVM.
A companhia deverá substituir, no Sistema Empresas. NET, o código provisório pelo código definitivo e
reapresentar o formulário cadastral com a atualização dos dados do registro de companhia aberta.
A companhia deverá ainda enviar os formulários requeridos no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21. As
informações devem ser encaminhadas pelo formulário eletrônico estruturado disponibilizado no Sistema
Empresas.NET. Uma vez finalizado o preenchimento do formulário individual de cada diretor, membro do
conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas
criados por disposição estatutária, será gerado, automaticamente, o formulário consolidado. Da mesma
forma, ao se enviar o formulário individual, o sistema também enviará, automaticamente, o formulário
consolidado.
3 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220412_R1/20220412_D2313.html.
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2.9 Orientações adicionais
O artigo 3º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 requer que os documentos obrigatórios para a
instrução do pedido de registro, à exceção dos relacionados nos incisos V, VI, XIII e XV do artigo 1º e nos
incisos IX, XV e XVI do artigo 2º, devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com
tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto.
Recomenda-se que sejam enviados no formato “.pdf” sem que estejam digitalmente bloqueados e, caso
tenham sido digitalizados, que tenha sido utilizada tecnologia OCR (“Optical Character Recognition”), que
permita reconhecer caracteres de texto nos arquivos , devendo ser aplicada a resolução adequada ao
arquivo de modo a preservar especialmente a nitidez dos caracteres. Ao digitalizar documentos físicos
utilizando a tecnologia OCR, a companhia deve zelar pela correta conversibilidade dos caracteres de texto.
Reforça-se que não é exigido pela SEP que os documentos protocolados no Sistema Empresas.NET sejam
assinados manualmente e, posteriormente, digitalizados. Preferencialmente, devem ser protocolados
documentos originalmente digitais.
As demonstrações financeiras exigidas para fins de análise do pedido de registro de emissor, nos termos
do A da Resolução CVM nº 80/22, são as seguintes:
a) demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos
artigos 27 e 2 9 da Resolução, referentes: (I) ao último exercício social, desde que tais
demonstrações reflitam, adequadamente, a estrutura patrimonial do emissor quando do
protocolo do pedido de registro; ou (II) a data posterior, preferencialmente coincidente com a
data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120
(cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso: (i) tenha ocorrido
alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último
exercício social; ou (ii) o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de
registro. Ressalta -se que a apresentação de demonstrações financeiras especialmente
elaboradas para fins de registro com data de referência posterior à do encerramento do
exercício somente deve se dar nos casos em que houve uma efetiva alteração na estrutura
patrimonial do emissor. Nas hipóteses previstas no art igo 1º, inciso VIII, alíneas “a” e “b.1” do
Anexo A devem ser apresentados os comentários da administração de que trata o inciso IX do
artigo mencionado;
b) demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, elaboradas de
acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios. Trata -se de
demonstrações financeiras históricas elaboradas conforme regras e prazos aplicáveis à época de
sua elaboração; e
c) Formulário de Informações Trimestrais – ITR, nos termos do artigo 31 da Resolução, referentes
aos trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e
cinco) dias do encerramento de cada trimestre.
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A respeito do conceito de “ alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de
encerramento do último exercício social” a que se refere o item (a. II.i) acima, entende -se qualquer
alteração significativa, em termos absolutos ou percentuais, de sua estrutura patrimonial como, por
exemplo, capital social, patrimônio líquido, índice de estrutura patrimonial (passivo circulante acrescido
do passivo não circulante, dividido pelo ativo total) ou índice de endividamento (passivo circulante
acrescido do passivo não circulante, dividido pelo patrimônio líquido).
Cabe esclarecer que as demonstrações financeiras especialmente el aboradas para fins de registro
previstas na alínea “a” do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 devem se referir
ao último exercício social imediatamente anterior à data do pedido de registro.
Ressalta-se que, caso as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro sejam
referentes à data posterior ao último exercício social, o formulário de referência deve refletir as
informações dessas demonstrações financeiras (DF) em todas as seções pertinentes.
Adicionalmente, destaca-se que a companhia deve apresentar, no seu pedido de registro, os motivos
pelos quais entende que as demonstrações financeiras do fim do último exercício não refletem, de
maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro, nos
termos do inciso IX do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22. O formulário de demonstrações
financeiras padronizadas – DFP e o formulário de informações trimestrais – ITR corresponderão às datas
das respectivas demonstrações financeiras, conforme critérios acima mencionados. As demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social devem servir de base para preenchimento do DFP e as
demonstrações financeiras intermediárias, dos ITR.
De acordo com o item inciso XIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, o formulário DFP a
ser apresentado no âmbito do pedido de registro deve ser referente ao último exercício social, elaborado
com base nas demonstrações financeiras para fins de registro (referentes ao inciso VIII).
Dessa forma, caso a companhia apresente demonstrações financeiras para fins de registro referente a
data posterior ao último exercício social devido a “alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor
após a data de encerramento do último exercício social”, ou por ter sido o emissor constituído ao longo
do exercício, não deve ser apresentado o formulário DFP das demonstrações financeiras para fins de
registro, nem o referente ao último exercício social.
Ainda sobre apresentação de demonstrações financeiras e informes trimestrais de instituições financeiras
e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, vide item 3.2.1 (Instituições
financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil).
2.10 Atualização de registro
Nas ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário,
registradas nos termos da Resolução CVM nº 160/22, a SEP verifica a atualização de registro e efetua, caso
necessário, exigências por intermédio de Ofício Conjunto com a SRE. A Resolução CVM nº 80/22 prevê,
no parágrafo 2º do artigo 25, que, em caso de pedido de registro ordinário oferta pública de distribuição
de valores mobiliários, os emissores deverão reentregar o formulário de referência totalmente atualizado
na mesma data em que o pedido for protocolizado na CVM.
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Conforme previsto no parágrafo 6º do artigo 25 da Resoluçã o CVM nº 80/22, a reentrega do formulário
de referência, prevista no inciso I do parágrafo 2º do mesmo artigo , fica dispensada no caso de oferta
pública de distribuição de valores mobiliários destinada exclusivamente a investidores profissionais que
utilize o rito de registro automático, nos termos da regulamentação específica.
A carta-resposta às exigências formuladas pela SEP, quando do pedido de registro ordinário de ofertas
públicas de distribuição de valores mobiliários de companhias já registradas, devem ser encaminhadas
pelo Protocolo Digital da CVM.
O Protocolo Digital da CVM foi totalmente automatizado para permitir o trâmite ágil e eficiente dos
documentos protocolados na Autarquia. N a atual versão é possível acompanhar o andamento das
solicitações durante todas as etapas . Para mais informações deve-se acessar o link
https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital. Nos termos d o artigo 7º -B da
Resolução CVM nº 80/22 o solicitante d o registro de oferta pública de distribuição de ações para
emissores já registrados na categoria A poderá requerer que a análise de seu pleito seja realizada pela SEP
de forma reservada. Tal pedido deve ser protocolado com a utilização de assinatura digital avançada ou
qualificada, por força do Decreto nº 10.543/20.
Nesses casos, no momento de solicitação do protocolo é preenchido formulário eletrônico denominado
“Protocolo Digital de Documentos”, com os dados do requerimento objeto e indicação dos arquivos
protocolados. O caráter reservado do pleito deverá ser sinalizado, neste momento, nos seguintes campos:
i) No item 1. “Dados do Documento”: no campo “Descrição da Solicitação”, após a especificação
da solicitação de registro da oferta e, se for o caso do registro, o requerente deverá inserir a
frase “sob reserva, nos termos do artigo 7º-B da Resolução CVM nº 80/22”; e
ii) No item 2. “Arquivos”: o check box “Confidencial” deve ser marcado.
Ressalta-se que, caso a informação a respeito d o pedido de registro apresentado sob análise reservada
escape ao controle, é responsabilidade do emissor sua divulgação imediata, nos termos da Resolução CVM
nº 44/21.
No caso de pedidos de registro de oferta pública de distribuição de ações para emissores já registrados
perante a CVM, efetuados sob o regime de análise reservada de que trata o artigo 7º-B da Resolução CVM
nº 80/22, a petição inicial, o formulário de referência (embora elaborado no Sistema Empresas.NET), e os
demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Protocolo Digital da CVM, e
não pelo Sistema Empresas.NET.
As companhias estão sujeitas ao disposto no s parágrafos 3º, no caso de categoria A, e 4º , no caso de
categoria B, do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22, que determina que a companhia deve atualizar os
campos correspondentes do formulário de referência em até 7 (sete) dias úteis da ocorrência de um
conjunto de fatos.
Nesse sentido, apesar da alteração no formulário de referência não ser relativa a uma exigência formulada
no âmbito do processo de atualização de registro decorrente da oferta pública de distribuição, ela é uma
imposição normativa da Resolução CVM nº 80/22, que é aplicável à companhia.
Sendo assim, em caso de necessidade de atualização do formulário de referência por conta das hipóteses
previstas no artigo 2 5, a companhia deve atualizar o formulário de referência dentro do prazo
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determinado, ressaltando que (i) os campos atualizados devem se restringir aos estritamente
necessários por conta do fato gerador; e (ii) a SEP deve ser comunicada por e -mail da atualização,
informando as seções e campos do FRE que foram atualizados e os motivos normativos que ensejaram
tal atualização.
2.11 Emissores de certificados de depósito de valores mobiliários (BDR)
Certificados de depósito de valores mobiliários ou Brazilian Depositary Receipts (BDR) são, conforme
definição constante do artigo 2º, inciso I, da Resolução CVM nº 182/23, certificados de depósito emitidos
no Brasil com lastro em ações, certificados de depósito de ações ou em valores mobiliários representativos
de dívida, emitidos no exterior.
Tais títulos podem ter como lastro, de acordo com as condições dispostas no artigo 3º da Resolução CVM
nº 182/23, ações, certificados de depósito de ações ou valores mobiliários representativos de dívida
listados ou admitidos à negociação em mercados organizados de valores mobiliários com sede no exterior.
Somente emissores estrangeiros podem ter ações de sua emissão ou certificados de depósito de ações de
sua emissão como lastro de BDR. É permitida a emissão de BDR com lastro em valor mobiliário emitido
no exterior que não esteja admitido à negociação em mercado organizado de valores mobiliários, caso se
trate de valor mobiliário representativo de dívida e emitido por emissor brasileiro.
Segundo o caput do artigo 4º da Resolução CVM nº 182/23, o s BDR somente podem ser emitidos com
lastro em valores mobiliários admitidos à negociação e custodiados em países cujos supervisores locais
tenham celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência
mútua para troca de informações, ou sejam signatários do memorando multilateral de entendimento da
Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV. Admite-se que os valores mobiliários sejam
custodiados e negociados em países distintos, desde que os supervisores locais em ambos os países
atendam ao requisito estabelecido no caput.
A obtenção de registro por um emissor estrangeiro depende da concomitante existência de programa de
BDR registrado na CVM e do cumprimento do disposto nos art igos 3º, 4º ou 5º do Anexo J da Resolução
CVM nº 80/22.
Para que obtenha seu registro com base no cumprimento do artigo 3º do Anexo J da Resolução CVM nº
80/22, o emissor estrangeiro deve ter como principal mercado de negociação de valores mobiliários de
sua emissão uma bolsa de valores que atenda cumulativamente as seguintes condições:
I – ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo de
cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para troca de informações, ou
seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das
Comissões de Valores – OICV; e
II – ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora de
mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.
Para que obtenha seu registro com base no cumprimento do artigo 4º do Anexo J da Resolução CVM nº
80/22, o emissor estrangeiro deve atender cumulativamente as seguintes condições:
I – ser um emissor estrangeiro há mais de 18 (dezoito) meses; e
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II – nos 18 (dezoito) meses anteriores:
a) ter mantido ininterruptamente ao menos 10% (dez por cento) das ações representativas
de seu capital social em circulação; e
b) ter mantido, na soma do volume financeiro de negociação no exterior de ações e de
certificados de depósito de valores mobiliários lastreados em ações, montante médio diário
igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
Para que obtenha seu registro com base no cumprimento do artigo 5º do Anexo J da Resolução CVM nº
80/22, o emissor estrangeiro deve ter sede em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM
acordo bilateral específico voltado a cooperação, troca de informações e aumento da efetividade das
medidas de fiscalização e supervisão, inclusive das que digam respeito aos emissores de valores
mobiliários sediados naquele país.
A escolha entre o cumprimento dos artigos 3º, 4º ou 5º cabe ao emissor estrangeiro, que deve indicar
expressamente sua opção nos requerimentos apresentados por ocasião dos seguintes eventos, previstos
no artigo 6º do mesmo Anexo J:
I – registro de emissor;
II – realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários –
BDR;
III – registro de programa de BDR; e
IV – conversão de nível do programa de BDR.
O emissor deve declarar o cumprimento dos requisitos previstos nos artigos 3º, 4º ou 5º, devidamente
acompanhado da memória de cálculo feito para verificação do disposto nesses artigos, por meio de
documento assinado por seu representante legal designado na forma do artigo 9º do mesmo Anexo, e,
no caso de oferta pública de distribuição de BDR, pelo intermediário líder.
Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31.12.2009 estão dispensados da
comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro na ocasião d a realização de oferta
pública de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR ou do registro de
programa de BDR.
Nos termos da Resolução CVM nº 182/23, os programas de BDR são classificados em:
I – BDR nível I, patrocinado ou não patrocinado;
II – BDR nível II, patrocinado; e
III – BDR nível III, patrocinado.
O programa BDR Nível I caracteriza-se, dentre outras condições, pela dispensa de registro do emissor na
CVM, ressalvada a hipótese de BDR com lastro em valores mobiliários representativos de dívida emitidos
por emissores brasileiros.
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O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR
Nível II ou Nível III deve obter o registro:
I. na categoria A, caso os valores mobiliários que sirvam de lastro aos BDR sejam:
a) ações e certificados de depósitos de ações; e
b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários
mencionados na alínea “a”, em consequência da sua conversão ou do exercício dos
direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores
mobiliários referidos na alínea “a” ou por uma sociedade pertencente ao grupo d o
referido emissor; ou
II. na categoria B, nos demais casos.
O artigo 9º do Anexo J à Resolução CVM nº 80/22 prevê que as pessoas abaixo indicadas deverão designar
representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para receber citações, notificações
e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com fundamento em leis ou
regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a CVM, podendo receber
correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimentos:
I – o emissor estrangeiro;
II – os diretores ou pessoas que desempenhem funções equivalentes a de um diretor no emissor
estrangeiro; e
III – os membros do conselho de administração, ou órgão equivalente, do emissor estrangeiro.
Os representantes legais devem ser pessoas naturais e aceitar a designação por escrito, em documento
que indique ciência dos poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela Lei e regulamentos
brasileiros. Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o
representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover
a sua substituição.
Na hipótese de renúncia, caso o emissor deixe de promover a substituição, o representante legal
permanecerá responsável pelas atribuições inerentes à função pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar
da renúncia, sem prejuízo de outras medidas que a entidade administradora do mercado em que os BDR
forem negociados estabeleça em seu regulamento , conforme previsto no parágrafo 3º do art igo 9º do
Anexo J à Resolução CVM nº 80/22.
Alerta-se ainda que o parágrafo 2º do artigo 4 8 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que o representante
legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores (DRI) para todos
os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
As informações relativas ao representante legal devem constar no item 5 do formulário cadastral (DRI ou
pessoa equiparada). Ademais, devem ser enviadas, pelo Sistema Empresas.NET, atas de diretoria,
reuniões do conselho de administração , assembleias ou outros documentos que tratem de eleição ou
destituição do representante legal, nos prazos previstos na Resolução CVM nº 80/22.
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Cabe destacar, ainda, que os emissores estrangeiros estão submetidos à Lei nº 6.385/76, em que pese a
lei societária brasileira (Lei nº 6.404/76) não ser a eles aplicável. Assim sendo, suas operações societárias,
bem como a atuação de seus administradores, submetem -se às regras societárias de seu país de origem
e a seu estatuto social, estando tais emissores estrangeiros sujeitos à fiscalização do órgão regulador
daquele país.
Em 10 .11.2020, no âmbito do Processo CVM nº 19957.005751/2020-014, o Colegiado entendeu, por
maioria, que, na análise do pedido de registro inicial de um emissor estrangeiro, a Lei nº 6.385/76 autoriza
a área técnica a considerar, em sentido mais amplo, as regras de proteção oferecidas ao investidor,
podendo examinar, diante de um pedido de registro de emissor estrangeiro, se existem elementos
mínimos que assegurem a sua proteção, notad amente sobre disposições que estejam em flagrante
contraste com os princípios e as diretrizes que orientam o cuidado aos direitos dos investidores e o regular
funcionamento do me rcado de capitais e a sua idoneidade. Não se trata, portanto, de dar aplicação
indevida à lei societária brasileira, mas de exercer um juízo de compatibilidade entre o direito societário
aplicável ao emissor e aquele existente no Brasil para verificação da existência de garantias essenciais.
Desse modo, com relação à atuação da CVM, sem prejuízo do parágrafo anterior, cabe a esta Autarquia
notadamente regular e fiscalizar a disponibilização de informações pelas companhias estrangeiras,
principalmente no que diz respeito à Resolução CVM nº 44/21 e à Resolução CVM nº 80/22. Lembra-se,
ainda, que as regras constantes da Resolução CVM nº 81/ 22 não s ão aplicáveis às companhias
estrangeiras.
2.12 Pedidos de conversão de categorias
Uma vez registrados, os emissores poderão solicitar, por meio do Protocolo Digital, acessível na página da
CVM na rede mundial de computadores, e não pelo sistema Empresas.NET, a conversão de uma categoria
de registro em outra, por meio de pedido encaminhado à SEP, cujos procedimentos e requisitos
encontram-se regulados nos artigos 9º a 13 da Resolução CVM nº 80/22. Nos termos do artigo 7º-B da
Resolução CVM nº 80/22, o pleiteante de conversão de categoria B para a categoria A com concomitante
registro de oferta pública de distribuição de ações poderá solicitar que a análise de seu pleito seja
realizada pela SEP de forma reservada.
Nesses casos, no momento de solicitação do protocolo, é preenchido formulário eletrônico denominado
“Protocolo Digital de Documentos”, com os dados do requerimento objeto e indicação dos arquivos
protocolados. O caráter reservado do pleito deverá ser sinalizado, neste momento, incluindo no item 1.
“Dados do Documento” , no campo “Descrição da Solicitação”, após a especificação da solicitação de
registro da oferta e, se for o caso do registro, a frase “sob reserva, nos termos do artigo 7º-B da Resolução
CVM nº 80/22”.
Ressalta-se que, caso a informação a respeito d o pedido de conversão de categoria apresentado sob
análise reservada escape ao controle, é responsabilidade do emissor sua divulgação imediata, nos termos
da Resolução CVM nº 44/21.
4 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201110_R1/20201110_D1932.html.
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No caso de pedidos de registro de oferta pública de distribuição de ações para emissores já registrados
perante a CVM, efetuados sob o regime de análise reservada de que trata o artigo 7º-B da Resolução CVM
nº 80/22, a petição inicial, o formulário de referência (embora elaborado no Sistema Empresas.NET) e os
demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Sistema de Protocolo Digital
da CVM, e não pelo Sistema Empresas.NET.
O Protocolo Digital da CVM foi totalmente automatizado para permitir o trâmite ágil e eficiente dos
documentos protocolados na Autarquia. Na atual versão é possível acompanhar o andamento das
solicitações durante todas as etapas. Para mais informações deve -se acessar o link
https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital.
2.13 Consequências da não entrega de informações
Os emissores devem atentar para o cumprimento das exigências legais e regulamentares impostas no que
se refere à entrega das informações periódicas e eventuais previstas , em especial na Resolução CVM nº
44/21 e nas Resoluções CVM nº 80/22 e 81/22. A inadimplência quanto à entrega de informações sujeita
o emissor aos procedimentos a seguir comentados.
2.14 Multas cominatórias
Em 01. 10.2021, en trou em vigor a Resolução CVM nº 47/21, dispondo que as superintendências
responsáveis pelo acompanhamento da entrega de informações devem divulgar, até 15 de dezembro de
cada ano, na página da CVM na rede mundial de computadores, relação das informações periódicas que
devem ser divulgadas pelos participantes no exercício seguinte, indicando os respectivos prazos de
entrega e bases normativas, e alertando que a não divulgação da informação nos prazos indicados sujeita
à aplicação da multa diária prevista no Anexo A da Resolução CVM nº 47/21 (Calendário CVM), acessível
pelo link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/envio-de-informacoes-a-cvm-calendario.
Em relação aos emissores de valores mobiliários, o Anexo A da Resolução prevê os seguintes valores de
multa cominatória diária para quem descumprir os prazos previstos de entrega de informações periódicas
e eventuais, a incidir até a data em que a obrigação for cumprida ou pelo prazo máximo de 60 (sessenta)
dias:
a) Emissores registrados na categoria A:
(i) R$ 1.000,00 (mil reais): para o formulário de referência , o formulário de informações
trimestrais – ITR, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e as
demonstrações financeiras acompanhadas dos documentos exigidos na regulamentação
específica; e
(ii) R$ 500,00 (quinhentos reais): para os demais documentos.
b) Emissores registrados na categoria A em recuperação judicial ou extrajudicial:
(i) R$ 500,00 (quinhentos reais): para o formulário de referência, o formulário de informações
trimestrais – ITR, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e as
demonstrações financeiras acompanhadas dos documentos exigidos na regulamentação
específica; e
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(ii) R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais): para os demais documentos.
c) Emissores registrados na categoria B:
(i) R$ 600,00 (seiscento s reais): para o formulário de referência, o formulário de informações
trimestrais – ITR, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e as
demonstrações financeiras acompanhadas dos documentos exigidos na regulamentação
específica; e
(ii) R$ 300,00 (trezentos reais): para os demais documentos.
d) Emissores registrados na categoria B em recuperação judicial ou extrajudicial:
(i) R$ 300,00 (trezentos reais): para o formulário de referência , o formulário de informações
trimestrais – ITR, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e as
demonstrações financeiras acompanhadas dos documentos exigidos na regulamentação
específica; e
(ii) R$ 150,00 (cento e cinquenta reais): para os demais documentos.
Nos termos do parágrafo único do artigo 63 da Resolução CVM nº 80/22, a multa não será aplicada ao
emissor que esteja em falência ou em liquidação.
O ofício de aplicação de multa é encaminhado apenas pelos Correios para o endereço da sede da
companhia. Não há envio do ofício para o e -mail do DRI. Nesse sentido, destaca -se a necessidade de
manutenção dos dados cadastrais atualizados, sobretudo os endereços da companhia e do diretor de
relações com investidores, na forma recomendada neste ofício (vide item 3.3.1 e Capítulo 10).
Alerta-se que, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 47/21, a aplicação de multa cominatória não
afasta a eventual apuração de responsabilidade nos termos do artigo 11 da Lei nº 6.385/76.
2.15 Recurso contra aplicação de multa cominatória
Nos termos do artigo 16 da Resolução nº CVM 47/21, da decisão de aplicação das multas cominatórias
cabe recurso ao superintendente da área, em segunda e última instância e sem efeito suspensivo, no
prazo de 10 (dez) dias a contar da data de assinatura do A R do ofício na sede da companhia. Apenas nos
casos em que a multa cominatória for aplicada pela Superintendência Geral ou por membro do Colegiado
que atue como Relator caberá recurso ao Colegiado.
Em linha com o disposto no parágrafo 12 do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, não cabe efeito suspensivo ao
recurso. Nesse sentido, salienta-se que o Capítulo II (Recursos ao Colegiado) da Resolução CVM nº 46/21
não se aplica às decisões referentes à aplicação de multa cominatória, conforme dispõe o artigo 13 da
mesma Resolução.
A interposição de recurso pela companhia deve ser feita exclusivamente pelo site da CVM, seguindo os
seguintes passos:
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Central de Sistema s > Taxa de Fiscalização e Multas (menu à esquerda) > Recursos Contra Multa
Cominatória (menu à direita) > fazer login no Sistema CVMWeb (entrando com a conta GOV.BR, com
assinatura prata ou ouro do DRI da companhia) > Taxa e Multa (Recurso de Multa Cominatória, no menu
central) > Novo Sistema de Arrecadação.
O recurso deve ser apresentado em petição escrita e fundamentada, desde logo acompanhada dos
documentos em que se basear a argumentação do recorrente, e deve ser dirigido ao responsável que
houver emitido a decisão impugnada.
A companhia deve expor os argumentos e documentos que julgue necessários. O recurso não deve ser
encaminhado por e-mail ou pelo Protocolo Digital da CVM e, caso a companhia se depare com problemas
técnicos, deve reportá-los ao Suporte Externo, pelo e-mail suporteexterno@cvm.gov.br.
Para saber como obter o nível de acesso prata ou ouro, acesse o link
https://www.gov.br/governodigital/pt-br/conta-gov-br/saiba-mais-sobre-os-niveis-da-conta-govbr.
O prazo de vencimento da multa não é alterado em função da interposição de recurso e, assim sendo,
cabe à companhia decidir (i) se efetua o pagamento da multa na data de vencimento e, caso o recurso
seja deferido, entra com pedido de ressarcimento junto à Gerência de Arrecadação da CVM, pelo e-mail
gearc@cvm.gov.br, ou (ii) se não efetua o pagamento e, se o recurso não for deferido, efetua o pagamento
da multa acrescida dos encargos em função do atraso no seu pagamento.
Para realizar o pedido de restituição, deve -se observar as informações disponíveis no site da CVM e
acessível pelo link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/taxa-de-fiscalizacao/restituicao-e-
compensacao (Restituição e Compensação). Para acesso ao serviço eletrônico de restituição e
compensação, é necessário que o usuário possua login e senha na Plataforma Gov.Br em nível prata ou
ouro.
Dúvidas relativas à geração da GRU e ao pagamento ou reembolso de multas devem ser tratadas
diretamente com a Gerência de Arrecadação da CVM (pelo e-mail gearc@cvm.gov.br).
As cópias de Ofícios que comunicam a aplicação de multa devem ser solicitadas à SEP , pela caixa
corporativa (sep@cvm.gov.br).
Alerta-se que a mera alegação de que o documento foi encaminhado pelo Sistema Empresas.NET no prazo
previsto na regulamentação, porém utilizando -se da associação ( categoria/tipo/espécie) incorreta, não
constitui motivo para deferimento do recurso, pelo que se recomenda a consulta ao Capítulo 3 deste
Ofício Circular, onde constam as associações corretas a serem utilizadas no caso de envio de documentos
periódicos.
Nos termos do artigo 18 da Resolução nº CVM 47/21, antes da apreciação do recurso pela instância
recursal, os argumentos do recurso devem ser examinados pelo responsável que tiver emitido a decisão
impugnada, o que deve ocorrer dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis contado do recebimento do recurso,
cabendo ao responsável que houver emitido a decisão impugnada reformar ou manter a decisão
recorrida, em despacho fundamentado, e encaminhar o processo à instância recursal para decisão,
quando o recurso não tiver sido integralmente provido.
Em relação às multas acima referidas, caso se entenda pelo indeferimento do recurso interposto, o
processo será encaminhado à SEP para decisão e a companhia será oficiada sobre o resultado.
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Ressalta-se que, nos termos do artigo 20 da Resolução nº CVM 47/21, a pedido do recorrente, cabe ao
responsável que decidiu sobre o recurso apreciar, no âmbito do pedido de reconsideração, a alegação de
existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão, sem o que o
recurso não será conhecido.
O pedido de reconsideração deve ser apresentado no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado da
comunicação de que trata o artigo 19 da referida Resolução e deve ser dirigido ao responsável que houver
aplicado a multa. Não será conhecido o pedido de reconsider ação que seja intempestivo ou formulado
por pessoa que não o recorrente.
Esclarece-se, ainda, q ue a Resolução CVM nº 55/21 dispõe sobre o parcelamento para pagamento da s
multas cominatórias aplicadas e que a Resolução CVM nº 47/21 dispõe sobre a incidência de juros de
mora sobre débitos provenientes de multas cominatórias.
Nesse sentido, é recomendável que os emissores mantenham contato com a Gerência de Arrecadação da
CVM (GEARC) para verificarem se estão em dia com o pagamento de taxas de fiscalização e multas
cominatórias, evitando inscrição no Cadastro de Inadimplentes (CADIN) e na Dívida Ativa.
Cabe destacar, ainda, que as multas cominatórias previstas no artigo 63 da Resolução CVM nº 80/22 (com
previsão legal no artigo 11, parágrafo 11, da Lei nº 6.385/76) não se confundem com as penalidades
previstas no caput do artigo 11 (e respectivos incisos de I a VIII) da referida Lei , que somente serão
impostas com a observância do procedimento previsto no parágrafo 2º do artigo 9º da Lei nº 6.385/76
(processo administrativo precedido de etapa investigativa), e, por esta razão, não há possibilidade de
transformar ou convolar multa cominatória em advertência.
Ressalta-se que apenas as penalidades aplicadas pela CVM podem ser objeto de recurso ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, pelo que não é cabível o citado recurso no caso de aplicação de
multas cominatórias.
2.16 Publicação da relação de emissores inadimplentes
O artigo 64 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que a SEP divulgará semestralmente, na página da CVM na
rede mundial de computadores, lista dos emissores que estejam em mora de pelo menos 3 (três) meses
no cumprimento de qualquer de suas obrigações periódicas.
Cabe ressaltar que a lista divulgada se refere a uma determinada data, pelo que não há que se falar em
atualização ou correção da lista, a não ser no caso de inclusão indevida.
2.17 Suspensão de ofício do registro de emissor
O artigo 5 7 da Resolução CVM nº 80/ 22 prevê que cabe à SEP suspender o registro dos emissores que
descumpram, por período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas.
Como previsto no parágrafo único do artigo 5 7 da Resolução CVM nº 80/22, a SEP informará ao emissor
sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados
constantes de seu formulário cadastral (vide item 3.3.1), e por meio de comunicado na página da CVM na
rede mundial de computadores.
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O emissor que tiver seu registro suspenso poderá solicitar a reversão da suspensão por meio de pedido
fundamentado, encaminhado à SEP, instruído com documentos que comprovem o cumprimento das
obrigações periódicas e eventuais em atraso, inclusive aquelas que tiveram vencimen to de entrega
posteriores à suspensão do registro.
Os prazos e procedimentos a serem observados nesse pedido encontram -se elencados no artigo 5 8 da
Resolução CVM nº 80/22.
Cabe lembrar que, nos termos do artigo 6 5 da Resolução CVM nº 80/ 22, a inobservância reiterada dos
prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e eventuais previstas na Resolução constitui
infração grave para os efeitos do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, sujeitando os responsáveis
às penalidades previstas em referido artigo 11, com a observância do procedimento previsto no parágrafo
2º do artigo 9º da Lei nº 6.385/76.
Nos termos do artigo 60 da Resolução CVM nº 80/ 22, o cancelamento e a suspensão do registro não
eximem o emissor, seu controlador e seus administradores, da responsabilidade decorrente de eventuais
infrações cometidas antes do cancelamento do registro.
2.18 Cancelamento de ofício do registro de emissor por inadimplência de
informações
O artigo 59 da Resolução CVM nº 80/22 prevê duas hipóteses para cancelamento de ofício do registro de
emissor:
a) a extinção do emissor; ou
b) a suspensão de seu registro por período superior a 12 (doze) meses.
Assim como nos casos de suspensão de registro, a SEP informará ao emissor sobre o cancelamento de seu
registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário
cadastral (vide item 3.3.1), e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de
computadores, nos termos do parágrafo único do artigo 59 da Resolução CVM nº 80/22.
Ressalta-se que, nos termos do artigo 60 da Resolução CVM nº 80/22, o cancelamento e a suspensão do
registro não eximem o emissor, seu controlador e seus administradores, da responsabilidade decorrente
de eventuais infrações cometidas antes do cancelamento do registro.
2.19 Processo administrativo sancionador
Conforme previsto no artigo 65 da Resolução CVM nº 80/22, constitui infração de natureza grave, para os
fins previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76:
a) a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou
que induzam o investidor a erro;
b) a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e
eventuais previstas na Resolução; e
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c) a inobservância do prazo fixado no artigo 132 da Lei nº 6.404/76, para a realização da assembleia
geral ordinária.
Com relação ao atraso na prestação de informação, conforme disposto no artigo 11 da Resolução CVM nº
47/21, a aplicação de multa cominatória não afasta a eventual apuração de responsabilidade nos termos
do artigo 11 da Lei nº 6.385/76.
Por sua vez, nos termos do artigo 19 da Resolução CVM nº 44/21, configura infração grave, para os fins
previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, a transgressão às disposições daquela
Resolução, devendo a CVM comunicar ao Ministério Público a ocorrência dos eventos previstos na
referida Resolução que constituam crime.
Assim sendo, a CVM poderá apurar mediante processo administrativo a eventual responsabilidade dos
administradores (e quando for o caso, o interventor, o síndico, o administrador judicial, o gestor judicial
ou o liquidante), membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas pelo descumprimento
das disposições contidas, notadamente, na Resolução CVM nº 44/21 e na Resolução CVM nº 80/22 (artigo
9º, inciso V, da Lei nº 6.385/76).
Nesse sentido, e nos termos do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, as penalidades previstas nos incisos I a VIII
do mesmo artigo somente serão impostas com observância do processo administrativo mencionado no
parágrafo anterior, observando ainda o disposto na Resolução CVM nº 45/21.
2.20 Outras hipóteses de cancelamento de registro
2.20.1 Cancelamento voluntário de registro
A Resolução CVM nº 80/ 22 estipula regras diferenciadas para o cancelamento voluntário do registro,
conforme a categoria em que o emissor estiver registrado.
O artigo 51 da Resolução condiciona o cancelamento do registro dos emissores da categoria B à
comprovação do atendimento de uma das condições abaixo:
a) inexistência de valores mobiliários em circulação;
b) resgate dos valores mobiliários em circulação;
c) vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação;
d) anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao
cancelamento do registro; ou
e) qualquer combinação das hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a
totalidade dos valores mobiliários.
Caso tenha ocorrido o resgate dos valores mobiliários em circulação ou o vencimento do prazo para
pagamento dos valores mobiliários em circulação, sem que tenha sido paga a totalidade de investidores,
o emissor deve depositar o valor devido em banco comercial e deixá -lo à disposição dos investidores. O
emissor que tenha feito este depósito também deverá divulgar fato relevante dando conta:
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a) da decisão de cancelar o registro junto à CVM;
b) da realização do depósito, com menção ao valor, instituição bancária, agência e conta corrente;
e
c) dos procedimentos que deverão ser adotados pelos titulares que ainda não tenham recebido
seus créditos para recebê-los.
Como previsto no parágrafo 3º do artigo 51 da Resolução, a anuência de todos os titulares dos valores
mobiliários em circulação com relação ao cancelamento do registro poderá ser comprovada
alternativamente por:
a) declaração do agente fiduciário, se houver;
b) declaração dos titulares de valores mobiliários atestando que estão cientes e concordam que,
em razão do cancelamento do registro, os valores mobiliários do emissor não poderão mais ser
negociados nos mercados regulamentados; ou
c) deliberação unânime em assembleia na qual a totalidade dos titulares de valores mobiliários
esteja presente.
Entende-se como valores mobiliários em circulação, todos os valores mobiliários ou ações do emissor,
com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do
emissor e daqueles mantidos em tesouraria, conforme artigo 67 da Resolução CVM nº 80/22.
Para as companhias securitizadoras, registradas nos termos da Resolução CVM nº 60/21, e que possuam
apenas títulos de securitização em circulação, o eventual cancelamento do registro de tais companhias na
categoria B pode ocorrer com a dispensa do atendimento ao disposto no inciso I do artigo 51 da Resolução
CVM nº 80/22, nos termos da Deliberação CVM nº 885/23.
Já o cancelamento do registro na categoria A estará condicionado, como estabelecido no artigo 52 da
Resolução CVM nº 80/22 à comprovação de que:
a) as condições do artigo 51 foram atendidas em relação a todos os valores mobiliários em
circulação, exceto ações e certificados de depósito de ações; e
b) os requisitos da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro para
negociação de ações no mercado foram atendidos, nos termos da Resolução CVM nº 85/22.
Cabe comentar que a Resolução CVM nº 85/22 determina que o cancelamento de registro de companhia
aberta deve ser precedido de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), formulada pelo acionista
controlador ou pela própria companhia aberta, tendo por objeto todas as ações de emissão de referida
companhia objeto, tal como disposto no parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76 e de acordo com o
procedimento nela estipulado.
Conforme previsto no artigo 45 da mencionada Resolução, situações excepcionais que justifiquem a
aquisição de ações sem oferta pública ou com procedimento diferenciado serão apreciadas pelo Colegiado
da CVM, para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e formalidades próprios a serem
seguidos, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando for o caso.
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O cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito
de valores mobiliários ― BDR Nível II ou Nível III ― depende do cumprimento, pelo emissor, dos requisitos
para o cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica ( Resolução CVM nº
182/23), conforme dispõe o artigo 53 da Resolução CVM nº 80/22.
Nos termos do parágrafo único do artigo acima citado, o cancelamento do registro de emissor estrangeiro
opera-se automaticamente após o cancelamento voluntário do programa de BDR Nível II ou III.
Os procedimentos a serem observados nos pedidos de cancelamento voluntário estão regulados nos
artigos 54 e 5 5 da Resolução CVM nº 80/ 22, cabendo ressaltar que os pedidos de cancelamento
formulados pelos emissores registrados na categoria B deverão ser dirigidos à SEP, enquanto os pedidos
formulados pelos emissores registrados na categoria A deverão ser dirigidos à SRE.
Cumpre lembrar que o artigo 5 6 da Resolução CVM nº 80/ 22 prevê que o emissor é responsável por
divulgar a informação de deferimento ou indeferimento do cancelamento de registro aos investidores, na
mesma forma estabelecida para divulgação de fato relevante.
Alerta-se que a constituição de subsidiária integral não traz como consequência o cancelamento do
registro do emissor. Nesses casos, faz -se necessário o encaminhamento de pedido de cancelamento de
registro, no caso de companhias da categoria A à SRE e no caso de companhias de categoria B à SEP, nos
termos dos artigos 54 e 55 da Resolução CVM nº 80/22, formalizando o pleito, sem o qual a companhia,
embora subsidiária integral, continuará passível de todas as obrigações e penalidades previstas na
regulamentação vigente, inclusive as referentes à atualização do registro mantido na CVM.
Cabe ressaltar que é obrigatório o encaminhamento dos documentos e informações periódicos cuja data
de vencimento de entrega seja anterior à data em que a CVM promova o cancelamento, ainda que com
efeitos retroativos, sendo que o não envio sujeita os administradores da companhia a eventual apuração
de responsabilidade.
Esclarece-se que o emissor é devedor da taxa de fiscalização referente ao ano em que ocorrer o
cancelamento de seu registro. Assim, caso o emissor tenha o seu registro cancelado no primeiro trimestre
e não apresente o formulário DFP relativo ao exercício anterior, deve informar à CVM o patrimônio líquido
do exercício anterior (que servirá como base de cálculo de referida taxa) por meio de documentação
comprobatória, como, por exemplo, a publicação das demonstrações financeiras.
2.20.2 Cancelamento de ofício do registro do emissor em função de sua
extinção
Consoante o artigo 219 da Lei nº 6.404/76, a companhia extingue -se pelo encerramento da liquidação,
bem como pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras
sociedades.
Nos casos de incorporação, fusão ou cisão, o cancelamento do registro da companhia decorre da sua
extinção e independe da data de homologação por órgão governamental, sendo a companhia elidida da
listagem de companhias abertas a partir da data da AGE que t iver deliberado a incorporação, fusão ou
cisão. Além do envio obrigatório da ata da respectiva AGE pelo Sistema Empresas.NET, solicita-se que a
companhia ou sua sucessora comunique formalmente à SEP a referida extinção.
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É obrigatório o encaminhamento dos documentos e informações periódicos cuja data de vencimento de
entrega seja anterior à data em que a CVM promova o cancelamento, ainda que com efeitos retroativos.
Esclarece-se, ainda, que a companhia é devedora da taxa de fiscalização referente ao ano em que ocorrer
a sua extinção de forma integral, não sendo possível o cálculo pro rata. Assim, caso a companhia seja
extinta no primeiro trimestre, deve informar à CVM o patrimônio líquido do exercício anterior (que servirá
como base de cálculo de referida taxa) por meio de documentação comprobatória, como, por exemplo, a
publicação das demonstrações financeiras.
Ressalte-se que, tendo em vista o artigo 223, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, se a incorporação, fusão
ou cisão envolver companhia aberta, a sociedade que a suceder será também aberta, devendo obter o
respectivo registro e, se for o caso, promover a admi ssão de negociação das novas ações no mercado
secundário, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da assembleia que aprovou a
operação, observando as normas pertinentes editadas pela CVM.
Na forma do parágrafo 4º, o descumprimento do disposto no artigo 223, parágrafo 3º, dá ao acionista
direito de retirar -se da companhia, mediante o reembolso do valor das suas ações (artigo 45), nos 30
(trinta) dias seguintes ao término do prazo nele referi do, observando o disposto nos parágrafos 1º e 4º
do artigo 137.
A Resolução CVM nº 80/22, em seu artigo 59, inciso I, prevê que uma das hipóteses de cancelamento de
ofício do registro do emissor é a sua extinção.
A SEP informará ao emissor sobre o cancelamento de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua
sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral (vide item 3.3.1), e por meio de
comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do parágrafo único do
artigo 59 da Resolução CVM nº 80/22.
Esclarece-se, ainda, que o cancelamento de ofício do registro de emissor estrangeiro implica
cancelamento dos programas de BDR Nível II ou III patrocinados pelo emissor (artigo 59 -A da Resolução
CVM nº 80/22).
3 Informações Periódicas
3.1 Relatório da administração
O artigo 133 da Lei nº 6.404 /76 estabelece que, além das demonstrações financeiras e demais
documentos citados, as companhias abertas deverão publicar o relatório da administração sobre os
negócios sociais e principais fatos administrativos ocorridos no último exercício social. Esse documento
deve ser enviado à CVM incluído nas demonstrações financeiras e no formulário DFP (vide itens 3.2 e
3.3.3).
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Vale ressaltar que, independentemente da publicação prevista no parágrafo 3º do artigo 133 da Lei nº
6.404/76, o caput do mesmo artigo exige que os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem
do dia da AGO sejam postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data
marcada para a realização da AGO . Para os emissores registrados na categoria A, a que se aplique a
Resolução CVM nº 81/22, é também exigido, pelos artigos 7º e 10 da referida Resolução, que, nessa data,
os documentos e informações estejam disponíveis na página da CVM na internet.
O relatório da administração deve ser elaborado pelos emissores em linha com as informações por eles
divulgadas na seção 2 do formulário de referência (Comentário dos Diretores).
O relatório da administração deverá abranger informações relativas às decisões tomadas em função de
orientações recebidas do acionista controlador so bre as atividades da companhia ― investimentos,
celebração de contratos, política de preços, entre outros ―, bem como os reflexos de tais decisões,
quantificando sempre que possível, no desempenho da companhia. Se for o caso, é importante também
a descrição dos principais investimentos realizados em decorrência do exercício de políticas públicas. O
relatório deve tratar das perspectivas e planos para o exercício em curso e os futuros, especialmente
aqueles relacionados às metas que a c ompanhia deverá perseguir no atendimento de seu objeto social,
baseando-se em premissas e fundamentos objetivos, e, se for o caso , à luz do definido em planos
plurianuais.
Caso a companhia faça uso de medições contábeis, como, por exemplo, o LAJIDA – Lucro Antes de Juros,
Impostos, Depreciação e Amortização (ou EBITDA), deverá apresentar a reconciliação com as rubricas
contábeis expressas nas demonstrações financeiras, em conformidade com a Resolução CVM nº 156/22,
bem como a sua respectiva Nota Explicativa
3.2 Demonstrações financeiras
Conforme previsto no parágrafo 2º e caput do artigo 27 da Resolução CVM nº 80/ 22, o emissor deverá
entregar à CVM, pelo Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9), as demonstrações financeiras e, se for o
caso, as demonstrações consolidadas na mesma data em que forem colocadas à disposição do público,
data esta que não deverá ultrapassar, no caso:
a) dos emissores nacionais, 3 (três) meses do encerramento do exercício social; e
b) dos emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.
Alerta-se que o parágrafo 1º do artigo 27 da Resolução CVM nº 80/22 determina que as demonstrações
financeiras dos emissores nacionais ou estrangeiros deverão ser acompanhadas dos seguintes
documentos:
a) relatório da administração;
b) relatório do auditor independente;
c) parecer do conselho fiscal ou órgão equivalente, se houver, acompanhado de eventuais votos
dissidentes;
d) proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver;
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e) declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos
termos da Lei ou do estatuto social de que reviram e discutiram as opiniões expressas no
relatório dos auditores independentes, informando se concordaram ou não com tais opiniões e
as razões, em caso de discordância;
f) declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos
termos da Lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as
demonstrações financeiras;
g) relatório anual resumido, caso o emissor adote o comitê de auditoria estatutário previsto na
regulamentação específica;
h) se houver, parecer ou relatório de comitê de auditoria que trate das demonstrações financeiras,
ainda que tal comitê não seja aderente à Resolução CVM nº 23/21 ou não seja estatutário.
A apresentação do relatório anual resumido do comitê de auditoria estatutário é obrigatória para todas
as companhias que se utilizem da prerrogativa estabelecida no caput do artigo 31-A da Resolução CVM nº
23/21, por atenderem, dentre outros, aos requisitos estabelecidos nesse artigo e nos artigos 31-B e 31-C
da Resolução CVM nº 23/21.
Não possuindo comitê de auditoria estatutário para os efeitos do artigo 31-A da Resolução CVM nº 23/21,
a companhia somente estará obrigada (na forma do artigo 27, parágrafo 1º, inciso VIII, da Resolução CVM
nº 80/22 e do parágrafo único, inciso III, do artigo 10 da Resolução CVM nº 81/22) a apresentar parecer
sobre as demonstrações financeiras emitido por comitê de auditoria (estatutário ou não) ou órgão
equivalente ao conselho fiscal, caso esse comitê ou órgão tenha emitido o referido parecer.
Ressalta-se que, havendo conselho fiscal em funcionamento ou órgão equivalente (no caso de
companhias estrangeiras) , a companhia deverá, em qualquer caso, encaminhar, juntamente com as
demonstrações financeiras, o parecer emitido por esse órgão, acompanhado dos eventuais votos
dissidentes.
A propósito, não obstante a obrigação de envio do referido parecer junto às demonstrações financeiras,
ele deve ser apresentado também no formulário DFP, por ora, em “Outras Informações que a Companhia
Entenda Relevantes”, conforme explicitado, também, no item 3.3.3 do presente Ofício Circular.
Nesse sentido, cumpre lembrar que, por meio dos Ofícios Circulares SNC/SEP, a CVM emite orientações
quanto aos aspectos relevantes a serem observados na elaboração das demonstrações financeiras.
Nos termos do parágrafo 4º do artigo 177 da Lei nº 6.404/76, as demonstrações financeiras devem ser
assinadas pelos administradores e por contabilistas legalmente habilitados.
O Pronunciamento Técnico CPC nº 09 (R1), aprovado pela Resolução CVM nº 199/24, tem por objetivo
estabelecer critérios para elaboração e divulgação da Dem onstração do Valor Adicionado (DVA), exigida
pelos artigos 176, 177 e 188 da Lei nº 6.404/76.
No que se refere aos exercícios anteriores, t em sido observado que as DVA que integram as
demonstrações financeiras, os formulários DFP e os formulários ITR de determinadas companhias abertas
vêm sendo apresentadas com nível de detalhamento inferior ao estabelecido nos itens 15, 30 e 33,
Modelos I, II e III, da versão vigente à época do citado pronunciamento.
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Em especial, os componentes “Pessoal” e “Impostos, taxas e contribuições” têm sido apresentados, não
raro, apenas com seus valores totais.
Assim, as referidas demonstrações financeiras encontram-se, a princípio, em desacordo com o disposto
nos artigos 176, 177 e 188 da Lei nº 6.404/76, uma vez que não obedecem às normas expressas pela CVM.
Saliente-se que, tal como na versão à época vigente do citado pronunciamento, o Pronunciamento
Técnico CPC nº 09 (R1), os itens 15, 30 e 33 são claros.
Em vista do acima exposto, as companhias devem atentar à observância dos itens 15, 30 e 33, bem como
dos Modelos I, II e III, do Pronunciamento Técnico CPC nº 09 (R1), quando da elaboração de suas próximas
DVA nas demonstrações financeiras, nos formulários DFP e nos formulários ITR.
Lembra-se que a separação dos subitens de empréstimos e financiamentos tem como objetivo aprimorar
e agilizar a tomada de decisão por parte dos usuários das demonstrações financeiras , ao tornar mais
transparentes as informações relacionadas ao endividamento oneroso e ao custo de capital de terceiros
da companhia, podendo vir a influenciar positivamente a atratividade da companhia para novos
investidores.
Sendo assim, reforça -se a importância do preenchimento adequado das informações referentes a
empréstimos e financiamentos em subitens específicos dos formulários ITR e DFP, nos quais a companhia
deve utilizar, no mínimo, as aberturas de contas já previstas nos referidos formulários (como exemplo,
pode-se mencionar os seguintes subitens disponíveis nos quadros do passivo da companhia:
2.01.04.01.01, 2.01.04.01.02, 2.01.04.02, 2.01.04.03, 2.02.01.01.01, 2.02.01. 01.02, 2.02.01.02 e
2.02.01.03).
Observa-se também que as companhias classificam como despesas financeiras itens que não são
relacionados diretamente a dívidas onerosas contabilizadas no passivo da companhia, tais como despesas
bancárias com manutenção de contas correntes, juros pagos em decorrência de passivos tributários,
ajustes a valor presente ou variações cambiais relacionadas a itens de atividades operacionais.
Atualmente, para tomar conhecimento sobre tais valores, é necessário que o usuário das demonstrações
contábeis acesse as notas explicativas da companhia ou, em alguns casos, tenha que solicitar ao diretor
de relações com investidores a abertura da conta, o que torna todo o processo mais lento e custoso para
todos os envolvidos.
No momento em que a companhia passa a divulgar os subitens que compõem as despesas financeiras
diretamente nos formulários DFP e ITR, os investidores conseguem reconhecer de forma rápida e fácil
quais são as despesas que devem efetivamente ser consideradas para o cálculo do custo de capital
terceiros, podendo, inclusive, fazer uso de Inteligência Artificial para col etar os valores diretamente do
banco de dados dos Sistemas da CVM ou da B3 (cabe mencionar que a procura automatizada nas notas
explicativas ainda não é uma tarefa simples, pois não há um formato ou nomenclatura padrão para as
informações no referido anexo às demonstrações financeiras).
Portanto, quando aplicável, orienta-se que a companhia inclua nos quadros que compõem os formulários
DFP e ITR (Ativo, Passivo, DRE, DMPL, DVA) quantos subitens entender necessários a fim de que o usuário
das demonstrações financeiras tenha rapidamente à disposição as informações pertinentes para a sua
tomada de decisão.
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Como previsto no artigo 2 9 da Resolução CVM nº 80/22, as demonstrações financeiras dos emissores
estrangeiros deverão ser elaboradas em português, em moeda corrente nacional, podendo esses
emissores optar por elaborá-las de acordo com:
a) a Lei nº 6.404/76 e as normas da CVM; ou
b) as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board –
IASB.
Dado que as normas emitidas pela CVM estão plenamente convergentes com as normas internacionais,
as demonstrações financeiras consolidadas deverão ser elaboradas em conformidade com essas regras.
Cabe lembrar que emissores estrangeiros que tenham sede em país -membro do Mercosul deverão
elaborar e divulgar demonstrações financeiras de acordo com as normas contábeis internacionais
emitidas pelo IASB, conforme Decisão MERCOSUL nº 31/10, incorporada por meio da Resolução CVM nº
68/22 à Resolução CVM nº 80/22.
As demonstrações financeiras dos emissores estrangeiros deverão ser auditadas por auditor
independente registrado na CVM ou em órgão competente no país de origem do emissor (inciso II do
artigo 29). Neste último caso, o relatório emitido deverá ser acompanhado de relatório de revisão especial
elaborado por auditor independente registrado na CVM, como exigido no parágrafo único do artigo 29 da
Resolução CVM nº 80/22.
Para as companhias abertas, o artigo 133 da Lei nº 6.404/76 prevê a necessidade de publicação das
demonstrações financeiras até 5 (cinco) dias antes da realização da assembleia geral ordinária (AGO),
cabendo lembrar que, nos termos do artigo 295, parágrafo 1º, alínea “c” da mesma Lei, as demonstrações
financeiras consolidadas também devem ser publicadas.
Nesse caso, faz-se necessária, também, a publicação de aviso aos acionistas, 1 (um) mês antes da AGO ,
informando da disponibilização das demonstrações financeiras na sede da companhia.
De acordo com artigo 133, parágrafo 5º da Lei nº 6.404/76, o emissor está dispensado da publicação dos
anúncios previstos no caput do referido artigo quando os documentos (notadamente as demonstrações
financeiras) forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO.
Com a entrada em vigor, em 01.01.2022, da Lei nº 13.818/19, que modificou a redação do artigo 289 da
Lei nº 6.404/76, algumas regras para as publicações obrigatórias foram alteradas, incluindo a possibilidade
de publicação em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da
companhia, de forma resumida e com d ivulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do
mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos
mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura
de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
Ainda que a companhia publique no jornal impresso a íntegra, em vez da forma resumida, da publicação
obrigatória, não se vislumbra previsão legal que dispense a publicação da íntegra do documento na página
do jornal na internet, conforme a atual redação do inciso I do artigo 289 da Lei nº 6.404/76.
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Diante da alteração da Lei, as companhias não precisam mais realizar suas publicações obrigatórias (tais
como demonstrações financeiras, editais, atas, avisos aos acionistas) nos órgãos oficiais, devendo manter
tais divulgações em jornal de grande circulação (de forma resumida). A nova redação do art igo 289 é
aplicável às publicações obrigatórias feitas a partir de 01.01.2022, independentemente do período
(exercício social ou trimestre) a que se refiram ( aplica-se, portanto, por exemplo, às demonstrações
financeiras referentes ao período encerrado em 31.12.2021).
As companhias abertas de menor porte, ou seja, aquelas que tenham auferido receita bruta anual inferior
a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras
de encerramento do último exercício social, têm a faculdade de realizar as publicações ordenadas na Lei
nº 6.404/76, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos Sistemas Empresas.NET ou
Fundos.NET, conforme o caso. O exercício da citada faculdade se dá nos termos definidos pela Resolução
CVM nº 166/22, sendo certo que o disposto em tal Resolução não altera as obrigações das companhias
abertas de menor porte quanto ao cumprimento d as obrigações previstas: I – na regulamentação
específica que dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores
de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários; e II
– na regulamentação específica que dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante.
No caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, os
itens estabelecidos na Lei e, sobre o tema, salienta-se que a CVM editou o Parecer de Orientação CVM nº
39/21, de 20.12.2021, que apresenta os procedimentos adequados para publicação das demonstrações
financeiras de forma resumida, de acordo com as alterações introduzidas na Lei nº 6.404/76.
A nova modalidade de publicação resumida das demonstrações financeiras exige atenção especial para
que seja atendido o objetivo do dispositivo legal, no sentido de simplificar e reduzir o custo de observância
das companhias, ao mesmo tempo em que sejam forn ecidas as informações essenciais sobre as
demonstrações financeiras, as notas explicativas, o relatório do auditor independente e, quando houver,
o parecer do conselho fiscal , ressaltando que para evitar quaisquer dúvidas dos leitores das
demonstrações financeiras resumidas, estas devem ser precedidas dos seguintes avisos em destaque:
1) As demonstrações financeiras apresentadas a seguir são demonstrações financeiras resumidas
e não devem ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da
situação financeira e patrimonial da companhia demanda a leitura das demonstraç ões
financeiras completas auditadas, elaboradas na forma da legislação societária e da
regulamentação contábil aplicável; e
2) As demonstrações financeiras completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor
independente, estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos:
a. [Inserir o endereço do eletrônico do jornal de grande circulação da publicação];
b. [Inserir o endereço eletrônico da companhia, se for registrada na categoria A];
c. [Inserir o endereço eletrônico da CVM]; e
d. [Inserir o endereço eletrônico da B3 no caso de companhias listadas].
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Cabe à companhia avaliar a adequação da divulgação resumida sugerida e, caso julgue necessário, deve
segregar de forma mais pormenorizada quaisquer contas ou subcontas em suas demonstrações
financeiras resumidas.
Salienta-se a necessidade de observação da íntegra do Parecer de Orientação CVM nº 39/21 na publicação
das demonstrações financeiras de forma resumida, uma vez que a C omissão de Valores Mobiliários
entende que os procedimentos nele descritos são formas adequadas de dar cumprimento às condições
previstas nos incisos I e II do artigo 289 da Lei n º 6.404/76. Segue o link para acesso no site da CVM
(http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/pareceres-orientacao/pare039.html).
Alerta-se que, a despeito de não haver, no atual quadro normativo, disposição expressa sobre conteúdo
mínimo a ser considerado quando da publicação de forma resumida dos demais documentos elencados
na Lei, deve-se compreender esse ato como parte do conjunto de informações prestadas pelo emissor ao
mercado, o que implica a observância aos artigos 1 5 e 1 6 da Resolução CVM nº 80/ 22, pelo que, no
documento publicado de forma resumida, deve constar: (i) que se trata de informação resumida que não
deve ser considerada isoladamente para a tomada de decisão; e (ii) os endereços eletrônicos do jornal de
grande circulação, da CVM, e da B3 (no caso de companhia lá listada) nos quais se encontra a íntegra do
documento. As publicações serão sempre feitas no mesmo jornal, escolhido em reunião do conselho de
administração, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrat o da ata da
AGO, de acordo com o parágrafo 3º do artigo 289, da Lei nº 6.404/76.
A respeito, entende-se que a redação do parágrafo 3º do artigo 289 da Lei nº 6.404/76 refere -se a toda
mudança provocada pela companhia. Considerando que, neste momento, deixar de publicar nos órgãos
oficiais é uma mudança na divulgação decorrente da alteração da referida Lei, a SEP entende ser suficiente
a companhia atualizar o formulário cadastral, no item “Canais de Divulgação”, e disponibilizar um aviso
aos acionistas esclarecendo a mudança, motivada pela alteração da legislação.
Os emissores nacionais e estrangeiros devem enviar à CVM as demonstrações financeiras elaboradas
conforme critérios acima mencionados, por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Dados Econômico-
Financeiros”, tipo “Demonstrações Financeiras Anuais Completas”.
Ressalte-se que as demonstrações financeiras e os demais documentos listados no artigo 27 da Resolução
CVM nº 80/22 devem ser apresentados em arquivo único, em formato “.pdf”, sob a forma de “conjunto
completo de demonstrações”, conforme definido no Pronunciamento CPC 26 (R1), não sendo admissível
o envio da versão digitalizada da publicação em jornal , ou outros formatos que dificultem a leitura ou
impressão.
Ainda nesse sentido, chama -se a atenção que o envio de versão PDF do formulário de demonstrações
financeiras padronizadas (DFP) não cumpre com a finalidade de entrega das demonstrações financeiras
exigíveis por força do artigo 27, caput e parágrafo 2º, da Resolução CVM nº 80/22.
Quando do envio das demonstrações financeiras, devem ser preenchidos os campos referentes às datas
e aos jornais das publicações e, no caso de publicação de acordo com o parágrafo 3º, do artigo 133, da Lei
nº 6.404/76, deve-se indicar a data prevista de publicação.
Tendo em vista a importância do documento, em linha com o disposto no artigo 5º da Resolução CVM nº
44/21, a companhia deve divulgar suas demonstrações financeiras, sempre que possível, antes do início
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ou após o encerramento dos negócios na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado em que
os valores mobiliários de sua emissão estejam admitidos à negociação.
Destaca-se que o envio do formulário DFP não dispensa o envio das demonstrações financeiras que
serviram de base para o seu preenchimento.
Ressalta-se que o artigo 176 da Lei nº 6.404/76 estabelece que a responsabilidade de elaboração das
demonstrações financeiras de uma companhia aberta é da sua diretoria.
A Resolução CVM nº 80/ 22, nos incisos V e VI do parágrafo 1º do seu artigo 2 7, determina que as
demonstrações financeiras devem ser acompanhadas de declarações dos diretores responsáveis por fazê-
las elaborar, nos termos da Lei ou do estatuto social, nas quais estes informam que (i) reviram, discutiram
e concordam com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, informando as razões,
em caso de discordância; e (ii) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras.
A SEP tem observado que, em determinados casos, as declarações acima mencionadas não são assinadas
por todos os diretores da companhia a quem se atribuiu tal competência. Nesse sentido, ressalta -se a
necessidade das referidas assinaturas em cumprimento nos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 27 da
Resolução CVM nº 80/22.
A Resolução CVM nº 151/22 dispõe sobre a Orientação Técnica OCPC 06 – Apresentação de informações
financeiras pro forma.
As informações financeiras pro forma só podem ser apresentadas quando assim forem qualificadas e
desde que o propósito seja devidamente justificado, como, por exemplo, em casos de reestruturações
societárias, aquisições, vendas, fusões ou cisões de negócios.
Observa-se que es sas informações financeiras t êm sido encaminhadas de várias formas diferentes no
Sistema Empresas. NET (“Comunicado ao Mercado”; “Dados Econômico -Financeiros” ou “Reunião da
Administração”, por exemplo).
A SEP entende que a divulgação das informações financeiras pro forma deve ser padronizada,
possibilitando ao usuário da informação contábil seu acesso de maneira rápida e assertiva.
Portanto, orienta-se que o envio dessas informações financeiras pro forma pelo Sistema Empresas.NET,
seja feito por meio d a categoria “Dados Econômico -Financeiros”, t ipo “Demonstrações Financeiras
Adicionais”.
Em reunião realizada em 01.11.2016, o Colegiado da CVM5 entendeu que a revogação da Instrução CVM
nº 207/94 retirou o ato de publicar demonstrações resumidas do conjunto informacional mínimo
obrigatório, mas não o proibiu de ocorrer de forma espontânea e adicional a esse conjunto.
De acordo com esse entendimento, não haveria prévia vedação à divulgação de demonstrações
financeiras de forma resumida em jornais de grande circulação, devendo observar os requisitos de
conteúdo e forma estabelecidos pelos artigos 15 a 20 da Resolução CVM nº 80/22 e sendo recomendável
a indicação dos jornais e as datas de publicação das demonstrações financeiras integrais, conforme o
artigo 289 da Lei nº 6.404/76.
5 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161101_R1/20161101_D0368.html.
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Lembra-se que essas demonstrações financeiras resumidas não se confundem com a possibilidade de
publicação resumida, prevista no artigo 19 da Lei nº 13.043/14, para aquelas companhias que cumprem
os requisitos presentes no rol do artigo 16 da citada Lei.
Vale destacar que, de acordo com o artigo 25, Inciso VIII da Resolução CVM nº 23/21, os auditores
independentes deverão comunicar os principais assuntos de auditoria nos relatórios de auditoria de
demonstrações financeiras de todas as entidades reguladas ou supervisionadas pela CVM, nos termos das
normas profissionais de auditoria independente aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC.
3.2.1 Instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil
A CVM, por meio da Instrução CVM nº 457/07, revogada pela Resolução CVM nº 155/22, que atualmente
disciplina a matéria, determinou que as companhias abertas devem, a partir do exercício findo em 2010,
apresentar as suas demonstrações financeiras consolidadas adotando o padrão contábil internacional, de
acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB. Em
relação aos emissores instituições financeiras, vale observar que o artigo 22 da Lei nº 6.385/76 estabelece,
em seu parágrafo 2º, que as normas editadas pela CVM em relação a relatório da administração e
demonstrações financeiras, bem como a padrões de contabilidade, aplicam-se às instituições financeiras
e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no que não forem conflitantes
com as normas por ele baixadas.
O Banco Central do Brasil, na forma do artigo 9º da Lei nº 4.595/64, tornou público que o Conselho
Monetário Nacional editou a Resolução CMN nº 4.818/20, a qual, nos termos de seu artigo 1º, “consolida
os critérios gerais para elaboração e divulgação de demonstrações financeiras individuais e consolidadas
pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil”.
Nos termos do art igo 9º da Resolução CMN mencionada no parágrafo anterior, “as instituições
mencionadas no a rtigo 1º registradas como companhia aberta [...] devem elaborar demonstrações
financeiras anuais consolidadas adotando o padrão contábil internacional de acordo com os
pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), traduzidos para a língua
portuguesa por entidade brasileira credenciada pela International Financial Reporting Standards
Foundation (IFRS Foundation)”.
Além disso, segundo o artigo 10 da Resolução CMN mencionada, “as instituições mencionadas no artigo
1º que divulgarem ou publicarem demonstrações financeiras consolidadas, voluntariamente ou por força
de disposições legais, regulamentares, estatutárias ou contratuais, devem adotar o padrão contábil
internacional, conforme o disposto no artigo 9º, na elaboração dessas demonstrações”.
A propósito, nos termos do parágrafo único do citado art igo 10, “o disposto no caput aplica-se também
às demonstrações financeiras consolidadas relativas a períodos inferiores a um ano”.
Por sua vez, segundo o artigo 11 da Resolução CMN mencionada, “as instituições mencionadas no artigo
1º devem informar, em notas explicativas às demonstrações financeiras de que trata este Capítulo,
eventuais diferenças existentes entre os critérios, os procedimentos e as regras para identificação,
classificação, reconhecimento e mensuração aplicados nas demonstrações consolidadas e os aplicados
nas demonstrações financeiras individuais relativas ao mesmo período contábil”.
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Cumpre ainda lembrar que, conforme o art igo 19 da Resolução CMN mencionada , “os procedimentos
contábeis estabelecidos por esta Resolução devem ser aplicados prospectivamente a partir da data de sua
entrada em vigor”, sendo que, conforme o parágrafo único de tal artigo, “o disposto nos arts. 10 e 11
somente produzirá efeitos a partir de 1º de janeiro de 2022 [...]”.
O inciso I do artigo 31 da Resolução CVM nº 80/22 estabelece que o formulário ITR deve ser preenchido
com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras c ontábeis
aplicáveis ao emissor.
A S EP informa que, na hipótese de pedido de registro inicial de companhia aberta na categoria A, as
instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil deverão
preencher os formulários de Informações Trimestrais (ITR) fazendo constar suas demonstrações
financeiras intermediárias consolidadas no padrão IFRS.
Em 12.08.2020 , foi editada a Resolução BCB nº 02/20, que , em seu artigo 7º , estabelece que “na
elaboração das demonstrações financeiras intermediárias, as administradoras de consórcio e instituições
de pagamento devem aplicar os mesmos critérios, procedimentos, práticas e políticas contábeis aplicadas
as demonstrações semestrais e anuais”.
Por sua vez, o artigo 10 dessa Resolução estabelece que “as administradoras de consórcio e as instituições
de pagamento que sejam registradas como companhia aberta ou líderes de grupo econômico integrado
por instituição registrada como companhia aberta dev em elaborar demonstrações financeiras anuais
consolidadas, adotando o padrão contábil internacional de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo
International Accounting Standards Board (IASB), traduzidos para a língua portuguesa por entidade
brasileira credenciada pela International Financial Reporting Standards Foundation (IFRS Foundation)”.
O artigo 49 dispõe que “a s instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil devem aplicar o disposto nesta Resolução, prospectivamente, na elaboração,
divulgação e remessa das demonstrações financeiras realizadas a partir da data da sua entrada em vigor”,
explicitando em seu parágrafo único que o disposto nos artigos 10 e 11 produziria efeitos somente a partir
de 1º de janeiro de 2022, sendo vedada sua aplicação antecipada, exceto no caso de divulgação ou
publicação voluntária.
3.2.2 Divulgação antecipada de informações financeiras
A divulgação antecipada de informações financeiras , que serão tornadas públicas posteriormente nas
demonstrações financeiras, deve ser realizada de forma excepcional. Caso a companhia opte pela
divulgação antecipada de determinados dados deve fazê -lo de forma equitativa e ressaltar que são
informações preliminares, informando, inclusive, se foram ou não auditadas ou revisadas pelos auditores
independentes.
Cabe lembrar, que nos termos do artigo 15 da Resolução CVM nº 80/22, as informações divulgadas devem
ser verdadeiras, completas, consistentes, não devendo induzir os investidores a erro.
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Essa divulgação excepcional deve ser feita , em regra, por meio de fato relevante. No entendimento da
SEP, presume-se que as demonstrações financeiras contêm informações consideradas relevantes, nos
termos da Resolução CVM nº 44/21.
Observa-se que o Colegiado da CVM já manifestou entendimento no sentido de que a relevância do
conteúdo das demonstrações financeiras deve ser apreciada em cada caso concreto.
Cabe lembrar que, diante de divulgação antecipada de informações financeiras, fica antecipado também
o período de vedação à negociação previsto no artigo 14, parágrafo 3º, da Resolução CVM nº 44/21.
Caso a companhia adote a prática de divulgação antecipada de informações financeiras , recomenda-se
que esta prática esteja prevista em sua política de divulgação, contendo os seguintes requisitos: (i)
estabeleça quais os dados ou métricas que serão divulgados, contendo uma definição precisa do
indicador, se necessário; (ii) defina a periodicidade da divulgação (mensal, trimestral etc.); (iii) fixe a data,
ou período, para a referida divulgação (por exemplo, entre o 5º e o 7º dia útil de cada mês); e (iv)
determine que a divulgação seja feita com periodicidade regular, evitando assim a discricionariedade na
divulgação. Ainda, recomenda-se que a alteração da política de divulgação, para inclusão ou exclusão de
tal previsão, seja precedida ou acompanhada da divulgação de fato relevante sobre o assunto.
3.2.3 Orçamento de capital
O artigo 196 da Lei nº 6.404/76 prevê que o orçamento de capital a ser aprovado em assembleia geral
deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante e será
submetido pelos órgãos de administração à Assembleia, com a justificação de retenção de lucros
proposta.
Em relação aos emissores registrados na categoria A para os quais se aplique o Capítulo III da Resolução
CVM nº 81/22, alerta-se que a referida Resolução exige, por meio do inciso II do parágrafo único do artigo
10 e do item 15 do Anexo A ‒ Destinação do lucro líquido, que, havendo proposta de retenção de lucros
prevista em orçamento de capital, a companhia deverá disponibilizar aos acionistas, até um mês antes da
data marcada para a realização da AGO, informação sobre o montante da retenção proposta, bem como
cópia do orçamento de capital elaborado nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, compreendendo
todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante.
Os demais emissores, embora não estejam sujeitos à forma e ao conteúdo da informação exigida pel o
Capítulo III da Resolução CVM nº 81/22 , devem disponibilizar aos acionistas, até um mês antes da data
marcada para a realização da AGO, informação sobre o montante da retenção proposta, bem como cópia
do orçamento de capital elaborado nos termos dos artigos 133 e 196 da Lei nº 6.404/76, compreendendo
todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante.
O orçamento de capital deverá ser enviado à CVM, via Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”,
tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da Administração ”, assunto “Orçamento de Capital ”, sem
prejuízo de seu envio acompanhando as demonstrações financeiras, como previsto no artigo 27, parágrafo
1º, inciso IV, da Resolução CVM nº 80/22 (vide item 3.2).
Destaca-se que o orçamento de capital também deverá ser inserido no quadro Proposta de Orçamento
de Capital do formulário DFP e como parte integrante das demonstrações financeiras.
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3.2.4 Relato integrado – início de vigência da Resolução CVM nº 14/20 ‒
necessidade de usar a categoria “Relato Integrado” no Sistema
Empresas.NET
A Resolução CVM n º 14/20 tornou obrigatória para as companhias abertas, quando da decisão de
elaboração e divulgação do relato integrado, a Orientação CPC 09 – Relato Integrado, emitida pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis ‒ CPC ( correlação à estrutura conceitual básica do relato integrado,
elaborada pelo International Integrated Reporting Council ‒ IIRC) e determinou que o relato integrado
deve ser objeto de asseguração limitada por auditor independente registrado na CVM, em conformidade
com as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade.
Ressalte-se que, conforme estabelece o seu artigo 3º, a mencionada Resolução entrou em vigor em 1º de
janeiro de 2021. Assim sendo, tem efeitos em relação aos relatos integrados referentes aos exercícios
sociais iniciados a partir de tal data.
Antes da edição do Ofício Circular nº 5/2022-CVM/SEP, de 23.11.2022, as companhias vinham utilizando
outras categorias já existentes no E mpresas.NET para envio do relato integrado, como, por exemplo, a
categoria “Relatório de Sustentabilidade”.
A partir da edição do Ofício Circular nº 5/2022-CVM/SEP, o relato integrado previsto na Resolução CVM
nº 14/20 deverá ser encaminhado por meio da categoria “Relato Integrado” no Sistema Empresas.NET.
Por sua vez, outros relatórios ou documentos específicos relacionados às questões sociais e de governança
corporativa (ASG) podem continuar a ser divulgados como anteriormente.
No âmbito do relato integrado, a companhia deve deixar claro ao usuário da informação (i) que o
documento segue a estrutura conceitual prevista na Orientação CPC nº 09 e (i i) que isso está
compreendido no escopo dos trabalhos de asseguração limitada pelo auditor independente registrado na
CVM.
3.2.5 Aspectos relevantes a serem observados na elaboração de notas
explicativas e do relatório de administração
Em levantamento feito pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 5 (GEA-5), quando da análise de
demonstrações financeiras , em cerca de 80 (oitenta) pedidos de registro de companhia aberta ,
observaram-se diversas exigências relacionadas à divulgação de informações financeiras e, em menor
medida, à mensuração ou ao reconhecimento de itens financeiros. O gráfico abaixo apresenta as
exigências observadas nessas análises, em ordem de frequência em que ocorreram:
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*Outros: Participações e Principais Contas Contábeis dos Investimentos; Eventos Subsequentes; Relatório de Administração;
Gerenciamento de Riscos; Demonstrações financeiras especialmente elaborada para fins de registro; item 8 do Ofício Circular
CVM/SNC/SEP nº 01/2021; Declaração dos diretores (inciso VI do artigo 27 da Resolução CVM nº 80/22); Mudanças de Estimativas,
Políticas Contábeis ou Retificações de Erros; Contas a Receber; Incorporadora Imobiliária; Patrimônio Líquido; Demonstrações
financeiras combinadas; Receitas; Comentários da Administração; CPC 48; Remuneração dos Administradores; OCPC 02 (itens 115
e 116); CPC 03 (item 7); Incorporação Reversa; Continuidade Operacional; Créditos de PIS E COFINS Pela Exclusão de ICMS da Base
de Cálculo; Caixa e Equivalentes de Caixa; Propriedades Para Investimentos; Estoques; Debêntures Convertidas em Ações; Cédulas
de Crédito Imobiliário; DMPL; Contratos de Concessão; Seguros; Adoção de Novas Normas e Continuidade Operacional.
Verificou-se que as 5 (cinco) exigências mais frequentes estão relacionadas a:
(a) divulgação deficiente de políticas contábeis aplicadas à companhia, notadamente quando se
verifica que a companhia majoritariamente se deteve em transcrever ou parafrasear as normas
contábeis, logo sem observância do CPC 23 e do OCPC 07;
(b) divulgação de informações referentes ao relacionamento com os auditores independentes, no
relatório de administração;
(c) aspectos referentes a perda de valor recuperável de ativos (teste de impairment), nos termos do
item 134 do CPC 01 (R1) e orientações do item 3 do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/Nº 01/20);
(d) divulgação da conciliação de informações de natureza não contábil (EBTIDA ou EBTIDA Ajustado)
de acordo com a Resolução CVM nº 156/22; e
(e) impostos sobre o lucro.
Ressalta-se a necessidade de que os emissores registrados dediquem especial atenção às normas de
elaboração das demonstrações financeiras anuais e intermediárias relacionadas aos temas acima
mencionados, bem como às orientações constantes no Ofício Circular nº 01/2022/CVM/SNC/SEP e Ofícios
Circulares CVM/SNC/SEP emitidos em 2023. Os emissores em processo de registro, por sua vez, devem se
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atentar especialmente aos itens do gráfico acima, de modo a evitar impactos adversos nos cronogramas
de oferta, bem como evitar custos relacionados ao atendimento das exigências.
3.2.6 Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade,
com base no padrão internacional emitido pelo International
Sustainability Standards Board ‒ ISSB
A CVM publicou, em 20.10.2023, a Resolução CVM nº 193/23, que trata da elaboração e divulgação do
relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional
emitido pelo International Sustainability Standards Board – ISSB.
A Resolução permite às companhias abertas e s ecuritizadoras e aos fundos de investimento, de forma
voluntária nos exercícios sociais de 2024 e 2025, a elaboração e divulgação d o relatório de informações
financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional emitido pelo International
Sustainability Standards Board (ISSB).
A entidade deve declarar de forma explícita e sem reservas a aderência às normas emitidas pelo ISSB, tal
como disciplinado no parágrafo único do artigo 3º da referida Resolução.
Além disso, de acordo com as normas ISSB, a informação financeira relacionada à sustentabilidade no
relatório de que trata a Resolução CVM nº 193/23 deve ser claramente identificável e não obscurecida
por outras informações adicionais.
A divulgação deve ocorrer nos prazos indicados no artigo 5º da referida Resolução, por meio do Sistema
Empresas.NET, utilizando a categoria “Relatório de Informações Financeiras Relacionadas à
Sustentabilidade ‒ Padrão ISSB”.
Para as companhias abertas, há obrigatoriedade de elaboração e divulgação do relatório de informações
financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base nas normas do ISSB, a partir dos exercícios sociais
iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026, co m asseguração razoável por auditor independente
registrado na CVM.
A SEP divulgou, em 08.01.2024, o Ofício Circular CVM/SEP nº 01/24, sobre a criação de nova categoria no
Sistema Empresas.NET, referente ao relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade
‒ padrão ISSB, disponível no link https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-
0124.html.
Salienta-se que permanece possível a elaboração e envio de outros relatórios relacionados ao tema, que
utilizem outros padrões de elaboração, desde que sejam enviados por meio do Sistema Empresas.NET,
nas categorias já existentes antes da edição da Resolução CVM nº 193/23: “Relatório de Sustentabilidade”
e “Relato Integrado”.
Em 29.10.2024, a CVM editou a (i) Resolução CVM nº 217, que aprova o Pronunciamento Técnico CBPS nº
01 – Requisitos Gerais para Divulgação de Informações Financeiras relacionadas à Sustentabilidade,
emitido pelo Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade – CBPS, acessível pelo link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol217.html; e (ii) Resolução CVM nº 218, que
aprova o Pronunciamento Técnico CBPS nº 02 – Divulgações Relacionadas ao Clima, emitido pelo Comitê
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Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade – CBPS, que pode ser acessada por meio do link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol218.html.
Tais normas foram precedidas das Consultas Públicas SNC nº 02/24 e 03/24, cujos relatórios recomenda-
se a leitura e podem ser acessadas na intern et por meio dos links
https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_snc/2024/snc0224.html e
https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_snc/2024/snc0324.html.
Chama-se atenção também para a edição da Resolução CVM nº 21 9/24, em 29.10.2024, que alterou o
artigo 5º da Resolução CVM nº 193/ 23, dispondo que as entidades devem arquivar o relatório de
informações financeiras relacionadas à sustentabilidade por meio do Sistema Empresas.NET, observando-
se os seguintes prazos:
I – nos exercícios sociais de adoção voluntária: até o último dia do nono mês posterior ao
encerramento do exercício social;
II – no primeiro exercício social de adoção obrigatória: na mesma data de entrega do formulário de
referência - FRE; e
III – a partir do segundo exercício social de adoção obrigatória: em até 3 (três) meses contados do
encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que
ocorrer primeiro.
3.2.7 Vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro
As companhias às quais se aplica o Pronunciamento Técnico CPC 50, relativo a contratos de seguro, devem
atentar à decisão do Colegiado da CVM, em reunião realizada em 09.05.2023, que deliberou o seguinte:
(a) o início de vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 deve ser mantido para os exercícios
sociais iniciados em ou após 01.01.2023;
(b) as DFP (demonstrações financeiras padronizadas) anuais de encerramento dos exercícios sociais
iniciados em ou após 01.01.2023 deverão ser elaboradas e apresentadas com base no CPC 50;
(c) exclusivamente no exercício social de 2023, será facultado às companhias a elaboração das
Informações Trimestrais – ITR com base no CPC 11 (política contábil anterior); e
(d) as companhias que se utilizarem da permissão contida no item “c” acima, deverão elaborar e
reapresentar seus ITR referentes exercício social de 2023 com base no CPC 50, devendo arquivar
as versões reapresentadas dos ITR na mesma data em que apresentarem as demonstrações
financeiras referentes ao exercício social de 2023.
Ressalta-se que as companhias que utilizam o elenco de contas de seguradoras/resseguradoras para o
preenchimento dos formulários DFP e ITR no Sistema Empresas.NET devem ficar atentas à atualização do
referido elenco de contas , conforme divulgado no Ofício Circular nº 2/2023 -CVM/SEP, em 29.12.2023,
que pode ser acessado no endereço https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-
sep-0223.html.
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3.2.8 Revisão das associações no Sistema Empresas.NET para envio das
demonstrações financeiras adicionais
Em 09.09.2024, foram ativadas as seguintes novas associações ( “Categoria”, “Tipo” e “Espécie”) criadas
no Sistema Empresas.NET para envio de demonstrações financeiras adicionais:
CATEGORIA TIPO ESPÉCIE
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Especialmente preparadas para
Registro Inicial
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Pro-forma
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Separadas
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Combinadas
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Condensadas
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Carve-out
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Regulatórias
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Balanço Social
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Demonstrações Financeiras em Padrões
Internacionais
O Campo “Assunto” de tais associações é de digitação o brigatória, devendo constar a descrição do
assunto do documento a que se refere . A SEP divulgou , ainda, o Ofício Circular nº 6/2024-CVM/SEP,
informando também as associações que foram inativadas, e que pode ser acessado no endereço
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0624.html.
3.2.9 Orientação Técnica OCPC 10 – Créditos de Carbono (tCO2e),
Permissões de Emissão (allowances) e Créditos de Descarbonização
(CBIO)
Em 01.01.2025, entrou em vigor a Resolução CVM nº 223/24, que torna obrigatória para as companhias
abertas a Orientação Técnica OCPC 10 – Créditos de Carbono (tCO2e), Permissões de Emissão (allowances)
e Créditos de Descarbonização (CBIO), emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) ,
acessível em https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol223.html.
A OCPC 10 é resultado do trabalho conjunto entre a CVM e o CPC, iniciado em 2022, com o objetivo de
estabelecer tratamento contábil, tendo em vista as normas existentes, aos referidos ativos. A norma
também já atende o tratamento contábil para os ativos da Lei nº 15.042/24.
O assunto foi objeto de Consulta Pública, aberta pela Superintendência de Normas Contábeis e de
Auditoria (SNC) da Autarquia em agosto de 2023 , a qual pode ser consultada no endereço eletrônico
https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_snc/2023/snc0623.html.
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Trata-se de um primeiro movimento, com recorte de pioneirismo no âmbito internacional, para direcionar
o tratamento contábil de créditos de carbono (tCO2e), Permissões de emissão (allowances) e créditos de
descarbonização (CBIO) das entidades atuantes no mercado de capitais brasileiro, objetivando garantir a
consistência das demonstrações financeiras e permitir sua conexão com o relatório financeiro de
sustentabilidade aprovado pela Resolução CVM nº 193/23.
Ressalta-se que, c aso o International Accounting Standards Board (IASB) emita algum documento
específico relacionado ao reconhecimento, mensuração e evidenciação dos temas tratados acima, a
orientação pode ser revisada.
3.2.10 Alterações dos CPCs 03, 32 e 40 ‒ Resolução CVM nº 197, de
26.12.2023
A Resolução CVM nº 197, de 29.12.2023, de acordo com o Anexo A, tornou obrigatório para as companhias
abertas o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24, emitido pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC, em decorrência das alterações de Reforma Tributária Internacional
(Regras Modelo do Pilar Dois e Acordos de Financiamento de Fornecedores) , acarretando as mudanças
abaixo:
(a) aplicar as alterações ao CPC 32, que trata de Tributos Sobre o Lucro, para os exercícios iniciados
em, ou após, 1º de janeiro de 2023; e
(b) aplicar as alterações ao CPC 03 (R2) , que trata das Demonstrações do Fluxo de Caixa, e ao CPC
40 (R1), que trata de Instrumentos Financeiros, para os exercícios sociais iniciados em, ou após,
1º de janeiro de 2024.
Salienta-se a necessidade de leitura da Resolução CVM nº 197/23 pelas companhias alcançadas pelos CPCs
acima citados, disponível em https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol197.html.
3.3 Formulários periódicos
3.3.1 Formulário cadastral
O formulário cadastral é um documento eletrônico, de encaminhamento periódico e eventual, previsto
no artigo 23 da Resolução CVM nº 80/22, cujo conteúdo reflete o Anexo B desta Resolução.
Seu objetivo é reunir em um único documento informações sobre os dados e características principais do
emissor e dos valores mobiliários por ele emitidos que antes eram disponibilizadas ao mercado de forma
dispersa.
Segundo o artigo 49 da Resolução CVM nº 80/22, o diretor de relações com investidores é o responsável
pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores
mobiliários. Nesse sentido, todas as notificações enviadas pela CVM serão endereçadas para o DRI, e, por
conseguinte, ao e-mail por ele indicado no formulário cadastral.
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Entretanto, a princípio, nada obsta que o DRI indique no formulário cadastral uma caixa à qual outras
pessoas tenham acesso. Outra opção existente, que pode ser verificada junto à área de TI da companhia,
é a configuração de encaminhamento automático de mensagens recebidas no e-mail do DRI.
Essas opções são de responsabilidade exclusiva do DRI, sendo certo que não afastam a sua
responsabilidade.
A partir de 01.01.2022, o preenchimento e envio do formulário cadastral passou a ser obrigatório por
meio da funcionalidade “FCA Online”, disponível no Sistema Empresas.NET em
https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/Shared/Login.aspx?ValidSession=0), no menu “Envio de
documentos”, dispensando o procedimento de preenchimento e geração desse formulário no Client, que
foi desativado, conforme divulgado pelo Ofício Circular nº 5/2021 -CVM/SEP, acessível pelo link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0521.html.
O emissor de verá proceder à atualização do formulário cadastral sempre que qualquer dos dados nele
contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração, como
determinado no artigo 24 da Resolução CVM nº 80/22.
Alerta-se, ainda, que, independentemente dessa atualização, anualmente o emissor deverá confirmar, até
31 de maio de cada ano, que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas.
Essa confirmação deve ser feita mediante a entrega d a primeira versão do formulário cadastral do ano
corrente, até 31 de maio, devendo seu preenchimento ser realizado de forma completa e adequada ao
que exige a Resolução CVM nº 80/22, observado, inclusive, o artigo 15 da referida Resolução.
A partir do primeiro dia do ano, é permitida apenas a apresentação e reapresentações de formulário
cadastral do exercício social corrente.
Na apresentação do formulário cadastral, o nome da companhia deve ser escrito de forma idêntica ao
apresentado no estatuto social e, somente se o tamanho não permitir, em função do número de
caracteres, deverá ser feita alguma abreviação.
A letra “c” do item 2.1 do formulário cadastral solicita também o código de negociação de cada espécie
ou classe de ações admitidas à negociação.
3.3.2 Formulário de referência
3.3.2.1 Entrega anual do formulário
O formulário de referência é um documento eletrônico, de encaminhamento periódico e eventual,
previsto no artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22, cujo conteúdo reflete o Anexo C da citada Resolução.
No caso dos emissores registrados na categoria B, os campos assinalados com “X” são de preenchimento
facultativo.
De acordo com o referido artigo 2 5 da Resolução CVM nº 80/22, o formulário de referência deverá ser
entregue totalmente atualizado anualmente, no prazo de até 5 (cinco) meses contados da data de
encerramento do exercício social.
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A apresentação anual do formulário de referência deve ocorrer, preferencialmente, após a realização da
AGO. Com esse procedimento já será possível incluir no documento, por exemplo, informações sobre
eventual eleição e remuneração de administradores.
Além disso, é necessário sempre incluir as informações contidas nas demonstrações financeiras do
exercício anterior que são discutidas e votadas naquele conclave.
Nesse sentido, alerta-se que todas as informações atualizadas que tenham sido prestadas em função das
regras de atualização previstas nos parágrafos 3º e 4º do artigo 2 5 da Resolução CVM nº 80/22 deverão
estar refletidas no formulário de referência quando de sua apresentação anual, independentemente da
existência de comando no Anexo C quanto à prestação de informações relativas ao exercício corrente.
Cabe destacar que , ressalvados os itens que possuam alguma nota de rodapé especificando a data de
corte das informações requeridas, todos os outros itens devem conter as informações mais atualizadas
à disposição da companhia na data de entrega do formulário.
Após a realização da AGO e antes do término do prazo para entrega anual do formulário de referência
previsto no artigo 2 5 da Resolução CVM nº 80/ 22, caso ocorra algum dos eventos que impõem a
atualização do documento, o emissor poderá optar por (i) reapresentar o formulário de referência do
exercício anterior; ou (ii) antecipar a apresentação do documento referente ao exercício corrente.
Nessa hipótese, o emissor deve atentar para (i) não reapresentar o documento referente ao exercício
anterior como se fosse o formulário de referência atualizado com todas as informações do exercício
corrente; ou (ii) não apresentar o formulário de referência atualizado com todas as informações do
exercício corrente como se fosse a reapresentação do documento referente ao exercício anterior.
Na entrega anual do formulário de referência, deve-se indicar como “Referência do FRE” a data fim do
exercício social a que o Formulário a ser entregue se refere.
Desde 01.01.2023, foi liberado o uso completo do “FRE Online”, incluindo o seu envio, tendo como base
o formulário de referência 2023, no Sistema Empresas.N ET (disponível no endereço eletrônico
https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/Shared/Login.aspx?ValidSession=0), menu “Envio de documentos”,
que considera, inclusive, a nova estrutura conforme estabelecido na Resolução CVM nº 59/21,
dispensando o procedimento de preenchimento e geração desse formulário no Client, conforme
divulgado pelo Ofício Circular nº 7/2022 -CVM/SEP, o qual pode ser acessado no endereço eletrônico
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0722.html.
As orientações para a elaboração do formulário de referência podem ser consultadas no Capítulo 10 deste
Ofício Circular.
3.3.2.2 Atualização do formulário de referência
A Resolução CVM nº 80/ 22 prevê, no parágrafo 3º do artigo 2 5, determinados eventos que impõem a
obrigação aos emissores registrados na categoria A de atualizar, em até 7 (sete) dias úteis contados da
data da ocorrência do evento, os campos do formulário de referência cujas informações sejam afetadas
pela incidência dos eventos abaixo descritos:
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a) alteração de administrador, de membro do conselho fiscal, de membro de comitê estatutário
ou de membro dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais
comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem
do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores
ou fiscais;
b) alteração do capital social;
c) emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;
d) alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos;
e) alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições
acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por
cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma
espécie ou classe de ações do emissor;
f) quando qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo
interesse, direta ou indiretamente, ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5%
(cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma
mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal
alteração;
g) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;
h) alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;
i) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do
qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle do
emissor;
j) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação
extrajudicial;
k) comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da
regulamentação específica; e
l) qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:
i. qualquer condenação criminal;
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou
da Superintendência de Seguros Privados; ou
iii. qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
A esse respeito, para os fins do artigo 25, parágrafo 3º, inciso II da Resolução CVM nº 80/22, considera-se
alteração do capital social, não só os aumentos e reduções, mas também os desdobramentos,
grupamentos e cancelamentos de ações.
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Da mesma forma, os emissores registrados na categoria B, nos termos do parágrafo 4º do artigo 2 5 da
citada Resolução, também deverão atualizar, em até 7 (sete) dias úteis, contados de sua ocorrência, os
campos do formulário cujas informações sejam afetadas pela incidência dos seguintes eventos:
a) alteração de administrador;
b) emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;
c) alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições
acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por
cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessiva mente, de uma mesma
espécie ou classe de ações do emissor;
d) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;
e) alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;
f) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial ou homologação
judicial de recuperação extrajudicial;
g) comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da
regulamentação específica; e
h) qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:
i. qualquer condenação criminal;
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou
da Superintendência de Seguros Privados; ou
iii. qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
No caso de eleição de administradores, lembra -se também que o formulário de referência deverá ser
atualizado, no prazo regulamentar, ainda que na eleição os administradores tenham sido reconduzidos,
tendo em vista a alteração dos mandatos.
Na atualização de formulário de referência já entregue, o que implica na entrega de nova versão, os
emissores deverão informar, no campo “Tipo da Apresentação ”, se a atualização se refere a uma
“Reapresentação Espontânea” ou “Reapresentação por Exigência CVM/B3”.
Além disso, no campo “Objeto da última alteração/Motivo da Reapresentação”, o emissor deverá deixar
claro todas as seções e itens do formulário que tenham sido alterados, com a inclusão de breve descrição
do motivo de cada alteração. Os emissores devem também informar se a reapresentação é por conta de
registro de distribuição pública de valores mobiliários.
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Os emissores da categoria B que optem por apresentar informações indicadas no Anexo C como
facultativas para sua categoria deverão: (a) manter as informações facultativas que foram prestadas em
todas as atualizações do formulário de referência que venham ser apresentadas pela companhia; e (b)
atualizar as informações facultativas prestadas na forma prevista nos parágrafos 3º e 4º do artigo 2 5 da
Resolução CVM nº 80/ 22. Não há impedimento, contudo, a que o emissor deixe de apresentar as
informações facultativas quando da entrega do formulário de referência do exercício social posterior.
Por oportuno, esclarece-se que a alteração da quantidade de ações em tesouraria decorrente da execução
de programa de recompra não representa hipótese prevista no parágrafo 3º do artigo 25 da Resolução
CVM nº 80/22, pelo que a atualização do formulário de referência, neste caso, não seria necessária.
Não obstante, caso a quantidade de ações adquirida ao longo do programa atinja os patamares
estabelecidos no inciso VI do parágrafo 3º do art igo 25 da Resolução CVM nº 80/ 22, em razão da
possibilidade de variação no percentual de todos os acionistas, recomenda-se que o item 6.1/2 (ações em
tesouraria) do formulário de referência seja atualizado.
No caso de variações de posições acionárias em torno dos percentuais de 5%, 10%, 15% e assim
sucessivamente, destaca-se que a necessidade de atualização do formulário de referência é deflagrada
em função exclusivamente da posição dos investidores em ações, e não em contratos derivativos
referenciados nessas ações.
Assim, embora a obrigação do investidor de efetuar a comunicação prevista no artigo 12 da Resolução
CVM nº 44/21 leve em consideração posições em derivativos, a atualização do formulário de referência
por parte do emissor será necessária somente nos casos em que os percentuais acima mencionados forem
ultrapassados em razão da posição do investidor em ações.
Além disso, o FRE deve registrar a quantidade e o percentual de ações detidas pelos investidores,
desconsiderando, para estes fins de atual ização do formulário de referência, as ações referenciadas em
contratos derivativos detidos pelo investidor.
Nos termos do artigo 26 da Resolução CVM nº 80/22, caso ocorra a alteração do diretor presidente ou do
diretor de relações com investidores após a entrega do formulário de referência , o novo ocupante do
cargo fica responsável pelas informações desse documento que sejam atualizadas, após a data da sua
posse, em função das hipóteses previstas nos parágrafos 3º e 4º do artigo 25 desta Resolução, observada
a categoria de registro do emissor.
Nas atualizações decorrentes dos parágrafos 3º e 4º do artigo 25, a declaração deve ter o conteúdo
previsto no item 13.2 do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22.
Cumpre alertar que as orientações gerais contidas no Capítulo 10 deste Ofício Circular quanto aos campos
atualizáveis do formulário de referência não se constituem e não devem ser compreendidas como uma
lista exaustiva, sendo obrigação do emissor verificar e atualizar todos os campos do Formulário que, no
seu caso específico, sejam impactados pela ocorrência dos eventos previstos nos parágrafos 3º e 4º do
artigo 25.
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3.3.2.3 Reentrega do formulário de referência por conta de registro de
distribuição pública
A Resolução CVM nº 80/22 prevê, no parágrafo 2º do artigo 2 5, que, em caso de pedido de registro
ordinário de oferta pública de distribuição, os emissores deverão reentregar o formulário de referência
totalmente atualizado na mesma data em que o pedido for protocolizado na CVM.
No caso de pedido de registro de distribuição pública , o emissor poderá optar por reapresentar o
formulário de referência do exercício anterior ou por apresentar o formulário de referência do ano
corrente, desde que preenchidas as informações relativas ao exercício anterior.
Na reentrega do formulário de referência, os emissores devem indicar como “Referência do FRE” a data
fim do mesmo exercício social a que o Formulário que se deseja reentregar se refere. Além disso, também
deverão ser indicadas no campo “Motivo da Reapresentação” as seções e itens alterados, com a inclusão
de breve descrição do motivo da alteração.
Como consta da declaração , do item 13.2 do formulário de referência , as informações nele contidas
devem atender ao disposto na Resolução CVM nº 80/22, em especial nos artigos 15 a 20.
Assim, alerta-se aos emissores que as pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário de referência
devem zelar pela permanente qualidade do documento, não sendo esperado que na reentrega decorrente
de pedido de registro de distribuição pública as informações nele contidas sofram alterações substanciais,
além daquelas que necessariamente teriam de ser r ealizadas para a atualização do documento nessa
situação, inclusive nos casos expressamente previstos no Anexo C da Resolução CVM nº 80/22.
Nos termos do artigo 26 da Resolução CVM nº 80/22, caso ocorra a alteração do diretor presidente ou do
diretor de relações com investidores após a entrega do formulário de referência , o novo ocupante do
cargo fica responsável pelas informações desse documento que sejam atualizadas, após a data da sua
posse, em função das hipóteses previstas nos parágrafos 3º e 4º do artigo 25 desta Resolução, observada
a categoria de registro do emissor.
Na hipótese da reentrega do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição
pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de diretor presidente e de diretor de relações
com investidores devem firmar a declaração prevista no item 13.1 do formulário de referência, conforme
previsto no parágrafo 2º do artigo 26 da Resolução CVM nº 80/22.
No caso de pedidos de registro de oferta pública de distribuição de ações para emissores já registrados
perante a CVM, efetuados sob o regime de análise reservada de que trata o artigo 7º-B da Resolução CVM
nº 80/22 sua petição inicial, o formulário de referência (embora elaborado no Sistema Empresas.NET) e
os demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Sistema de Protocolo
Digital da CVM, e não pelo Sistema Empresas.NET (vide 2.10).
O Protocolo Digital da CVM foi totalmente automatizado para permitir o trâmite ágil e eficiente dos
documentos protocolados na Autarquia. Na atual versão , é possível acompanhar o andamento das
solicitações durante todas as etapas. Para mais informações , deve-se acessar o link
https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital.
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3.3.3 Demonstrações financeiras padronizadas – DFP
O formulário demonstrações financeiras padronizadas (DFP) é um documento eletrônico, de
encaminhamento periódico previsto no artigo 22, inciso IV, da Resolução CVM nº 80/ 22, cujo
encaminhamento à CVM deve se dar por meio do Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9).
Segundo o artigo 30 da Resolução CVM nº 80/22, o formulário DFP deverá ser preenchido com os dados
das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos
termos dos artigos 27 a 29 da Resolução, e entregue:
a) pelo emissor nacional, em até 3 (três) meses após o encerramento do exercício social ou na
mesma data do envio das demonstrações financeiras, se ocorrer em data anterior;
b) pelo emissor estrangeiro, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou na
mesma data do envio das demonstrações financeiras, se ocorrer em data anterior.
Nesse sentido, conforme decisão do Colegiado da CVM, de 15. 07.2014 (Reg. nº 8620/13), em análise de
consulta formulada pelo IBRACON, não há obrigatoriedade do preenchimento das informações relativas
ao antepenúltimo exercício nos formulários DFP, nos casos em que as demonstrações financeiras relativas
ao mesmo período não contenham esses dados.
O envio do formulário DFP é obrigatório e sua entrega não dispensa o envio das demonstrações
financeiras que serviram de base para o seu preenchimento e vice-versa.
No caso dos emissores instituições financeiras, chama-se a atenção para o entendimento exposto no item
3.2.1, “Instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, deste Ofício Circular.
Caso divulgue projeções, o emissor deverá confrontar no formulário DFP, no campo “Comentário sobre o
comportamento de projeções empresariais”, as projeções divulgadas no formulário de referência com os
resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças, como
determinado no parágrafo 4º do artigo 21 da Resolução CVM nº 80/22.
De acordo com o disposto no item 3.2 do presente Ofício Circular, não obstante a obrigação de envio do
relatório resumido do comitê de auditoria estatutário previsto no artigo 31-D, inciso VI, da Resolução CVM
nº 23/21 junto às demonstrações financeiras, ele deve ser apresentado também no DFP, por ora, em
“Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes”.
No caso de comitê de auditoria não estatutário ou comitê de auditoria estatutário não aderente à
Resolução CVM nº 23/21, será obrigatório o envio do parecer, quando emitido.
Tendo em vista a importância do documento, em linha com o disposto no artigo 5º da Resolução CVM nº
44/21, a companhia deve divulgar seu formulário DFP, sempre que possível, a ntes do início ou,
preferencialmente, após o encerramento dos negócios na bolsa de valores ou no mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de sua emissão estejam admitidos à negociação.
O formulário DFP deve ser divulgado simultaneamente à divulgação das demonstrações financeiras da
companhia.
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Em 14.02.2024, foi publicada a Resolução CVM nº 199/24, aprovando o Pronunciamento Técnico CPC nº
09 (R1), com o objetivo de estabelecer os critérios para elaboração e divulgação da demonstração do valor
adicionado (DVA), exigida pelos artigos 176, 177 e 188 da Lei nº 6.404/76, que está relacionada com
informações econômicas, além da interface com a comunicação de elementos ambientais, sociais e de
governança, e tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela entidade e sua distribuição, durante
determinado período.
A Resolução CVM nº 199/24 entrou em vigor em 1º de março de 2024, aplicando-se aos exercícios sociais
iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2024.
A propósito, atentar às orientações contidas no item 3.2 deste Ofício Circular.
No formulário DFP, há contas fixas e a possibilidade de incluir contas não fixas. As companhias devem,
sempre que possível, utilizar as contas fixas dos elencos de contas do DFP e não devem incluir uma conta
não fixa quando, por exemplo: a) houver uma conta fixa de mesmo assunto; ou b) cujo saldo não seja de
fato um detalhamento de uma conta fixa.
No que diz respeito à vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro, as companhias
devem observar as orientações contidas no item 3.2.7 deste Ofício Circular.
3.3.4 Informações trimestrais – ITR
O artigo 31 da Resolução CVM nº 80/ 22 prevê a entrega dos formulários referentes a informações
trimestrais (ITR) pelos emissores registrados, cujo encaminhamento à CVM deve se da r por meio do
sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9).
De acordo com o artigo 31 da Resolução CVM nº 80/22, o formulário ITR deve ser preenchido com os
dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao
emissor, nos termos dos artigos 27 a 29 da Resolução, e entregue em até 45 (quarenta e cinco) dias após
o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último , acompanhado de relatório de
revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM.
O Pronunciamento Técnico CPC nº 09 (R1), aprovado pela Resolução CVM nº 199/24, tem por objetivo
estabelecer critérios para elaboração e divulgação da demonstração do valor adicionado (DVA), exigida
pelos artigos 176, 177 e 188 da Lei nº 6.404/76.
A propósito, atentar às orientações contidas no item 3.2 deste Ofício Circular.
A contagem do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre do exercício social
inicia-se no primeiro dia (útil ou não) seguinte ao encerramento do trimestre, ajustando -se a data final,
caso seja feriado ou final de semana, prorrogando-a para o dia útil seguinte.
Chama-se a atenção que, de acordo com o requerimento constante do inciso II do parágrafo 1º do citado
artigo 29, o formulário ITR deve ser acompanhado do relatório de revisão especial, emitido por auditor
independente registrado na CVM, bem como das declarações dos diretores previstas nos incisos V e VI do
parágrafo 1º do artigo 27 da aludida Resolução.
A obrigação do conselho fiscal, se instalado, em relação ao formulário ITR está prevista no inciso VI do
artigo 163 da Lei nº 6.404/76.
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Diante da competência atribuída por Lei aos membros do conselho fiscal de analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
companhia e, principalmente, a fim de cumprirem com seu dever de diligência, entende -se que, no
mínimo, os conselheiros devem analisar as informações trimestrais com antecedência à sua divulgação ao
mercado e fazer as recomendações que entendam cabíveis.
Os membros do conselho fiscal não podem se escusar de atuar de forma diligente na fiscalização dos
negócios da companhia e da preparação das demonstrações financeiras, sob a justificativa de que não há
previsão legal para se emitir um parecer sobre as informações financeiras intermediárias.
Diante de situações concretas, o conselheiro deve ser diligente e adotar a melhor forma de atuação para
cumprir seus deveres fiduciários. Por outro lado, a CVM também não se furtará de apurar
responsabilidades quando se encontrar diante do descumprimento d esses deveres, sendo certo que o
conselheiro fiscal poderá ser instado a demonstrar a formalização da análise das demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela companhia, ou seja, do formulário de informações trimestrais
– ITR da companhia.
Assim, no entendimento da SEP, é recomendável, embora não obrigatório, a elaboração e a divulgação,
juntamente com os formulários ITR, do parecer do conselho fiscal.
Cabe esclarecer que as informações do último trimestre estarão incluídas no formulário DFP (artigo 30 da
Resolução), que inclui todo o exercício social. Se houver alteração estatutária que redundar em um
exercício social maior ou menor do que um ano (parágrafo único do artigo 175 da Lei nº 6.404/76), poderá
ser o caso de a companhia apresentar mais ou menos do que 3 (três) formulários ITR.
Cumpre alertar que o formulário ITR das companhias abertas registradas na categoria A deverá conter
informações contábeis consolidadas sempre que tais emissores estejam obrigados a apresentar
demonstrações financeiras consolidadas, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme determina o parágrafo
2º do artigo 31 da Resolução CVM nº 80/22.
No caso dos emissores instituições financeiras, chama -se a atenção para o exposto neste Ofício Circular
(vide item 3.2.1).
Caso divulgue projeções, o emissor deverá confrontar trimestralmente, no campo apropriado do
formulário ITR e do formulário DFP (no caso do último trimestre), as projeções divulgadas no formulário
de referência com os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais
diferenças, como determinado no parágrafo 4º do artigo 21 da Resolução CVM nº 80/22.
Tendo em vista a importância do documento, em linha com o disposto no artigo 5º da Resolução CVM nº
44/21, a companhia deve divulgar seu formulário ITR, sempre que possível, an tes do início ou ,
preferencialmente, após o encerramento dos negócios na bolsa de valores ou no mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de sua emissão estejam admitidos à negociação.
No entendimento da SEP, corroborado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, não se pode
exigir que os membros do conselho de administração aprovem expressamente as informações financeiras
trimestrais da companhia aberta.
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Este entendimento é fundamentado pela ausência de previsão legal ou regulamentar impondo esta
obrigação ao conselho de administração e é reforçado pela diferença entre as exigências concernentes ao
preparo e à apresentação das demonstrações financeiras anuais e das informações trimestrais, sendo
mais rigorosas no primeiro caso.
Por outro lado, diante da competência atribuída por Lei aos membros do conselho de administração e,
principalmente, a fim de cumprirem com seu dever de diligência, entende-se que os conselheiros devem
analisar as informações trimestrais com antecedência à sua divulgação ao mercado e fa zer as
recomendações que entendam cabíveis.
No entendimento d a SEP, a companhia não poderia negar o acesso prévio às informações trimestrais
(antes de sua divulgação ao mercado), caso tenha havido solicitação de algum membro do conselho de
administração. Ressalta -se que os membros desse órgão, assim como os demais administradores,
possuem o dever de guardar sigilo sobre as informações relevantes ainda não divulgadas ( artigo 155,
parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76). O eventual acesso prévio às informações trimestrais se encontraria
dentro deste dever legal de sigilo.
Sem prejuízo do exposto, os membros do conselho de administração não podem se escusar de atuar de
forma diligente na fiscalização dos negócios da companhia e da preparação das demonstrações
financeiras, sob a justificativa de que não há previsão legal para se manifestarem sobre as informações
financeiras intermediárias.
Diante de situações concretas, o conselheiro deve ser diligente e adotar a melhor forma de atuação para
cumprir seus deveres fiduciários. Por outro lado, a CVM também não se furtará de apurar
responsabilidades quando se encontrar diante do descumprimento desses deveres.
De todo modo, as companhias devem divulgar a data em que foi concedida a autorização para emissão
das demonstrações contábeis e quem forneceu tal autorização, ou seja, devem informar qual órgão
societário autorizou sua divulgação e em qual data, em linha com o requerimento previsto no item 17 do
Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Resolução CVM nº 105/22.
Desde 01.10.2021, o preenchimento e envio do formulário ITR passou a ser obrigatório por meio da
funcionalidade “ITR Online”, disponível no Sistema Empresas.NET (que pode ser acessado no endereço
eletrônico https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/Shared/Login.aspx?ValidSession=0), no menu “Envio de
documentos”, dispensando o procedimento de preenchimento e geração desse formulário no Client, que
foi desativado, conforme divulgado pelo Ofício Circular nº 4/2021 -CVM/SEP, acessível pelo link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0421.html.
No formulário ITR, há contas fixas e a possibilidade de incluir contas não fixas. As companhias devem,
sempre que possível, utilizar as contas fixas dos elencos de contas do ITR e não devem incluir uma conta
não fixa quando, por exemplo: a) houver uma conta fixa de mesmo assunto; ou b) cujo saldo não seja de
fato um detalhamento de uma conta fixa.
No que diz respeito à vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro, as companhias
devem observar as orientações contidas no item 3.2.7 deste Ofício Circular.
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3.3.5 Informes de securitizadora
O envio dos informes de companhia securitizadora (registradas nas categorias S1 ou S2), assim como das
demais informações periódicas e eventuais de tais sociedades, deve ser realizado, exclusivamente, por
meio do Sistema Fundos.NET, nos termos da Resolução CVM nº 60/21.
Caso a securitizadora também mantenha o registro de companhia aberta de que trata da Resolução CVM
nº 80/22, deverá, adicionalmente, enviar os documentos pertinentes à referida Resolução pelo Sistema
Empresas.NET.
Em outras palavras, se a securitizadora possuir registro em duas categorias distintas (A ou B e S1 ou S2 ),
deverá enviar os documentos eventuais e periódicos previstos na Resoluções CVM nº 60/21 e 80/22, pelo
Sistema Fundos.NET e pelo Sistema Empresas.NET, respectivamente, diante da ausência de qualquer
previsão normativa de dispensa ou de tratamento diferenciado para companhias que possuam o duplo
registro.
Alerta-se que a manutenção do referido duplo registro na CVM sujeita a securitizadora ao recolhimento
das taxas de fiscalização relativas às duas categorias, como previsto no parágrafo 8º do artigo 4º da Lei nº
7.940/89, que dispõe que, na hipótese de uma mesma pessoa jurídica obter mais de um registro nos
termos previstos nos Anexos I, II ou III da referida Lei, é devido o valor d a taxa de fiscalização para cada
registro concedido ao contribuinte.
3.3.6 Informe sobre Código Brasileiro de Governança Corporativa –
Companhias Abertas
O Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas é o documento
eletrônico, disponível para preenchimento no Sistema Empresas.NET, cujo conteúdo reflete o Anexo D da
Resolução CVM nº 80/22.
O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas deve ser entregue
em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social, pelo emissor que atenda
cumulativamente aos seguintes requisitos:
I – esteja registrado na categoria A;
II – possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora
de mercado organizado; e
III – possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
As informações prestadas pela companhia por meio do preenchimento do Informe sobre o Código
Brasileiro de Governança Corporativa devem estar consistentes com aquelas divulgadas em seu
formulário de referência. Por exemplo, no caso de resposta afirmativa quanto à adoção de procedimentos
de avaliação da administração, a informação deverá estar consistente com a divulgação realizada no
quadro 7.1 do formulário de referência.
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No caso de resposta afirmativa quanto à existência de políticas, devidamente aprovadas pelos órgãos da
administração, a companhia deverá disponibilizar essas políticas por meio do Sistema Empresas. NET,
utilizando a categoria correspondente. Esta orientação aplica -se também aos regimentos e códigos que
integram as práticas de governança previstas no Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Ainda, deve-se atentar para a obrigatoriedade de apresentação de justificativas pertinentes, em vez de
apenas salvaguardas, nas hipóteses de não adoção ou de adoção parcial das práticas previstas no Informe.
As informações a serem divulgadas no Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa
devem estar atualizadas até a data de entrega do documento.
Caso sejam realizadas alterações na governança dos emissores após a entrega do documento, o Informe
não precisa ser reapresentado.
A apresentação desse Informe não é obrigatória para as companhias registradas na categoria B.
3.4 Assembleia geral ordinária – AGO
Segundo o enunciado do artigo 132 da Lei nº 6.404/76, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes
ao término do exercício social, deverá haver uma assembleia geral ordinária (AGO) para tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e eleger os administradores e, se
for o caso, os membros do conselho fiscal.
Nos termos do artigo 6 5, inciso III, da Resolução CVM nº 80/ 22, a não observância do prazo fixado no
artigo 132 da Lei nº 6.404/76 para a realização da assembleia geral ordinária é considerada infração de
natureza grave.
Em 28.07.2020, foi editada a Lei nº 14.030/20, que, dentre outras medidas, introduziu o parágrafo 2º-A
do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.
O texto legal passou a permitir que a regulamentação da CVM poderia excepcionar a regra disposta no
parágrafo 2º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 para as sociedades anônimas de capital aberto e, inclusive,
autorizar a realização de assembleia digital.
Nesse sentido, a Resolução CVM nº 81/22 descreve as condições para que as companhias realizem
assembleias inteiramente digitais. Entretanto, é de se ressaltar que desde 2015 já era possível que as
companhias disponibilizassem aos seus acionistas sistema eletrônico para (i) o envio do boletim de voto
a distância (artigo 28, I); ou (ii) a participação a distância durante a assembleia (artigo 28, II).
A despeito da previsão normativa, verificou -se que as companhias abertas o ptavam por realizar suas
assembleias gerais somente por meio presencial, com a participação remota se dando apenas por meio
do boletim de voto a distância.
No cenário da pandemia de Covid-19, tornou-se impositiva a adoção de medidas que viabilizassem formas
alternativas de realização de assembleias gerais, com o objetivo de compatibilizar o pleno exercício dos
direitos dos acionistas com elevados padrões de segurança e proteção à saúde.
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A CVM optou por uma regulamentação neutra sob o ponto de vista tecnológico, de modo que as
mudanças não especificassem as condições de acesso e o modo de funcionamento das ferramentas que
seriam utilizadas pelas companhias abertas para realizarem suas assembleias gerais digitais, optando por
elencar os requisitos mínimos para seu funcionamento. Verificou-se que, desde então, esses novos
procedimentos já vêm sendo adotados por diversas companhias.
Dentre tais aspectos, a companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico a que se refere o caput
assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, bem como assegure a possibilidade
de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não
tenham sido disponibilizados anteriormente, a gravação integral da assembleia e a possibilidade de
comunicação entre acionistas.
3.4.1 Comunicado do artigo 133 da Lei nº 6.404/76
O artigo 133 da Lei nº 6.404/76 estabelece que os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês
antes da data marcada para a realização da AGO, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124
(vide item 3.4.3), que se acham à disposição dos acionistas os documentos abaixo indicados, devendo ser
especificado nos anúncios o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos:
a) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do
exercício findo;
b) a cópia das demonstrações financeiras;
c) o relatório dos auditores independentes;
d) o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
e) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
Até no mínimo 5 (cinco) dias antes da data marcada para a realização da AGO, a companhia deverá
publicar os documentos citados nas letras “a”, “b” e “c” acima (parágrafo 3º do artigo 133). Destaca -se
que, independentemente dessa publicação, o caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76 exige que os
documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia da AGO sejam postos à disposição dos
acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data marcada para a realização da assembleia.
A AGO que reúna a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios
ou a inobservância dos prazos referidos no artigo 133 da Lei nº 6.404/ 76, mas é obrigatória, contudo, a
publicação dos documentos e o seu envio pelo Sistema Empresas.NET antes da realização da assembleia
(parágrafo 4º do artigo 133).
De acordo com o artigo 133 , parágrafo 5º, da Lei nº 6.404/76, o emissor está dispensado da publicação
dos anúncios previstos no caput do referido artigo quando os docume ntos ( notadamente as
demonstrações financeiras) forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da
AGO.
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3.4.2 Proposta da administração para AGO
3.4.2.1 Emissores registrados na categoria A para os quais se aplique a Resolução
CVM nº 81/22
Quanto aos documentos e informações mínimas que deverão ser disponibilizadas aos acionistas quando
da convocação da AGO, as companhias abertas registradas na categoria A que possuam valores
mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado
organizado e possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação, assim consideradas as
ações da companhia (com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos
administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria ) deverão atentar para as disposições
da Resolução , especialmente no que diz respeito ao disposto nos artigos 9º a 25 dessa Resolução.
Cabe destacar que, independentemente da publicação prevista no parágrafo 3º do artigo 133 da Lei nº
6.404/76, o caput desse artigo exige que os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia
da AGO sejam postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data
marcada para a realização da AGO, e neste mesmo prazo, devem estar disponíveis na página da CVM na
internet todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto na AGO.
Além disso, prevê o artigo 10 da Resolução CVM nº 81/22, para os emissores registrados na categoria A
para os quais se aplique a Resolução, que, no mesmo prazo acima , os seguintes documentos e
informações estejam disponíveis na página da CVM na internet:
a) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do
exercício findo (incluído nas demonstrações financeiras e no formulário DFP – vide itens 3.2 e
3.3.3);
b) cópia das demonstrações financeiras (encaminhadas pelo Sistema Empresas.NET – vide item
3.2);
c) comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item
2 do formulário de referência (“comentários dos diretores”) (enviado, pelo Sistema
Empresas.NET, na categoria “Assembleia”, tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da
Administração”, assunto “Comentário dos administradores sobre a situação financeira da
companhia”);
d) relatório dos auditores independentes (incluído nas demonstrações financeiras e no formulário
DFP – vide itens 3.2 e 3.3.3);
e) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissid entes, se houver (incluído nas d emonstrações
financeiras e no formulário DFP – vide itens 3.2 e 3.3.3, bem como encaminhado pelo Sistema
Empresas.NET por força do inciso VI do artigo 3 3 da Resolução CVM nº 80/ 22, na categoria
“Reunião da Administração”, tipo “Conselho Fiscal”, espécie “Ata”, assunto “Parecer acerca das
demonstrações financeiras)”;
f) formulário DFP (encaminhado pelo Sistema Empresas.NET – vide Capítulo 9);
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g) proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações
indicadas no Anexo A da Resolução (encaminhada pelo Sistema Empresas.NET pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da administração ”, assunto
“Destinação dos Resultados”); e
h) parecer do comitê de auditoria, se houver (encaminhada pelo Sistema Empresas.NET pela
categoria “Reunião da Administração”, tipo “Comitê de Auditoria ”, espécie “Ata”, assunto
“Parecer acerca das demonstrações financeiras” – vide item 3.2).
Ressalta-se que a proposta da administração para destinação do lucro líquido, deverá conter, no mínimo,
as informações exigidas no Anexo A da Resolução CVM nº 81/22, não devendo se restringir à enumeração
dos itens a serem submetidos à deliberação assemblear, uma vez que tal procedimento a tornaria uma
mera repetição de informações já contidas no edital de convocação.
Com relação às informações exigidas no Anexo A da Resolução CVM nº 81/ 22, cabe esclarecer que as
informações a serem prestadas nos itens 2 e 5 do referido Anexo possuem objetivos diferentes, quais
sejam:
1. no item 2, a companhia deve informar o montante total e o valor por ação dos dividendos e/ou
juros sobre o capital próprio, incluindo os valores já antecipados, ou seja, caso a companhia
tenha aprovado a distribuição de dividendo e/ou juros sobre o capital próprio antecipadamente
e ainda tenha valor a ser declarado, a informação a ser prestada é o somatório de ambos os
valores (já antecipados e a ser declarado);
2. no item 5, a companhia deve informar sobre a proposta de distribuição de dividendo e/ou juros
sobre o capital próprio que será submetida à aprovação da assembleia, descontados eventuais
valores já aprovados antecipadamente, estejam tais valores pagos ou não.
Vale informar que no item 5.d do Anexo A da Resolução CVM nº 81, deve ser informada a data que será
utilizada para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento do dividendo e juros sobre o
capital próprio a ser declarado na assembleia e não a data de pagamento do referido evento. A data ou o
prazo de pagamento deve constar do item 5.b do mesmo anexo.
Recomenda-se também que as companhias divulguem na proposta da administração informação sobre a
eventual incidência de tributo sobre os dividendos propostos.
Conforme decisão do Colegiado de 27 .09.2011 (Processo CVM nº RJ2010/14687)6, as companhias que
tenham apurado prejuízo no exercício não são obrigadas a apresentar as informações indicadas no Anexo
A da Resolução CVM nº 81/22.
As companhias que se enquadram ne ssa situação devem informar na proposta da administração que o
Anexo A da Resolução não está sendo apresentado em função da apuração de prejuízo no exercício.
6 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110927_R1/20110927_D01.html.
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O inciso V do artigo 133 da Lei n º 6.404/76 estabelece que a companhia deve colocar à disposição dos
acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data marcada para a realização da AGO, além dos
documentos indicados na Lei, os demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
O parágrafo único do artigo 7º da Resolução CVM nº 81/22, por sua vez, determina que os documentos e
informações nela exigidos deverão ser disponibilizados aos acionistas até a data da publicação do primeiro
anúncio de convocação, exceto se a Lei nº 6.404/76, a Resolução ou outra norma da CVM estabelecer
prazo maior.
Em função disso, alerta-se os emissores que, caso a eleição de administradores ou membros do conselho
fiscal ou a fixação de sua remuneração forem incluídas na ordem do dia da AGO, os emissores registrados
na categoria A para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/ 22 deverão fornecer, no mínimo, os
documentos e informações requeridos pelos artigos 1 1 e 13 da Resolução CVM nº 81/22 no prazo de 1
(um) mês antes da data prevista para a realização do conclave.
Caso o estatuto social ou eventual política de nomeação ou indicação estabeleçam requisitos mínimos
para a indicação de membros do conselho de administração ou do conselho fiscal , a proposta da
administração deve indicar a aderência do perfil dos candidatos a esses cargos aos referidos requisitos,
permitindo, assim, a decisão informada dos acionistas.
Recomenda-se, ainda, a divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou do comitê de
nomeação, indicação ou órgão equivalente, se houver, em que foi analisada a aderência dos indicados,
aos referidos requisitos.
Tais informações devem ser incluídas na proposta da administração , que deverá ser encaminhada pelo
Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da
administração”, assunto “Eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal” ou “Remuneração
dos administradores e conselheiros”.
Para atendimento ao exigido no artigo 1 1 da Resolução CVM nº 81/ 22, as companhias registradas na
categoria A, para as quais se aplique a citada Resolução, devem apresentar as informações requeridas
para os itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência, nos termos do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22.
Para o artigo 10, inciso III, e no artigo 13, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, as companhias registradas
na categoria A, para as quais se aplique a citada Resolução, devem apresentar as informações requeridas
para as seções 2 e 8 do formulário de referência, nos termos do Anexo C da Resolução CVM nº 80/ 22.
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 04.11.2014 (Processos
CVM nº RJ2013/4386 e nº RJ2013/4607)7, a definição do número de membros do conselho de
administração, quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e máximo, deve ser objeto de
deliberação na assembleia geral de acionistas.
Assim, sem prejuízo do disposto no parágrafo 7º do artigo 141 da Lei nº 6.404/768, o procedimento mais
adequado é a divulgação, no edital de convocação, que em sua ordem do dia será deliberado o número
de membros a compor o conselho de administração da companhia.
7 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D16.html.
8 Artigo 141. (...) parágrafo 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto
múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a
acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinque nta por cento) do total
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Além disso, entendeu o Colegiado da CVM, na mesma ocasião , que a proposta da administração deverá
conter os cenários possíveis sobre o número de membros a serem eleitos, seja por meio do voto múltiplo
ou, caso este não tenha sido solicitado, por votação majoritária. Isto porque esta representa uma
informação fundamental para os acionistas minoritários, a fim de subsidiar sua mobilização em relação
ao processo de voto múltiplo.
Nesse sentido, é recomendável que o acionista controlador/administração informe o número (fixo ou
mínimo) de conselheiros para determinado mandato que seriam eleitos pelo voto múltiplo ou majoritário
(por exemplo, 10 membros), sendo que tal número poderia ser acrescido em até 2 membros em função
das eleições em separado (ou seja, alcançando o número de 11 ou 12 conselheiros).
Em linha com o disposto no artigo 7º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, as companhias devem divulgar
informações sobre candidatos para o conselho de administração e conselho fiscal propostos por acionistas
não controladores , dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada aos
candidatos propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 11 da
Resolução CVM nº 81/22.
No caso de companhias com depositary receipts negociados no exterior (como é o caso de ADRs), salienta-
se que, em sendo possível o exercício de voto pelos titulares de DRs, afigura -se necessário que tal
prerrogativa seja exercida no máximo grau de igualdade possível com os acionistas.
A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo
“Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos a membro do conselho de
administração/conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários.
Lembra-se que, quanto às indicações de candidatos a membro do conselho de administração/conselho
fiscal, as companhias que adotarem obrigatoriamente ou facultativamente o voto a distância devem
atentar para as disposições a esse respeito trazidas pela Resolução CVM nº 81/22 (vide item 7.2).
Chama-se a atenção que algumas companhias já adotam essa prática e facultam em seu estatuto social
que acionistas não controladores apresentem candidatos para o conselho de administração, desde que
esses acionistas apresentem informações sobre os candidatos até determinado prazo de antecedência da
data marcada para a assembleia.
Essas práticas, entretanto, devem ser encaradas como faculdades concedidas aos acionistas para facilitar
sua articulação e o exercício de direitos concedidos na Lei nº 6.404/76. Conforme entendimento emitido
pela SEP, exigências de apresentação de informações sobre candidatos previamente à assembleia, ainda
que previstas em estatuto social, não podem ser usadas como uma imposição para obstar o direito dos
acionistas previsto na Lei nº 6.404/76 de indicar e eleger membros para o conselho de administração e o
conselho fiscal no próprio momento da assembleia.
De forma a permitir uma melhor compreensão pelos investidores da proposta de remuneração (inciso I
do artigo 13 da Resolução CVM nº 81/22) e subsidiar a decisão a ser por eles tomada, orienta -se que os
emissores incluam, na proposta de remuneração, informações sobre:
de votos conferidos pelas ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais
acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.”
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a) período a que se refere a proposta de remuneração (por exemplo, se da assembleia geral
ordinária atual até a próxima);
b) valores aprovados na proposta anterior e valores efetivamente realizados, esclarecendo o
motivo das eventuais diferenças; e
c) eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes
do item 8 do formulário de referência da companhia, esclarecendo, por exemplo, se são
decorrentes da não correspondência entre o período coberto pelas propostas (letra “a”) e o
período coberto pelo formulário de referência (exercício social).
Sempre que a ordem do dia da assembleia incluir item sobre a prestação de compromisso de indenidade
para os administradores, recomenda -se que a proposta da administração inclua as informações
necessárias para a tomada de decisão pelos acionistas . Nesse sentido, sugere-se consulta ao Parecer de
Orientação CVM nº 38, de 25.09.2018, ao Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 7.13 do presente
Ofício Circular.
Os documentos disponibilizados aos acionistas deverão conter as informações necessárias à compreensão
das matérias a serem discutidas na assembleia. Como previsto na Resolução CVM nº 81/ 22, as
informações e documentos fornecidos aos acionistas devem ser verdadeiros, completos e consistentes,
redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa e não devem induzir os investidores a erro.
Para facilitar a leitura pelos usuários, recomenda -se que o documento co ntendo a proposta da
administração contenha índice.
Sempre que houver necessidade da reapresentação da proposta da administração em decorrência do
cumprimento de exigências da CVM ou de forma espontânea, a companhia deverá indicar no campo
“Motivo da Reapresentação” o fato motivador da reapresentação. No caso de cumprimento de exigência
formulada pela CVM, deverá ser feita referência ao ofício emitido.
Destaca-se que não há hipótese de dispensa de entrega da proposta da administração para os emissores
registrados na categoria A para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/22, uma vez que, no mínimo,
a companhia deve fornecer até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO o comentário
dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 2 do formulário de
referência, conforme exigido pelo artigo 10, inciso III, da citada Resolução.
Nos termos do parágrafo 4º do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, o comparecimento da totalidade de
acionistas na AGO somente permite a entrega da proposta da administração fora do prazo previsto no
caput do artigo, se este documento for publicado antes da realização da assembleia.
Importante salientar que o documento boletim de voto a distância não deve fazer parte da proposta da
administração à assembleia ou do manual de participação, por tratar -se de documento com regras
específicas de apresentação e envio.
Ressalta-se que, para a realização de assembleia em segunda convocação , é necessária a publicação de
nova proposta da administração.
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3.4.2.2 Emissores registrados na categoria B e na categoria A para as quais não se
aplique a Resolução CVM nº 81/22
De acordo com o disposto no parágrafo 4º do artigo 22 da Resolução CVM nº 80/ 22, as Propostas da
Administração para as assembleias gerais serão obrigatórias apenas para as compan hias registradas na
categoria A, autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa, e que
possuam ações em circulação.
3.4.3 Edital de convocação de AGO
Nos termos do inciso II do parágrafo 1º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, a convocação de assembleia
geral de companhia aberta far -se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo,
além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, sendo o prazo de antecedência da primeira
convocação, para as companhias abertas, de 21 (vinte e um) dias e o da segunda convocação, de 8 (oito)
dias, salvo em caso do atendimento do disposto no parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.
Entretanto, a SEP recomenda que o edital de convocação de AGO ou AGO/E seja publicado e divulgado
no Sistema Empresas.NET com pelo menos 1 (um) mês de antecedência em relação à realização da
assembleia, simultaneamente à proposta da administração.
Ressalta-se que para a realização de assembleia em segunda convocação é necessária a publicação de
novo edital. Considera -se irregular incluir a segunda convocação da AGO já no edital da primeira
convocação.
Assim, na hipótese de não instalação da AGO em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação
por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora
em que a assembleia será realizada em segunda convocação. A referida assembleia não poderá ser
realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que foi
publicado o segundo edital (inciso II, do parágrafo 1º, do artigo 124, da Lei nº 6.404/76).
Os editais de convocação de AGO e AGO/E de emissores registrados tanto na categoria A quanto na
categoria B devem enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas,
sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais ” para matérias que dependam de deliberação
assemblear.
Além disso, nos editais de convocação deve constar, obrigatoriamente:
a) nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual
mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;
b) quando o conselho fiscal não estiver em funcionamento ou quando o período de seu
funcionamento termine na data da assembleia, os percentuais mínimos de participação no
capital social votante e não votante necessários ao pedido de instalação do órgão;
c) caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia
tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo município da
sede;
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d) se houver, os locais físicos acessórios disponibilizados para a participação de acionistas, nos
termos do parágrafo 5º do artigo 5º da Resolução CVM 81/22;
e) caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do
artigo 28, parágrafo 2º, inciso II da Resolução CVM n° 81/22, informações detalhando as regras
e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na
assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema
pelos acionistas, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente de modo
digital; e
f) nas hipóteses em que admitido, nos termos do art igo 30-A d a citada Resolução, indicação
expressa da intenção da companhia de não disponibilizar o boletim de voto a distância, a menos
que requisitado por acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) do capital social.
Recebido pedido de adoção do processo de voto múltiplo e verificado que ele atende ao disposto no artigo
141 da Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 70/22, a companhia deve divulgar, por meio do Sistema
Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas ”, tipo “Adoção do processo de voto múltiplo ”, que a
eleição do conselho de administração poderá se dar por esse processo , por ser esta uma informação
importante para instruir a decisão a ser tomada pelos acionistas na assembleia.
Lembra-se que, quanto à adoção do processo de voto múltiplo, as companhias que adotarem
obrigatoriamente ou facultativamente o voto a distância devem atentar para as disposições a esse
respeito trazidas pela Resolução CVM nº 81/22 (vide item 7.2).
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 04.11.2014 (Processos
CVM nº RJ2013/4386 e RJ2013/4607)9, a definição do número de membros do conselho de administração,
quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e máximo, deve ser objeto de deliberação na
assembleia geral de acionistas.
Assim, sem prejuízo do disposto no parágrafo 7º do artigo 141 da Lei nº 6.404/7610, o procedimento mais
adequado é a divulgação, no edital de convocação, que em sua ordem do dia será deliberado o número
de membros a compor o conselho de administração da companhia.
Além disso, entendeu o Colegiado da CVM, na mesma ocasião, que a proposta da administração deverá
conter os cenários possíveis sobre o número de membros a serem eleitos, seja por meio do voto múltiplo
ou, caso este não seja solicitado, por votação majoritária. Isto porque esta representa uma informação
fundamental para os acionistas minoritários, a fim de subsidiar sua mobilização em relação ao processo
de voto múltiplo.
Nesta linha, é recomendável que o acionista controlador/administração informe o número (fixo ou
mínimo) de conselheiros para determinado mandato que seriam eleitos pelo voto múltiplo ou majoritário
(por exemplo, 10 membros), sendo que tal número poderia se r acrescido em até 2 membros em função
das eleições em separado (ou seja, alcançando o número de 11 ou 12 conselheiros).
9 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D16.html.
10 Artigo 141. (...) parágrafo 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do
voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado
a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) do total
de votos conferidos pelas ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais
acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.”
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O edital de convocação da assembleia geral ordinária deverá ser encaminhad o à CVM, por meio do
Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Edital de Convocação”,
em até 21 (vinte e um) dias antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no
mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro , conforme o inciso VI do artigo 2 2 da
Resolução CVM nº 80/22.
Lembra-se que Lei nº 12.431/ 11 alterou dispositivos da Lei nº 6.404/7 6, a qual passou a prever , no
parágrafo único do artigo 121 , que, nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a
distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da CVM.
A Resolução CVM nº 81/22 regulamentou o procedimento de voto a distância, conforme consta do item
7.2 do presente Ofício Circular.
As companhias também poderão realizar assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital desde
que cumpram integralmente os requisitos estabelecidos na referida Resolução.
Considera-se que a assembleia é realizada:
I. de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio
dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para
exercício do direito de voto; e
II. de modo parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto
presencialmente quanto a distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como
meio para exercício do direito de voto.
Destaca-se que assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na
sede da companhia.
A companhia deve apresentar, no anúncio de convocação ou nos demais documentos e informações
disponibilizados aos acionistas, as razões pelas quais entende mais adequado realizar a assembleia de
modo presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital.
A sede da companhia ou, se for o caso, o local de que trata o inciso II do caput do artigo 5º da Resolução
CVM nº 81/22 deve ser o principal local de condução dos trabalhos e de geração de sons e imagens de
assembleias parcialmente digitais, sendo facultada a disponibilização de um ou mais locais físicos
acessórios, inclusive em município diverso daquele da sede da companh ia, a que acionistas possam
comparecer presencialmente para participar da assembleia.
O presidente da mesa, o secretário e ao menos um administrador devem participar presencialmente na
sede da companhia ou, se for o caso, o local de que trata o inciso II do caput, exceto se a assembleia for
realizada de modo exclusivamente digital.
Observado o disposto acima, é permitida a participação a distância de terceiros autorizados a participar e
pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias, independentemente do modo de realização da
assembleia.
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O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à
assembleia, podendo a companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no referido
anúncio. A companhia poderá exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico, na
forma do artigo 28, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, o depósito dos documentos a que se refere o
parágrafo 1º em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia , conforme disposto no
parágrafo 3º do artigo 6º da Resolução.
Sem prejuízo do disposto no art igo 141, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, recomenda -se que as
companhias, nos avisos de convocação das assembleias, destaquem a importância de que os pedidos de
voto múltiplo sejam feitos com antecedência, de modo a facilitar seu processamento pela companhia e a
participação dos demais acionistas, nacionais e estrangeiros.
3.4.4 Sumário e ata da AGO
Segundo o disposto nos incisos VIII e IX do artigo 22 da Resolução CVM nº 80/22, deverão ser enviados,
pelo Sistema Empresas.NET, os sumários de decisões da assembleia geral ordinária, no mesmo dia de sua
realização, pela categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Sumário das Decisões”, bem
como as atas das AGO, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, com indicação das datas e jornais de
sua publicação pela categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Ata”.
Nesse sentido, cabe observar que o sumário das decisões tomadas na assembleia (previsto no inciso VIII
do artigo 2 2 da Resolução CVM nº 80/ 22) não se confunde com a ata da AGO (prevista no inciso IX do
artigo 22), que, nos termos do parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, pode ser lavrada em forma
de sumário dos fatos ocorridos.
Assim sendo, o sumário previsto no inciso VIII do artigo 22 da Resolução CVM nº 80/22 trata apenas do
resultado das deliberações da assembleia.
Destaca-se que a Resolução CVM nº 80/22 dispensa a entrega do sumário das decisões ao emissor que
entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização, como previsto no parágrafo 2º do
artigo 33 e no parágrafo 1º do artigo 34. Para a utilização dessa faculdade é necessário, entretanto, que o
emissor encaminhe a ata da assembleia geral completa, no mesmo dia da realização do conclave.
Nos termos do inciso IX do artigo 22 da Resolução CVM nº 80/22, a ata da AGO deve ser acompanhada,
no mesmo arquivo, d as eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto. Além disso, a ata deve
conter todos os documentos nela referenciados e relacionados às deliberações da assembleia, tais como
contratos.
Sempre que possível, as atas de AGO arquivadas na CVM devem conter também a lista de presença e o
quórum exato de instalação e de aprovação de determinada matéria . Recomenda-se também que a ata
contenha, ao menos, a indicação dos acionistas relevantes que elegeram membros para o conselho de
administração e conselho fiscal, sem prejuízo da divulgação do mapa final de votação detalhado previsto
no artigo 48, parágrafo 6º, inciso II da Resolução CVM nº 81/22.
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Com relação à permissão constante do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, entende-se que ela
se enquadra como um ato administrativo relacionado aos trabalhos iniciais em uma assembleia e não uma
deliberação sobre a condução dos negócios da companhia, não sendo, portanto, necessária a inclusão de
uma deliberação sobre o assunto no boletim de voto a distância. Assim, entende-se que, da mesma forma
como disposta no artigo 128 da Lei nº 6 .404/76, os acionistas presentes podem deliberar sobre a
permissão constante do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76.
Destaca-se que, caso a assembleia seja suspensa por algum motivo, o envio do sumário e/ou ata deverá
ser realizado com a informação de que a referida assembleia foi suspensa , o motivo da mencionada
suspensão, e que posteriormente os trabalhos serão retomados. A retomada da assembleia ensejará a
reapresentação do respectivo sumário e/ou ata.
3.4.5 Remuneração dos administradores/conselheiros fiscais
Nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, “a assembleia-geral fixará o montante global ou individual
da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de
representação”. Esse montante deve englobar toda e qualquer forma de remuneração incluindo, mas não
se limitando a salário, pró-labore, remuneração variável, outorga de ações ou opções, benefícios diretos
e indiretos, nos termos do CPC 33 (R1) – Benefícios a Empregados.
Destaca-se que o Colegiado da CVM manifestou entendimento em reunião realizada em 08.12.2020
(Processo CVM nº 19957.007457/2018-1011) de que os encargos sociais de ônus do empregador não estão
abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei nº 6.404/76,
não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos à aprovação pela assembleia
geral.
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 10.03.2015 (Processo
CVM nº RJ2014/662912), os valores pagos aos administradores com base no p lano de opções de compra
de ações, ou outros tipos de planos de remuneração baseada em ações, por integrarem a sua
remuneração, devem ser aprovados na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, assim como devem ser
atendidas as exigências de divulgação no formulário de referência (itens relativos à remuneração dos
administradores e planos de remuneração baseados em ações) e observadas as disposições dos artigos
13 e 14 da Resolução CVM nº 81/22.
De acordo com o artigo 13 da Resolução CVM nº 81/2022, sempre que a assembleia geral dos acionistas
for convocada para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo: (i)
a proposta de remuneração dos administradores; e (ii) as informações indicadas no item 8 do formulário
de referência.
O objetivo da norma é exigir a apresentação prévia aos acionistas (para subsidiar as deliberações da
assembleia) das informações que posteriormente irão compor o formulário de referência da companhia.
11 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201208_R1/20201208_D1361.html.
12 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2015/20150310_R1/20150310_D9342.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2015/20150602_R1/20150206_D9342.html.
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80
Nesse contexto, considerando a redação do item 8.5 do Anexo C à Resolução CVM nº 80/22, com o intuito
de assegurar a consistência das informações divulgadas, entende -se que, neste campo, devem ser
apresentadas (tanto na proposta da administração quanto no formulário de referência ) as informações
consolidadas do conselho de administração e da diretoria estatutária (sem segregação entre o presidente
do conselho de administração e os demais membros do órgão).
Dessa forma, conforme descrito no item 8.5, para atingir os fins de divulgação previstos na norma, a
companhia deve efetuar os cálculos utilizando o preço médio ponderado de exercício das opções,
tratando o presidente do conselho de administração apenas como mais um membro do referido órgão.
Caso a companhia entenda que a divulgação segregada dessas informações (presidente do conselho de
administração e demais membros desse órgão ) possa ser útil aos investidores, elas poderão ser
apresentadas no item 8.20 (outras informações que o emissor julgue relevantes).
No que se refere à remuneração do conselheiro fiscal, o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76,
estabelece que esta não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em
média, for atribuída a cada diretor, não computados na participação nos lucros.
Lembra-se que os membros do conselho de administração podem verificar se a administração da
companhia aberta observa o citado dispositivo através das informações divulgadas na seção 8 do
formulário de referência, devendo ser atualizadas anualmente, em atendimento ao disposto no parágrafo
1º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
Além disso, a descrição detalhada da composição da remuneração dos diretores deve constar da
respectiva proposta da administração em que for deliberada, conforme disposto nos art igos 13 e 14 da
Resolução CVM nº 81/22.
Caso o conselheiro entenda que esses dados não são suficientes para atestar o cumprimento do disposto
no parágrafo 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76, poderá, a seu exclusivo critério, solicitar informações
adicionais aos administradores, com base no disposto no parágrafo 2º do artigo 163 da referida Lei.
O Colegiado da CVM, por maioria, em reunião realizada em 27.08.2019, com relação ao Processo CVM nº
19957.007396/2017-0013, manifestou seu entendimento no sentido de que “não cabe ao regulador exigir
que a assembleia geral das companhias abertas aprove também o montante da remuneração de
administradores que ocupem cargo na administração de sociedades controladas ― sejam elas subsidiárias
integrais ou não ― pelas funções nelas exercidas”. Segundo seu entendimento, a melhor interpretação
do comando do artigo 152 da Lei nº 6.404/76 é a de que cabe à assembleia geral de cada companhia
aprovar a remuneração de seus próprios administradores pelo cargo nela exercido, observados os critérios
gerais nele previstos ― que servem como balizadores para a decisão assemblear ―, sem prejuízo,
contudo, da adoção de mecanismos de governança que permitam aos acionistas da companhia definirem
a instrução de voto nas assembleias da controlada.
Recomenda-se, nos casos em que administradores da companhia aberta, que também ocupam cargos de
administradores nas subsidiárias integrais e controladas, e recebem sua remuneração, tanto diretamente,
pela própria companhia, quanto indiretamente, por meio dessas subsidiárias integrais e controladas, que
levem ao escrutínio da assembleia geral da companhia aberta, tanto a parcela suportada pela própria
companhia quanto a parcela suportada por suas subsidiárias integrais e controladas.
13 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190827_R1/20190827_D1052.html.
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3.5 Relatório e comunicações do agente fiduciário
A Lei nº 6.404/76 determina, nas alíneas “b” e “c” do parágrafo 1º do artigo 68, que os agentes fiduciários
devem, respectivamente:
a) anualmente, elaborar e colocar à disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do
encerramento do exercício social da companhia, relatório informando os fatos relevantes
ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela com panhia,
aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se
houver, devendo constar no relatório, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para
continuar no exercício da função;
b) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta dias), de qualquer inadimplemento,
pela companhia, de obrigações assumidas na escritura de emissão.
Desse modo, cabe aos emissores de debêntures admitidas à negociação em mercados regulamentados
no Brasil encaminhar o relatório previsto no inciso X do artigo 22 da Resolução CVM nº 80/22, via Sistema
Empresas.NET, por meio da categoria “Dados Econômico -Financeiros”, tipo “Relatório de Agente
Fiduciário”, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua
divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro.
Além disso, sem prejuízo do disposto no artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21, as comunicações do agente
fiduciário elaboradas em cumprimento ao artigo 68, parágrafo 1º, alínea “c” da Lei nº 6.404/76 devem ser
encaminhadas pelos emissores à CVM, imediatamente após o recebimento da notificação enviada pelo
agente fiduciário, por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo
“Notificação do agente fiduciário aos debenturistas”, conforme previsto nos artigos 33, inciso XIX, e artigo
34, inciso IX, ambos da Resolução CVM nº 80/22.
4 Principais Informações Eventuais
4.1 Ato e fato relevante
Nos termos do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, os administradores da companhia aberta são
obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação
da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus
negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou
comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
Na Resolução CVM nº 44/21, por sua vez, são regulados a divulgação e o uso de informações sobre ato ou
fato relevante, a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários de emissão de
companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do
conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição
estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a
negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.
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Conforme instrui o parágrafo 7º do artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21, qualquer alteração nos canais
de comunicação utilizados, inclusive para adoção do canal previsto no inciso II do parágrafo 4º do artigo
3º da citada Resolução , deve ser precedida de (i) atualização da política de divulgação de ato ou fato
relevante, nos termos do artigo 17 da Resolução CVM nº 44/21; (ii) atualização do formulário cadastral da
companhia; e (iii) divulgação da mudança a ser implementada, na forma até então utilizada pela
companhia para divulgação dos seus fatos relevantes. Em caso de substituição do portal de notícias com
página na internet utilizado para divulgação de atos e fatos relevantes por outro, é necessário atualizar o
formulário cadastral e divulgar fato relevante a respeito do assunto, mas não há necessidade de promover
alteração na política de divulgação de ato ou fato relevante.
Segundo o artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21, cumpre ao DRI enviar à CVM, por meio de sistema
eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores , e, se for o caso, à bolsa de
valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da
companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos
seus negócios (definido no artigo 2º dessa Resolução), bem como garantir sua ampla e imediata
disseminação, simultaneament e, em todos os mercados em que tais valores mobiliários estejam
admitidos à negociação.
De acordo com a orientação do artigo 5º da Resolução CVM nº 44/21, a divulgação do ato ou fato
relevante deve ser feita, sempre que possível, antes do início (preferencialmente, com pelo menos uma
hora de antecedência em relação a abertura da sessão de negociação ) ou após o encerramento dos
negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores
mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.
O parágrafo 1º do mesmo artigo determina que, caso os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do ato ou fato
relevante deverá ser feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em
ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado
brasileiro.
Ainda que a Resolução preveja a possibilidade de divulgação de fato relevante antes do início dos negócios
em mercado, entende -se como uma boa prática que a divulgação ocorra preferencialmente após o
encerramento dos negócios em todos os países em que os valores mobiliários sejam negociados ,
possibilitando um período maior para que os investidores possam analisar os efeitos decorrentes da
informação divulgada.
Caso seja necessária a divulgação antes da abertura do pregão, esta deve ser feita pelo menos com uma
hora de antecedência, a fim de evitar atrasos no início das negociações.
Sendo imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o
diretor de relações com investidores deverá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e
entidades do mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de
emissão da companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários
de emissão da companhia aberta, ou a eles re ferenciados, observados os procedimentos previstos nos
regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado sobre o
assunto.
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O envio do arquivo com o texto do ato ou fato relevante deve se dar por intermédio do Sistema
Empresas.NET, categoria “Fato Relevante ”, antes ou simultaneamente à sua divulgação pelos canais
previstos no artigo 3º, parágrafo 4º, da Resolução CVM nº 44/21 (jornais de grande circulação utilizados
habitualmente pela companhia ou portal de notícias presente na internet), informando-se os respectivos
locais e datas de divulgação. A divulgação de informação que se caracterize como fato relevante não deve,
em nenhuma hipótese, ser feita na categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Outros Comunicados Não
Considerados Fatos Relevantes” (vide item 4.1.1).
A obrigatoriedade da divulgação pelo Sistema Empresas.NET independe da categoria de registro do
emissor, conforme determinando no artigo 33, inciso X, e no artigo 3 4, inciso VI, da Resolução CVM nº
80/22.
A legislação societária não impede que informações relevantes sejam veiculadas e discutidas em reuniões
de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.
Contudo, zelando pelo tratamento equitativo de todos os participantes do mercado, e de forma a impedir,
inclusive, a possibilidade de uso de informação privilegiada, ela exige que o fato relevante em questão
seja divulgado, prévia ou simultaneamente à reunião, para todo o mercado, conforme determinado no
caput e parágrafo 3º do artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21.
Caso os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e
de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, tenham
conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do DRI no cumprimento de seu
dever de comunicação e divulgação, inclusive na hipótese do parágrafo único do artigo 6º da Resolução
CVM nº 44/21, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato
relevante à CVM, nos termos do artigo 3º, parágrafo 2º da Resolução.
Excepcionalmente, segundo o parágrafo 5º do art igo 157 da Lei nº 6.404/76 e o caput do artigo 6º da
Resolução CVM nº 44/21, os atos ou fatos relevantes podem deixar de ser divulgados se os acionistas
controladores ou os administradores entenderem que sua divulgação porá em risco interesse legítimo da
companhia.
No caso em que acionistas controladores ou administradores entenderem que a revelação do ato ou fato
relevante pode colocar em risco interesse legítimo da companhia, poderá ser dirigido à SEP requerimento
de exceção à imediata divulgação, por meio de: (i) correspondência eletrônica destinada ao endereço
institucional da SEP em que conste como assunto “pedido de confidencialidade”; ou (ii) envelope lacrado,
no qual deverá constar, em destaque, a palavra “confidencial”, conforme artigo 7º, parágrafo 1º, da
Resolução CVM nº 44/21.
Não obstante, por força do parágrafo único do artigo 6º da Resolução CVM nº 44/21, os administradores
e acionistas controladores ficam obrigados a, diretamente ou pelo DRI, divulgar imediatamente o ato ou
fato relevante, na hipótese de a informação escapar do controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação,
preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles
referenciados.
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A fim de dar efetividade à regra de divulgação imediata nos casos acima mencionados, o DRI, sempre que
possível, deve preparar um documento sobre o ato ou fato relevante mantido em sigilo que possa ser
divulgado nas hipóteses previstas no citado dispositivo. É aconselhável, ainda, que o DRI tenha à
disposição documentos pré-aprovados e vertidos para os idiomas de todos os países em que os valores
mobiliários são admitidos à negociação, para que possa efetuar a divulgação de forma rápida em caso de
urgência.
Nesses casos, deve-se também observar o parágrafo 2º do artigo 5º da Resolução CVM nº 44/21, que trata
da divulgação de ato ou fato relevante durante o horário de negociação.
Destaca-se que a CVM vem entendendo que, na hipótese de vazamento da informação ou se os papéis de
emissão da companhia oscilarem atipicamente, o fato relevante deve ser imediatamente divulgado, ainda
que a informação se refira a operações em negociação (não concluídas), tratativas inicia is, estudos de
viabilidade ou até mesmo à mera intenção de realização do negócio (vide julgamento do Processo CVM
nº RJ2006/592814 e do PAS CVM nº 24/05 15). Caso a informação relevante escape ao controle da
administração ou ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores
mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, o DRI deverá inquirir as pessoas com
acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações
que devam ser divulgadas no mercado. Vai igualmente neste sentido o voto do Diretor Relator Marcelo
Trindade ao Processo Administrativo Sancionador CVM nº 04/0416:
O fato relevante, quando consumada a negociação, foi apenas a conclusão de uma sucessão de eventos
relevantes sobre os quais o mercado não estava oficialmente informado [...]. Estudos mais aprofundados
em finanças, notadamente nos Estados Unidos, confirmam que o momento do fato relevante, na maior
parte das vezes, nã o é representado por um evento objetivo localizado no tempo, que de forma clara e
definitiva simbolize a ocorrência relevante nos negócios da companhia. Verificou-se naqueles estudos que,
frequentemente, o fato isolado (a assinatura de um contrato, por exemplo) não é suficiente para capturar,
de uma só vez, o impacto de uma informação relevante. Além disso, cada vez mais o mercado tenta se
antecipar à divulgação de informações, ao invés de aguardá-las passivamente, fazendo apostas quanto aos
eventos que ser ão anunciados, independentemente da importância do anúncio em si, o que também
dificulta a identificação de eventos relevantes no tempo.
Assim sendo, nos casos em que se identifiquem falhas na divulgação de ato ou fato relevante, sem prejuízo
da investigação de eventual utilização de informação privilegiada, o DRI, bem como os acionistas
controladores, demais diretores, membros do conselho de administração , do conselho fiscal e de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, estão sujeitos
à apuração de responsabilidade pela eventual infração aos citados artigos 3º, 4º e 6º da Resolução CVM
nº 44/21 e aos artigos 155, parágrafo 1º, e 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, conforme o caso.
Uma vez que se constate a veiculação de notícia na imprensa envolvendo informação ainda não divulgada
pelo emissor, por meio do Sistema Empresas.NET, ou a veiculação de notícia que acrescente fato novo
sobre uma informação já divulgada, compete à administração da companhia e, em especial, ao seu DRI
analisar o potencial de impacto da notícia sobre as negociações e, se for o caso, manifestar-se de forma
imediata sobre as referidas notícias, por meio do Sistema Empresas.NET, e não somente após
recebimento de questionamento da CVM ou da B3.
14 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2007/20070417_RJ20065928.html.
15 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2008/20081007_2405.html.
16 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2006/20060628_PAS_0404.pdf.
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A decisão quanto à divulgação de atos ou fatos relevantes é da competência da própria administração da
companhia, cabendo à CVM zelar pela qualidade das informações levadas a mercado, privilegiando a
transparência e coibindo a assimetria de informações.
Nesse sentido, cabe alertar que compete aos administradores e acionistas controladores, além das demais
pessoas indicadas no parágrafo 1º do artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21, avaliar a necessidade de
divulgação de sentenças proferidas no âmbito de processos, inclusive arbitrais, de que tenham
conhecimento, quando essas puderem se caracterizar como informação relevante, capaz de afetar as
decisões dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários emitidos pela companhia.
Da mesma forma, é necessário que a administração da companhia avalie a relevância das informações
veiculadas em prévias operacionais, as quais deverão ser divulgadas em estrita observância aos ditames
previstos na Resolução CVM nº 44/21, ressaltando, inclusive, que são informações preliminares, além de
deixar claro se foram auditadas ou não.
As informações, objeto de divulgação, deverão estar expressas em linguagem clara e objetiva, devendo
ser verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, conforme exigido no
artigo 3º, parágrafo 5º, da Resolução CVM nº 44/21, e nos artigos 15 a 20 da Resolução CVM nº 80/22.
Por exemplo, a companhia deve eximir -se de emitir juízo de valor, sobretudo no que diz respeito ao
andamento de disputas judiciais e decisões nelas proferidas, as quais devem refletir o exato teor de tais
decisões.
Ressalta-se ainda que se a plicam às divulgações realizadas em mídias sociais (incluindo lives, ou seja,
transmissões “ao vivo” de apresentações com a presença de representantes de companhias abertas ),
usualmente organizadas por uma terceira parte, que não a própria companhia (ver item 4.23) as mesmas
regras previstas nas normas que tratam da divulgação de informações, notadamente as que disciplinam a
divulgação de informações relevantes ( Resolução CVM nº 44/21) e estabelecem regras gerais sobre
conteúdo e forma das informações que os emissores devem observar (artigos 15 a 20 da Resolução CVM
nº 80/22). Isso significa, por exemplo, que os administradores e acionistas controladores: (a) só podem
divulgar informações relativas a atos ou fatos relevantes em redes sociais, após ou simultaneamente à
divulgação dessas informações pelos meios de comunicação hoje admitidos na Resolução CVM nº 44/21;
e (b) devem divulgar nas redes sociais, assim como em qualquer outro meio ou documento, informações
verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, conforme exigido no artigo
15 da Resolução CVM nº 80/22.
Conforme disposto no artigo 7º-D da Resolução CVM nº 80/22, caso o pedido de registro de emissor e/ou
de oferta pública de distribuição de valores mobiliários apresentado sob análise reservada escape ao
controle, é responsabilidade do emissor sua divulgação imediata, nos termos da Resolução CVM nº 44/21.
Respaldada no artigo 3º, parágrafo 6º, e no artigo 4º da Resolução CVM nº 44/21, a CVM poderá
determinar a divulgação, correção, aditamento ou republicação de informação sobre o ato ou fato
relevante, bem como solicitar esclarecimentos adicionais sobre a sua divulgação.
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Lembra-se que a eventual prestação a esclarecimentos adicionais solicitados pela CVM não substitui a
obrigação inicial de divulgação do ato ou fato relevante que levou à referida solicitação. Neste sentido,
caso a CVM estipule prazo para que sejam prestados esclarecimentos adicionais, e o diretor de relações
com investidores venha a observar esse prazo, ainda assim tal diretor poderá ser responsabilizado caso
constatado que ele já devesse ter promovido a divulgação de fato relevante antes de qualquer solicitação
por parte da CVM.
Aproveita-se para lembrar a íntegra do Comunicado ao Mercado CVM nº 02/16, divulgado em 02.06.2016
(quando da vigência das Instruções CVM nº 358/02 e nº 480/09, hoje substituídas pelas Resoluções CVM
nº 44/21 e 80/22, respectivamente ), o qual pode ser acessado no link https://www.gov.br/cvm/pt-
br/assuntos/noticias/comunicado-ao-mercado-n-02-2016-bae3c5764cf14c3a906c57cf2be7219d:
Tendo em vista o prejuízo às decisões de investimento e os possíveis abusos propiciados pela assimetria
informacional, a CVM considera importante reforçar os deveres e responsabilidades que envolvem a
adequada disseminação das informações, que não se restringem às atribuições do diretor de relações com
investidores.
O artigo 157, § 4º, da Lei 6.404 /76, bem como artigo 2º da Instrução CVM 358, determinam a divulgação
ao mercado de qualquer ato ou fato relevante que possa influir “de modo ponderável”: (i) na cotação dos
valores mobiliários de emissão das companhias abertas ou a eles referenciados; ou (ii) na decisão de
comprar, vender ou manter tais títulos, ou mesmo de exercer quaisquer direitos a eles inerentes.
Ademais, o referido artigo 2º esclarece que o ato ou fato relevante pode decorrer de decisão de acionista
controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, bem
como de eventos externos à companhia, de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-
financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios.
Para assegurar o acesso ordenado e equitativo do mercado a tais informações, a Instrução CVM 358 imputa
ao DRI das companhias abertas o dever de divulgá -las, de modo claro e preciso, pelos canais oficiais de
comunicação, além de zelar pela sua ampla e imediata disseminação (artigo 3º).
Excepcionalmente, caso acionistas controladores ou administradores entendam que a revelação de
determinada informação relevante possa comprometer interesse legítimo da companhia naquele
momento, a Instrução CVM 358 autoriza a sua não divulgação imediata. E ntretanto, havendo vazamento
da informação, ainda que a fonte não tenha sido a companhia, ou oscilação atípica envolvendo os valores
mobiliários de sua emissão, a informação deve ser prontamente divulgada ao mercado pelo DRI e, apenas
diante de sua omissão, pelos controladores ou administradores que tiverem acesso à informação ( artigo
6º).
A referida Instrução reconhece também que o DRI pode não ter ciência de todos os fatos potencialmente
relevantes passíveis de divulgação.
Porém, havendo oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de
emissão da companhia, é responsabilidade do DRI averiguar, de maneira proativa, a existência de
informações que devam ser divulgadas ao mercado ( artigo 4º, parágrafo único), o que deve ocorrer,
também, diante de questionamentos da CVM ou de entidade autorreguladora ( artigo 4º, caput).
Por outro lado, a norma também obriga acionistas controladores, diretores, conselheiros, empregados e
membros de órgãos estatutários a manter o DRI informado sobre qualquer informação relevante de que
tenham conhecimento (artigo 3º, § 1º).
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Em linha com tais obrigações, a CVM ressalta a necessidade de que as pessoas que, por seu cargo ou
posição, ainda que não diretamente ligados à companhia, tenham acesso a informações que possam influir
de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários por ela emitidos, atuem de maneira articulada
com os canais institucionais da companhia aberta e comuniquem tais informações ao DRI antes de lhes
darem publicidade . Desse modo, o DRI poderá agir tempestivamente para fornecer ao mercado
informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, conforme previsto
no artigo 14 da instrução CVM nº 480.
Reitera-se que, como mencionado acima, não necessariamente tais informações relevantes têm origem na
própria companhia, podendo decorrer de eventos externos como, por exemplo, alterações estratégicas em
setores específicos da economia.
[...]
Por fim, a CVM ressalta que as responsabilidades e orientações aqui referidas são aplicáveis às companhias
abertas, inclusive sociedades de economia mista controladas, direta ou indiretamente, pelos entes
federativos (União, Estados, Distrito Federal e Municípios).
Alerta-se que, nos termos do artigo 19 da Resolução CVM nº 44/21, configura infração grave, para os fins
previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, a transgressão às disposições contidas na
referida Resolução.
4.1.1 Distinção entre fato relevante e comunicado ao mercado
A Resolução CVM nº 44/21 conceitua como ato ou fato relevante qualquer decisão de acionista
controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou
qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro
ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
a) na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;
b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; ou
c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de
valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.
Diferentemente do comunicado ao mercado, a divulgação de ato ou fato relevante está submetida a uma
formalidade específica: a divulgação imediata à CVM, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de
balcão em que a companhia aberta negocia os seus valores mobiliários e divulgação pela imprensa
(publicação em jornal de grande circulação utilizado habitualmente pela companhia ) ou por portal de
notícias presente na internet (que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação
em sua integralidade). O encaminhamento à CVM e à bolsa de valores se dá por meio do arquivamento
da informação no Sistema Empresas.NET, na categoria “Fato Relevante”.
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O “Comunicado ao Mercado” representa uma categoria que foi criada no Sistema Empresas.NET para a
divulgação das comunicações previstas na Resolução CVM nº 44/21 (tal como o comunicado de aquisição
ou de alienação de participações relevantes previsto no artigo 12, cuja publicação somente é exigida nas
hipóteses previstas no parágrafo 5º desse artigo) ou de outras informações não caracterizadas como ato
ou fato rel evante, que a companhia entenda como úteis de serem divulgadas aos acionistas ou ao
mercado (tal como o material divulgado em reuniões com analistas etc.). Também são arquivados nessa
categoria, por exemplo, os esclarecimentos prestados pelas companhias sobre consultas formuladas pela
CVM ou pela bolsa. Cabe ressaltar que para cada um desses casos há um “tipo” apropriado dentro da
“categoria” escolhida no Sistema Empresas.NET.
A distinção entre o ato ou fato relevante e o “Comunicado ao Mercado” está, portanto, no conteúdo da
informação divulgada. Caso a companhia entenda que a informação tem o potencial de afetar as cotações
ou decisões de investimento, ela deverá ser tratada internamente e divulgada da maneira exigida para as
informações relevantes, que inclui a publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados
pela companhia ou a divulgação em portal de notícias presente na internet (que disponibilize, em seção
disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade), conforme previsto na Resolução CVM
nº 44/21.
Cabe esclarecer que não há exigência de que a divulgação da informação relevante seja feita com a
colocação de um título específico no documento, tal como “Fato Relevante” (como ocorre na divulgação
das demonstrações financeiras ou de atas de reunião de órgãos da administração em que haja deliberação
que se caracterize como ato ou fato relevante), muito embora seja útil e recomendável para a boa
comunicação com os acionista s e o mercado que haja um indicativo da importância da informação
divulgada.
Recomenda-se que a companhia inclua em sua política de divulgação todas as informações possíveis e
necessárias para dar o máximo de previsibilidade ao mercado sobre como a companhia lida com suas
divulgações, respeitada a Resolução CVM nº 44/21.
Por exemplo, pode-se citar as divulgações relativas às métricas operacionais por meio de comunicado ao
mercado. A princípio, não há impedimento em que se faça ta is divulgações por Comunicado, desde que
essas informações não constituam fato relevante nos termos da Resolução CVM nº 44/21. Para isso, os
dados ou métricas divulgados não devem permitir uma inferência direta sobre o resultado financeiro da
Companhia, nem devem representar um múltiplo que seja comumente utilizado para cálculo de valuation
de companhia daquele setor, pois nesses casos se estará diante de uma possível antecipação de
informação financeira, informação de natureza relevante conforme item 3.2.2 deste Ofício Circular.
Caso a companhia adote a prática de divulgação de dados e métricas operacionais, recomenda -se que
esta prática esteja prevista em sua política de divulgação, contendo os seguintes requisitos: (i) estabeleça
quais os dados ou métricas que serão divulgados, contendo uma definição precisa do indicador, se
necessário; (ii) defina a periodicidade da divulgação (mensal, trimestral etc.); (iii) fixe a data, ou período,
para a referida divulgação (por exemplo, entre o 5º e o 7º dia útil de cada mês); e (iv) determine que a
divulgação seja feita com periodicidade regular, evitando assim a discricionariedade na divulgação. Ainda,
recomenda-se que a alteração da política, para inclusão ou exclusão de tal previsão, seja precedida ou
acompanhada da divulgação de fato relevante sobre o assunto.
Ressalta-se que, mesmo que a divulgação dos dados e métricas por meio de comunicado ao mercado
esteja prevista em sua política, a administração da companhia deverá avaliar, a cada divulgação, a
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eventual necessidade de fazer a divulgação por meio de fato relevante, principalmente se os dados ali
contidos apresentem uma grande variação em relação aos períodos anteriores ou à expectativa do
mercado. Além disso, caso a divulgação desses dados e métricas operacionais decorra de exigência
normativa do órgão regulador ou do Poder Concedente, ou de cláusula contratual, como nos casos de
contratos de concessão, recomenda-se incluir no comunicado ao mercado a referência ao documento que
exigir tal divulgação.
4.1.2 Informações mínimas necessárias a serem divulgadas quando da
aquisição de sociedade (ou de participação societária em outra
sociedade)
O regramento do mercado de capitais brasileiro elege como um de seus princípios fundamentais o full
and fair disclosure, por meio de sua inserção na Lei que norteia o mercado de valores mobiliários (Lei nº
6.385/76) e naquela que dispõe sobre as companhias (Lei nº 6.404/76). O princípio em questão tem como
resultado o dever das companhias abertas de divulgar, de forma abrangente e equitativa, um amplo
conjunto de informações completas e precisas sobre as atividades sociais a elas relativas.
Os princípios e regras explícitos ou implícitos nas normas que regem a matéria são fundamentais ao bom
funcionamento do mercado de valores mobiliários, na medida em que buscam assegurar a equitatividade
nas relações entre os seus participantes. Pretende-se, com o fato relevante ou comunicado ao mercado,
garantir a confiabilidade do mercado, de uma forma que todo o mercado deve ter a mesma informação
e, ao mesmo tempo, essa informação deve representar a informação necessária e disponível para que se
tome uma decisão de investimento.
Nos casos excepcionais em que haja um interesse social legítimo a justificar o sigilo, é possível que
administração da companhia aberta deixe temporariamente de divulgar fato relevante sobre
determinado ato ou fato negocial, como exceção à divulgação imediata prevista no parágrafo 4º do artigo
157 da Lei nº 6.404/76 e no artigo 6º da Resolução CVM nº 44/21.
Entretanto, no momento que a administração decida pela divulgação de aquisição de outra companhia
(ou de participação societária em outra companhia), seja por meio de fato relevante ou de comunicado
ao mercado , deve fazer constar do documento divulgado as informações relevantes disponíveis que
permitam a compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, o que inclui as
principais condições do negócio (preço, forma de pagamento etc.), além de informações financeiras
(receita, EBITDA, lucro etc.) e/ou operacionais do negócio adquirido, de forma a atender aos requisitos
previstos nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22.
Frisa-se que a lista de informações financeiras e/ou operacionais a serem apresentadas deve ser
compreendida como meramente exemplificativa. Entretanto, é certo que a administração da companhia
deve divulgar informações e/ou indicadores sobre a aquisição que permitam que os investidores possam
fazer seu próprio juízo de valor sobre a operação.
Além disso, ao divulgar informações sobre a aquisição de outra companhia (ou de participação societária
em outra companhia), deve ser informado se o termo de acordo é um documento vinculante (i.e., com
todos os elementos essenciais do negócio jurídico celebrado), informando sobre a existência de eventuais
etapas precedentes, tais como due diligence, informando ainda se tais etapas são somente confirmatórias
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das premissas da operação ou se seria m condição capaz de desfazer o negócio jurídico (i.e., elemento
acidental do negócio jurídico).
4.2 Assembleia geral extraordinária (AGE), assembleia especial (AGESP) e
assembleia de debenturistas (AGDEB)
Em 28.07.2020, foi editada a Lei nº 14.030/20, que, dentre outras medidas, criou o parágrafo 2º-A do
artigo 124 da Lei nº 6.404/76. O texto legal passou a permitir que a regulamentação da CVM poderia
excepcionar a regra disposta no parágrafo 2º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 para as sociedades
anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.
Nesse sentido, a Resolução CVM nº 81/22 descreve as condições para que as companhias realizem
assembleias inteiramente digitais. Entretanto, é de se ressaltar que desde 2015 já era possível que as
companhias disponibilizassem aos seus acionistas sistema eletrônico para (i) o envio do boletim de voto
a distância (artigo 28, I); ou (ii) a participação a distância durante a assembleia (artigo 28, II).
A despeito da previsão normativa, verificou -se que as companhias abertas optaram por realizar suas
assembleias gerais somente por meio presencial, com a participação remota se dando apenas por meio
do boletim de voto a distância.
No cenário da pandemia da Covid-19, tornou-se impositiva a adoção de medidas que viabilizassem formas
alternativas de realização de assembleias gerais, com o objetivo de compatibilizar o pleno exercício dos
direitos dos acionistas com elevados padrões de segurança e proteção à saúde.
A CVM optou por uma regulamentação neutra sob o ponto de vista tecnológico, de modo que as
mudanças não especificassem as condições de acesso e o modo de funcionamento das ferramentas que
seriam utilizadas pelas companhias abertas para realizarem suas assembleias gerais digitais, optando por
elencar os requisitos mínimos para seu funcionamento.
Dentre tais aspectos, a companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico a que se refere o caput
assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, bem como assegure a possibilidade
de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não
tenham sido disponibilizados anteriormente, a gravação integral da assembleia e a possibilidade de
comunicação entre acionistas.
Cabe destacar que a Resolução CVM nº 81/22 dispõe, em seu Capítulo V , sobre assembleia de
debenturistas.
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4.2.1 Edital de convocação de AGE, AGESP e AGDEB
Nos termos do inciso II do parágrafo 1º do artigo 1 24 da Lei nº 6.404/76 , a convocação de assembleia
geral de acionistas de companhia aberta far-se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo,
contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a
indicação da matéria, sendo o prazo de antecedência da primeira convocação , para as companhias
abertas, de 21 (vinte e um) dias e o da segunda convocação, de 8 (oito) dias, salvo em caso do atendimento
do disposto no parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Por força do disposto no parágrafo 2º do
artigo 71 da Lei nº 6.404/76, aplica -se à assembleia de debenturistas, no que couber, o disposto n a
referida Lei sobre a assembleia geral de acionistas.
A despeito do aumento do prazo de convocação para 21 (vinte e um) dias estabelecido a partir da
alteração trazida pela Lei nº 14.194 /21, continua sendo recomendável que as companhias adotem,
sempre que possível, o prazo mínimo de 1 (um) mês para a convocação da AGE, AGESP e AGDEB, a
exemplo do que já exige o art igo 10 da Resolução CVM nº 81/ 22 para a proposta da administração da
AGO, para que os acionistas , debenturistas ou titulares de certificados de recebíveis do agronegócio ou
imobiliário tenham tempo suficiente para analisar as deliberações a serem tomadas e, eventualmente, se
articulem para participar da assembleia.
Recomenda-se ainda que o emissor de ações que sirvam de lastro para programa de DR patrocinado
convoque a assembleia geral com o prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência, sobretudo nos casos
em que a espécie ou classe de ações que lastreiem os certificados tenha direito a voto em qualquer das
matérias constantes da ordem do dia da respectiva assembleia.
Para a realização de assembleia em segunda convocação é necessária a publicação de novo edital.
Considera-se irregular incluir a segunda convocação da AG E, AGESP e AGDEB já no edital da primeira
convocação.
Assim, n a hipótese de não instalação da assembleia em primeira convocação, deverá ocorrer nova
convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a
data e a hora em que a assembleia será realizada em segunda convocação. A referida assembleia não
poderá ser realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que
foi publicado o segundo edital (inciso II do parágrafo 1º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76).
Assim como no caso das AGO, os editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias (AGE),
assembleias especiais (AGESP) e assembleias de debenturistas (AGDEB) de emissores registrados tanto na
categoria A quanto na categoria B devem enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias
a serem deliberadas, sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais” para matérias que dependam
de deliberação assemblear.
Além disso, nos editais de convocação deve constar, obrigatoriamente:
a) nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual
mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;
b) caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia
tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo Município da
sede;
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c) caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do
artigo 28, parágrafo 2º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, informações detalhando as regras
e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na
assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema
pelos acionistas, e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.
Recebido pedido de adoção do processo de voto múltiplo e verificado que ele atende ao disposto no artigo
141 da Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 70/22, a companhia deve divulgar, por meio do Sistema
Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas ”, tipo “Adoção do processo de voto múltiplo ”, que a
eleição do conselho de administração poderá se dar por esse processo, por ser esta uma informação
importante para instruir a decisão a ser tomada pelos acionistas na assembleia.
Ademais, lembra-se que quanto à adoção do processo de voto múltiplo, as companhias que adotarem
obrigatoriamente ou facultativamente o voto a distância devem atentar para as disposições a esse
respeito trazidas pela Resolução CVM nº 81/22 (vide item 7.2).
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 04.11.2014 (Processos
CVM nº RJ2013/4386 e RJ2013/4607) 17, a definição do número de membros do conselho de
administração, quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e máximo, deve ser objeto de
deliberação na assembleia geral de acionistas.
Assim, sem prejuízo do disposto no parágrafo 7º do artigo 141 da Lei nº 6.404/7618, o procedimento mais
adequado é a divulgação, no edital de convocação, que em sua ordem do dia será deliberado o número
de membros a compor o conselho de administração da companhia.
Além disso, entendeu o Colegiado da CVM, na mesma ocasião , que a proposta da administração deverá
conter os cenários possíveis sobre o número de membros a serem eleitos, seja por meio do voto múltiplo
ou, caso este não seja solicitado, por votação majoritária. Isto porque esta representa uma informação
fundamental para os acionistas minoritários, a fim de subsidiar sua mobilização em relação ao processo
de voto múltiplo.
Nesta linha, é recomendável que o acionista controlador/administração informe o número (fixo ou
mínimo) de conselheiros para determinado mandato que seriam eleitos pelo voto múltiplo ou majoritário
(por exemplo, 10 membros), sendo que tal número poderia se r acrescido em até 2 membros em função
das eleições em separado (ou seja, alcançando o número de 11 ou 12 conselheiros).
17 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D16.html.
18 “Artigo 141. (...) parágrafo 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do
voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado
a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) do total
de votos conferidos pelas ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais
acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.”
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Consoante o inciso I dos artigos 3 3 e 34 da Resolução CVM nº 80/22, os emissores devem encaminhar,
pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGE”, “AGESP”, “AGDEB”, espécie “Edital de
Convocação”, os editais de convocação das assembleias extraordinárias, especiais, de debenturistas e de
titulares de certificados de recebíveis do agronegócio ou imobiliário, cujas publicações seguem os moldes
do artigo 124, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76. Lembra-se que Lei nº 12.431 /11 alterou
dispositivos da Lei nº 6.404/74, que passou a prever no parágrafo único do artigo 121 que, nas companhias
abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos da
regulamentação da CVM.
A Resolução CVM nº 81/22 regulamentou o procedimento de voto a distância, conforme consta do item
7.2 do presente Ofício Circular.
As companhias também poderão realizar assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital , desde
que cumpram integralmente os requisitos estabelecidos na referida Resolução.
Considera-se que a assembleia é realizada:
I. de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio
dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para
exercício do direito de voto; e
II. de modo parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto
presencialmente quanto a distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como
meio para exercício do direito de voto.
Destaca-se que assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na
sede da companhia.
O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à
assembleia, podendo a companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no referido
anúncio.
A companhia poderá exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico, na forma do
artigo 28, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, o depósito dos documentos a que se refere o parágrafo
1º em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia.
Sem prejuízo do disposto no parágrafo 1º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, recomenda -se que as
companhias, nos avisos de convocação das assembleias, destaquem a importância de que os pedidos de
voto múltiplo sejam feitos com antecedência, de modo a facilitar seu processamento pela companhia e a
participação dos demais acionistas, nacionais e estrangeiros.
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4.2.2 Proposta da administração para AGE, AGESP e AGDEB
4.2.2.1 Proposta da administração – categoria A – companhias que estejam
autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de
ações em bolsa de valores e possuam ações em circulação
Conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e no inciso II do artigo 33 da Resolução
CVM nº 80/22, os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na AGE , AGESP ou AGDEB deverão
ser postos à disposição dos acionistas ou dos debenturistas , na sede da companhia, por ocasião da
publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia geral. Além disso, os emissores de valores
mobiliários registrados na categoria A que estejam autorizados por entidade administradora de mercado
à nego ciação de ações em bolsa de valores e possuam ações em circulação devem enviar todos os
documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias extraordinárias, especiais e de
debenturistas19 por meio d o Sistema Empresas.NET, conforme determina o inciso II do artigo 3 3 da
Resolução CVM nº 80/22.
No caso dos emissores registrados na categoria A, para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/22,
cumpre alertar que a Resolução passou a dispor sobre os documentos e informações mínimas que deverão
ser disponibilizadas aos acionistas sempre que a assembleia geral seja convocada para deliberar sobre
determinadas matérias previstas na Resolução . Tais documentos e informações deverão ser
encaminhados à CVM, pelo Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9), até a data da publicação do primeiro
anúncio de convocação, exceto quando a Lei nº 6.404/76, a Resolução CVM nº 81/ 22 ou outra norma
editada pela CVM estabelecer prazo maior.
Assim, quando da convocação de assembleia geral de acionistas, os emissores registrados na categoria A
para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/ 22 deverão atentar para as disposições da referida
Resolução, especialmente no que diz respeito ao disposto em seus artigos 9º a 25.
O encaminhamento dos documentos e informações exigidos nos artigos 9º e 11 a 25 para os emissores
registrados na categoria A para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/22 deve ser feito pelo Sistema
Empresas.NET, na forma abaixo especificada, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de
convocação da assembleia geral:
a) informações previstas no artigo 9º, a serem incluídas na proposta da administração e enviados
pela categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE” ou “AGESP”, espécie “Proposta da
Administração”, assunto “Matéria de interesse especial de parte relacionada”;
b) informações indicadas no artigo 1 1, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Eleição de membros dos
Conselhos de Administração e Fiscal”;
19 Conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 71 da Lei nº 6.404/76, combinado ao parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76
e ao inciso II do artigo 30 da Resolução CVM nº 80/22, os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na assembleia
geral de debenturistas deverão ser postos à disposição, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio
de convocação da assembleia geral. Estes documentos e as informações necessárias ao exercício do direito de voto deverão ser
disponibilizados ao público por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGDEB”, espécie
“Proposta da Administração”.
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c) informações previstas no artigo 12, a serem incluídas na proposta da administração e enviados
pela categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE” ou “AGESP”, espécie “Proposta da
Administração”, assunto “Reforma estatutária”;
d) Informações indicadas no artigo 1 3, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Remuneração dos
administradores e conselheiros”;
e) informações indicadas no artigo 1 4, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Plano de Remuneração
baseado em ações”;
f) informações indicadas no artigo 1 5, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Aumento de Capital ”, com
exceção ao(s):
(i) parecer do conselho fiscal em aumento de capital (item 4 do Anexo C, a ser enviado pela
categoria “Reunião da Administração ”, tipo “Conselho Fiscal ”, espécie “Ata”, assunto
“Parecer sobre aumento de capital”;
(ii) laudos e estudos que subsidiarem a fixação do preço de emissão em aumento de capital
(item 5, letra “k”, do Anexo C), a serem enviados pela categoria “Dados Econômico -
Financeiros”, tipo “Laudo de Avaliação ”, assunto “Laudo utilizado em aumento de
capital”;
(iii) laudo de avaliação de avaliação dos bens (i tem 5, letra “s”, subitem “iii”, do Anexo C, a
ser enviado pela categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Laudo de Avaliação ”,
assunto “Laudo de avaliação de bens”.
g) informações indicadas no artigo 16, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”
ou “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Emissão de debêntures” ou “Emissão
de bônus de subscrição”;
h) informações indicadas no artigo 1 7, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Redução de Capital ”, com
exceção ao parecer do conselho fiscal em redução de capital (item 3 do Anexo E), a ser enviado
pela categoria “Reunião da Administração ”, tipo “Conselho Fiscal ”, espécie “Ata”, assunto
“Parecer sobre redução de capital”;
i) informações indicadas no artigo 1 8, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, “AGESP”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Criação de ações
preferenciais ou alteração nas suas preferências, vantagens ou condições de resgate ou
amortização”;
j) informações indicadas no artigo 1 9, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Redução do dividendo
obrigatório”;
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k) informações indicadas no artigo 20, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Aquisição de controle de outra
sociedade”, com exceção aos estudos e laudos que subsidiaram a negociação do preço de
aquisição do controle (item 13 do Anexo G, a serem enviados pela categoria “Dados Econômico-
Financeiros”, tipo “Laudo de avaliação”, assunto “Laudo utilizado em aquisição de controle”;
l) informações indicadas no artigo 2 1, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Direito de Recesso”, cabendo
destacar que os laudos que servirem de base para o cálculo previsto no item 9, letra “a”, do
Anexo H devem ser enviados pela categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Laudo de
avaliação”, assunto “Laudo com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou
outro critério aceito pela CVM”;
m) informações indicadas no artigo 2 2, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Fusão, Cisão, Incorporação ou
Incorporação de Ações”;
n) informações indicadas no artigo 2 3, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Aquisição de ações de emissão
da própria companhia” ou “Alienação de ações de emissão da própria companhia”, conforme o
caso;
o) informações indicadas no artigo 24 , a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Aquisição de debêntures de
emissão da própria companhia”; e
p) informações indicadas no artigo 2 5, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Escolha de Avaliadores”.
Mesmo nos casos em que a assembleia venha a tratar de mais de um dos assuntos relacionados na
Resolução CVM nº 81/ 22, deverá ser encaminhado pelo Sistema Empresas.NET, um único documento
“Proposta de Administração” contendo os devidos anexos, fazendo menção, no assunto, aos respectivos
itens da ordem do dia.
Ressalte-se que, mesmo quando os assuntos incluídos na ordem do dia da AGE ou da AGESP não estiverem
previstos na Resolução CVM nº 81/ 22, será necessária a apresentação de uma proposta com as
informações e documentos necessários para a compreensão dos acionistas da matéria a ser deliberada
na assembleia. Isso porque, como previsto na Resolução CVM nº 80/ 22, as informações e documentos
fornecidos aos acionistas devem ser verdadeiros, completos e consistentes, redigidos em linguagem clara,
objetiva e concisa e não devem induzir os investidores a erro. Nos termos do inciso II do artigo 3 3 da
Resolução CVM nº 80/22, também se aplica à AGDEB a obrigatoriedade de apresentação de proposta com
as informações e documentos necessários para a compreensão dos debenturistas da matéria a ser
deliberada na assembleia.
Ademais, em qualquer caso, a proposta da administração não deve se restringir à enumeração dos itens
a serem submetidos à deliberação assemblear, uma vez que tal procedimento a tornaria uma mera
repetição de informações já contidas no edital de convocação.
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Para facilitar a leitura pelos usuários, recomenda-se que o documento com a proposta da administração
contenha índice.
Em linha com o previsto no artigo 7º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, e sem prejuízo do disposto no
Capítulo III, Seção III da referida Resolução (vide item 7.2), as companhias devem divulgar informações
sobre candidatos para o conselho de administração e conselho fiscal propostos por acionistas não
controladores, dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação dada aos candidatos
propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 11 da Resolução CVM
nº 81/22.
No caso de companhias com depositary receipts negociados no exterior (como é o caso de ADRs), salienta-
se que, em sendo possível o exercício de voto pelos titulares de DRs, afigura -se necessário que tal
prerrogativa seja exercida no máximo grau de igualdade possível com os acionistas.
A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo
“Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos a membro do conselho de
administração/conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários.
Chama-se a atenção que algumas companhias já adotam essa prática e facultam em seu estatuto social
que acionistas não controladores apresentem candidatos para o conselho de administração, desde que
esses acionistas apresentem informações sobre os candidatos até determinado prazo de antecedência da
data marcada para a assembleia.
Essas práticas, entretanto, devem ser encaradas como faculdades concedidas aos acionistas para facilitar
sua articulação e o exercício de direitos concedidos na Lei nº 6.404/76. Exigências de apresentação de
informações sobre candidatos previamente à assembleia, ainda que previstas em estatuto social, não
podem ser usadas como uma imposição, para obstar o direito dos acionistas previsto na Lei nº 6.404/76
de indicar e eleger membros para o conselho de administração e o conselho fiscal no próprio momento
da assembleia.
Sempre que houver necessidade da reapresentação da proposta da administração em decorrência do
cumprimento de exigências da CVM ou de forma espontânea, a companhia deverá indicar no campo
“Motivo da Reapresentação” o fato motivador da reapresentação. No caso da reapresentação da proposta
para cumprimento de exigência formulada pela CVM, deverá ser feita referência ao ofício emitido.
Sempre que a ordem do dia da assembleia incluir item sobre a prestação de compromisso de indenidade
para os administradores, recomenda -se que a proposta da administração inclua as informações
necessárias para a tomada de decisão pelos acionistas
Nesse sentido, sugere-se consulta ao Parecer de Orientação CVM nº 38, de 25.09.2018, ao Ofício Circular
nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 7.13 do presente Ofício Circular.
Ressalta-se que, para a realização de assembleia em segunda convocação , é necessária a publicação de
nova proposta da administração.
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4.2.2.2 Proposta da administração – categoria B e companhias na categoria A
para as quais não se aplique a Resolução CVM nº 81/22
Conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76, os documentos pertinentes à matéria
a ser debatida na AGE , AGESP ou AGDEB 20 deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da
companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia geral.
Nos termos do inciso II do artigo 3 4 da Resolução CVM nº 80/22, o emissor com registro de categoria B
deve enviar à CVM todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias
gerais de debenturistas (“AGDEB”), nos termos e prazos estabelecidos em lei.
O envio dos documentos e informações necessárias ao exercício do direito de voto na AGDEB deverá se
dar por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGDEB”, espécie “Proposta da
Administração”, escolhendo os assuntos pertinentes conforme as orientações prestadas neste ofício (vide
item 4.2.2).
Os emissores registrados na categoria B e os emissores registrados na categoria A para os quais não se
aplica a Resolução CVM nº 81/ 22 podem voluntariamente encaminhar os documentos necessários ao
exercício do direito de voto nas AGE e AGESP.
Aplicam-se às propostas mencionadas neste item os comentários constantes do item “a” acima, no que
se refere ao conteúdo e forma de envio.
4.2.3 Sumário e ata da AGE, AGESP e AGDEB
Os emissores registrados nas categorias A e B devem obrigatoriamente encaminhar, nos termos dos
incisos III e IV dos artigos 3 3 e 34 da Resolução CVM nº 80/22, os sumários das decisões, no mesmo dia
da realização da assembleia, pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipos “AGE”, “AGESP”
ou “AGDEB”, espécie “Sumário das Decisões ”, bem como as atas das assembleias, em até 7 (sete) dias
úteis de sua realização, pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipos “AGE”, “AGESP” ou
“AGDEB”, espécie “Ata”.
Nesse sentido, cabe observar que o sumário das decisões tomadas na assembleia (prevista no inciso III
dos artigos 33 e 34 da Resolução CVM nº 80/22) não se confunde com a ata da AGE ou da AGDEB (prevista
no inciso IV dos artigos 33 e 34 da Resolução), que, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº
6.404/76, pode ser lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos.
Assim sendo, o sumário previsto no inciso III dos artigos 33 e 34 da Resolução CVM nº 80/22 trata apenas
do resultado das deliberações da assembleia.
20 Conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 71 da Lei nº 6.404/76, combinado ao parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76
e ao inciso II do artigo 34 da Resolução CVM nº 80/22, os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na assembleia
geral de debenturistas deverão ser postos à disposição, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio
de convocação da assembleia geral. O envio dos documentos e informações necessárias ao exercício do direito de voto deverá
se dar por me io do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGDEB”, espécie “Proposta da
Administração”.
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Destaca-se que a Resolução CVM nº 80/22 dispensa a entrega do sumário das decisões ao emissor que
entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização, como previsto no parágrafo 2º do
artigo 33 e do parágrafo 1º do artigo 34. Para a utilização dessa faculdade é necessário, entretanto, que o
emissor encaminhe a ata da assembleia geral completa, no mesmo dia da realização do conclave.
Nesse sentido, destaca-se que, nos termos do inciso IV do artigo 33 (companhias registradas na categoria
A) e do inciso IV do artigo 3 4 (companhias registradas na categoria B) da Resolução CVM nº 80/22, a ata
da AGE, da AGESP ou da AGDEB deve ser acompanhada, no mesmo arquivo, das eventuais declarações de
voto, dissidência ou protesto. Além disso, a ata deve conter todos os documentos nela referenciados e
relacionados às deliberações da assembleia, tais como contratos.
Sempre que possível, as atas de AGE , AGESP e AGDEB arquivadas na CVM devem conter também a lista
de presença e o quórum exato de instalação.
Recomenda-se também que a ata contenha, ao menos, a indicação dos acionistas relevantes que
elegeram membros para o conselho de administração e conselho fiscal.
Com relação à permissão constante do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, entende-se que ela
se enquadra como um ato administrativo relacionado aos trabalhos iniciais em uma assembleia e não uma
deliberação sobre a condução dos negócios da companhia, não sendo, portanto, necessária a inclusão de
uma deliberação sobre o assunto no boletim de voto a distância. Assim, entende-se que, da mesma forma
como disposta no artigo 128 da Lei nº 6 .404/76, os acionistas presentes podem deliberar sobre a
permissão constante do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76.
4.3 Projeções
A divulgação de projeções é informação de natureza relevante, sujeita às determinações da Resolução
CVM nº 44/21, devendo, inclusive, a política de divulgação da companhia contemplar a adoção dessa
prática. Segundo o inciso XXI do parágrafo único do artigo 2º da Resolução CVM nº 44/21, a modificação
de projeções divulgadas pela companhia é um exemplo de fato relevante. Da mesma maneira, a
divulgação inicial de projeções ou a divulgação de projeções referentes a períodos diferentes dos de
projeções anteriormente divulgadas também são co nsiderados fatos relevantes, sendo, portanto,
aplicáveis as determinações da Resolução CVM nº 44/21.
Caso a companhia decida divulgar projeções, estas devem ser embasadas em expectativas racionais,
baseadas em julgamentos neutros, úteis para o investidor. Nesse sentido, projeções devem ter valores
(ou intervalos de valores) e prazos bem definidos. A título exempl ificativo, mas não exaustivo, algumas
expectativas que, se divulgadas, em geral constituem projeções são: receitas, lucros, EBITDA, volumes de
produção ou vendas, índices de endividamento etc. A quantificação, em termos de valores e prazos, faz
com que tais informações configurem efetivas estimativas ou projeções, em vez de meras expectativas ou
tendências.
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A ausência de algum elemento em declarações ou divulgações (como, por exemplo, premissas relevantes,
parâmetros, metodologias adotadas e prazos) por parte da companhia e seus administradores não retira
a essência da projeção, apenas assinala que determinada declaração ou divulgação não atende aos
requisitos de completude e consistência requeridos pelo artigo 15 da Resolução CVM nº 80/22 em todas
as informações divulgadas pelo emissor. Cumpre ressaltar que a atuação da SEP, no que tange à análise
das informações divulgadas pelas companhias ao mercado, busca evitar que sejam prestadas informações
não oficiais, sem metodologia clara, e em desconexão com o seu planejamento.
O emprego de palavras ou expressões distintas de “projeção” ou “estimativa” não altera a essência de
determinada declaração nem, portanto, sua capacidade de orientar acionistas, potenciais investidores,
analistas ou outros profissionais sobre a expectativa da companhia em relação às informações divulgadas
ao mercado.
Nesse ponto, é importante diferenciar os conceitos de projeção, cuja divulgação é opcional, e é informada
na seção 3 do formulário de referência, do de tendência. A tendência não se confunde com projeção por
não ser quantificada.
A Resolução CVM nº 80/ 22, em seu artigo 2 1, prevê que a divulgação de projeções e estimativas é
facultativa e determina que, quando o emissor decidir por divulgá-las, elas deverão ser:
a) incluídas no formulário de referência;
b) identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;
c) razoáveis; e
d) vir acompanhadas das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados, sendo que,
caso estes sejam modificados, o emissor deverá divulgar, no campo apropriado do formulário
de referência, que realizou alterações nas premissas relevantes, parâmetros e metodologia de
projeções e estimativas anteriormente divulgadas (parágrafo 3º).
Como determina o parágrafo 2º do artigo 2 1 da Resolução CVM nº 80/ 22, as projeções e estimativas
deverão ser revisadas periodicamente, em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção, que, em
nenhuma hipótese, deve ultrapassar 1 (um) ano.
O emissor também deverá confrontar, trimestralmente, no campo “Comentário sobre o comportamento
das projeções empresariais” dos formulários DFP e ITR (vide itens 3.3.3 e 3.3.4), as projeções divulgadas
no formulário de referência com os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões
para eventuais diferenças (parágrafo 4º do artigo 2 1 da Resolução CVM nº 80/ 22). Além disso, o
formulário de referência (Item 3. Projeções) deve ser atualizado em até 7 (sete) dias úteis contados da
alteração ou divulgação de novas projeções ou estimativas (inciso VIII do parágrafo 3º ou inciso V do
parágrafo 4º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22), sem prejuízo da divulgação de fato relevante, na
forma do artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21.
Sempre que as premissas de projeções e estimativas forem fornecidas por terceiros, as fontes devem ser
indicadas (parágrafo 5º do artigo 21 da Resolução CVM nº 80/22), não sendo cabível a remissão a termos
genéricos como “Relatórios de analistas de mercado”.
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Caso a companhia faça uso de medições não contábeis, como, por exemplo, o LAJIDA – Lucro Antes de
Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (ou EBITDA), deverá apresentar a reconciliação com as
rubricas contábeis expressas diretamente nas demonstrações financeiras, em conformidade com a
Resolução CVM nº 156/22.
Salienta-se que, se as projeções divulgadas forem descontinuadas, esse fato deverá ser informado no
campo próprio do formulário de referência , acompanhado dos motivos que levaram à sua perda de
validade, bem como divulgado na forma de fato relevante.
4.4 Acordo de acionistas
Sem prejuízo da divulgação de fato relevante acerca da celebração de acordos de acionistas, nos termos
do artigo 2º da Resolução CVM nº 44/21, os emissores registrados na categoria A deverão encaminhar à
CVM, por meio do Sistema Empresas.NET:
a) Acordos de acionistas, seus aditivos e outros pactos societários arquivados no emissor, em até
7 (sete) dias úteis contados de seu arquivamento, na categoria “Acordo de Acionistas”;
b) Informações sobre acordos de acionistas dos quais o controlador ou controladas e coligadas do
controlador sejam parte, a respeito do exercício de direito de voto no emissor ou da
transferência dos valores mobiliários do emissor, contendo, no mínimo, data d e assinatura,
prazo de vigência, partes e descrição das disposições relativas ao emissor, em até 7 (sete) dias
úteis contados da ciência, pelo emissor, de sua existência, na categoria “Informações sobre
acordo de acionistas previstos no artigo 33, inciso XVIII, da Resolução CVM nº 80/22”.
A alteração de suas cláusulas, sua extinção em função de termo ou condição resolutiva, ou a celebração
de novo acordo de acionistas implica sua atualização junto à CVM.
Acordos de acionistas que perderem a validade devem ser cancelados por meio da funcionalidade
“Cancelamento de documentos ” do Sistema Empresas.NET, informando no campo “Motivo do
cancelamento” que o referido acordo de acionistas perdeu sua validade. O documento, mesmo cancelado,
continuará disponível para consulta no site da CVM e da B3, no caso dos emissores lá listados, na condição
de documento cancelado e constará o motivo de seu cancelamento.
4.5 Convenção de grupo de sociedades
De acordo com o inciso IX do artigo 3 3 da Resolução CVM nº 80/ 22, a sociedade controladora e suas
controladas que constituírem, na forma do artigo 265 da Lei nº 6.404/76, grupos de sociedades, se
obrigando a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de
atividades ou empreendimentos em comum, se encontram obrigadas a enviar cópia da convenção à CVM
pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Convenção de Grupo de Sociedades ”, no prazo de até 7 (sete)
dias úteis contados de sua assinatura.
A Lei nº 6.404/76, ao dispor sobre Grupos de Sociedades nos artigos 265 a 277 (Capítulo XXI), estipula, no
parágrafo único do artigo 267 , que somente os grupos organizados de acordo com o citado capítulo
podem usar designação com as palavras “grupo” ou “grupo de sociedades”.
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4.6 Pedidos e sentenças de falência
Sem prejuízo da divulgação de fato relevante acerca do requerimento ou confissão de falência, nos termos
do artigo 2º da Resolução CVM nº 44/21, os emissores deverão apresentar à CVM, por meio do Sistema
Empresas.NET, os seguintes documentos previstos no artigo 33, incisos XXV e XXVI, e no artigo 34, incisos
XVI e XVII, da Resolução CVM nº 80/22, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor:
a) pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, pela categoria “Pedidos de Falência”;
b) sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, pela categoria “Sentença de
Falência”, assuntos “Sentença denegatória do pedido de falência ” ou “Sentença concessiva do
pedido de falência”, conforme o caso.
Alerta-se que a decretação de falência é uma das hipóteses de atualização do formulário de referência,
nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22 (vide item 3.3.2.2), bem como
enseja a apresentação de nova versão do formulário cadastral, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM
nº 80/22.
4.7 Pedidos e sentenças envolvendo recuperação judicial e extrajudicial
Sem prejuízo da divulgação de fato relevante acerca do requerimento ou decretação da recuperação
judicial ou extrajudicial, nos termos do artigo 2º da Resolução CVM nº 44/21, os emissores deverão
apresentar à CVM pelo Sistema Empresas.NET, os seguintes documentos previstos no artigo 3 3, incisos
XX a XXIV, e no artigo 34, incisos XI a XV, da Resolução CVM nº 80/22, nos prazos assinalados:
a) petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia
do protocolo em juízo, na categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou
Extrajudicial”, tipo “Petição Inicial”;
b) plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo, na categoria “Informações
de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Plano de Recuperação”;
c) sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste
último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo
emissor, na categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial ”,
tipo “Sentenças”;
d) pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis
levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo, na
categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Pedido
de homologação de plano de recuperação extrajudicial”;
e) sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no
mesmo dia de sua ciência pelo emissor, na categoria “Informações de Companhias em
Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Sentenças”.
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Alerta-se que a decretação de recuperação judicial e a homologação judicial de recuperação extrajudicial
são hipóteses de atualização do formulário de referência, nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 25
da Resolução CVM nº 80/22 (vide item 3.3.2.2), bem como enseja m a apresentação de nova versão do
formulário cadastral, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM nº 80/22.
O formulário de referência (FRE) do emissor deve ser entregue anualmente, nos termos do parágrafo 1º
do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22, com a apresentação dos itens referidos (2, 4, 8, 13, 6.1, 6.22,
7.3 e 7.4) até a apresentação em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação.
Ademais, deve ser observada a atualização dos referidos itens do FRE, no que for cabível, nos termos do
parágrafo 3º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
4.8 Negociações de administradores, de pessoas a eles ligadas e de
controladas, coligadas e da própria companhia com valores
mobiliários de emissão da companhia
O artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 prevê a divulgação periódica das negociações realizadas:
a) por diretores e membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos
com funções técnicas e consultivas criados por disposição estatutária;
b) pela própria companhia, por suas controladas e coligadas.
No caso das pessoas naturais acima referidas, c onforme previsto no artigo 11, caput e parágrafo 4º, da
Resolução CVM nº 44/21, a comunicação deve ser feita à companhia aberta (por meio do DRI), indicando
a quantidade, as características, o preço e a data das transações e a forma de aquisição ou alienação dos
valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas ou controladoras, ou a ele referenciados,
de que sejam titulares:
a) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio;
b) no primeiro dia útil após a investidura no cargo; e
c) quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta.
Consoante o disposto no parágrafo 2º do artigo 11, as pessoas naturais mencionadas nesse artigo
indicarão, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam
separados judicialmente ou extrajudicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em
sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente ,
incluindo o nome, qualificação e CPF ou CNPJ das citadas pessoas, nos termos do parágrafo 3º do referido
artigo.
Embora não exista previsão expressa na norma, entende-se que a obrigação estabelecida no artigo 11 da
Resolução CVM nº 44/21 abrange todos os membros dos órgãos citados naquele cargo (titulares e
suplentes).
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Cabe enfatizar, especialmente no que diz respeito às negociações efetuadas pelas pessoas naturais
referidas no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, que qualquer negócio por elas realizado deve ser
reportado ao DRI e resultará na obrigatoriedade do envio das informações à CVM no prazo de 10 dias
após o término do mês em que se verificar tal movimentação, independentemente de modificação do
saldo final. É recomendável que tanto as pessoas mencionadas no caput do artigo 11 da Resolução CVM
nº 44/21 quanto o DRI mantenham arquivados os comprovantes de envio e recebimento das mensagens
trocadas acerca das movimentações efetuadas.
Outro ponto a ser destacado é que a comunicação deve abranger negócios com derivativos ou quaisquer
outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da companhia aberta e, se
forem companhias abertas, suas controladoras e controladas. Instrumentos financeiros como ADRs estão
abrangidos pelo artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 e, portanto, devem ser informados , bem como
cotas de fundos que apliquem em ações de companhias abertas.
Tanto no caso de negociações por parte de pessoas jurídicas como no caso de pessoas naturais, o DRI
deverá enviar, nos termos do parágrafo 6º do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, as informações objeto
do citado artigo, mensalmente à CVM, até 10 (dez) dias após o término de cada mês em que se verificarem
alterações das posições detidas ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas citadas.
Nesse sentido, nos meses em que o dia 10 coincidir com fins de semana ou feriado s, as informações
poderão ser apresentadas no dia útil seguinte.
Tais informações devem ser encaminhadas pelo formulário eletrônico estruturado disponibilizado no
Sistema Empresas.NET.
Com relação à funcionalidade descrita acima, uma vez finalizado o preenchimento do formulário
individual de cada diretor, membro do conselho de administração , do conselho fiscal e de quaisquer
órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária , será gerado,
automaticamente, o formulário consolidado. Da mesma forma, ao se enviar o formulário individual, o
sistema também enviará, automaticamente, o formulário consolidado.
Com o objetivo de se ter uma informação completa e confiável, solicita-se que as companhias, a exemplo
do que já fazem diversos emissores, enviem voluntariamente os formulários, mesmo nos meses em que
não tenham sido verificadas movimentações ou alterações nas posições dos administradores e pessoas
ligadas. As informações inseridas nos formulários eletrônicos estruturados formarão três arquivos. Um
deles contendo dados das posições individuais detidas por cada administrador ou pessoa ligada. Outro
contendo a posição consolidada dos membros de cada órgão ( diretoria, conselho de administração ,
conselho fiscal e órgãos técnicos ou consultivos). O terceiro arquivo conterá dados de posições individuais
da própria companhia, de suas controladas e de suas coligadas.
Ficarão disponíveis ao público externo , por meio de consulta ao site da CVM e da B3, no caso das
companhias lá listadas: (i) as posições consolidadas dos administradores; e (ii) as posições individuais da
própria companhia, de suas controladas e de suas coligadas.
No campo “Dia da movimentação” de cada formulário, deve ser informada a data da operação de compra
ou venda (e não a data da liquidação física ou financeira da operação).
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Caso tenha havido mais de uma operação de compra ou mais de uma operação de venda no mesmo dia,
do mesmo tipo de valor mobiliário, a companhia pode escolher divulgar as informações de cada
negociação separadamente (data, quantidade e preço) ou divulgar a quantidade total das negociações do
dia, sendo que, neste caso, o valor a ser informado no campo “Volume” deve ser o montante total, das
operações realizadas naquela data. Ressalta-se, porém, que, em ambos os casos, as operações de compra
e venda devem ser divulgadas separadamente, ou seja, não é permitido deixar de informar operações de
compra por ter havido operações de venda no mesmo dia ou vice-versa.
O parágrafo 9º no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, equiparou à negociação com valores mobiliários
emitidos pela companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se
trate de companhias abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de investimento
cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por ações de emissão
da companhia, de sua controlada ou de sua controladora.
Para fins de preenchimento do formulário de negociação do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 (Valores
Mobiliários Negociados e Detidos), no que se refere a operações (contratação/devolução) de empréstimo
de ações, recomenda-se que a companhia utilize o preço de referência do contrato, definido nos modelos
de contrato de empréstimo de ativos da B3 (aba “Descrição Técnica”) como “o preço médio do ativo -
objeto do empréstimo na sessão de negociação anterior à data de negociação ou renovação do contrato,
ou o último preço médio disponível”.
Dessa forma, o valor financeiro da operação será o resultado da multiplicação da quantidade de ações
emprestada pelo preço de referência do contrato: (V = Q x P), onde V = Valor financeiro da operação, Q =
Quantidade de ações emprestadas e P = Preço de referência do contrato.
4.9 Negociações relevantes
Por força do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de
pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse que venha a realizar negociação
relevante com ações representativas do capital social de companhia aberta, se encontra obrigada a,
imediatamente após a operação, comunicar à companhia a alteração em sua participação.
De acordo com o mesmo dispositivo, considera -se negociação relevante o negócio ou o conjunto de
negócios por meio do qual a participação das pessoas acima referidas ultrapassa, para cima ou para baixo,
os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de espécie ou classe das ações.
Frise-se que a participação relevante deve ser computada de forma específica em relação à classe ou à
espécie de ações, de modo a qualificar a participação, permitindo a identificação de direitos a ela
atribuídos. Contudo, havendo derivativos referenciados em ações de tal classe ou espécie, tais derivativos
devem ser considerados para fins da divulgação em questão, observadas as regras específicas comentadas
adiante.
Ressalta-se também que, nos termos do artigo 2 1 da Resolução nº 44/21, a obrigação de comunicação
aqui comentada aplica-se às negociações realizadas:
a) dentro ou fora de ambientes de mercado regulamentado de valores mobiliários;
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b) direta ou indiretamente, seja por meio de sociedades controladas ou de terceiros com quem
seja mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira; e por conta própria ou de
terceiros.
Alerta-se, ainda, que não são consideradas negociações indiretas , ou por conta de terceiros , aquelas
realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no artigo 12, desde
que as decisões de negociação não possam ser influenciadas pelos cotistas, conforme disposto no artigo
21, parágrafo 1º, da Resolução CVM nº 44/21.
Importante destacar que se presume, admitida prova em contrário, que as decisões de negociação do
administrador e do gestor de fundo exclusivo são influenciadas pelo cotista do fundo , conforme consta
no artigo 21, parágrafo 2º, da Resolução CVM nº 44/21.
A presunção acima não se aplica aos fundos de investimento exclusivos cujos cotistas sejam seguradoras
ou entidades abertas de previdência complementar e que tenham por objetivo a aplicação de recursos de
plano gerador de benefício livre (PGBL) e de vida ger ador de benefícios livres (VGBL), durante o período
de diferimento (artigo 21, parágrafo 3º, da Resolução CVM nº 44/21).
4.9.1 Destinatário da obrigação
Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, a obrigação de enviar comunicado à companhia
aberta, reportando a operação , cabe ao investidor que alcança os múltiplos inteiros de 5%. (vide itens
4.9.6 e 4.9.7).
Conforme disposto nesse artigo, o aumento ou redução na participação pode se dar tanto por investidor
individual como também por grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo
interesse.
De acordo com o artigo 2 1 da Resolução CVM nº 44/21, a referida obrigação de informar se estende a
negociações realizadas indiretamente por intermédio de “sociedades controladas ou terceiros com quem
for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ”, ressalvadas, nos termos do parágrafo 1º
do dispositivo, as negociações realizadas por fundos sob gestão discricionária.
4.9.2 Objeto da participação relevante
4.9.2.1 Ações
Como indica a leitura da íntegra do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21 , o foco da obrigação de
divulgação são as participações acionárias direta e indiretamente detidas no capital social da companhia
aberta.
4.9.2.2 Instrumentos financeiros derivativos e outros valores mobiliários
referenciados em ações
A obrigação de divulgação associada à realização de negociações relevantes se estende a instrumentos
financeiros derivativos e outros valores mobiliários referenciados em ações.
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Desse modo, são alcançados por este dispositivo negociações envolvendo, por exemplo, opções de
compra e venda de ações e “total return equity swaps”.
Nos termos do artigo 12, parágrafo 2º, da Resolução CVM nº 44/21, a obrigação de divulgação em questão
incide ainda que os instrumentos financeiros em questão contenham previsão de liquidação
exclusivamente financeira.
Especificamente a respeito de derivativos de liquidação financeira, cumpre mencionar o voto do
Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº
19957.009010/2021-7221, reforçando os motivos para a divulgação de tais informações, conforme trecho
abaixo transcrito:
73. Além disso, percebeu -se um outro efeito decorrente de tais operações com derivativos financeiros. A
celebração de instrumentos derivativos, ainda que de liquidação exclusivamente financeira, acaba
frequentemente produzindo resultados análogos à aquisiç ão de ações por parte do investidor, uma vez que
a sua contraparte tende a adquirir ou tomar emprestadas as ações para fins de proteção patrimonial.
74. Tal efeito é especialmente relevante no contexto de aquisição de participações relevantes, inclusive em
casos de tomadas de controle acionário (takeovers) e/ou de assunção de posições de protagonismo societário
com participações societárias expressivas (embora não sejam suficientes para obtenção do poder de controle
majoritário isolado).
75. O receio é que operações com derivativos não divulgadas ao mercado possam produzir, em determinadas
circunstâncias, relevante impacto na liquidez e na dispersão dos valores mobiliários da companhia -alvo.
76. Note-se, ainda, que a aquisição de participação relevante envolvendo a utilização de instrumentos de
derivativos de liquidação financeira é capaz de gerar impactos tanto do ponto de vista da eficiência do
mercado quanto, como dito, de governança corporativa. Isso porque tais instrumentos podem ser manejados
de modo a encobrir a participação societária efetivamente detida, bem como para ocultar a real influência
que a sua propriedade confere aos seus titulares.
77. Tal fenômeno pode afetar as negociações de valores mobiliários no mercado de capitais, especialmente
quando houver disputas pela aquisição dos papéis da companhia, com múltiplos interessados na aquisição
dos valores mobiliários, que podem estar em situação de desvantagem competitiva no contexto de eventual
disputa pela aquisição dos mesmos papéis; gerando assimetria informacional e afetando a adequada
formação de preço.”
Também é alcançado pelo dispositivo em questão o investimento em certificados de operações
estruturadas – COE e fundos de investimento em índice de ações. Assim, o titular de tais instrumentos
pode estar sujeito ao dever de comunicar sua participação com relação a ações a eles subjacentes.
Contudo, o artigo 12, parágrafo 3º, inciso IV, da Resolução CVM nº 44/21 isenta a necessidade de
comunicação caso o COE, fundo ou derivativo em questão tenha menos de 20% (vinte por cento) de seu
retorno determinado pela ação em questão.
Para os fins da norma, retorno deve ser interpretado como o “peso” da ação. Por exemplo: se uma ação
representa 25% do peso de determinado índice que sirva de referência para o fundo investido, essa ação
é considerada participação indireta para fins de div ulgação. Raciocínio análogo se aplica a COE e outros
derivativos.
21 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI_19957009010_2021_72.pdf.
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Existem situações, porém, em que o “peso” não é conhecido de antemão, como, por exemplo, em
situações de COE que asseguram no seu vencimento melhor rendimento dentre ‘n’ ações. A norma não
se aplica a situações como esta, a princípio, sem prejuízo da possi bilidade de atuação da CVM caso
verifique em determinado caso concreto que a operação tenha sido estruturada com a finalidade de
ocultar participação relevante.
Com relação às regras para cálculo dos percentuais de participação no caso de instrumentos financeiros
derivativos, ver item 4.9.3.
Uma situação específica que cabe ser destacada é a de debêntures conversíveis e bônus de subscrição,
cujos titulares poderão vir a se tornar detentores de ações ainda a serem emitidas. Tais ações ainda não
emitidas não deverão ser consideradas no cômputo dos percentuais que ensejam divulgação.
Todavia, caso o investidor realize outras aquisições de ações ou derivativos que ensejem a necessidade
de comunicação, as posições em debêntures conversíveis ou bônus de subscrição deverão ser informadas.
4.9.2.3 ADR, GDR e BDR
Os American depositary receipts – ADR, Global depositary receipts – GDR e outros valores mobiliários de
empresas brasileiras emitidos e/ou listados no exterior ao amparo da regulamentação estrangeira
também devem ser considerados para fins da divulgação do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, na
medida em que são títulos representativos de ações de companhias abertas brasileiras.
Esclarece-se que os Brazilian depositary receipts – BDR também devem ser considerados para fins da
divulgação prevista no artigo de que se trata, tendo em vista o disposto no artigo 2 2 da Resolução CVM
nº 44/21, que impõe às empresas patrocinadoras de programas de BDR níveis II e III as regras da referida
Resolução, desde que compatíveis com as disposições aplicáveis nos países onde foram emitidas as ações
que servem como lastro de tais valores mobiliários. As empresas patrocinadoras de BDR nível I e as BDR
não patrocinadas, no entanto, não se enquadram na obrigatoriedade de divulgação prevista no artigo 12
da Resolução CVM nº 44/21.
Ressalta-se que, no caso dos valores mobiliários mencionados nos parágrafos anteriores, as aquisições,
movimentações e alienações passíveis de reporte em comunicado ao mercado são aquelas que
correspondam a 5% , 10%, 15% e assim sucessivamente da classe ou espécie de ação do emissor
representada por meio desses títulos.
4.9.2.4 Empréstimo de ações
Cabe ressaltar que o investidor ou grupo de investidores que ultrapasse, para cima ou para baixo, ainda
que por meio de propriedade de ações adquiridas por empréstimo, patamares de 5%, 10%, 15% e assim
sucessivamente de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deve
proceder à divulgação da declaração prevista no artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21.
Do mesmo modo, as ações objeto de empréstimo devem ser consideradas no cálculo do aumento ou
redução de participação para fins do disposto no caput e nos parágrafos 1º e 4º do mesmo artigo.
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Nesse sentido, as declarações a que se refere o artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21 devem discriminar
a parcela das ações detidas pelo investidor declarante que tenha sido adquirida ou alienada por meio de
empréstimo de ações.
A obrigação de comunicar a participação relevante parcial ou integralmente composta por ações tomadas
por empréstimo é aplicável independentemente do fim a que essas operações se proponham.
4.9.2.5 Participação indireta
A participação indireta de que trata a Resolução CVM nº 44/21 refere-se àquela detida por meio de veículo
que esteja sob controle ou influência decisiva do investidor, como ilustram os exemplos abaixo:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo investidor;
b) fundo de investimento exclusivo, cujo único cotista seja o investidor;
c) fundo de investimento ou carteira em que as decisões do administrador possam ser
influenciadas pelo investidor;
d) pessoa com quem o investidor mantenha contrato de fidúcia.
Nos exemplos “b”, “c” e “d”, de acordo com as regras mencionadas neste Ofício Circular (vide item 4.9.1),
é o investidor quem deve proceder à divulgação da declaração prevista no artigo 12 da Resolução CVM nº
44/21, tendo em vista o conjunto de ações por ele detidas direta e indiretamente.
Nas hipóteses em que a participação indireta se dá por meio de outras sociedades, como no exemplo “a”
acima, a participação indireta somente deve ser levada em consideração, para fins de cumprimento do
artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, nos casos em que a participação relevante for atingida, aumentada
ou reduzida por grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse (vide item
4.9.4).
Dessa forma, se um investidor X não detiver nenhuma outra participação acionária direta ou indireta, mas
for acionista controlador da sociedade Y, que, por sua vez, atinge participação correspondente a 5% das
ações ordinárias ou preferenciais da companhia aberta, é a sociedade Y quem deve proceder à divulgação
da declaração prevista no artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, não estando o investidor X obrigado a
realizar outra declaração para divulgar sua participação indireta no capital da companhia aberta.
Por sua vez, caso o investidor X detenha participação direta na companhia aberta e seja, ainda, acionista
controlador da sociedade Y, que também detém participação na companhia aberta, é o investidor X quem
deve proceder à divulgação da declaração prevista no artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, caso o
somatório dessas participações atinja 5% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais da companhia
aberta.
Como já comentado, note -se que não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por
fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no artigo 12, desde que tais fundos
não sejam exclusivos, nem as decisões de negociação do administrador possam ser influenciadas pelos
cotistas.
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4.9.3 Cálculo do aumento ou redução de participação
A incidência da obrigação de divulgar negociações relevantes se dá sempre que ocorra a ultrapassagem,
para cima ou para baixo, dos patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de participação em
espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta.
Frisa-se, porém, que, além das ações propriamente ditas, devem ser considerados derivativos
referenciados em tais ações, sejam de liquidação física ou financeira. Ao se levar em consideração os
derivativos na verificação dos percentuais acima referidos, devem ser observadas as seguintes regras:
a) a quantidade total de ações referida no instrumento derivativo deve ser levada em
consideração, sem ajustes em função do delta da posição;
b) há duas contagens paralelas: (i) uma envolvendo, em conjunto, instrumentos financeiros
derivativos de liquidação física e ações e (ii) outra envolvendo apenas instrumentos derivativos
de liquidação financeira – a divulgação é necessária quando os percentuais previstos na norma
são atingidos em qualquer uma dessas contagens e a divulgação deve abranger tanto ações
quanto outros instrumentos nela referenciados, independentemente de sua forma de
liquidação;
c) sempre que um instrumento financeiro derivativo, COE ou fundo de índice admitir a
possibilidade de liquidação física (inclusive por meio do resgate de cotas em ações), ele deve ser
considerado como de liquidação física;
d) posições “vendidas” por si só não ensejam necessidade de divulgação, porém (i) tampouco
existe compensação entre posições “compradas” e “vendidas” e (ii) uma vez deflagrada a
necessidade de divulgação, esta deverá abranger até mesmo as posições “vendidas”;
e) são consideradas posições “compradas”, por exemplo: ações detidas à vista, instrumentos que
confiram o direito ou a obrigação de adquirir ações em data futura e contratos de swap que
confiram ao investidor pagamentos com base no retorno das ações;
f) são consideradas posições “vendidas”, por exemplo, as decorrentes de instrumentos que
confiram o direito ou a obrigação de alienar ações ou que impliquem necessidade de efetuar
pagamentos positivamente relacionados ao retorno das ações;
g) se uma ação tem peso inferior a 20% na determinação do retorno de determinado instrumento
financeiro derivativo, COE ou fundo de investimento em índice de mercado, esta ação não deve
ser agregada a outras posições eventualmente detidas nessa ação pelo investidor;
h) se uma ação tem peso superior a 20% na determinação do retorno de determinado instrumento
financeiro derivativo, COE ou fundo de investimento em índice de mercado, esta ação deve ser
agregada a outras posições eventualmente detidas nessa ação pelo investid or, ponderando-se
o valor nocional do instrumento em questão pelo respectivo peso da ação; e
i) ações ainda não existentes e que possam vir a ser emitidas em razão, por exemplo, de direitos
associados a debêntures conversíveis ou bônus de subscrição não devem ser agregadas a
posições já detidas pelo investidor.
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Para ilustrar a incidência de algumas das situações mencionadas, suponha-se que uma companhia possua
seu capital representado por 200 ações, sendo 100 ações ordinárias e 100 ações preferenciais de uma
única classe. Suponha -se, ainda, que o investidor reali ze uma série de negócios com ações de emissão
dessa companhia e de derivativos referenciados em tais ações, conforme descrito a seguir.
No primeiro momento, são adquiridas 4 ações ordinárias e 4 ações preferenciais. Neste momento,
nenhuma divulgação é exigida, pois o patamar de 5% é computado em relação a cada espécie de ações e
ele não foi ultrapassado nem nas ordinárias nem nas preferenciais.
Em seguida, o investidor celebra contrato de swap de liquidação exclusivamente financeira no qual recebe
pagamentos determinados com base na variação positiva de 4 ações preferenciais de emissão da
companhia. Nenhuma divulgação ainda se faz necessária, em razão do cômputo apartado dos derivativos
de liquidação exclusivamente financeira, isto é, as 4 ações preferenciais no contrato de swap não são
somadas às 4 ações preferenciais previamente detidas.
Em momento posterior, o investidor adquire opção de venda de 6 ações preferenciais. Independente da
forma de liquidação desse contrato e do fato de ele representar 6% do total dessa espécie de ações,
nenhuma divulgação é necessária e essa posição “vendida” é desconsiderada no cálculo22.
Por fim, o investidor adquire opção de compra de 2 ações preferenciais, com liquidação física. As ações
preferenciais referenciadas nesse contrato de opção se somam às 4 ações preferenciais à vista
anteriormente detidas, fazendo com que o percentual de 5% seja ultrapassado e, com isso, deflagrando a
necessidade de divulgação. Esta divulgação abrangerá e discriminará as 4 ações ordinárias detidas à vista,
as 4 ações preferenciais detidas à vista, as 4 ações referenciadas no contrato de swap, as 6 ações
preferenciais referenciadas na opção de venda e as 2 ações preferenciais referenciadas na opção de
compra.
Note-se, porém, que, nesse exemplo em particular, a obrigação de comunicação do investidor não enseja
uma correspondente obrigação, por parte da companhia, de atualização do campo 6.1 do formulário de
referência. Isso porque a posição do investidor em ações não ultrapassou o percentual de 5% de nenhuma
das espécies (vide item 10.2.6).
Apesar disso, a atualização do campo 6.1 é recomendável, de modo a refletir a posição em ações mais
recente que tenha sido divulgada pelo investidor. Informações adicionais tornadas públicas pelo
investidor com relação a instrumentos financeiros derivativos podem ser incluídas no campo 6.6 do FRE.
Alerta-se que a variação da participação acionária não está exclusivamente atrelada a uma única
operação, sendo também aferida de forma cumulativa, e referindo-se à aquisição, alienação ou extinção
de ações e direitos sobre ações tanto na modalidade onerosa (compra e venda, permuta e empréstimo)
como gratuita (doação).
22 Embora a posição “vendida” seja desconsiderada no cálculo com relação a um investidor, ver item 4.9.4 a seguir, no que diz
respeito a posições intragrupo em derivativos.
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4.9.4 Grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo
interesse
A obrigação de comunicação da variação de participação acionária relevante abrange não apenas os
investidores individuais, como também o grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando um
mesmo interesse. Com o objetivo de facilitar o entendimento ace rca do conceito abrangido pela
expressão “representando um mesmo interesse ”, seguem hipóteses exemplificativas de ligação entre
acionistas:
a) vínculo em razão de parentesco, contrato ou acordo de acionistas que disponha sobre direito de
voto;
b) duas ou mais sociedades que estejam sob controle comum;
c) sociedade e seu controlador direto ou indireto;
d) fundo exclusivo e seu único cotista; e
e) hipóteses em que haja gestão discricionária comum de recursos.
Considerando o conceito de participação indireta (vide item 4.9.2) e ressalvado o disposto abaixo a
respeito de investidores sob gestão discricionária comum , caso a participação acionária relevante tenha
sido alcançada por um conjunto de investidores agindo em conjunto ou representando o mesmo
interesse, a Declaração deve discriminá -los, um a um, com indicação das respectivas participações,
mesmo se nenhum desses investidores detiver ou movimentar o percentual de 5% (cinco por cento)
individualmente. Também deve identificar os investidores com participação indireta no capital social da
companhia aberta e indicar a participação total detida, direta e indiretamente, por eles.
Nesses casos, a identificação de cada um dos acionistas e de suas respectivas posições acionárias devem
ser informadas de forma individualizada no item 6.2 do formulário de referência, enquanto no item 6.6 a
companhia deve informar os blocos de acionistas que agem em conjunto ou representam um mesmo
interesse, identificando quais os acionistas individuais listados no item 6.2 fazem parte de cada bloco (vide
item 10.2.6.2).
Caso a participação relevante seja alcançada por um conjunto de investidores sob gestão discricionária
comum, a declaração a ser prestada pelo administrador deverá identificar o gestor e indicar a participação
acionária total detida, em conjunto, pelos fundos e carteiras sob sua gestão. Não é obrigatório discriminar
os fundos ou carteiras e as respectivas participações acionárias, conforme decisão do Colegiado da CVM,
em reunião extraordinária realizada em 11.03.2011 (Processo CVM nº RJ2011/2324)23.
Vale esclarecer que, nos termos da mesma decisão, no caso de uma participação relevante ser atingida
isoladamente por determinado fundo ou carteira sob gestão discricionária, a declaração deve identificar
o gestor e a participação acionária total detida, em conjunto, por todos os fundos ou carteiras sob sua
gestão, não sendo obrigatório revelar o fundo detentor da participação relevante.
23 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110311_R1/20110311_D01.html.
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Destacam-se situações em que duas ou mais sociedades de um mesmo grupo econômico negociam entre
si, sobretudo por meio de contratos derivativos referenciados nas ações em questão, para transferência
da exposição econômica relativa a uma determinada ação.
Conforme já esclarecido pelo Colegiado da C VM em decisão precedente (e.g. d ecisão no Processo CVM
nº RJ2009/136524), a finalidade da Resolução CVM nº 44/21, ao exigir a divulgação da negociação de
participações relevantes, é informar ao mercado sobre alterações significativas na distribuição de direitos
patrimoniais e políticos entre acionistas, bem como na dispersão e liquidez das ações da companhia. No
caso de operações de derivativos realizadas entre empresas do mesmo grupo, o acúmulo de informações
originado pela divulgação de cada uma dessas operações (por exemplo , em cenários em que o risco de
uma operação contratada por sociedade do mesmo grupo seja transferido a outra(s) sociedade(s) do
mesmo grupo) poderia impactar a qualidade da informação prestada ao mercado. Neste sentido, e em
casos em que possa ser consider ado que as sociedades do grupo estejam “agindo em conjunto ou
representando um mesmo interesse”, nos termos do artigo 12 da Resolução, as operações de derivativos
entre pessoas do mesmo grupo devem ser desconsideradas na divulgação de participação relevante.
4.9.5 Responsabilidade do administrador ou gestor
Por força do artigo 22 da Resolução CVM nº 21/21, o administrador de carteira de valores mobiliários
deve garantir, por meio de controle s internos adequados, o permanente atendimento às normas e
regulamentações vigentes, referentes às diversas alternativas e modalidades de investimento, à própria
atividade de administração de carteira e aos padrões de conduta ética e profissional.
Sendo assim, na omissão do investidor quanto ao cumprimento do que determina o artigo 12 da
Resolução CVM nº 44/21, o administrador de carteiras de valores mobiliários ou o gestor de recursos
poderá eventualmente ser responsabilizado administrativamente pela prestação de tais informações,
com fulcro no artigo 22 da Resolução CVM nº 21/21, quando: (i) representar um mesmo interesse de seus
clientes, sendo responsável direto e exclusivo pela operação; (ii) tiver ciência inequívoca acerca da efetiva
possibilidade de estar atingindo participação acionária relevante; e (iii) puder exercer de fo rma
discricionária o direito político de ações de uma companhia adquiridas para seus clientes.
Diante do exposto, o administrador de fundos de investimento pode ser responsabilizado pela infração
ao artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21.
4.9.6 Momento e forma da divulgação
Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, a comunicação do aumento ou redução de
participação relevante deve ser feita imediatamente após ser alcançada a participação ali referida. Em
regra, para que se observe o prazo estabelecido no referido artigo, a divulgação deverá ocorrer,
preferencialmente, imediatamente após o pregão em que se deu o atingimento da participação
mencionada no parágrafo 1º do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, e, no máximo até o início do pregão
do dia seguinte ao atingimento.
24 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2010/20100713_RJ20091365.html.
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A exceção para a regra acima se dá nos casos em que a negociação tenha sido feita com propósito de
alterar a estrutura de controle ou administrativa da companhia. Nesse s casos, deve-se seguir o mesmo
regime da divulgação de fatos relevantes, conforme disposto no artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21.
No caso de valores mobiliários conversíveis em ações e outros instrumentos financeiros derivativos
referenciados em tais ações, sem prejuízo da divulgação de aquisição de tais títulos (vide item 4.9.3), a
comunicação também deverá ser promovida quando da conversão em ações ou liquidação física do
instrumento financeiro, desde que, por força de tal conversão ou liquidação, a participação acionária do
investidor exceda 5%, 10% ou 15% e assim sucessivamente.
Com relação à hipótese de expiração do prazo de conversão ou liquidação de tais valores mobiliários e
instrumentos financeiros derivativos, sem que tal conversão ou liquidação ocorra, tal caso deverá ser
tratado como uma alienação do valor mobiliário ou instrumento derivativo. Desse modo, a comunicação
deverá ser promovida se for atingido percentual inferior a 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente,
observada a forma de cômputo descrita no item 4.9.3 acima.
Em regra, o aumento de participação superior a 5% não necessita ser divulgado na imprensa.
Apenas nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a
composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, bem como nos casos em que a
aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública, no s termos da Resolução CVM nº 85/22, o
adquirente, além de enviar à companhia a declaração acima mencionada, deverá promover a sua
divulgação pela imprensa ou em portal de notícias presente na internet, nos termos do artigo 3º ,
parágrafo 4º, da Resolução CVM nº 44/21.
As “Declarações de Aquisição de Participação Acionária Relevante ”, bem como as “Declarações de
Alienação de Participação Acionária Relevante” deverão ser encaminhadas ao DRI da companhia aberta.
Assim que recebidas pela companhia, o DRI deverá encaminhar as declarações pelo Sistema
Empresas.NET, categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Aquisição/Alienação de Participação Acionária
(artigo 12 da Resolução CVM nº 44)” e espécie “Declaração de alienação de participação acionária
relevante – artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21” ou “Declaração de aquisição de participação acionária
relevante – artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21”. No caso das declarações que tenham sido objeto de
publicação, por força do parágrafo 5º do artigo 12 ou de forma espontânea, deverão ser informadas as
datas e os jornais em que a publicação tiver sido efetivada.
Adicionalmente, o DRI deverá avaliar se, em função das informações recebidas, a participação acionária
(sem considerar derivativos, sejam de liquidação física ou financeira) excedeu o patamar de 5%, 10%, 15%
e assim sucessivamente. Em caso afirmativo, o DRI deverá, igualmente, promover a necessária atualização
das informações prestadas sobre o assunto no formulário de referência, nos termos dos parágrafos 3º,
incisos V e VI, e 4º, inciso III, do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
Caso o DRI entenda que a declaração de aquisição ou alienação de participação acionária relevante
apresentada pelo investidor em atendimento ao artigo 12, caput, da Resolução CVM nº 44/21 não reflete
a realidade apurada pela companhia, deverá incluir sua ressalva ao retransmitir a declaração, informando
qual a participação acionária que a companhia acredita ser a correta.
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4.9.7 Conteúdo da declaração de aumento e redução de participação
Tanto adquirentes quanto alienantes, no que for aplicável, devem divulgar as informações previstas nos
incisos I a VI do artigo 12, caput, da Resolução CVM nº 44/21, a saber:
a) nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
b) objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente
de que os negócios não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura
administrativa da sociedade;
c) número de ações e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
referenciados em tais ações , explicitando a quantidade , a classe e a espécie de ações
referenciadas;
d) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra
e venda de valores mobiliários de emissão da companhia; e
e) se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o
número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
do seu mandatário ou representante legal no País para os efeitos do artigo 119 da Lei nº
6.404/76.
No caso de fundos e carteiras administradas, as informações previstas na letra “a” acima devem se referir
ao gestor, conforme orientado neste ofício (vide item 4.9.4).
Na comunicação deve constar, ainda, a identificação dos veículos que levaram à aquisição relevante (vide
item 4.9.2.5).
No que se refere ao objetivo da participação previsto n o item 4.9.2.2 acima, se for o caso, o adquirente
deve informar tratar-se de operação realizada com o objetivo de proteção (hedge) de obrigações por ele
assumidas em contratos de derivativos.
4.9.8 Divulgação da declaração por investidor não residente
Nos termos dos artigos 12 e 2 2 da Resolução CVM nº 44/21, compete, em regra, ao acionista,
independentemente de seu domicílio, a divulgação da declaração de aquisição ou alienação de
participação acionária relevante, por meio do encaminhamento da informação à companhia.
No caso do investidor não residente, compete ao seu representante legal, nos termos do inciso III, do
artigo 3º do Regulamento A nexo I à Resolução CMN nº 4.373/14 , “comunicar imediatamente ao Banco
Central do Brasil e à CVM, observadas as respectivas competências, a extinção do contrato de
representação, bem como a ocorrência de qualquer irregularidade de que tome conhecimento”.
Nos casos em que se verifique a omissão do investidor não residente quanto ao cumprimento do que
determina o artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, seu representante legal poderá eventualmente ser
responsabilizado administrativamente, com base no parágrafo único do artigo 3º do Regulamento Anexo
I à Resolução CMN nº 4.373/14.
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4.10 Política de negociação
A formulação de política de negociação de valores mobiliários, prevista no artigo 15 da Resolução CVM nº
44/21, é de iniciativa do emissor e de caráter facultativo. Entretanto, recomenda-se a elaboração de tal
política, uma vez que ela é muito útil para que os emissores estabeleçam norma s de conduta adicionais
às previstas na Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 44/21, para as transações envolvendo,
principalmente, as ações de emissão própria.
A política de negociação não deve, portanto, representar uma mera repetição do texto da referida
Resolução, mas conter a descrição detalhada dos procedimentos e medidas efetivamente adotados pela
companhia para evitar infrações às normas que tratam da negociação com ações da companhia por ela
própria, acionistas controladores, administradores, membros do conselho fiscal ou de outros órgãos
criados por disposição estatutária.
Na hipótese de o emissor admitir a negociação de pessoas com acesso a informações relevantes não
divulgadas ao mercado com base em planos individuais de investimento (ver item 4.11), tal prerrogativa
deverá ser autorizada na política de negociação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 16 da Resolução
CVM nº 44/21.
Os emissores registrados na categoria A que possuírem essa política devem encaminhá -la pelo Sistema
Empresas.NET, categoria “Política de Negociação das ações da companhia”, conforme previsto no artigo
33, inciso XI, da Resolução CVM nº 80/22.
Em que pese essa obrigatoriedade não existir para os emissores registrados na categoria B, recomenda-
se seu envio voluntário na forma acima descrita.
Caso o emissor opte por elaborar a política de negociação e a política de divulgação como um documento
único, deverá encaminhá-lo pelo Sistema Empresas.NET, tanto pela categoria “Política de Negociação das
ações da companhia” como pela categoria “Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante”.
4.11 Plano de investimento
Os planos de investimento, previstos no artigo 16 da Resolução CVM nº 44/21, são individuais e de caráter
facultativo.
Pode formalizar planos de investimento todo aquele que tem relação com uma companhia aberta que
lhe torne potencialmente sujeito às presunções de que trata o parágrafo 1º do art igo 13 da Resolução
acima mencionada.
O plano de investimento permite ao seu titular negociar valores mobiliários em conhecimento de
informação relevante ainda não divulgada ao mercado, desde que satisfeitos os seguintes requisitos:
a) prévia formalização por escrito perante o DRI;
b) ser passível de verificação, inclusive no que diz respeito à sua instituição e à realização de
qualquer alteração em seu conteúdo;
c) estabelecimento, em caráter irrevogável e irretratável, das datas e valores ou quantidades dos
negócios a serem realizados;
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d) prazo mínimo de 3 (três) meses para que o plano, suas eventuais modificações e cancelamentos
produzam efeitos;
e) inexistência de mais de um plano de investimento em vigor simultaneamente;
f) inexistência de operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a
serem realizadas de acordo com o plano de investimento; e
g) verificação ao menos semestral pelo conselho de administração, ou outro órgão estatutário a
quem essa função seja atribuída, da aderência das negociações realizadas pelo participante ao
plano de investimento por ele formalizado.
Em relação ao item “c” acima, destaca-se a possibilidade de que seja definido um conjunto de parâmetros,
como, por exemplo, algoritmos e fórmulas, que , uma vez aplicados ao caso concreto , determinem se os
negócios serão realizados ou não e, caso sejam, quais as datas e os valores financeiros envolvidos. Neste
caso, todavia, todos os parâmetros devem estar prévia e objetivamente definidos e ser irrevogáveis e
irretratáveis, de modo a eliminar a discricionariedade ex post do participante em realizar ou não o negócio
em questão.
Quanto ao item “ f”, chama-se atenção para a impossibilidade de realização de operações com
instrumentos financeiros derivativos para fins de hedge do compromisso assumido pelo participante no
plano de investimento.
O plano de investimento poderá ainda permitir ao seu titular negociar valores mobiliários no período de
15 dias anterior à divulgação de informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) do emissor, desde que,
adicionalmente aos requisitos acima, também seja observado o seguinte:
a) tenha sido aprovado cronograma com datas específicas para divulgação das informações
contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais; e
b) o plano obrigue o participante a reverter à companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos
auferidos em negociações decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação das
informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais , apurados por
critérios razoáveis definidos no próprio plano.
Algumas companhias abertas optam por estender restrições similares às descritas nesta seção a um
conjunto maior de pessoas, como empregados e colaboradores, exigindo, inclusive, que as negociações
dessas pessoas se deem em linha com um plano de investimento firmado pelo participante.
A respeito, cabe esclarecer que não há impedimento a que tais restrições adicionais sejam estabelecidas
pelas companhias, sendo essa uma das funções da política de investimento, prevista no artigo 15 da
Resolução CVM nº 44/21.
Ressalta-se, porém, que para fazer jus às prerrogativas acima descritas, o plano de investimento deve
satisfazer todos os requisitos especificados, inclusive a verificação periódica dos negócios pelo conselho
de administração, o que pode se mostrar difícil nos casos em que os participantes do plano sejam muito
numerosos.
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Neste sentido, é permitido que companhias exijam de seus colaboradores planos de investimento que
não venham a ser acompanhados periodicamente pelo conselho de administração , e, por essa razão,
tampouco se prestem a permitir negócios em períodos nos quais a Resolução CVM nº 44/21 determina
que não sejam realizados. Mesmo nesses casos, é recomendável que a companhia disponha de outros
procedimentos internos para verificação em bases regulares dos planos de investimento em questão.
Cabe esclarecer que os planos de investimento não devem ser enviados pelo Sistema Empresas.NET.
Recomenda-se a consulta à decisão do Colegiado, na reunião de 19.11.2019, referente ao Processo CVM
nº 19957.005109/2018-0825.
4.12 Política de divulgação
A política de divulgação de ato ou fato relevante é um documento de caráter obrigatório, estabelecido no
artigo 1 7 da Resolução CVM nº 44/21, às companhias que atendam cumulativamente os seguintes
requisitos:
(i) estejam registradas na categoria A;
(ii) tenham sido autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em
bolsa de valores; e
(iii) com relação às quais haja ações em circulação, assim consideradas as ações da companhia,
com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos
administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
Tal documento deve contemplar, no mínimo, o canal ou os canais de comunicação que utiliza para
disseminar informações sobre atos e fatos relevantes (nos termos do artigo 3º, parágrafo 4º, da Resolução
CVM nº 44/21) e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes
não divulgadas.
Recomenda-se que a política de divulgação de informações preveja controles internos adequados a cada
tipo de informação a ser tratada como, por exemplo, por meio da criação de uma classificação por ordem
de relevância, e de controles de acesso a cada tipo de informação. Adicionalmente, é recomendável que
a política de divulgação estabeleça critérios objetivos para a determinação do momento, da forma e dos
meios de divulgação da informação, e para a identificação de casos excepcionais que justificariam a
exceção à regra da imediata divulgação e a solicitação de manutenção de sigilo junto à CVM.
Os emissores deverão encaminhar a política de divulgação à CVM pelo Sistema Empresas.NET, categoria
“Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante”, como previsto no artigo 33, inciso XII (para emissores
registrados na categoria A), e no artigo 34, inciso VII (para emissores registrados na categoria B), ambos
da Resolução CVM nº 80/22.
Caso o emissor opte por elaborar a política de negociação e a política de divulgação como um documento
único, deverá encaminhá-lo pelo Sistema Empresas.NET, tanto pela categoria “Política de Negociação das
ações da companhia” como pela categoria “Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante”.
25 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20191119_R1/20191119_D1067.html.
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A política de divulgação de ato ou fato relevante deverá ser atualizada sempre que houver qualquer
alteração nos canais de comunicação utilizados pela companhia, nos termos do parágrafo 7º do artigo 3º
da Resolução CVM nº 44/21, anteriormente à implementação da alteração.
Recomenda-se que a política de divulgação seja elaborada de forma clara, objetiva e detalhada, trazendo
procedimentos específicos, tais como:
• Critérios objetivos para distinguir, quando possível, casos de divulgação de informações ao
mercado por meio de fato relevante ou de comunicado ao mercado;
• Obrigações do DRI de divulgar informações ao mercado, bem como supervisionar eventuais
vazamentos de informação na mídia e/ou oscilações atípicas relativas à negociação dos valores
mobiliários da companhia;
• Momento de divulgação de fatos relevantes, que deve ocorrer de preferência após o
encerramento do pregão (no Brasil e em eventuais mercados estrangeiros em que os valores
mobiliários da companhia sejam negociados);
• Procedimentos a serem adotados quando a divulgação de fato relevante tenha que ocorrer
durante o pregão, abordando o pedido de suspensão de negociação dos valores mobiliários até
que a informação relevante seja adequadamente disseminada;
• Plano de contingência no caso de vazamento de informações relevantes, a fim de acelerar a
divulgação da informação pelos canais oficiais e evitar que perdure situação de assimetria de
informações;
• Manutenção de controles identificando as pessoas que possuem conhecimento de fatos
relevantes ainda não divulgados ao mercado;
• Obrigações dos acionistas controladores, administradores e demais pessoas vinculadas à
companhia de comunicar prontamente ao DRI no caso de ter conhecimento de informação
relevante;
• Procedimentos a serem adotados quando há dúvida acerca da relevância de determinada
informação; Recomendações para garantir a cumprimento do dever de sigilo;
• Casos de exceções à obrigação de divulgar; e
• Responsabilidade em casos de descumprimento da política de divulgação.
4.13 Estatuto social
Nos termos da Resolução CVM nº 80/22, os emissores registrados na categoria A e na categoria B estão
obrigados, por força, respectivamente, do inciso XIII do artigo 3 3 e do inciso XXII do artigo 34 da citada
Resolução, a apresentar o estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da
assembleia que deliberou a alteração , ainda que dependa, se for o caso, da homologação do Banco
Central. Nesse caso, sugere-se que seja divulgado, no início do texto do documento, a informação de que
o documento está pendente de homologação daquele órgão, devendo ser reapresentado tão logo ocorra
tal aprovação. O envio deve ser feito por meio do Sistema Empresas.NET, na categoria “estatuto social”.
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Cabe esclarecer que o novo estatuto social deve ser apresentado no S istema Empresas.NET como um
novo envio e não como uma reapresentação do estatuto anterior.
O envio do estatuto social anexo à ata da assembleia que deliberou a sua alteração não dispensa o seu
envio pelo Sistema Empresas.NET na categoria “estatuto social” e, nesse sentido, no preenchimento da
data de referência deverá constar a data da realização da assembleia que aprovou o novo estatuto social.
4.14 Reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal
A Resolução CVM nº 80/22 determina, nos incisos V e VI do artigo 3 3, que os emissores registrados na
categoria A deverão encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET, as seguintes informações, nos
prazos indicados:
a) atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas
a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas
pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização, pela categoria “Reunião
da Administração”, tipo “Conselho de Administração”, espécie “Ata”;
b) atas de reuniões do conselho fiscal que aprovaram pareceres, acompanhadas das eventuais
manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados da data de
divulgação do ato ou fato objeto do parecer, pela categoria “Reunião da Administração”, tipo
“Conselho Fiscal”, espécie “Ata”.
Os emissores registrados na categoria B estão obrigados a encaminhar, por meio do Sistema
Empresas.NET, na forma acima descrita, as atas de reuniões do conselho de administração , desde que
contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais
manifestações encaminhadas pelos conselheiros , em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização,
como previsto no inciso V do artigo 34 da Resolução CVM nº 80/22.
Os emissores cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação em mercados organizados devem
observar também as regras estabelecidas pelas entidades administradoras de tais mercados quanto ao
prazo para a prestação de informações sobre deliberações do conselho de administração que impactem
os direitos e a forma de negociação dos valores mobiliários de sua emissão.
Ressalta-se ainda que as atas de reuniões da administração e do conselho fiscal deve informar os motivos
que levaram a eventual voto contrário, bem como devem ser acompanhadas de eventuais manifestações
individuais que tenham sido apresentadas por parte de seus membros.
Em que pese as atas relativas à s reuniões da diretoria não terem sido incluídas na Resolução dentre as
informações eventuais de apresentação obrigatória, seu encaminhamento voluntário é recomendável.
4.15 Comunicação da mudança de auditor
Conforme determina o artigo 28 da Resolução CVM nº 23/21, compete à administração da entidade
auditada, no prazo de 20 (vinte) dias, comunicar a mudança de auditor à CVM, havendo ou não rescisão
do contrato de prestação dos serviços de auditoria, com justificativa da mudança, na qual deverá constar
a anuência do auditor substituído.
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Tal comunicação deve ser enviada à CVM, pelo DRI da companhia, por meio do Sistema Empresas.NET,
categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Mudança de auditor (artigo 28, Resolução CVM nº 23/21)”.
Cabe destacar que, segundo o artigo 29 da citada Resolução, compete ao conselho fiscal da entidade
auditada, quando em funcionamento, verificar o correto cumprimento pelos administradores do disposto
no artigo 28.
Cumpre também ressaltar que, conforme determina o inciso XI do parágrafo 3º (para emissores
registrados na categoria A) e o inciso VII do parágrafo 4º (para emissores registrados na categoria B),
ambos do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22, o formulário de referência deve ser atualizado no prazo
de 7 (sete) dias úteis contados da data da comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor
independente, ainda que o início da prestação dos serviços do novo auditor seja em uma data futura.
Nesse sentido, conforme previsto no Anexo C da Resolução CVM nº 80/22, deve ser informada no campo
9.1.c do formulário de referência a data da contratação dos serviços de que tratou a alteração comunicada
pela companhia.
A companhia deve explicitar no item 9.4 “Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes”
o primeiro documento que será objeto de análise pelo novo auditor.
Além disso, o emissor deverá reencaminhar o formulário cadastral com os dados atualizados do novo
auditor independente, no prazo de 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa a alteração (que
nesse caso, deve ser entendido como sendo a referida comunicação de mudança do auditor), nos termos
do artigo 24 da Resolução CVM nº 80/22.
O item 3.3 do formulário cadastral, “Data de início da prestação de serviço”, deve ser entendido como a
data de início do período do primeiro documento auditado pelo novo auditor. Exemplo: no caso do
1ºITR/17, a data início seria 01.01.2017.
4.16 Comunicação sobre transações entre partes relacionadas
Conforme determina o artigo 33, inciso XXXII, da Resolução CVM nº 80/22, as companhias abertas
registradas na categoria A devem divulgar comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em
conformidade com o disposto no Anexo F da referida Resolução, em até 7 (sete) dias úteis a contar da
ocorrência de cada transação objeto de divulgação.
Tal divulgação deve ocorrer através do Sistema Empresas.NET, categoria “Comunicação sobre Transação
entre Partes Relacionadas”.
Esclarece-se que as transações que devem ser informadas como comunicação sobre transações entre
partes relacionadas, nos termos do Anexo F da Resolução CVM nº 80/22, também devem ser informadas
no formulário de referência.
A seção 11.2 não precisa ser reapresentada após a apresentação anual do formulário de referência; sendo
assim, as operações ocorridas e divulgadas como comunicação sobre transações entre partes relacionadas
passam a ser divulgadas somente no FRE do exercício seguinte.
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Ressalta-se ainda que o universo dos tipos de transações a serem informadas no FRE é maior que o das
transações a serem divulgadas sob a forma de comunicação sobre transações entre partes relacionadas ,
dado que as alíneas “d” e “e” do inciso II do artigo 3º do referido Anexo F não estão excetuadas no texto
normativo da seção 11.2 do Anexo C, ambos os anexos da Resolução CVM nº 80/22.
Considerando a diversidade de formas com que as operações entre partes relacionadas podem se dar,
não é possível estabelecer, a priori, critérios uniformes e objetivos ou determinar todas as situações que
poderão demarcar o momento da ocorrência de uma transação desse tipo.
Entretanto, sem prejuízo do disposto na Resolução CVM nº 44/21, a SEP orienta que o termo “ocorrência”
seja interpretado como a data de celebração do contrato nos termos da legislação aplicável, que não
poderá exceder: (i) a data da assinatura do contrato, se houver, que estabelece a transação ou conjunto
de transações entre partes relacionadas; ou (ii) em casos excepcionais, em que, tendo em vista a natureza
do negócio ou as circunstâncias do caso, não seja possível adotar o momento da celebração do contrato
como referência, a data da liquidação da transação ou a data de início da sua execução, o que ocorrer
primeiro. A depender dos critérios indicados no inciso II do artigo 1º do referido Anexo F (as características
da operação; a natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e a natureza e extensão do
interesse da parte relacionada na operação) , considera-se uma boa prática que a administração da
companhia, com o objetivo de manter um elevado nível de transparência , divulgue a comunicação por
ocasião de sua aprovação pelos órgãos societários competentes , ainda que com ressalvas quanto a
eventuais condições a serem implementadas para a conclusão do negócio e sem prejuízo, como já
observado, da necessidade de observância ao disposto na Resolução CVM nº 44/21.
É importante que os administradores, no exercício de seus deveres fiduciários, implementem controles
internos que assegurem a identificação dessas operações ao longo da negociação preliminar e a
divulgação tempestiva quando de sua celebração.
Nos termos do artigo 1º do Anexo F da Resolução CVM nº 80/22, só deve ser objeto de divulgação:
I – a transação ou o conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos
seguintes valores:
a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou
b) 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e
II – a critério da administração, a transação ou o conjunto de transações correlatas cujo valor total
seja inferior aos parâmetros acima, tendo em vista: (a) as características da operação; (b) a
natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e (c) a natureza e extensão do interesse
da parte relacionada na operação.
O valor do ativo total previsto no inciso I deve ser apurado com base nas últimas demonstrações
financeiras ou, quando houver, nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pelo
emissor, como prevê o parágrafo único do mencionado artigo 1º.
O conceito de transações correlatas consta no inciso III do art igo 3º do Anexo F da Resolução CVM nº
80/22, que estabelece que:
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III – entende-se por “transações correlatas” o conjunto de transações similares que possuem
relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como:
a) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde
que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e
b) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os
valores envolvidos já sejam conhecidos.
Ressalta-se que a norma apresenta dois exemplos no dispositivo acima transcrito, não se tratando de uma
lista taxativa.
Nesse sentido, as comunicações sobre transações entre partes relacionadas acerca de co ntratos que a
administração da companhia identifique como relevantes devem ser divulgadas dentro do prazo previsto
no artigo 33, inciso XXXII, da Resolução CVM nº 80/22, contado a partir da data de assinatura, renovação
ou alteração do contrato que está sendo divulgado. O conceito de relevância deve tomar como base os
valores descritos no Anexo F e as melhores estimativas da administração, ainda que não seja possível, na
data da celebração do contrato, determinar o valor exato que resultará de sua execução. Adicionalmente,
recomenda-se que essas comunicações incluam uma referência à nota explicati va nas demonstrações
financeiras, bem como aos itens do formulário de referê ncia que detalham a evolução do contrato
descrito.
A contratação, por exemplo, de uma parte relacionada em 2017 para prestação de serviços que totalize
R$ 40 milhões não seria passível, a princípio, de comunicação, desde que a administração da companhia
não a julgue relevante em razão de outros fatores. Se, em 2018, houver uma nova contratação da mesma
parte relacionada para prestação de novos serviços, com um novo contrato, que totalize R$ 10 milhões,
mas que se enquadre na definição de transação correlata disposta acima, as transações deverão ser
informadas. O fato de as contratações ocorrerem em anos diferentes não afasta a necessidade de
divulgação.
Se há, por exemplo, contratos mensais com uma parte relacionada e em determinado mês é atingido o
montante de R$ 50 milhões, cabe a comunicação. Se no mês seguinte, houver um novo contrato de R$ 5
milhões, por exemplo, não é necessária nova divulgação. Cabe a comunicação somente quando um novo
montante de R$ 50 milhões (ou 1% do ativo total do emissor) é atingido, caso essas etapas da transação
não tenham sido objeto de comunicação prévia.
Outra situação merece destaque: caso a companhia A venda 30 milhões para o seu controlador e uma
subsidiária integral de A venda 40 milhões para o controlador, em se tratando de operações correlatas,
deve haver divulgação nos termos do artigo 3º, inciso III, do Anexo F da Resolução CVM nº 80/22. Apesar
de, individualmente, nenhuma das transações ter excedido o limite previsto no Anexo F para realização
de um comunicado, quando a companhia A consolida as informações nas demonstrações financeiras, os
valores superam o limite previsto no artigo 1º, parágrafo único , do referido Anexo F , o que motivaria a
divulgação.
Em todos os casos, ainda que não seja possível, na data da celebração do contrato, determinar o valor
exato que resultará de sua execução, o conceito de relevância para fins de avaliar da obrigação de divulgar
a comunicação deve ter em conta as melhores estimativas da administração.
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Nos casos de transações rotineiras e feitas sob demanda, caso a administração entenda não ser possível
estimar com antecedência o montante previsto até o final do exercício, a divulgação deve ser feita sempre
que atingido o limite previsto no Anexo F, avaliando, em conjunto, as “transações correlatas”, nos termos
do artigo 3º, inciso III, do Anexo F da Resolução CVM nº 80/22.
Nos casos de operações de montante variável (por exemplo, cuja remuneração seja um percentual de
vendas ou atrelada a algum índice), a companhia deve fazer uma estimativa do valor do contrato a fim de
verificar o enquadramento nos termos previstos no Anexo F da Resolução CVM nº 80/22. As transações
referenciadas em moeda estrangeira devem ser periodicamente verificadas para análise do seu
enquadramento para divulgação.
Não precisam ser objeto de divulgação:
a) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja
participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do
emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja
participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do
emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
c) remuneração dos administradores;
d) operações de crédito e serviços financeiros prestados por instituição autorizada a funcionar pelo
Banco Central do Brasil, no curso normal dos negócios das partes envolvidas e em condições
similares às por elas praticadas com partes não relacionadas; e
e) transações que tenham sido precedidas por licitações ou outros procedimentos públicos de
determinação de preços.
Para fins de ilustração da lógica de incidência e não incidência da norma, veja-se o organograma abaixo:
Controlador
A
Sub A1 Sub A2
B
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Imagine-se que o emissor que reporta a informação seja A.
Deverão ser divulgadas transações (i) entre A (ou suas subsidiárias Sub A1 e Sub A 2) e o Controlador; e
(ii) entre A (ou suas subsidiárias Sub A1 e Sub A 2) e B.
Não há obrigatoriedade de divulgação (i) de transações de Sub A1 e Sub A2 entre si nem (ii) de transações
entre A e suas subsidiárias. Tal divulgação só viria a ser obrigatória se o Controlador ou B detivessem
participação em Sub A1 ou Sub A2 por outro meio que não via A26.
A não obrigatoriedade de divulgação da comunicação sobre transações entre partes relacionadas não
implica na dispensa de divulgação de informações sobre essas operações no formulário de referência e
nas demonstrações financeiras, na forma da regulamentação específica aplicável e tampouco exime os
administradores e acionistas controladores dos deveres estabelecidos na Lei nº 6.404/76.
Salienta-se, ainda, a decisão do Colegiado no âmbito do Processo CVM nº 19957.001316/2020-0827,
acompanhando a manifestação da SEP, que não ser razoável a dispensa do cumprimento da Resolução
CVM nº 80/22, artigo 33, inciso XXXII , para as transações com controladas em que haja participação no
capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus
administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1%.
Considerando a diversidade de formas com que as operações entre partes relacionadas podem se dar,
não é possível estabelecer, a priori, uma lista exaustiva de quais seriam os principais termos e condições
a serem destacados na comunicação. No entanto, a companhia deve considerar que o objetivo do
comunicado é permitir que o investidor conheça ― e, assim, monitore ― as transações relevantes
realizadas pela companhia com partes relacionadas. Nesse sentido, devem constar nessa comunicação as
informações necessárias para o investidor poder avaliar se a transação foi tomada no melhor interesse da
companhia.
Por exemplo, em um contrato de compra e venda ou locação, é essencial que informações sobre o bem
transacionado, o preço acordado e os prazos de liquidação sejam divulgados, assim como outras
informações relevantes no caso específico. Ademais, ainda como exemplo, no caso de um empréstimo ou
de uma cessão de créditos, é importante que o investidor tenha acesso, entre outras, a informações
compreensíveis sobre taxa de juros (incluindo, se variável, qual o índice utilizado), eventuais garantias
prestadas ou recebidas pela companhia e prazos de liquidação. Em outras palavras, a comunicação deve
incluir as informações resumidas que a própria alta administração da companhia deveria ter acesso para,
leal e diligentemente, analisar se os termos e as condições da transação estão compatíveis com os termos
e as condições praticados no mercado.
26 Este exemplo considera apenas participações societárias do acionista controlador, mas a mesma lógica se aplica a
administradores.
27 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200707_R1/20200707_D1848.html.
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Por sua vez, no caso de dividendos e juros sobre o capital próprio, há um regramento próprio quanto ao
cálculo dessa remuneração que afeta da mesma forma a todos os acionistas, e não apenas eventuais
partes relacionadas, de forma que a divulgação por meio da comunicação sobre transações com partes
relacionadas, nesses casos, não se enquadraria nos objetivos da norma. Cabe mencionar também que há
disposições específicas sobre a divulgação de informações sobre dividendos e juros sobre o capital próprio
(na Resolução CVM nº 81/22, por exemplo). Assim sendo, nesses casos , não caberia divulgação de
“Comunicação Sobre Transações Com Partes Relacionadas”, tampouco no item 11.2 do formulário de
referência (vide item 10.2.11.2).
A divulgação desta comunicação não interfere nas demais obrigações, legais e regulamentares, de
divulgação de informações sobre transações entre partes relacionadas, como as existentes no formulário
de referência ou nas demonstrações financeiras das companhias.
É recomendável que os emissores elaborem e divulguem uma política de transações entre partes
relacionadas. A esse respeito, recomendamos a leitura do item 7.12 deste Ofício Circular.
4.17 Comunicação acerca de contratos de indenidade
Nos termos do Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP, sempre que ocorrer prestação de compromisso de
indenidade para os administradores, a companhia deverá encaminhar, pelo Sistema Empresas.N ET, os
contratos de indenidades, seus aditivos e eventuais outros documentos que também reflitam os termos
e condições aplicáveis ao regime de indenidade.
Nesse sentido, as associações a serem utilizadas para os mencionados envios são: categoria “Contratos
de Indenidade” e tipos “Contratos de Indenidade e Aditivos” e “Outros Documentos Relacionados a
Contratos de Indenidade”, conforme o documento a ser encaminhado.
Sugere-se a consulta ao Parecer de Orientação CVM nº 38, de 25 de setembro de 2018, ao Ofício Circular
nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 7.13 do presente Ofício Circular.
4.18 Planos de remuneração baseados em ações
A companhia deve divulgar, através do Sistema Empresas.NET, eventuais planos de remuneração
baseados em ações que possua, incluindo os planos de opções de compra de ações.
Os tradicionais planos de opções de compra de ações devem ser arquivados no Sistema Empresas.NET, na
categoria “Plano de Opções”.
Já os demais planos de remuneração baseados em ações devem ser arquivados na categoria “Plano de
Remuneração Baseado em Ações (Exceto Plano de Opções)”.
A data de referência do documento deve representar a data de aprovação do plano de remuneração.
Devem ser arquivados no Sistema Empresas.NET todos os planos de remuneração baseados em ações
referentes à remuneração dos administradores da companhia aberta, ainda que as ações utilizadas no
plano não sejam de emissão da própria companhia, mas de controladora, controlada, coligada ou
sociedade sob controle comum.
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Adicionalmente, no caso de exercício do plano, mediante a emissão de novas ações da companhia aberta,
deve ser arquivado o ato societário de emissão das referidas ações, no qual deverá constar, além da
quantidade de ações emitidas, do novo valor do capital social e de sua composição, o direito das novas
ações em eventual distribuição de dividendo ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados
pela companhia.
4.19 Release de resultados
As companhias que optem por divulgar release de resultados deverão fazê -lo por meio do Sistema
Empresas.NET, categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Press-Release”. Essa divulgação deve se
dar, em regra, após a divulgação das demonstrações financeiras, anuais ou intermediárias, que serviram
de base para a sua elaboração.
Na elaboração de releases de resultado, considerando os riscos decorrentes da divulgação somente de
parcela das informações contidas nas demonstrações financeiras, deve haver uma especial atenção para
a observância dos princípios contidos nos artigos 15 a 17 da Resolução nº 80/22, notadamente no que se
refere à divulgação de informações completas, consistentes e que não induzam o investidor ao erro.
Nesse sentido, o conteúdo e a forma do press-release devem ser estruturados com a preocupação de
evitar a divulgação de informações que possam induzir o investidor a uma conclusão diferente daquela
que seria obtida após a leitura das demonstrações financeiras completas. Dentre outros aspectos, as
informações positivas e negativas, de igual relevância, incluídas no press-release, devem ser divulgadas
com o mesmo destaque.
No caso de divulgação de medições não contábeis, devem ser observados, sempre que aplicáveis, os
princípios contidos na Resolução CVM nº 156/22, em especial, no que se refere à necessidade de
conciliação desses dados com os números contábeis.
4.20 Material de apresentação a analistas/agentes do mercado
Conforme artigo 3 3, inciso XIV, da Resolução CVM nº 80/ 22, as companhias que realizarem reunião
pública com analistas e agentes do mercado devem encaminhar o material apresentado no mesmo dia da
sua realização.
O envio deve ser realizado por meio do Sistema Empresas.NET, sob a categoria “Comunicado ao Mercado”
e tipo “Apresentações a Analistas / Agentes do Mercado”.
Para tratamento equitativo de todos os participantes do mercado, esse material deve ser enviado antes
ou simultaneamente ao início da reunião, contendo todas as informações relevantes que serão abordadas
na mesma. O material deve ser entendido facilmente, mesmo por usuários que não venham a participar
da reunião.
Se durante a reunião houver a divulgação de informações adicionais às constantes no material de
apresentação utilizado, por exemplo, em decorrência de perguntas formuladas pelos participantes da
reunião, estas devem ser incluídas nesse material, o qual deve ser reapresentado pelo Sistema
Empresas.NET, sem prejuízo do disposto no artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21, nos casos em que tais
informações constituírem fato relevante.
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Por oportuno, ainda com o intuito de promover o tratamento equitativo a todos os participantes do
mercado, as apresentações feitas pela administração da companhia para a imprensa devem ser
divulgadas. A divulgação deve ser feita por meio do Sistema Empresas.NET, sob a categoria: “Comunicado
ao Mercado” e o tipo: “Outros comunicados não considerados fatos relevantes”, considerando, inclusive,
as disposições contidas na Resolução CVM nº 44/21.
4.21 Formador de mercado
A atividade de formador de mercado é regulamentada pela Resolução CVM nº 133/22. Conforme
definição dada pelo artigo 2º desta Resolução, formador de mercado é a pessoa jurídica, devidamente
cadastrada junto às bolsas de valores e às entidades de mercado de balcão organizado, interessada na
realização de operações destinadas a fomentar a liquidez de valores mobiliários com registro para
negociação.
O formador de mercado poderá exercer sua atividade de forma autônoma ou ser contratado pelo emissor
dos valores mobiliários em que se especialize, por empresas controladoras, controladas ou coligadas ao
emissor, ou por quaisquer detentores de valores mobiliários que possuam interesse em formar mercado
para os papéis de sua titularidade.
No ato de contratação ou dispensa do formador de mercado, pelo emissor ou seu acionista controlador,
a companhia deverá informar à CVM e à bolsa de valores ou à entidade de mercado de balcão organizado,
conforme o caso: I – nome e qualificação do formador de mercado; II – o objetivo da companhia na
operação; III – o prazo de duração do contrato; IV – a quantidade de ações em circulação no mercado, por
espécie e classe, conforme definição constante da Resolução CVM nº 77/22; V – indicação de qualquer
acordo ou contrato entre o formador de mercado e o controlador, quando for o caso, regulando o
exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.
No caso de contratação por outra parte que não a companhia emissora ou o seu acionista controlador, a
instituição contratada deverá informar o fato à bolsa de valores ou à entidade de mercado de balcão
organizado, conforme o caso.
A atividade do formador de mercado procura estabelecer um preço de referência para a negociação do
ativo e sua importância será medida pelos resultados obtidos com sua atuação, uma vez que a
possibilidade de comprar e vender ativos a qualquer momento incen tiva as pessoas a investirem nesses
papéis. Por isso, a SEP entende que tanto a contratação quanto a dispensa de um formador de mercado
são decisões que podem vir a influir de modo ponderável na decisão dos investidores de comprar, manter
ou vender tais valores mobiliários; dessa forma, tanto a contratação quanto a dispensa de um formador
de mercado devem ser informadas ao mercado por meio de fato relevante, nos termos da Resolução CVM
nº 44/21.
4.22 Instalação do comitê de auditoria estatutário e eleição de seus
membros
Chama-se a atenção para a obrigação de envio das comunicaç ões previstas nos incisos XX VIII e XXIX do
artigo 33 e incisos XIX e XX do artigo 34 da Resolução CVM nº 80/22, inclusive com relação à informação
do currículo dos novos integrantes em caso de mudança na composição do comitê, que deverão ser
encaminhadas, no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da instalação ou mudança na composição.
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Para o envio, deve -se utilizar o Sistema Empresas.N ET, categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo
“Instalação, mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário”. Os assuntos são
de preenchimento obrigatório e são os seguintes: (i) Instalação do comitê de auditoria estatutário ; (ii)
Mudança na composição do comitê de auditoria estatutário ; e (iii) Dissolução do comitê de auditoria
estatutário.
Ressalta-se que a divulgação da ata da reunião do conselho de administração (nos termos do inciso V do
artigo 33 e do inciso V do art igo 34 da Resolução CVM nº 80/22) e a atualização dos campos
correspondentes do formulário de referência (conforme inciso I do parágrafo 3º do artigo 25 da Resolução
CVM nº 80/22) não eliminam a necessidade da comunicação acima referida.
4.23 Comunicação acerca de realização de lives
Em 26.08.2020, a SEP divulgou o Ofício Circular nº 7/2020/CVM/SEP sobre as apresentações de lives com
a presença de executivos de companhias abertas. As remissões feitas à Instrução CVM nº 358/02 e
Instrução CVM nº 480/09 (com atualizações d a numeração dos artigos), vigentes à época, permanecem
válidas, sendo compatíveis aos respectivos comandos das Resoluções CVM nº 44/21 e 80/22:
Verificamos que a existência de incertezas sobre o efeito da pandemia do Covid -19 no desempenho das
companhias, bem como as modificações nas rotinas de trabalho ocorridas nos últimos meses, fomentaram a
realização com maior frequência de “lives”, ou seja, transmissões “ao vivo” de apresentações com a presença
de executivos de companhias abertas, usualmente organizadas por uma terceira parte, que não a própria
companhia.
Primeiramente, ressaltamos que se aplicam a tais eventos as mesmas regras previstas nas normas que tratam
da divulgação de informações, notadamente as que disciplinam a divulgação de informações relevantes
(Instrução CVM nº 358/02) e estabelecem regras gerais sobre conteúdo e forma das informações que os
emissores devem observar (artigos 14 a 19 da Instrução CVM nº 480/09), em especial o artigo 16, segundo o
qual o emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado.
Em relação à publicidade de eventos dessa natureza, ainda que realizadas em plataformas abertas ao público
em geral, é importante ressaltar que, por não constarem do Calendário de Eventos Corporativos da
companhia e por serem organizadas por pessoas ou ent idades alheias à administração da companhia,
recomendamos que seja divulgado, com antecedência, um comunicado ao mercado , informando data,
horário e endereço na internet em que será transmitida a “live”, que contará com a participação de algum
representante da companhia.
Ainda, de acordo com o artigo 30, inciso XIV, da Instrução CVM nº 480/09, o emissor deverá enviar pelo
Sistema Empresas.NET o material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no mesmo
dia da reunião ou apresentação. E, conforme orientaç ão contida no item 4.20 do OFÍCIO
CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 2/2020, “para tratamento equitativo de todos os participantes do mercado, esse
material deve ser enviado antes ou simultaneamente ao início da reunião, contendo todas as informações
relevantes que serão abordadas na mesma”.
Essa mesma orientação vale para as informações a serem divulgadas na referida “live”. Mesmo que não haja
apresentação visual, em slides ou qualquer outro formato, o comunicado ao mercado que informar sobre a
realização do evento deverá conter também uma relação dos temas a serem discutidos, e eventualmente das
perguntas que serão feitas, o que deve ser obtido junto aos organizadores caso não haja uma pauta prévia
definida juntamente com a companhia.
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Novamente citando o OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 2/2020, “se durante a reunião houver a divulgação de
informações adicionais às constantes no material de apresentação utilizado, por exemplo, em decorrência de
perguntas formuladas pelos participantes da reuni ão, estas devem ser incluídas nesse material, o qual deve
ser reapresentado pelo Sistema Empresas.NET, sem prejuízo do disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº
358/02, nos casos em que tais informações constituírem fato relevante”.
Se não for possível divulgar com antecedência o conteúdo da apresentação, por impossibilidade de se obter
tais informações junto aos organizadores, ou por conta de um formato livre de apresentação, recomendamos
que a live seja realizada fora do horário de pregão, preferencialmente após o fechamento do mercado, para
que a equipe de RI tenha tempo de preparar o material que deverá ser divulgado após o fim do evento no
Sistema Empresas.NET, contendo as principais informações divulgadas no evento e que não cons tam nos
documentos já divulgados pela companhia.
É importante mencionar que, em razão do cenário mencionado, este ofício destaca e detalha orientações já
contidas no OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 2/2020 e não apresenta inovações quanto às obrigações previstas
na Lei 6.404/76 e na Instruções CVM 358/02 e 480/09.
Em 14.09.2020, em função de questionamentos enviados à Autarquia pelos participantes do mercado, a
CVM divulgou o comunicado abaixo para esclarecer as dúvidas sobre as orientações envolvendo lives com
executivos:
A Superintendência de Relações com Empresas da Comissão de Valores Mobiliários (SEP/CVM) recebeu e
respondeu questionamentos de participantes e instituições de mercado — tais como Associação Brasileira
das Companhias Abertas (Abrasca) e Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) — a respeito das
orientações sobre as lives com executivos, publicadas pela área técnica em 26/8/2020.
O Ofício Circular CVM/SEP 07/2020 destaca que se aplicam a tais eventos online as mesmas regras previstas
nas normas que tratam da divulgação de informações relevantes e as regras gerais sobre conteúdo e forma
das informações.
Boas práticas
Sobre as dúvidas recebidas após a publicação, a SEP ressalta que o mais importante é o cumprimento da
regulamentação aplicável às companhias abertas e que as recomendações da superintendência da CVM são
fruto da sua supervisão, em especial neste período de pandemia da Covid-19 e confinamento. Sendo assim,
a não adoção das práticas sugeridas não será objeto de atuação sancionadora da SEP, desde que a referida
regulamentação seja cumprida.
Adicionalmente, a área técnica explica que os administradores das companhias, diante de situações
específicas e de posse de um conjunto mais amplo de informações, podem adotar as práticas que entenderem
mais adequadas, ainda que diferentes das citadas no Ofício Circular CVM/SEP 07/2020.
Reuniões
Quanto a reuniões fechadas realizadas por meio eletrônico e outros eventos de natureza privada, com grupos
de investidores ou outros agentes de mercado, a área técnica da Autarquia esclareceu que não fazem parte
dos eventos tratados pelo ofício.
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Abrangência
A SEP também informa que os termos “executivos” e “representantes das companhias” foram utilizados no
ofício circular de modo a ampliar a abrangência, pois a área técnica entende que qualquer pessoa que esteja
falando em nome da companhia (seja administrador estatutário ou não) deverá observar a
regulamentação. Assim, as recomendações não se aplicam a uma live com a participação de um diretor
estatutário falando sobre sua carreira ou seus estudos, ou até mesmo uma discussão sobre determinada
técnica de produção, mas atingem uma transmissão ao vivo com a participação de um diretor não-estatutário
falando sobre informações do interesse do mercado de capitais, dos acionistas e dos investidores de modo
geral.
Além disso, a área técnica enfatiza que as regras de divulgação não se aplicam somente à diretoria estatutária,
mas também ao conselho de administração, aos seus controladores e quaisquer outros órgãos com funções
técnicas ou consultivas.
4.24 Dados e métricas operacionais
Verifica-se que, com certa frequência, companhias têm divulgado dados e métricas operacionais por meio
de comunicado ao mercado . Em princípio, não há impedimento em que se faça tal divulgação por
Comunicado, desde que essas informações não constituam fato relevante nos termos da Resolução CVM
nº 44/21. Para isso, os dados ou métricas divulgados não devem permitir uma inferência direta sobre o
resultado financeiro da companhia, nem devem representar um múltiplo que seja comumente utilizado
para cálculo de valuation de companhia daquele setor, pois nesses casos estaremos diante de uma
possível antecipação de informação financeira, informação de natureza relevante conforme item 3.2.2
deste Ofício Circular.
Caso a companhia adote a prática de divulgação de dados e métricas operacionais, recomenda -se que
esta prática esteja prevista em sua política de divulgação, contendo os seguintes requisitos: (i) estabeleça
quais os dados ou métricas que serão divulgados, contendo uma definição precisa do indicador, se
necessário; (ii) defina a periodicidade da divulgação (mensal, trimestral etc.); (iii) fixe a data, ou período,
para a referida divulgação (por exemplo, entre o 5º e o 7º dia útil de cada mês); e (iv) determine que a
divulgação seja feita com periodicidade regular, evitando assim a discricionariedade na divulgação. Ainda,
recomenda-se que a alteração da política, para inclusão ou exclusão de tal previsão, seja precedida ou
acompanhada da divulgação de fato relevante sobre o assunto.
Ressalta-se que, mesmo que a divulgação dos dados e métricas por meio de comunicado ao mercado
esteja prevista em sua política, a administração da companhia deverá avaliar, a cada divulgação, a
eventual necessidade de fazer a divulgação por meio de fato relevante, principalmente se os dados ali
contidos apresentem uma grande variação em relação aos períodos anteriores ou à expectativa do
mercado. Além disso, caso a divulgação desses dados e métricas operacionais decorra de exigência
normativa do órgão regulador ou do Poder Concedente, ou de cláusula contratual, como nos casos de
contratos de concessão, recomenda-se incluir no comunicado ao mercado a referência ao documento que
exigir tal divulgação.
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4.25 Comunicação sobre demandas societárias
Conforme previsto no inciso XLIII do artigo 33 da Resolução CVM nº 80/2 2, os emissores registrados na
categoria A devem encaminhar o documento “Comunicação sobre demandas societárias”, nos termos e
prazos estabelecidos no Anexo I da mesma Resolução.
Considera-se demanda societária para os fins do referido Anexo I todo processo judicial ou arbitral cujos
pedidos estejam, no todo ou em parte, baseados em legislação societária ou do mercado de valores
mobiliários, ou nas normas editadas pela CVM. O artigo 2 º do Anexo I prevê o envio das principais
informações relativas à demanda e os prazos de envio.
Importa destacar que a notícia acerca da instauração do procedimento arbitral deve ser enviada no prazo
de 7 (sete) dias úteis a contar, conforme figure a parte na condição de demandante ou demandado, da
apresentação do requerimento de sua instauração ou do seu recebimento , e não da instauração
propriamente dita.
Cabe esclarecer que a obrigação de comunicação sobre demandas societárias consiste em obrigação
informacional independente da avaliação da administração da companhia quanto à caracterização da
informação como fato relevante, e tampouco se confunde com a obrigação de divulgar informações a
respeito de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam
parte nos itens 4. 4 a 4.6 do formulário de referência . Trata -se de obrigações específicas , às quais os
emissores estão submetidos, nos termos de cada norma aplicável, e que compõem, de forma sistemática,
o regime informacional imposto às companhias abertas.
Nesse sentido, esclarece-se que, conforme previsto no s parágrafos 3º e 4º do artigo 1º do Anexo I, na
hipótese de uma informação acerca da existência de demanda ou de algum de seus desdobramentos
configurar ato ou fato relevante, nos termos estabelecidos em norma específica, o emissor deverá
também observar os termos e prazos estabelecidos naquele normativo. N esse caso, é facultado ao
emissor divulgar apenas o aviso de fato relevante, desde que contenha todas as informações exigidas pelo
referido Anexo I e esclareça que a divulgação se dá em atendimento tanto à presente norma como à
norma específica sobre divulgação de informações sobre ato ou fato relevante.
4.26 Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade
Com o advento da Resolução CVM nº 193/23, que dispõe sobre a elaboração e divulgação do relatório de
informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional emitido pelo
International Sustainability Standards Board – ISSB, fica estabelecida, em caráter voluntário, a opção de
elaboração e divulgação de relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, pelas
companhias abertas, com base no padrão internacional emitido pelo ISSB, a partir dos exercícios sociais
iniciados em, ou a pós, 1º de janeiro de 2024. Fica estabelecida, para as companhias abertas, a
obrigatoriedade de elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à
sustentabilidade, com base nas normas do ISSB, a partir dos exercícios sociais in iciados em, ou após, 1º
de janeiro de 2026. As entidades devem arquivar o relatório de informações financeiras relacionadas à
sustentabilidade por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores, observando-se os seguintes prazos:
I – na adoção voluntária e no primeiro exercício social de adoção obrigatória: na mesma data de
entrega do formulário de referência; e
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II - a partir do segundo exercício social de adoção obrigatória: em até 3 (três) meses contados do
encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o
que correr primeiro.
4.27 Política de clawback
A política específica de clawback deve ser arquivada por meio do Sistema Empresas.N ET na categoria
“Informação Prestada às Bolsas Estrangeiras”, com o assunto “Política de Clawback”.
Caso a companhia opte por incluir cláusulas/hipóteses de clawback na política de remuneração, seria
necessário aprovar sua alteração, incluindo as cláusulas/hipóteses de clawback e apresentá-la, por meio
do Sistema Empresas.NET, na categoria “Política de Remuneração”.
5 Orientações Comuns às Informações Periódicas e Eventuais
5.1 Convênio de cooperação CVM e B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3)
Em 13.12.2011, de modo a evitar sobreposição de esforços, a CVM e a B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3)
firmaram convênio estabelecendo mecanismos de cooperação e de organização das atividades de
fiscalização exercidas pela CVM e p or essa bolsa, no âmbito de suas competências, relativamente ao
acompanhamento da divulgação da prestação de informações ao mercado pelos emissores com valores
mobiliários negociados na bolsa.
Como previsto no convênio, a SEP e a Diretoria de Emissores da B3 firmaram, ainda em 13.12.2011, um
Plano de Trabalho, sendo este atualizado posteriormente em 28.12.2018 e em 05.02.2024, estabelecendo
as informações e documentos cuja divulgação será supervisionada pela B3 e como se dará a atuação da
SEP em apoio à bolsa, seja exercendo atividade consultiva e de treinamento, seja atuando junto às
companhias, nos casos em que as solicitações da bolsa não sejam atendidas.
Dessa forma , chama -se a atenção dos emissores com valores mobiliários negociados na B3 para a
necessidade de atender às solicitações que venham a ser emitidas pela bolsa com base no referido
convênio.
A versão integral do convênio pode ser consultada no link
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/convenios/anexos/Convenio_CVM_e_B3.pdf.
5.2 Orientações gerais
O encaminhamento das informações periódicas e eventuais previstas na Resolução CVM nº 80/ 22, na
Resolução CVM nº 81/22, no artigo 28 da Resolução CVM nº 23/21 e na Resolução CVM nº 44/21 deve
ser feito pelo Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9).
Os prazos finais para entrega das informações periódicas e eventuais são improrrogáveis, porquanto não
existe autorização expressa na legislação para que se autorize, sob quaisquer motivos, pedido de
prorrogação de prazo de entrega dessas informações.
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Para as informações cujo prazo de entrega não seja estipulado na Resolução CVM nº 80/22 em dias úteis,
cabe informar que, coincidindo com sábado, domingo ou feriado nacional, a data final para apresentação
das informações periódicas e eventuais será o dia útil seguinte, conforme estabelecido pelo artigo 66 da
Lei nº 9.784/99.
O emissor que não cumprir com as obrigações de entrega de informações periódicas previstas na
Resolução CVM nº 80/22 estará sujeito à multa cominatória diária ( vide item 2.14), segundo os valores
relacionados no Anexo 3 da Resolução CVM nº 47/21, sem prejuízo da apuração de eventuais
responsabilidades dos administradores pelo não cumprimento dos prazos (e, quando for o caso, o
interventor, o síndico, o administrador judicial, o gestor judicial ou o liquidante), nos termos dos artigos
9º, inciso V, e 11 da Lei nº 6.385/76.
Ademais, ressalta-se que configura infração grave, para os fins previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da
Lei nº 6.385/76, a transgressão às disposições da Resolução CVM nº 44/21, conforme dispõe seu artigo
19, bem como a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas
que induzam o investidor a erro e a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de
informações eventuais previstas na Resolução CVM nº 80/22, nos termos do seu artigo 65.
Sem prejuízo do disposto nos dois parágrafos anteriores, destaca -se que a companhia deve manter o
mercado informado sobre eventual dificuldade em atender os prazos previstos para a apresentação das
informações periódicas e eventuais. O DRI da companhia deve avaliar a forma de divulgação em cada caso
concreto, sendo certo que em algumas ocasiões poderá se tratar de um fato relevante.
Nesse sentido, cumpre mencionar o voto proferido pelo Presidente da CVM, Leonardo Pereira, ao PAS
RJ2011/9493 (ata da Reunião do Colegiado nº 6, de 05.02.2013)23 sugerindo que, nessas ocasiões, o DRI
deve divulgar Comunicado ao Mercado informando (a) que a companhia não divulgará a referida
informação periódica nos prazos estabelecidos na Lei Societária ou em normas específicas a respeito do
assunto; (b) as razões pelas quais a companhia não conseguirá cumprir com o prazo; (c) as medidas
efetivas que estão sendo tomadas para corrigir o problema; e (d) o prazo estimado, dentro da
razoabilidade, para divulgação da informação periódica que não será tempestivamente fornecida.
Para que os documentos relativos às informações periódicas e eventuais sejam elaborados e entregues
de forma íntegra, junto à CVM, recomenda -se às companhias a observação dos seguintes requisitos
mínimos de legibilidade e clareza na elaboração dessas informações:
a) Os textos não poderão exceder os limites de margens mínimas que possibilitem a sua impressão,
bem como não devem estar sobrepostos por elementos gráficos, tabelas, cabeçalhos etc.;
b) O conteúdo deverá possuir resolução suficiente para sua reprodução eletrônica ou impressa;
c) A numeração das páginas não deve conter repetições, assim como a numeração por seção
deverá ser respeitada;
d) Os índices analíticos e as referências cruzadas deverão refletir fielmente as páginas em que cada
conteúdo se encontra;
e) O limite mínimo para corpo de fonte é de 7 pt, especialmente para capas e tabelas;
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135
f) A integridade lógica do arquivo divulgado deverá ser preservada, sem apresentar páginas
defeituosas;
g) Nenhum texto ou imagem poderá estar cortado, total ou parcialmente;
h) As listas numeradas e alfabéticas devem estar corretamente sequenciadas e sem repetições, de
forma unificada e contínua; e
i) Devem ser utilizadas práticas que privilegiem a fluência na leitura e a consulta às informações;
Embora não cruciais, deverão ser observadas ainda:
a) Quebras de páginas e parágrafos que previnam a leitura truncada, de forma a evitar linhas
“órfãs” e “viúvas”;
b) Uso de tipologia e corpo de fonte consistentes ao longo de todo o documento;
c) Consistência nas sequ ências de listas alfabéticas e numeradas, de modo a prevenir dúvidas
quanto à estrutura lógica do documento;
d) Tamanho de página consistente ao longo de um mesmo documento;
e) Evitar a separação indevida de títulos, cabeçalhos de tabelas ou notas de rodapé, de seus
respectivos conteúdos, em duas páginas;
f) Atentar para tabelas desalinhadas ou mal formatadas, que dificultam a compreensão das
informações;
g) Em páginas de arquivos que tenham sido digitalizadas, evitar a presença de manchas advindas
do processo de digitalização, como fios e margens negras;
h) As assinaturas deverão ser omitidas ou substituídas com a expressão “/s/” – indicação de que o
original contém a assinatura da pessoa responsável pela informação;
i) Observar a otimização dos espaços das páginas e seções; e
j) Evitar páginas em branco com repetição de cabeçalhos e/ou rodapés.
Alerta-se que, a despeito de não haver, no atual quadro normativo, disposição expressa sobre conteúdo
mínimo a ser considerado quando da publicação de forma resumida dos demais documentos elencados
na Lei nº 6.404/76, deve-se compreender esse ato como parte do conjunto de informações prestadas pelo
emissor ao mercado, o que implica na observância aos artigos 1 5 e 16 da Resolução CVM nº 80/22, pelo
que, no documento publicado de forma resumida, deve constar: (i) que se trata de informação resumida
que não deve ser considerada isoladamente para a tomada de decisão; e (ii) os endereços eletrônicos do
jornal de grande circulação, da CVM, e da B3 (no caso de companhia lá listada) onde se encontra a íntegra
do documento.
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Ainda que a companhia publique no jornal impresso a íntegra, em vez da forma resumida, da publicação
obrigatória, não se vislumbra previsão legal que dispense a publicação da íntegra do documento na página
do jornal na internet, conforme a atual redação do artigo 289, inciso I, da Lei nº 6.404/76. As companhias
abertas de menor porte, ou seja, aquelas que tenham auferido receita bruta anual inferior a R$
500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de
encerramento do último exercício social, têm a faculdade de realizar as publicações ordenadas na Lei nº
6.404/76, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos Sistemas Empresas.NET ou
Fundos.NET, conforme o caso. O exercício da citada faculdade se dá nos termos definidos pela Resolução
CVM nº 166/22, sendo certo que o disposto em tal Resolução não altera as obrigações das companhias
abertas de menor porte quanto ao cumprimento das obrigações previstas: I – na regulamentação
específica que dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores
de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários; e II
– na regulamentação específica que dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante.
As publicações serão sempre feitas no mesmo jornal, escolhido em reunião do conselho de administração,
e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da AGO, de acordo
com o parágrafo 3º do artigo 289, da Lei nº 6.404/76.
A respeito, entende-se que a redação do parágrafo 3º do artigo 289 da Lei nº 6.404/76, refere -se a toda
mudança provocada pela companhia. Considerando que, neste momento, deixar de publicar nos órgãos
oficiais é uma alteração na divulgação decorrente da Lei, a SEP entende ser suficiente a companhia
atualizar o formulário cadastral, no item “Canais de Divulgação”, e disponibilizar um aviso aos acionistas
esclarecendo que a mudança foi motivada pela alteração da legislação.
Em caso excepcional, por exemplo, quando o jornal de grande circulação utilizado pela companhia deixa
de circular, é possível adotar o segu inte procedimento: divulgação, no Sistema Empresas.NET, do fato
relevante dando conta da alteração do jornal, que também deverá ser publicado no órgão oficial da União
ou do Estado ou do Distrito Federal utilizado pela companhia, conforme o local de sua sede, assim como
no novo jornal de grande circulação escolhido pela companhia.
Ressalta-se, contudo, que esse procedimento se trata de uma situação excepcional, alheia à vontade das
companhias. As alterações dos jornais de publicação provocadas por decisão interna da companhia devem
seguir os procedimentos estipulados no parágrafo 3º do artigo 289 da Lei nº 6.404/76, somente podendo
se dar após aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinária.
5.3 Obrigatoriedade de manter página na rede mundial de computadores
A Resolução CVM nº 80/22 determina, em seu artigo 14, que o emissor deverá enviar à CVM e às entidades
administradoras dos mercados em que seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação as
informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos no Capítulo IV da
Resolução, que prevê, dentre outras coisas, a obrigatoriedade do envio por meio de Sistema
Empresas.NET.
O emissor registrado na categoria A deverá ainda colocar e manter as informações por ele divulgadas em
sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação.
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Ressalta-se que essa regra de arquivamento se refere a todas as informações periódicas e eventuais
previstas na legislação e na regulamentação emitida pela CVM, não se limitando apenas àquelas elencadas
no artigo 3 3 da Resolução CVM nº 80/ 22 Assim, há a necessidade de arquivamento das comunicações
previstas na Resolução CVM nº 44/21 , tais como, por exemplo, as reguladas nos artigos 11 e 12 dessa
Resolução.
Cumpre também esclarecer que há a necessidade do efetivo arquivamento das informações na página da
companhia. A simples inserção de link na página da companhia, direcionando os investidore s para os
documentos arquivados no site da CVM ou da bolsa, no Sistema Empresas.NET, não é considerado como
procedimento válido para o cumprimento do disposto na norma.
Embora não seja obrigatório, recomenda -se que as companhias registradas na categoria B coloquem e
mantenham as informações periódicas e eventuais prestadas em atendimento aos artigos 2 2 e 34 da
Resolução CVM nº 80/ 22 em página própria na rede mundial de computadores, a exemplo do que é
exigido para as companhias registradas na categoria A pelo artigo 14, parágrafo 1º, da referida Resolução.
5.4 Pedido de confidencialidade
Nos termos do artigo 7º da I Resolução CVM nº 44/21 a CVM, a pedido dos administradores, de qualquer
acionista ou por iniciativa própria, poderá decidir sobre a prestação de informação que tenha deixado de
ser divulgada, na forma do caput do artigo 6º da mesma Resolução.
Tal requerimento deverá ser dirigido à SEP por meio de (i) correspondência eletrônica destinada ao
endereço institucional da SEP ( sep@cvm.gov.br) em que conste como assunto “pedido de
confidencialidade”; ou (ii) envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra “confidencial”, nos termos
do artigo 7º, parágrafo 1º da. Resolução CVM nº 44/21.
Apesar de a possibilidade (ii) acima constar expressamente na Resolução, recomenda-se o envio pelo
Protocolo Digital da CVM, direcionado à SEP, informando tratar-se de documento confidencial.
Cabe lembrar que, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM nº 80/22, a SEP pode solicitar o envio de
informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Resolução ou pedir esclarecimento sobre
informações e documentos enviados, por meio de comunicação enviada ao emissor, conferindo-lhe prazo
para o atendimento do pedido. Tais informações e documentos serão considerados públicos pela SEP,
conforme prevê o parágrafo 2º do artigo 61 da Resolução nº 80/22.
Como previsto no artigo 61, parágrafo 3º, da Resolução CVM nº 80/ 22, os pedidos excepcionais de
tratamento sigiloso de tais informações e documentos deverão ser encaminhados à SEP e acompanhados
da apresentação das razões pelas quais o emissor entende que sua revelação ao público colocaria em risco
legítimo interesse do emissor.
Segundo os parágrafos 4º e 5º do artigo 61 da Resolução CVM nº 80/22, as informações sigilosas deverão
ser enviadas dentro de envelope lacrado, endereçado à SEP, devendo constar no envelope a palavra
“confidencial”, sendo que o emissor e seus administradores, diretamente ou por meio do DRI, ficarão
responsáveis por divulgar imediatamente ao mercado as informações para as quais a SEP tenha deferido
o tratamento sigiloso, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários do emissor.
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Nos termos do parágrafo 1º do artigo 61 da Resolução CVM nº 80/22, a SEP poderá, de qualquer modo,
determinar que o emissor divulgue a informação ou documento, caso entenda que as informações e
documentos objeto do pedido são relevantes ou que de alguma forma diferem daquilo que anteriormente
foi divulgado pelo emissor.
5.5 Documentos em língua estrangeira
Em analogia ao previsto no artigo 22, parágrafo 1º, da Lei nº 9.784/99 e observando a interpretação dada
ao artigo 13 da Constituição Federal combinado com o artigo 224 do Código Civil brasileiro, todos os
documentos redigidos em língua estrangeira para terem efeitos legais no país deverão ser traduzidos para
o português, idioma oficial no Brasil, razão pela qual todas as informações e documentos apresentad os
por meio do Sistema Empresas.NET também devem ser traduzidos para o português.
Os documentos formais que regem as relações sociais do emissor, tais como acordos de acionistas,
estatuto social ou assemelhados, devem ser traduzidos por tradutor juramentado para o idioma
português.
Nesse sentido, documentos prestados a bolsas estrangeiras que devam ser divulgados pelo emissor,
poderão, se necessário, excepcionalmente, ser arquivados em língua estrangeira, devendo o emissor
providenciar o posterior arquivamento da versão traduzida do documento, no mais curto espaço de
tempo.
Além disso, ressalta -se que as companhias listadas no Novo Mercado da B3 devem observar as regras
estabelecidas sobre a divulgação de documentos em inglês.
6 Regras Especiais sobre Emissores
6.1 Emissores com grande exposição ao mercado (EGEM) e emissor
frequente de renda fixa
Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM nº 80/22, os emissores com grande exposição ao mercado são
aqueles que atendem cumulativamente aos seguintes requisitos:
a) tenham ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 (três) anos;
b) tenham cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze)
meses; e
c) cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00
(cinco bilhões de reais), de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre
anterior à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
O status de emissor com grande exposição ao mercado deve ser declarado pelo emissor no pedido de
registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de documento assinado pelo
DRI contendo:
a) declaração de que o emissor se enquadra nos requisitos assinalados acima; e
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b) memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação do valor de mercado das ações em
circulação.
Nos termos do artigo 38-A da Resolução CVM nº 80/22, o emissor frequente de renda fixa é aquele que:
a) seja considerado emissor com grande exposição ao mercado, nos termos do artigo 38; ou
b) atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
b.1) esteja registrado nas categorias A ou B há mais de 24 (vinte e quatro) meses e esteja em
fase operacional;
b.2) tenha cumprido suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze) meses; e
b.3) nos últimos 4 (quatro) exercícios sociais:
b.3.1 ‒ tenha realizado ofertas públicas, submetidas ao rito ordinário de registro de
distribuição, em montante total igual ou superior a R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais) do valor mobiliário de renda fixa que pretenda
ofertar, incluindo títulos de securitização com lastro único em que tenha sido
devedor; ou
b.3.2 ‒ tenha realizado ao menos 2 (duas) ofertas públicas, submetidas ao rito
ordinário de registro de distribuição, do valor mobiliário de renda fixa que
pretenda ofertar, incluindo títulos de securitização com lastro único em que
tenha sido devedor.
O status de emissor frequente de renda fixa deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro de
registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, , por meio de documento assinado pelo
DRI contendo:
a) na hipótese da alínea “a” acima, documentos previstos no parágrafo único do artigo 38; ou
b) declaração de que o emissor se enquadra nas alíneas “b.1” e “b.2” acima; e
c) memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação da alínea “b.3” acima.
Cabe destacar que, se cumpridos os requisitos e procedimentos elencados na Resolução CVM nº 160/22,
o registro da oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e a distribuição pode ser realizada
automaticamente para oferta pública subsequente, no caso de EGEM, para distribuição de ações, bônus
de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre estes
valores mobiliários, e no caso de emissor frequente de renda fixa, para debêntures não conversíveis ou
não permutáveis em ações, ou de outros tipos de valores mobiliários representativos de dívida.
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6.2 Emissores em situação especial
6.2.1 Emissores em recuperação extrajudicial
Além das informações periódicas e eventuais previstas nas seções II e III do Capítulo IV da Resolução CVM
nº 80/22, os emissores em recuperação extrajudicial deverão enviar à CVM relatórios de cumprimento do
cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial, em
periodicidade não superior a 90 (noventa) dias, conforme previsto no artigo 39 da Resolução. Esses
relatórios devem ser encaminhados pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Informações de companhias
em recuperação judicial ou extrajudicial”, tipo “Relatório de cumprimento do Plano”.
Alerta-se que o parágrafo 3º do artigo 48 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que sempre que um emissor
em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial,
gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao DRI para todos os fins
previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Cabe ressaltar que, além do envio dos documentos acima mencionados, os emissores deverão proceder
à atualização de seus dados cadastrais junto à CVM, notadamente no que diz respeito à alteração da
situação da companhia e do seu responsável por meio do envio do formulário cadastral, no prazo de 7
(sete) dias úteis contados do fato que deu causa a alteração, sem prejuízo da confirmação das informações
contidas no Formulário até 31 de maio de cada ano, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM nº 80/22.
6.2.2 Emissores em recuperação judicial
O artigo 40 da Resolução CVM nº 80/ 22 dispensa os emissores em recuperaç ão judicial da entrega do
formulário de referência , sendo que esta dispensa vigora até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação.
Não obstante, segundo o parágrafo único do referido artigo, o emissor em recuperação judicial registrado
na categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de
certificados de depósito de ações em bolsa de valores deve entregar o formulário de referência
preenchido com as seções 2, 4, 8 e 13, e com os itens 6.1, 6.2, 7.3 e 7.4 , até a apresentação em juízo do
relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, observado o disposto no parágrafo 3º do
artigo 25 desta Resolução.
Além disso , esses emissores devem encaminhar, pelo Sistema Empresas.NET, as demais informações
periódicas e eventuais previstas na Resolução, inclusive as seguintes informações previstas em seu artigo
41, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo:
a) contas demonstrativas mensais acompanhadas do relatório do administrador judicial, na
categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Contas
demonstrativas mensais”; e
b) relatório circunstanciado apresentado pelo administrador judicial ao final da recuperação, na
categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial ”, tipo
“Relatório Circunstanciado”.
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Importante destacar, com relação ao inciso I do artigo 41 da Resolução CVM nº 80/22, que, na ocorrência
do descasamento entre a data da apresentação das contas demonstrativas mensais ao juízo que processa
a recuperação judicial e a data da efetiva elaboração e entrega do relatório do administrador judicial, para
fins de arquivamento no site da CVM, a companhia deve zelar pelo conteúdo da informação ali prestada
e, uma vez ocorrendo qualquer vazamento com dados financeiros preliminares, compete à administração
da companhia e, em especial, ao seu DRI analisar o potencial de impacto desse vazamento so bre as
negociações com as ações da companhia e, se for o caso, manifestar -se de forma imediata, por meio do
Sistema Empresas.NET , respeitando os procedimento de divulgação de fatos relevantes conforme
disposto no item 4.1 desse Ofício Circular.
Alerta-se que o parágrafo 3º do artigo 48 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que sempre que um emissor
em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial,
gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao DRI para todos os fins
previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Além do envio dos documentos acima mencionados, os emissores deverão proceder à atualização de seus
dados cadastrais junto à CVM, notadamente no que diz respeito à alteração da situação da companhia e
do seu responsável por meio do envio do formulário cadastral, no prazo de 7 (sete) dias úteis contados
do fato que deu causa a alteração, sem prejuízo da confirmação das informações contidas no formulário
até 31 de maio de cada ano, nos termos do art igo 24 da Resolução CVM nº 80/22. Ressalte-se que os
dados do responsável devem ser atualizados também por meio do Sistema Empresas.NET (vide item 3.3.1
e Capítulo 9).
6.2.3 Emissores em falência
Segundo o artigo 42 da Resolução CVM nº 80/ 22, o emissor em falência é dispensado de prestar as
informações periódicas de que trata a Seção II do Capítulo IV da Resolução CVM nº 80/22, exceto quanto
ao formulário cadastral, nos termos do artigo 24 e seu parágrafo único.
Adicionalmente ao exigido pelos artigos 33 e 34, esses emissores devem encaminhar à CVM, pelo Sistema
Empresas.NET, as informações eventuais previstas no artigo 43 da Resolução CVM nº 80/ 22, nos
respectivos prazos especificados:
a) relatório sobre as causas e circunstâncias que conduziram à situação de falência, na categoria
“Informações Companhias em Falência”, tipo “Causas e circunstâncias da falência”;
b) contas demonstrativas da administração, na categoria “Informações Companhias em Falência”,
tipo “Contas demonstrativas da administração”;
c) quaisquer outras informações contábeis apresentadas ao juiz no processo de falência, na
categoria “Informações Companhias em Falência”, tipo “Outras informações contábeis”;
d) contas apresentadas ao final do processo de falência, na categoria “Informações Companhias
em Falência”, tipo “Contas apresentadas ao final do processo de falência”;
e) relatório final sobre processo de falência, na categoria “Informações Companhias em Falência”,
tipo “Relatório final”; e
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f) sentença de encerramento do processo de falência, na categoria “Informações Companhias em
Falência”, tipo “Sentença de encerramento”.
Alerta-se que o parágrafo 3º do artigo 48 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que sempre que um emissor
em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial,
gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao DRI para todos os fins
previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
6.2.4 Emissores em liquidação
Segundo o artigo 44 da Resolução CVM nº 80/ 22, o emissor em liquidação é dispensado de prestar as
informações periódicas de que trata a Seção II do Capítulo IV da Resolução CVM nº 80/22, exceto quanto
ao formulário cadastral, nos termos do artigo 24 e seu parágrafo único.
Além disso , esses emissores devem encaminhar à CVM, pelo Sistema Empresas.NET, as informações
eventuais previstas na Resolução, inclusive as seguintes informações elencadas no artigo 45 da Resolução
CVM nº 80/22, nos respectivos prazos especificados:
a) ato de nomeação, destituição ou substituição do liquidante, na categoria “Informações
Companhias em Liquidação ”, tipos “Nomeação de liquidante ”, “Destituição de liquidante ” ou
“Substituição de liquidante”, conforme o caso;
b) quadro geral de credores elaborado pelo liquidante, na categoria “Informações Companhias em
Liquidação”, tipo “Quadro geral de credores”;
c) quadro geral de credores definitivo, na categoria “Informações Companhias em Liquidação ”,
tipo “Quadro geral de credores definitivo”;
d) relatório e balanço final da liquidação, na categoria “Informações Companhias em Liquidação”,
tipo “Relatório e Balanço final da liquidação”;
e) outros relatórios, pareceres e informações contábeis, na categoria “Informações Companhias
em Liquidação”, tipo “Outros relatórios, pareceres e informações contábeis”; e
f) ato de encerramento da liquidação, na categoria “Informações Companhias em Liquidação”, tipo
“Ato de encerramento da liquidação”.
Alerta-se que o parágrafo 3º do artigo 48 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que, sempre que um emissor
em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial,
gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao DRI para todos os fins
previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Cabe ressaltar que, além do envio dos documentos acima mencionados, os emissores deverão proceder
à atualização de seus dados cadastrais junto à CVM, notadamente no que diz respeito à alteração da
situação da companhia e do seu responsável , por meio do envio do formulário cadastral, no prazo de 7
(sete) dias úteis contados do fato que deu causa a alteração, sem prejuízo da confirmação das informações
contidas no Formulário até 31 de maio de cada ano, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM nº 80/22.
Ressalte-se que os dados do responsável devem ser atualizados também por meio do Sistema
Empresas.NET (vide item 3.3.1 e Capítulo 9).
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7 Eventos Societários Relevantes e Outras Orientações
7.1 Orientações comuns às assembleias gerais ordinárias e extraordinárias
7.1.1 Representação de acionistas em assembleia
O parágrafo 1º do ar tigo 126 da Lei nº 6.404/76 estabelece que o acionista pode ser representado em
assembleia por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
companhia ou advogado, sendo que, na companhia aberta, o procurador poderá, ainda, ser instituição
financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
O Colegiado da CVM, em reunião realizada em 04 .11.2014 (Processo CVM nº RJ2014/3578)28, entendeu
que os acionistas pessoas jurídicas podem ser representados nas assembleias de acionistas por meio de
seus representantes legais ou através de mandatários devidamente constituídos, de acordo com os atos
constitutivos da sociedade e com as regras do Código Civil. Des sa forma, não há necessidade desse
mandatário ser acionista, administrador da companhia ou advogado.
A Resolução CVM nº 81/ 22 dispõe, em seu artigo 6º, que o anúncio de convocação deve listar os
documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembleia.
É vedado à companhia condicionar o exercício de direitos pelo acionista em assembleia à apresentação
de documentos para comprovação de circunstâncias relacionadas à titularidade das ações , que possam
ser objetivamente verificadas com base nos registros de titularidade já detidos por ela, inclusive aqueles
que lhes tenham sido transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador, nos termos do art igo 6º,
parágrafo 5º, da mencionada Resolução.
A Resolução permite à companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio
de convocação, caso o estatuto contenha disposição a respeito do assunto, mas determina que o acionista
que comparecer à assembleia munido dos documentos exigidos poderá dela participar e votar, ainda que
tenha deixado de depositá-los previamente.
Desse modo, o impedimento de participação em assembleia do representante de acionista que tenha
deixado de adotar o procedimento de entrega antecipada do instrumento de mandato conforme
estabelecido pela companhia configura infração à Lei nº 6.404/76 e ao artigo 6º da Resolução CVM nº
81/22.
Em reunião realizada em 24 .06.2008 ( Processo CVM nº RJ2008/1794)29, o Colegiado da CVM emitiu
entendimento no sentido de que, embora a Lei nº 6.404/76 condicione a representação dos acionistas à
apresentação de procuração, nem o Código Civil nem a Lei das S.A. exigem o reconhecimento de firma ou
a consularização das procurações. Desse modo, a companhia sempre poderá, a seu critério, dispensar o
reconhecimento de firma e a consularização dos instrumentos de procuração outorgados pelos acionistas
a seus representantes.
28 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D17.html.
29 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080624_R1/20080624_D02.html.
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144
O Colegiado entendeu também que nada obsta que as procurações possam ser outorgadas por meio
eletrônico, dado, inclusive, que a Medida Provisória nº 2200-2/01 expressamente reconhece a validade
jurídica dos documentos assinados por meio eletrônico. De acordo com a decisão, pode -se utilizar para
esta finalidade qualquer mecanismo que assegure a autoria e a integridade das procurações por meio
eletrônico e seja admitido como válido pelas partes envolvidas, notadamente a companhia.
7.1.2 Pedidos públicos de procuração
A Resolução CVM nº 81/22, que regulamentou as informações e documentos que as companhias deverão
divulgar para instruir o exercício do direito de voto dos seus acionistas em assembleia, estabeleceu
também normas para disciplinar os pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto.
Para os fins da Resolução CVM nº 81/22, são considerados pedidos públicos de procuração:
a) os pedidos que empreguem meios públicos de comunicação, tais como a televisão, o rádio,
revistas, jornais e páginas na rede mundial de computadores;
b) os pedidos dirigidos a mais de 5 (cinco) acionistas, quando promovidos, direta ou indiretamente,
pela administração ou por acionista controlador; e
c) os pedidos dirigidos a mais de 10 (dez) acionistas, quando promovidos por qualquer outra
pessoa.
Os pedidos de procuração que não se enquadrem em nenhuma das hipóteses acima serão considerados
pedidos privados, não sujeitos aos procedimentos previstos na referida Resolução.
Ressalta-se que os fundos de investimento cujas decisões sobre exercício do direito de voto em assembleia
sejam tomadas discricionariamente pelo mesmo gestor são considerados como um único acionista, nos
termos da Resolução CVM nº 81/22.
De acordo com a Resolução, qualquer pedido público de procuração para exercício do direito de voto
deverá ser enviado a todos os acionistas com direito a voto na assembleia objeto.
A cópia da minuta de procuração e as demais informações exigidas no artigo 51 da Resolução, incluindo a
identificação das pessoas físicas ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de
procuração, ainda que parcialmente, deverão ser encaminhadas à CVM, na data de início da realização do
pedido, por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGO”, “AGO/E”, “AGE” ou
“AGESP”, conforme o caso, espécie “Material referente a pedidos públicos de procuração”.
Para que esta obrigação possa ser cumprida, os acionistas interessados deverão encaminhar o pedido
público de procuração, acompanhado de todas as informações exigidas no artigo 51 da Resolução CVM
nº 81/22, ao DRI até o dia útil anterior à data de início da realização do pedido ( artigo 54, parágrafo 1º,
da mesma Resolução).
Em linha com o disposto na Lei nº 6.404/76, a Resolução CVM nº 81/22 determina que as procurações
objeto de pedido público deverão:
a) indicar um procurador para votar a favor, um procurador para se abster e outro procurador para
votar contra cada uma das propostas objeto do pedido;
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b) indicar expressamente a forma como o procurador deve votar em relação a cada uma das
propostas ou, se for o caso, se ele deverá se abster em relação a tais propostas; e
c) restringir-se a uma única assembleia.
Quando o pedido público de procuração for realizado pela companhia, a administração deverá comunicar
ao mercado sua intenção de realizar o pedido até 10 (dez) dias úteis antes do início da campanha,
indicando as matérias para as quais as procurações serão solicitadas.
O objetivo desta regra é possibilitar que os acionistas da companhia tenham tempo suficiente para se
organizar antes da assembleia geral.
Nesse sentido, a norma estipula que as procurações objeto de pedido público promovido pela
administração referentes à eleição de administradores e membros do conselho fiscal devem facultar ao
acionista votar tanto nos candidatos indicados pela administração, como em candidatos indicados por
acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do capital social.
Os acionistas que representem pelo menos 0,5% (meio por cento) do capital social da companhia aberta
poderão ainda obter lista contendo os endereços de todos os demais acionistas da companhia, sem custo
(vide item 7.1.3).
No que se refere aos encargos relativos ao pedido público de procuração, a Resolução CVM nº 81/22
estabelece, em seu artigo 60, que os pedidos promovidos pela administração poderão ser custeados pela
companhia. No caso dos pedidos formulados por acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por
cento) do capital social, a norma prevê que serão reembolsáveis apenas as despesas decorrentes da:
a) publicação de até 3 (três) anúncios no mesmo jornal em que a companhia publica suas
demonstrações financeiras; e
b) impressão e envio dos pedidos de procuração aos acionistas da companhia.
Caso a proposta apoiada pelos acionistas seja aprovada ou pelo menos um dos candidatos por eles
apoiados seja eleito, a companhia deverá arcar com o valor total das despesas reembolsáveis incorridas.
Por outro lado, caso a proposta dos acionistas não seja aceita ou os candidatos por eles apoiados não
sejam eleitos, a companhia estará obrigada a ressarcir apenas 50% (cinquenta por cento) das despesas
reembolsáveis.
O ressarcimento deverá ser feito em até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento do requerimento
formulado à companhia, que deverá estar acompanhado de todos os documentos comprobatórios das
despesas reembolsáveis incorridas.
A companhia que aceitar procurações eletrônicas por meio de sistema na rede mundial de computadores
não estará obrigada a ressarcir os acionistas das despesas incorridas com a realização de pedidos públicos
de procuração para exercício do direito de voto (artigo 60 da Resolução CVM nº 81/22).
Cabe ressaltar que as companhias que adotarem o voto a distância , nos termos da Resolução CVM nº
81/22, e que desejarem realizar pedido público de procuração devem divulgar, em conjunto com a
comunicação ao mercado de sua intenção de realizar o referido pedido ( artigo 55 da Resolução CVM nº
81/22), todas as solicitações válidas de inclusão de propostas e de candidatos até então recebidas,
conforme artigo 41 da Resolução CVM nº 81/22 (vide item 7.2).
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7.1.3 Solicitação de relação de endereços de acionistas (artigo 126,
parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76)
A finalidade do acesso à lista de endereços do art igo 126, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76 é permitir a
representação de acionistas por procuração em assembleias, independentemente da prévia solicitação
de procuração pela própria companhia, aumentando as possibilidades de organização de acionistas não
controladores, visando ao exercício do direi to de voto. Caso o acionista queira obter os endereços dos
demais acionistas para alguma outra finalidade que não a de contatá -los para representá -los em
assembleia, valendo-se de procurações, o artigo 126 não poderá ser invocado.
A expressa referência do parágrafo 3º do artigo 126 ao parágrafo 1º do mesmo artigo, aliada ao fato de a
matéria estar regulada no artigo que dispõe sobre a representação em assembleia, não deixa dúvida
quanto à necessidade de uma assembleia convocada, ou nas demais hipóteses citadas no parágrafo 1º do
artigo 58 da Resolução CVM nº 81/22, para que a regra do parágrafo 3º possa ter aplicação.
A Resolução CVM nº 81/22, que regulamenta os pedidos públicos de procuração para exercício do direito
de voto, também disciplina a matéria.
De acordo com a Resolução, os pedidos de relação de endereços formulados por acionistas detentores de
0,5% (meio por cento) ou mais do capital social da companhia aberta, funda mentados no art igo 126,
parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, devem ser atendidos pela companhia dentro de, no máximo, 3 (três) dias
úteis, sendo vedado à companhia: (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; (b) cobrar pelo
fornecimento da relação de acionistas; ou (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de
quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previsto s no parágrafo 2º do
artigo 126, quais sejam: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto
pedido; (ii) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador
para o exercício desse voto; e (iii) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem nos
cadastros da companhia.
Ainda segundo determina a Resolução CVM nº 81/22 , a relação de endereços deverá listar todos os
acionistas em ordem decrescente, conforme o respectivo número de ações, sendo desnecessário
identificar a participação acionária de cada um.
Frisa-se que a relação de endereços fornecida pela companhia deverá estar vinculada aos respectivos
nomes dos acionistas. A ausência desta vinculação, além de dificultar as possibilidades de organização de
acionistas não controladores, configura violação do direito previsto no parágrafo 3º do artigo 126 da Lei
nº 6.404/76, conforme entendimento exarado pela SEP no âmbito do Processo CVM nº
19957.000786/2021-2730.
7.1.4 Instalação do conselho fiscal e eleição de seus membros
A Lei nº 6.404/76 estabeleceu, no art igo 161, parágrafo 4º, alínea “a”, que os titulares de ações
preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito terão direito de eleger, em votação em separado,
um membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem,
em conjunto, dez por cento ou mais das ações com direito a voto.
30 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220315_R1/20220315_D2500.html.
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O ar tigo 240 da Lei nº 6.404/76 também assegura que o funcionamento do conselho fiscal será
permanente nas sociedades de economia mista e que um dos seus membros, e respectivo suplente, será
eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver.
Ao interpretar o artigo 161, parágrafo 4º, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76, a CVM expôs, por meio do Parecer
de Orientação CVM nº 19/90, que para não se tornar meramente nominal o direito atribuído por ele aos
preferencialistas, deve-se entender que, da votação em separado desses acionistas para a eleição de seu
representante no conselho fiscal , não poderão participar os acionistas controladores, ainda que
detentores também de ações preferenciais. Tal participação, se admitida, redundaria em cerceamento
efetivo do direito essencial de fiscalizar e em representação não equitativa dos interesses, não raramente
contrários, que a Lei buscou proteger.
Nesse sentido, o entendimento da SEP, em consonância com o disposto no Parecer de Orientação nº
19/90, é que, nos processos de eleição para o conselho fiscal previstos no artigo 161, parágrafo 4º, alínea
“a”, e no artigo 240 da Lei nº 6.404/76, não devem participar quaisquer acionistas que não se insiram no
conceito de minoria que a Lei buscou proteger, ou seja, além dos controladores, também não devem
participar pessoas vinculadas a eles.
O Colegiado da CVM confirmou, por mais de uma vez, em processos sancionadores, que entidades sobre
as quais o controlador da companhia tem uma influência determinante não podem participar da eleição
em separado de membros do conselho fiscal prevista no artigo 161, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, seja
na vaga dos preferencialistas, seja na vaga dos minoritários. Nesse sentido, vide a decisão do Colegiado
da CVM proferida no PAS CVM nº 11/12, em sessão de julgamento ocorrida em 02.12.201431.
Os precedentes da CVM têm afirmado que , para determinar se as entidades fechadas de previdência
complementar podem participar da eleição em separado de membros do conselho fiscal para as
companhias que estejam sujeitas a influência dominante de seu patrocinador ou dos controladores
diretos e indiretos de seu patrocinador, é preciso uma análise da governança da própria entidade.
Desta forma, conforme já afirmado no voto do Presidente -Relator Marcelo Trindade no PAS CVM nº
07/0532, o impedimento de voto estende-se às entidades de previdência complementar patrocinadas pela
companhia aberta ou por suas controladoras quando, cumulativamente:
a) a indicação da maioria de seus administradores caiba à patrocinadora ou seu controlador,
inclusive quando o voto de desempate couber ao representante da patrocinadora ou seu
controlador; e
b) não tenha sido adotado mecanismo que assegure que a deliberação para a escolha dos
conselheiros a serem eleitos pelos acionistas minoritários tenha sido tomada com a participação
majoritária dos administradores eleitos pelos participantes da entidade de previdência.
Na análise da existência de influência determinante do controlador sobre os demais acionistas da
companhia, será levada em conta, principalmente, a estrutura de governança de cada acionista.
31 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2014/20141202_PAS_112012.html.
32 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2007/20070424_0705.html.
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Nesse sentido, de acordo com a decisão exarada no Processo CVM nº 19957.000800/2024-3533, a
interpretação do Colegiado para o impedimento de outros acionistas que não o controlador direto advém
da necessidade de garantir a efetividade do dispositivo legal, de maneira a evitar que o controlador
pudesse indiretamente se beneficiar de uma prerrogativa que a Lei buscou atribuir ao grupo de acionistas
estranho à sua influência.
Ressalta-se que, conforme mencionado no voto do Diretor Otávio Yazbek, no âmbito do Processo CVM nº
RJ2009/1317934, o impedimento de voto é direcionado ao acionista. Cabe, então, ao presidente da mesa
declarar esse impedimento apenas nos casos em que a proibição restar evidente. Assim, o presidente da
mesa da assembleia somente deve impedir o voto de acionistas na eleição em separado, caso reste
evidente, em cada caso, que há a influência determinante do controlador ou do patrocinador na decisão
de voto da entidade de previdência privada complementar.
O presidente da mesa, após avaliar e concluir que não resta evidente a influência do controlador, deve
chamar a atenção na assembleia (deixando, inclusive, consignado na respectiva ata) para o entendimento
emitido pela SEP neste Ofício Circular, no sentido de que compete a cada entidade de previdência privada
complementar avaliar se seu voto, em alguma medida, sofre influência do acionista controlador e, caso
decida por votar na eleição em separado, deverá estar apta a apresentar, se questionada após a
assembleia, elementos que permitam demonstrar que não houve a citada influência.
Conforme dispõe o parágrafo 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76, o conselho fiscal , quando o
funcionamento não for permanente, será instalado pela assembleia geral a pedido de acionistas que
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações
sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária
após a sua instalação.
A Resolução CVM nº 70/22 fixa escala reduzindo, em função do capital social, as porcentagens mínimas
de participação acionária necessárias ao pedido de instalação de conselho fiscal de companhia aberta ,
previsto no parágrafo 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76.
Assim, o acionista minoritário tem o direito de requerer, em assembleia geral, a instalação do conselho
fiscal, observado o quórum especial de instalação previsto na Resolução CVM nº 70/22.
Aprovada a instalação, torna-se obrigatória a eleição de seus membros 35. No entanto, o percentual de
participação acionária para eleição em separado, de que trata o parágrafo 4º, alínea “a”, do artigo 161 da
Lei nº 6.404/76, não pode ser reduzido pela CVM, uma vez que não se enquadra em uma das hipóteses
previstas no artigo 291 da mesma Lei.
33 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240618_R1/20240618_D3082.html.
34 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100909_R1/20100909_D09.html.
35 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2007/20070710_R1/20070710_D16.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080311_R1/20080311_D01.html.
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Em função disso, nos casos em que (i) não haja acionistas não controladores detentores de ações
preferenciais; e (ii) os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias não atingirem o percentual para
a eleição em separado de membro do conselho fiscal, o entendimento da CVM36 é que os acionistas
presentes, inclusive o controlador, poderão eleger os conselheiros fiscais, por maioria de votos. O
acionista controlador não é obrigado a participar da eleição dos membros do conselho fiscal na hipótese
mencionada, e se não o fizer todos os conselheiros serão eleitos pelo voto dos demais acionistas, qualquer
que seja sua participação no capital, pois o Conselho estará instalado ( artigo 161, parágrafo 2º), sendo
obrigatória a eleição de seus membros (artigo 161, parágrafo 4º).
Dessa forma, uma vez instalado o conselho fiscal, a eleição de membros torna -se obrigatória. Seria
recomendável, portanto, a fim de viabilizar a eleição, a orientação aos acionistas minoritários,
administradores e controladores no sentido de estarem preparados para este cenário nas assembleias.
Outrossim, cumpre destacar o entendimento emitido pelo Colegiado da CVM nas reuniões de
06.05.200837 e de 23.09.200838 (Processo CVM nº RJ2007/11086), no sentido de que o requisito de “10%
ou mais das ações com direito a voto ” previsto no artigo 161, parágrafo 4º não se refere ao número de
ações que o minoritário presente à assembleia precisa deter para eleger, em votação em separado, um
membro e respectivo suplente do conselho fiscal, mas sim ao número de ações com direito a voto detidas
por todos os acionistas não controladores da companhia.
Alerta-se também que a Resolução CVM nº 81/22 dispõe que sempre que a assembleia geral for
convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, as companhias registradas na
categoria A, para as quais se aplique a referida Resolução, devem fornecer, no mínimo, as informações
requeridas para os itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou
apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores (vide artigo 11 da Resolução CVM nº
81/22).
Por sua vez, as companhias abertas registradas na categoria B, podem, em linha com o disposto no artigo
133, inciso V, da Lei nº 6.404/76 (no caso de AGO) e no artigo 22, inciso VII, e artigo 34, inciso II, ambos
da Resolução CVM nº 80/22, enviar todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas
assembleias gerais, devendo fornecer informações suficientes sobre os candidatos, a fim de permitir que
os acionistas possam deliberar a respeito da matéria.
No que concerne à indicação de candidatos para eleição ao conselho de administração, cabe destacar a
decisão do Colegiado da CVM, emanada no âmbito do Processo CVM nº 19957.004466/2018-4139, que,
por maioria, entendeu que as vedações do artigo 17, parágrafo 2º, da Lei nº 13.303/16 também são
aplicáveis a candidatos ao conselho fiscal de estatais. Não obstante, no presente momento, vige decisão
liminar da Justiça suspendendo os efeitos da mencionada decisão, no caso concreto.
36 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2007/20070710_R1/20070710_D16.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080311_R1/20080311_D01.html.
37 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080506_R1/20080506_D03.html.
38 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080923_R1/20080923_D02.html.
39 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180426_R1/20180426_D1021.html.
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150
Ainda quanto às vedações previstas no mencionado artigo 17, no âmbito do Processo CVM nº
19957.007271/2022-3940, a SEP encaminhou consulta ao Colegiado da CVM, a fim de orientar o mercado
quanto à correta interpretação do termo “área conexa”, previsto na exigência da alínea “a” do artigo 17
da Lei nº 13.303/16, oportunidade em que o Colegiado se manifestou da seguinte forma:
(i) a referência ao termo “área conexa”, contido na alínea “a” do inciso I do artigo 17 da Lei das
Estatais, diz respeito à experiência de 10 (dez) anos em cargo com “atribuições” que se
assemelham ou equivalem às funções que serão exercidas no cargo a que foi indicado;
(ii) a Lei das Estatais demanda que as competências previamente adquiridas pelo potencial
indicado ao cargo no conselho de administração e/ou na diretoria devem ter nexo e ser
relacionadas às expertises que serão exigidas do profissional que venha a ocupar tais cargos
em estatais;
(iii) a verificação de experiência em “atribuições” semelhantes ou equivalentes depende de
análise do caso concreto, sem que, necessariamente, seja exigível experiência prévia em (a)
companhias com objeto social similar ou conectado ao objeto social da sociedade de
economia mista ou (b) companhias de porte equivalente;
(iv) a interpretação casuística tende a ser, por um lado, mais rigorosa no que se refere aos
indicados para atuação em cargos ou funções que demandem expertises específicas,
conhecimentos técnicos e setoriais; e, por outro lado, mais flexível no caso de indicação para
cargos ou funções que demandem expertises menos setoriais;
(v) durante os trabalhos de verificação de experiência do candidato em “atribuições”
semelhantes ou equivalentes, o comitê de elegibilidade e a CVM, a depender do caso
concreto, podem levar em consideração, por exemplo, (a) a distinção entre funções de
membros de conselho de administração e membros da diretoria, (b) a possível relação entre
a necessidade de experiência em atividades fins da companhia, que dependem de técnica
sobre o segmento de mercado específico, e as “atribuições” do cargo indicado; e (c) a possível
diferença de “atribuições” entre pro fissionais que atuam em companhias com “porte”
diferentes; e
(vi) por último, nas reflexões para a verificação casuística da conexão entre as experiências
pregressas e as expertises que serão exigidas do ocupante do cargo, deve -se levar em
consideração a intenção da Lei das Estatais no sentido de aprimorar e melhorar as regras de
governança corporativa das estatais, a fim de que os órgãos de administração sejam
ocupados por profissionais com as capacidades e aptidões necessárias aos cargos que serão
por eles exercidos.
No tocante a sociedades de economia mista, tendo em vista o posicionamento da SEP firmado no âmbito
do Processo CVM nº 19957 .004086/2019-97, uma sociedade de economia mista criada no âmbito
estadual, a despeito de ser controlada por um estado membro da União, não pode indicar para cargos de
administração em suas investidas ministros de Estado, secretários municipais ou parentes consanguíneos
e afins dessas pessoas até o terceiro grau.
40 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240416_R1/20240416_D2845.html.
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Em linha com o disposto no artigo 7º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, para aquelas companhias que
adotarem o voto a distância (vide item 7.2), as companhias devem divulgar informações sobre candidatos
para o conselho de administração e conselho fiscal propostos por acionistas não controladores, dando a
esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada aos candidatos propostos pela
administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 11 da Resolução CVM nº 81/22.
Cabe destacar o entendimento do Colegiado da CVM em resposta à consulta da SEP apreciada em reunião
de 21.01.2020 41 (Processo CVM nº 19957 .006786/2018-35), no sentido de que acionistas minoritários
vinculados ao controlador ou sob sua influência determinante não podem solicitar a inclusão, nem
contribuir com suas ações para, em conjunto com outros acionistas, perfazer o percentual mínimo
necessário para a inclusão, no boletim de voto a distância , de candidatos para concorrer a vagas no
conselho de administração e no conselho fiscal a serem preenchidas em eleição em separado reservada
aos acionistas minoritários.
No caso de companhias com depositary receipts negociados no exterior (como é o caso de ADRs), salienta-
se que, em sendo possível o exercício de voto pelos titulares de DRs , afigura -se necessário que tal
prerrogativa seja exercida no máximo grau de igualdade possível com os acionistas.
A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo
“Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos a membro do conselho
fiscal apresentada por acionistas minoritários.
Tais informações devem ser prestadas pelas companhias registradas nas categorias A e B na forma
estabelecida neste Ofício Circular (vide itens 3.4 e 4.2), conforme o caso.
Em relação à eleição dos membros suplentes do conselho fiscal, o artigo 161, parágrafo 1º, da Lei nº
6.404/76 prevê que o conselho fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral.
Em caso de renúncia de membro suplente do conselho fiscal, considerando o disposto no parágrafo 1º do
artigo 161 da Lei nº 6.404/76, deve a companhia convocar assembleia geral extraordinária para eleger um
novo membro suplente para o conselho fiscal, mantendo assim um suplente devidamente empossado
para cada membro titular do conselho fiscal.
A eleição dos membros suplentes do conselho fiscal é, portanto, obrigatória, devendo o conselho fiscal
ser composto por membros titulares e suplentes em igual número, na medida em que a indicação do
membro suplente é necessária para prevenir a hipótese de ausência do titular, evitando que os acionistas
fiquem impossibilitados de exercer seu direito fundamental de fiscalização, previsto no artigo 109, inciso
III, da Lei nº 6.404/76, através de seu representante eleito.
41 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200121_R1/20200121_D1112.html.
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152
7.1.5 Eleição de membros do conselho de administração
A Lei nº 6.404/76 estabelece, como regra, a eleição dos membros do conselho de administração por
maioria absoluta (artigo 129), sendo eleitos aqueles que reunirem o maior número de votos dos presentes
na assembleia. Para assegurar, contudo, o caráter proporcional do preenchimento dos cargos do conselho
de administração, a Lei criou dois outros mecanismos eleitorais que conferem a minoritários titulares de
participação relevante a possibilidade de eleger membros para o conselho de administração, por meio:
a) do processo de voto múltiplo previsto no caput do artigo 141; e
b) do mecanismo de eleição em separado previsto no parágrafo 4º do artigo 141, no qual a maioria
dos titulares poderá eleger um membro e seu suplente, excluído o acionista controlador:
(i) de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo
menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e
(ii) de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia
aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social.
Conforme orientação constante do voto do Diretor-Presidente Marcelo Barbosa, em reunião ocorrida em
26.02.2019 (Processo CVM nº SP2016/0245), nos casos de eleição do conselho de administração de
companhias cujo estatuto social dispõe que referido órgão poderá ser composto por um número variável
de membros, compete à assembleia geral determinar o número exato de conselheiros a serem eleitos.
Nesses casos, devem ser observados os seguintes procedimentos (vide itens 3.4.2, 3.4.3 e 4.2.1):
a) a administração deverá informar, na sua proposta para a assembleia, o número de membros
que indica, ou são indicados pelo acionista controlador, para compor o conselho de
administração;
b) é recomendável, para facilitar a compreensão e mobilização dos acionistas, que a administração
também apresente na proposta os possíveis cenários de composição do conselho conforme os
sistemas de votação que venham a ser adotados (voto majoritário, voto múltiplo e votação em
separado); e
c) a administração deverá incluir, como item da ordem do dia, a deliberação sobre a fixação do
número exato de membros que irá compor o conselho de administração.
Na mesma manifestação de voto, o Colegiado chama a atenção no sentido de que, nos cenários em que
o estatuto social estabelecer número variável de membros para compor o conselho de administração, a
definição do número dos integrantes do conselho de administração deverá, necessariamente, preceder
às deliberações referentes à eleição dos seus membros, ocasião em que os acionistas poderão ser instados
a se manifestar se desejam prosseguir com a sistemática do voto múltiplo, se este já tiver sido requisitado
nos termos da lei, ou adotar a votação em separado, desistindo assim do pedido de voto múltiplo, sem
prejuízo de, se for o caso, ambos os procedimentos serem adotados.
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153
Na mesma linha, o Colegiado da CVM entende ser importante reforçar que, procedimentalmente, se na
mesma assembleia houver adoção da sistemática do voto múltiplo cumulada com pedido de votação em
separado, a eleição dos conselheiros de acordo com este último sistema deverá ser anterior à eleição por
voto múltiplo, pois somente após a realização da votação em separado será possível identificar o número
de vagas remanescentes e, assim, calcular o coeficiente do voto múltiplo.
O Colegiado da CVM, em reunião ocorrida em 04 .11.2014 (Processos CVM nº RJ2013/4386 e
RJ2013/4607)42, entendeu que as ações mantidas em tesouraria devem ser excluídas do número total de
ações ou do número total de ações com direito a voto, conforme o caso, para fins do cálculo dos
percentuais indicados no artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76.
No âmbito do Processo 19957.004239/2022 -0043, o Colegiado da CVM, em discussão iniciada em
08.08.2023 e finalizada em 05.12.2023, por maioria, entendeu que “a manifestação de vontade de
instalação do colégio para eleição em separado do membro do conselho e seu suplente, indicado pelos
minoritários, é pressuposto lógico e requisito para a subsequente opção por agregar aos votos para fins
de atingimento do quórum combinado do parágrafo 5º do artigo 141 da LSA”.
Assim, para o acionista poder optar por agregar seus votos aos dos acionistas de outras classes (artigo
141, parágrafo 5º , da Lei nº 6.404/76 ), este deve também, no boletim de voto a distância , solicitar a
eleição em separado nos termos do artigo 141, parágrafo 4º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76.
O artigo 239 da Lei nº 6.404/76 assegura ainda à minoria o direito de eleger um dos membros do conselho
de administração, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo, nas sociedades de
economia mista.
O objetivo da introdução do mecanismo de votação em separado para a eleição de representantes dos
acionistas preferencialistas e minoritários nos conselhos fiscal e de administração tem como objetivo
tornar o órgão efetivamente representativo, o que contri bui para a boa governança das companhias
abertas.
Por esse motivo, a SEP entende que a interpretação que a CVM vem fazendo no Parecer de Orientação
CVM nº 19/90 e em processos sancionadores em relação à participação na eleição em separado prevista
no artigo 161, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 (vide item 7.1.4), também se aplica à eleição em separado
do artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76, bem como ao artigo 239 dessa Lei.
A prerrogativa de eleição de membros do conselho de administração estabelecida nesses dispositivos
pertence a acionistas minoritários ou preferencialistas cuja vontade não pode ser determinada, de forma
direta ou indireta, pelo acionista controlador ou por entidades em que ele, direta ou indiretamente,
exerça influência determinante. Nesse sentido, vide a decisão do Colegiado da CVM proferida no PAS CVM
nº 11/12, em sessão de julgamento ocorrida em 02.12.201444.
42 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D16.html.
43 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20231205_R1/20231205_D2899.html.
44 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2014/20141202_PAS_112012.html.
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A SEP compreende que o entendimento firmado no voto do Presidente-Relator Marcelo Trindade no PAS
CVM nº 07/05 45 (vide item 7.1.4) também se aplica nas eleições de membros para o conselho de
administração de que tratam os artigos 141, parágrafos 4º e 5º, e 239 da Lei nº 6.404/76. Desse modo, na
análise da existência de influência determinante do controlador sobre os demais acionistas da companhia,
para fins de verificação do enquadramento destes como minoritários detentores do direito de participar
da eleição em separado, será levada em conta, principalmente, a estrutura de governança de cada
acionista.
Nesse aspecto, vale ressaltar o voto do Presidente-Relator Marcelo Barbosa no PAS 19957.011244/2019-
6546, em sessão de julgamento ocorrida em 14.07.2020, que traz entendimento no sentido de que, no
caso específico de entidades de previdência, “de acordo com o reiterado posicionamento deste Colegiado,
não é permitida a participação em eleições em separado de entidades de previdência, cuja maioria da
administração seja nomeada pelo seu patrocinador, exceto se tal entidade possuir mecanismos de
governança que impeçam que o patrocinador influencie, direta ou indiretamente, na decisão sobre a
escolha do candidato”.
Não obstante, independente de tratar -se de entidades de previdência, para fins de determinar a
existência da mencionada influência, não se deve ater apenas à busca p ela formalização de vínculos
societários entre o controlador e o acionista que pretende votar na eleição em separado , mas sim em
quaisquer aspectos que, por si só ou conjuntamente, possam levar à conclusão de que a mencionada
influência do controlador não esteja presente.
Este entendimento se faz claro quando, a inda no julgamento do PAS 19957.011244/2019-65, o Relator-
Presidente afirma em seu voto que “independentemente da formalização da influência sobre os órgãos
político-administrativos da companhia, bem como de qualquer outro vínculo societário entre as partes, é
importante também levar em conta o histórico dos posicionamentos do acionista minoritário vis-à-vis os
do controlador. Embora tal histórico não sirva, por si só, para evidenciar relação de subordinação ou
influência relevante, quando considerado ao lado de outros indícios substancia is, pode ajudar a
robustecer o conjunto fático-probatório”.
Ressalta-se que, conforme mencionado no voto do Diretor Otávio Yazbek, no âmbito do Processo CVM nº
RJ2009/1317947, o impedimento de voto é direcionado ao acionista. Cabe, então, ao presidente da mesa
declarar esse impedimento apenas nos casos em que a proibição restar evidente. Assim, o presidente da
mesa da assembleia somente deve impedir o voto de acionistas na eleição em separado, caso reste
evidente, em cada caso, que há a influência determinante do controlador ou do patrocinador na decisão
de voto da entidade de previdência privada complementar.
O presidente da mesa, após avaliar e concluir que não resta evidente a influência do controlador , deve
chamar a atenção na assembleia (deixando, inclusive, consignado na respectiva ata) para o entendimento
emitido pela SEP neste Ofício Circular, no sentido de que compete a cada entidade de previdência privada
complementar avaliar se seu voto, em alguma medida, sofre influência do acionista controlador e, caso
decida por votar na eleição em separado, deverá estar apta a apresentar, se questionada após a
assembleia, elementos que permitam demonstrar que não houve a citada influência.
45 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2007/20070424_0705.html.
46 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2020/20200714-PAS-19957.011244_2019_65.html.
47 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100909_R1/20100909_D09.html.
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Ainda com relação à eleição de conselheiros de administração pelos acionistas não controladores,
ressalta-se que na reunião realizada em 11 .04.200648, o Colegiado da CVM deliberou manter a
interpretação do artigo 141, parágrafo 5º, da Lei nº 6.404/76 dada na reunião de 08 .11.2005 (Processo
CVM nº RJ2005/5664)49, que, nos casos em que a companhia somente tenha emitido ações com direito a
voto, terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em
votação em separado na assembleia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares que
detenham pelo menos 10% do total de ações com direito a voto.
Nos casos em que um acionista requer a adoção do procedimento de voto múltiplo para eleição de
membros do conselho de administração , chama-se atenção para a possibilidade de que esse acionista
retire o pedido formulado a qualquer tempo, inclusive na própria assembleia, conforme decidido no
Processo CVM nº 19957.003630/2018-0150. Por isso, é recomendado que acionistas que tenham interesse
na eleição por meio de voto múltiplo apresentem seus próprios pedidos para adoção de tal procedimento,
independentemente de pedidos similares anteriores que tenham sido formulados por outros acionistas.
Desse modo, mesmo que um pedido anterior ve nha a ser retirado pelo acionista que o formulou, o
procedimento de voto múltiplo ainda deverá ser observado.
O artigo 239 da Lei nº 6.404/76, especificamente voltado para as sociedades de economia mista, permite
aos titulares de ações ordinárias não controladores dessas sociedades, independentemente da
participação acionária que detenham, eleger em um membro do conselho de administração , se maior
número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo previsto no artigo 141 da Lei. Desse modo, a
aplicação do artigo 239 depende inicialmente da verificação do número de membros do conselho de
administração que os titulares de ações ordinárias serão capazes de eleger pelo processo de voto múltiplo.
O Colegiado da CVM deliberou, em reunião ocorrida em 07.04.2015 (RJ2014/4375)51 que, nas sociedades
de economia mista, a aplicação do artigo 239 afasta a aplicação do artigo 141, parágrafo 4º, inciso I, da
Lei nº 6.404/76, prevalecendo, deste modo, a norma especial sobre a determinação geral.
Não obstante, por ser especialmente dirigido aos acionistas titulares de ações ordinárias, a utilização do
artigo 239 não prejudica o exercício pelos preferencialistas do direito de eleger em separado um membro
do conselho de administração e seu suplente, na forma do artigo 141, parágrafo 4º, inciso II, da Lei nº
6.404/76, embora reste inaplicável o parágrafo 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista que
os acionistas minoritários com direito a voto já teriam participado da eleição de que trata o citado artigo
239, não sendo possível utilizar suas ações para compor o quórum exigido pelo referido parágrafo 5º.
Note-se que o artigo 147, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76 enumera determinadas hipóteses de
inelegibilidade para cargos de administração, incluindo os casos previstos em lei especial. Diante disso, e
tendo em vista especificamente a situação das sociedades de economia mista de capital aberto, chama -
se atenção para as hipóteses de inelegibilidade previstas no artigo 17, parágrafo 2º, da Lei nº 13.303/16.
48 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2006/20060411_R1/20060411_D03.html.
49 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2005/20051108_R1/20051108_D02.html.
50 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20181009_R1/20181009_D1053.html.
51 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2015/20150407_R1/20150407_D9116.html.
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A esse respeito, além de observar, na eleição de seus próprios administradores, as hipóteses de
inelegibilidade previstas em tal dispositivo, segundo entendimento do Colegiado no Processo CVM nº
19957.008923/2016-1252, as sociedades de economia mista devem ainda abster-se de efetuar indicações
de pessoas enquadradas nessas hipóteses para cargos em companhias nas quais tais sociedades de
economia mista sejam investidoras.
Adicionalmente, segundo entendimento do Colegiado no Processo CVM nº 19957.011269/2017-0553, os
requisitos e vedações para indicação e eleição de administradores, previstos na Lei nº 13.303/16, aplicam-
se também para membros do comitê estatutário de indicação e avaliação previsto no artigo 10 da referida
Lei.
Ademais, tendo em vista o posicionamen to da SEP firmado no âmbito do Processo CVM nº
19957.004086/2019-97, uma sociedade de economia mista criada no âmbito estadual, a despeito de ser
controlada por um estado membro da União, não pode indicar para cargos de administração em suas
investidas ministros de Estado, secretários municipais ou parentes consanguíneos e afins dessas pessoas
até o terceiro grau.
Destaca-se que a indicação e eleição de agentes públicos de alto escalão do Poder Executivo Federal para
conselhos de administração de companhias de capital aberto do setor privado estão sujeitas aos preceitos
da Lei nº 12.813/13 (“LCI”). Tendo em vista que a LCI prevê a competência da Comissão de Ética Pública,
instituída no âmbito do Poder Executivo Federal, e da Controladoria Geral da União, conforme o caso,
para (i) “autorizar o ocupante de cargo ou emprego no âmbito do Poder Executivo Federal a exercer
atividade privada [e dispensar a quem haja ocupado cargo ou emprego do âmbito do Poder Executivo
Federal de cumprir o impedimento a que se refere o inciso II do artigo 6º], quando verificada a inexistência
de conflito de interesses ou sua irrelevância ”; e (ii) “manifestar-se sobre a existência ou não de conflito
de interesses nas consultas a elas submetidas" (artigo 8º, incisos IV, V e VI), recomenda-se que, havendo
candidatos a cargos em sua administração submetidos ao regime de referida Lei, seja requerida dessas
pessoas para investidura em seus cargos, além da autodeclaração, a apresentação de autorização ou
resultado de consulta emitidos pela Comissão de Ética Pública ou pela Controladoria Geral da União,
conforme o caso.
Cumpre alertar que a Resolução CVM nº 81/22, dispõe sobre os documentos e informações mínimas que
deverão ser disponibilizadas aos acionistas sempre que a assembleia geral seja convocada para deliberar
sobre determinadas matérias previstas na Resolução. Tais documentos e informações deverão ser
encaminhados até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação, exceto quando a Lei nº
6.404/76, a Resolução CVM nº 81/22 ou outra norma editada pela CVM estabelecer prazo maior.
Destaca-se que a Resolução CVM nº 81/22, dispõe que sempre que a assembleia geral for convocada para
eleger administradores ou membros do conselho fiscal , a companhia deve fornecer, no mínimo, as
informações requeridas para os itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência, relativamente aos candidatos
indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores (vide itens 3.4.2.1 e 4.2.2.1).
52 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161227_R1/20161227_D0476.html.
53Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180105_R1/20180105_D0870.html.
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Com relação às companhias abertas registradas na categoria B, cabe ressaltar que, nos termos do artigo
133, inciso V, da Lei nº 6.404/76 (no caso da AGO) , do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 (no
caso da AGO) e do artigo 22, inciso VII , e artigo 34, inciso II, ambos da Resolução CVM nº 80/22 , é
obrigatório o envio de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias
gerais. Assim, devem ser fornecidas informações suficientes sobre os candidatos, a fim de permitir que os
acionistas possam deliberar a respeito da matéria.
Em linha com o disposto no artigo 7º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, as companhias devem divulgar
informações sobre candidatos para o conselho de administração e conselho fiscal propostos por acionistas
não controladores, dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada aos
candidatos propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 11 da
Resolução CVM nº 81/22.
No caso de companhias com depositary receipts negociados no exterior (como é o caso de ADRs), salienta-
se que, em sendo possível o exercício de voto pelos titulares de DR, afigura -se necessário que tal
prerrogativa seja exercida no máximo grau de igualdade possível com os acionistas.
A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo
“Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos a membro do conselho de
administração/conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários.
Chama-se a atenção que algumas companhias já adotam essa prática e facultam em seu estatuto social
que acionistas não controladores apresentem candidatos para o conselho de administração, desde que
esses acionistas apresentem informações sobre os candidatos até determinado prazo de antecedência da
data marcada para a assembleia.
Essas práticas, entretanto, devem ser encaradas como faculdades concedidas aos acionistas para facilitar
sua articulação e o exercício de direitos concedidos na Lei nº 6.404/76. Conforme entendimento emitido
pela SEP, exigências de apresentação de informações sobre candidatos previamente à assembleia, ainda
que previstas em estatuto social, não podem ser usadas como uma imposição, para obstar o direito dos
acionistas previsto na Lei nº 6.404/76 de indicar e eleger membros para o conselho de administração e o
conselho fiscal no próprio momento da assembleia.
Tais informações devem ser prestadas pelas companhias registradas nas categorias A e B na forma
indicada neste Ofício Circular (vide itens 3.4 e 4.2).
Cabe, ainda, destacar o entendimento do Colegiado da CVM em resposta à consulta da SEP apreciada em
reunião de 21.01.2020 (Processo CVM nº 19957.006786/2018-35)54, no sentido de que acionistas
minoritários vinculados ao controlador ou sob sua influência determinante não podem solicitar a inclusão,
nem contribuir com suas ações para, em conjunto com outros acionistas, perfazer o percentual mínimo
necessário para a i nclusão, no boletim de voto a distância , de candidatos para concorrer a vagas no
conselho de administração e no conselho fiscal a serem preenchidas em eleição em separado reservada
aos acionistas minoritários.
No tocante à atuação de membros do conselho de administração eleitos como representante dos
empregados de sociedades de economia mista, a decisão do Colegiado da CVM, exarada no âmbito do
54 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200121_R1/20200121_D1112.html.
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Processo CVM nº 19957.011059/2019-7155, em reunião ocorrida em 22.09.2020, no sentido de que esses
membros estariam impedidos de atuar em deliberações do conselho de administração que digam respeito
à processo de privatização da companhia, ou de sua controlada, notadamente por, nos termos da Lei nº
12.353/10, não poderem intervir “em qualquer operação social em que tiverem interesse conflitante com
o da empresa” e nas “discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais,
remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais”.
Destacam-se as mudanças promovidas que buscaram regulamentar as disposições legais introduzidas pela
Lei nº 14.195, de 26.08.2021, na Lei nº 6.404/76, notadamente no que se refere aos parágrafos 3º e 4º do
artigo 138 e ao parágrafo 2º do artigo 140, que, respectivamente, atribuem competência regulamentar à
CVM para: ( a) excepcionar as companhias de menor porte da vedação à acumulação do cargo de
presidente do conselho de administração e do cargo de diretor -presidente ou principal executivo da
companhia; e ( b) estabelecer os termos e prazos em que deve se dar obrigatória participação de
conselheiros independentes no conselho de administração de companhias abertas. Tal regulamentação
foi promovida com a inclusão do Anexo K na Resolução CVM nº 80/22.
O artigo 4º do Anexo K veda a acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e de
diretor-presidente ou principal executivo da companhia, e, seguindo a previsão do parágrafo 4º do artigo
138 da Lei nº 6.404/76, excepciona, em seu parágrafo único, a aplicação dessa vedação nas companhias
com receita bruta consolidada inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
O parágrafo único do artigo 5º estabeleceu que o conselho de administração das companhias abertas
deve contar com um número de conselheiros independentes que correspondam, no mínimo, a 20% (vinte
por cento) do número total de conselheiros. A exigência de presença de conselheiros independentes se
aplica para o caso de emissores que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos: (i) estejam
registrados na categoria A, (ii) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa,
e (iii) tenham ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
O parágrafo 2º do artigo 6º indica, tendo tomado como base o regulamento do Novo Mercado, os
elementos conceituais e gerais que devem ser considerados na avaliação da independência dos
conselheiros. O parágrafo 1º do artigo 6º estabelecem os casos objetivos em que um conselheiro é ou não
é considerado independente.
O artigo 7º estabelece que a caracterização do indicado ao conselho de administração como conselheiro
independente deve ser deliberada pela assembleia geral . O parágrafo único do mesmo artigo prevê que
a assembleia geral não deliberará sobre o enquadramento de indicado ao conselho de administração
como conselheiro independente nas seguintes situações: (a) quando a indicação não atenda ao prazo de
antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto a distância; e (b) nas votações em separado
nas companhias com acionista controlador.
Ao tomar posse, o conselheiro de administração de companhia aberta deve, além de firmar termo de
posse, apresentar declaração em instrumento próprio, que ficará arquivado na sede da companhia, nos
termos do artigo 2 º do Anexo K da Resolução CVM nº 80/22. Além disso, o acionista que submeter à
assembleia geral indicação de membro do conselho de administração deve, no mesmo ato, apresentar
cópia do instrumento de declaração de que trata o artigo 2º, ou declarar que obteve do indicado a
55 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200922_R1/20200922_D1879.html.
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informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas ,
observado o disposto no parágrafo 1º.
De acordo com o art igo 150 da Lei nº 6.404/76, no caso de vacância do cargo de conselheiro (seja ele
independente ou não), salvo disposição em contrário do estatuto, o subst ituto será nomeado pelos
conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral.
Dessa forma, em se tratando de vacância decorrente da renúncia de um membro independente do
conselho, entende-se que o substituto escolhido deverá preencher também os requisitos estabelecidos
nos artigos 6º e 7º do Anexo K à Resolução CVM nº 80/22.
Em caso de inobservância do exposto acima, sem prejuízo de outras sanções administra tivas
eventualmente aplicáveis, entende -se que os administradores da companhia poderão responder por
infração aos artigos 140, parágrafo 2º, e 150 da Lei nº 6.404/76, bem como ao parágrafo único do art igo
5º do Anexo K à Resolução CVM nº 80/22.
7.1.6 Voto plural
A adoção do voto plural, autorizada pelas disposições legais introduzidas na Lei nº 6.404/76 pela Lei nº
14.195/21, possibilita às sociedades por ações eliminar a regra geral até então estabelecida acerca da
relação de um voto por ação em assembleias de acionistas.
Para companhias abertas, a adoção de tal mecanismo é permitida desde que a criação da classe de ações
com voto plural ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis
em ações de sua emissão em mercados organizados.
A criação de classes ordinárias com voto plural depende da concordância dos acionistas que representem:
(i) metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e (ii) metade, no
mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas, reunidas em
assembleia especial convocada e instalada com as formalidades da referida Lei.
A atribuição do voto plural, não superior a 10 (dez) votos por ação ordinária, terá duração inicial de até 7
(sete) anos, podendo ser prorrogado por qualquer prazo, desde que: (i) sejam observados quóruns
mínimos para aprovação previstos em Lei ou no estatuto social da companhia; (ii) sejam excluídos das
votações de aprovação os titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende prorrogar; e (iii) sejam
assegurados os direitos dos acionistas dissidentes, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 110-A da
Lei nº 6.404/76.
Em regra, ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem
voto plural na hipótese de os titulares originais das ações as transferirem a terceiros, também sendo
vedadas as operações de: (i) incorporação, de incorporação de ações e fusão entre companhia aberta que
não adote voto plural e companhia que adote o voto plural; e (ii) cisão de companhia aberta que não
adote o voto plural para constituição de nova companhia com adoção de voto plural.
A Resolução CVM nº 168/22 acrescentou a Seção IV na Resolução CVM nº 80/22 para tratar desse tema.
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7.2 Voto a distância – Resolução CVM nº 81/22
7.2.1 Alcance da Resolução CVM nº 81/22
Atualmente, as Resoluções CVM nº 80/22 e 81/22 regulamentam a participação e a votação a distância
de acionistas em assembleias gerais de companhias abertas , de modo a facilitar a participação em
assembleia e o exercício de determinados direitos pelos acionistas não controladores.
A Resolução CVM nº 81/22 é restrita às companhias abertas registradas na categoria A, autorizadas por
entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores, e que possuam ações
ou certificados de depósito de ações em circulação, assim consideradas todas as ações de emissão da
companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos
administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
As companhias não obrigadas pela Resolução CVM nº 81/22 a adotarem o procedimento do voto a
distância poderão fazê-lo facultativamente, devendo, nesses casos, cumprir integralmente as disposições
da referida norma.
Os procedimentos descritos na Resolução CVM nº 81/22 relativos ao voto a distância aplicam-se a todas
as assembleias, conforme artigo 26, ressalvado o disposto no seu artigo 30-A.
Em linha com o disposto na Subseção I da Seção I do Capítulo IV da Resolução CVM nº 80/22 – “Conteúdo
e Forma das Informações”, a companhia deverá informar que adotará o procedimento de voto a distância
disposto na Resolução CVM nº 81/22 no edital de convocação da respectiva assembleia geral.
As companhias que optarem pela adoção do voto a distância em suas assembleias gerais, e que não
estejam obrigadas a fazê-lo, deverão comunicar esse fato ao mercado através do Sistema Empresas.NET
(categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Adoção do voto a distância”).
A adoção do voto a distância em uma determinada assembleia geral sempre deve abranger todas as
matérias constantes da agenda da assembleia à qual se refere, conforme disposto no artigo 31, parágrafo
1º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/22.
7.2.2 Boletim de voto a distância
Para instrumentalizar o procedimento de voto a distância, foi criado um documento denominado boletim
de voto a distância.
Esse documento reúne todas as propostas de deliberação incluídas na ordem do dia das assembleias a
que se aplica, tenham elas sido incluídas pelos acionistas controladores , pela administração ou pelos
acionistas não controladores. Permite, ainda, que os acionistas indiquem se desejam utilizar suas ações
para solicitar, por exemplo, a adoção do procedimento de voto múltiplo ou a instalação do conselho fiscal,
questões que, embora não sejam propostas da administração, devem constar do boletim de voto a
distância, uma vez que são direitos dos acionistas, conforme a Lei Societária.
Desse modo, o boletim de voto a distância procura funcionar não só como um instrumento de votação,
mas também de articulação entre os acionistas.
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O boletim de voto a distância é um documento eletrônico cuja forma reflete o Anexo M da Resolução
CVM nº 81/22 e deve conter (i) todas as matérias constantes da agenda da assembleia à qual se refere;
(ii) orientações sobre a possibilidade de envio direto à companhia e menção à possibilidade de utilização
de prestadores de serviços autorizados; (iii) orientações sobre o seu envio por meio postal ou eletrônico,
quando o acionista desejar enviá -lo diretamente à companhia; e (iv) orientações sobre as formalidades
necessárias para que o voto enviado diretamente à companhia seja considerado válido.
A descrição das matérias a serem deliberadas em assembleia no boletim de voto a distância deve ser
elaborada com linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista a erro, podendo conter indicações
de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais
detalhada, observadas as demais disposições do artigo 32 da Resolução CVM nº 81/22 sobre o assunto.
A redação e a ordem das deliberações nos demais documentos eletrônicos divulgados pela companhia,
como propos ta da administração e manual de participação na assembleia, deverão refletir aquelas
contidas no boletim de voto a distância.
As matérias incluídas nos boletins de voto a distância por solicitação de acionistas devem estar
acompanhadas da informação de que sua inclusão se originou da mencionada solicitação.
Recomenda-se que, nas considerações iniciais do manual de participação na assembleia , as companhias
incluam as observações mais importantes sobre as votações. Esses campos iniciais devem ser usados não
apenas para informar prazos, endereços de envio, mas qualquer outra informação importante sobre os
itens da pauta.
Os boletins de voto a distância devem ser gerados no Sistema Central de Inteligência Corporativa - CICORP
para cada assembleia que utilizar a cadeia de coleta e transmissão de instruções de voto. Em caso de
ocorrência de uma AGO/E, as assembleias “AGO” e “AGE” devem ser cadastradas separadamente no
CI.CORP, gerando dois boletins apartados.
Ressalta-se que, caso a companhia opte por disponibilizar o boletim de voto a distância na sua página na
rede mundial de computadores, deve utilizar o arquivo gerado pelo sistema CICORP.
O boletim de voto a distância deve ser disponibilizado pela companhia até 1 (um) mês antes da data
marcada para a realização da assembleia, nos termos do artigo 26, parágrafo 1 º, inciso I da Resolução
CVM nº 81/22, e até 21 (vinte e um) dias antes da data marcada para a assembleia, nos casos não previstos
no inciso I.
O boletim poderá ser reapresentado pela companhia (artigo 26, parágrafo 3º):
(i) até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de
candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do artigo 37 ;
ou
(ii) em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da
matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação
ou no estatuto social.
Na hipótese descrita no item (i) acima, exceto se o acionista encaminhar nova instrução de voto, os votos
por ele já conferidos a candidatos incluídos no boletim anteriormente divulgado devem ser considerados
válidos (artigo 26, parágrafo 4º da Resolução CVM nº 81/22). Na hipótese descrita no item (ii) acima, os
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votos já conferidos pelo acionista à proposta afetada devem ser considerados inválidos (artigo 26,
parágrafo 5º da Resolução CVM nº 81/22).
A reapresentação do boletim de voto a distância por qualquer motivo deverá ser comunicada
imediatamente pela companhia ao mercado, informando (artigo 26, parágrafo 6º da Resolução CVM nº
81/22):
(i) o motivo da reapresentação e as propostas do boletim que foram alteradas;
(ii) que os votos já conferidos à deliberação alterada serão considerados inválidos, no caso previsto
no artigo 26, parágrafo 3º, inciso II da Resolução CVM nº 81/22;
(iii) a data limite para que o acionista, caso queira, encaminhe nova instrução de voto; e
(iv) que, para evitar que sua instrução de voto possa ser considerada conflitante, é recomendável
que o acionista encaminhe sua eventual nova instrução para o mesmo prestador de serviço
anteriormente utilizado.
É vedado à companhia promover a reordenação, renumeração ou qualquer forma de reorganização de
itens do boletim que induza o acionista a erro sobre as matérias a serem deliberadas, conforme disposto
no parágrafo 3º-A do artigo 26 da Resolução.
A instrução de voto deverá ser encaminhada pelo acionista (i) diretamente à companhia (por correio
postal ou eletrônico) , observando, se houver, as orientações do anúncio de convocação ou dos demais
documentos e informações disponibilizados aos acionistas ; (ii) por transmissão de instruções de
preenchimento para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções
de preenchimento do boletim de voto a distância : (a) custodiante do acionista , caso as ações estejam
depositadas em depositário central; (b) instituição financeira contratada pela companhia para a prestação
dos serviços de escrituração de valores mobiliários, e da regulamentação específica sobre o assunto, caso
as ações não estejam depositadas em depositário central; ou (c) o depositário central no qual as ações
estejam depositadas, devendo ser recebido até 4 (quatro) dias antes da data da assembleia, nos termos
do artigo 27 da Resolução CVM nº 81/22.
Excepcionalmente, quando todas as condições previstas nos incisos do artigo 30-A da Resolução CVM nº
81/22 forem cumulativamente verificadas, é dispensada a disponibilização do boletim de voto a distância.
Ressalta-se que, por ocasião da realização da assembleia, caso não haja candidatos ao conselho de
administração além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador, a solicitação de
adoção do processo de voto múltiplo formulada por meio do boletim de voto a distância fica sem efeito,
nos termos do artigo 34, parágrafo 2º da Resolução CVM nº 81/22.
O boletim de voto a distância deve dar ao acionista a opção de solicitar a instalação do conselho fiscal,
nos termos do art igo 161 da Lei nº 6.404 /76, quando a companhia não tiver um conselho fiscal de
funcionamento permanente.
Caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja candidatos ao conselho fiscal , a solicitação de
instalação do conselho fiscal formulada por meio do boletim de voto a distância fica sem efeito.
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Os acionistas que desejarem poderão, nos termos do artigo 37 da Resolução CVM nº 81/ 22, realizar
pedidos de inclusão de propostas no boletim de voto a distância de (i) candidatos ao conselho de
administração e ao conselho fiscal da companhia e (ii) matérias a serem deliberadas por ocasião da
assembleia geral ordinária, devendo, para tanto, ser observados, respectivamente, os percentuais de
participação previstos no Anexo N e no Anexo O da Resolução CVM nº 81/22.
Nesses casos, em até 3 (três) dias úteis, a companhia deverá informar aos requerentes que incluirá no
boletim de voto a distância as propostas recebidas dos acionistas ou indicar a lista completa dos motivos
pelos quais tal solicitação não cumpre os requisitos regulamentares, incluindo os casos em que as
solicitações foram recebidas fora dos prazos disciplinados pela Resolução CVM nº 81/ 22 (artigo 39 da
Resolução CVM nº 81/22).
Embora o inciso II do artigo 37 da Resolução CVM nº 81/22 limite a inclusão de propostas de deliberação
por acionistas à ocorrência de assembleias gerais ordinárias, essas propostas podem ter como objeto
matérias de competência de assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias, conforme previsto no
parágrafo único do artigo 38 da referida Resolução.
No caso específico de indicação de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da
companhia, nos termos do artigo 37, parágrafo 1º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/22, a solicitação deve
ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e conforme orientações contidas no
anúncio de convocação, nos seguintes prazos:
a) no período entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral e
até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de sua realização, no caso de assembleia geral ordinária;
ou
b) no período entre o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de
assembleia geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e
até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, no caso de assembleia geral
extraordinária convocada para esse fim.
No caso de propostas de deliberação por ocasião da assembleia geral ordinária, nos termos do artigo 37,
parágrafo 1º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, a solicitação deve ser recebida entre o primeiro dia
útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias
antes da data de sua realização.
Para o cumprimento dos parágrafos 2º e 3º do artigo 37 da Resolução CVM nº 81/22, a companhia deverá
divulgar a data de realização das assembleias gerais por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Aviso
aos Acionistas”, tipo “Data prevista para a Assembl eia Geral”, (i) até os 15 (quinze) primeiros dias do
exercício social, no caso de AGO, e (ii) em até 7 (sete) dias úteis após a ocorrência do evento que justificou
a convocação, no caso de AGE.
Alternativamente, para fins de cumprimento do disposto no parágrafo 2º do artigo 37 da Resolução CVM
nº 81/22, o emissor pode divulgar a data prevista para a realização da assembleia geral ordinária em seu
calendário de eventos corporativos, a ser divulgad o também por meio do Sistema Empresas.NET, desde
que este documento seja apresentado nos 15 (quinze) primeiros dias do exercício social.
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Nesse sentido, nos termos do parágrafo 2º do artigo 37 da Resolução CVM nº 81/22, caso a companhia
não divulgue, no prazo estabelecido, a data de sua assembleia geral ordinária, deve-se considerar que sua
realização se dará na mesma data que tiver sido realizada no exercício social anterior.
Embora a Resolução CVM nº 81/22 não tenha fixado um prazo mínimo entre a divulgação da data de
ocorrência de uma assembleia e a data limite de envio de propostas pelos acionistas, a companhia deve
conceder um prazo razoável para que os acionistas possam exercer esta faculdade.
Essa razoabilidade é expressamente prevista no caso de alteração na data de ocorrência da assembleia,
nos termos do artigo 37, parágrafo 4º, da Resolução CVM nº 81/22, mas deve ser sempre observada
quando da divulgação da data de qualquer assembleia em que se utilizará do instituto do voto a distância,
independentemente de ter havido alteração da data inicialmente divulgada ou não.
A exemplo do que ocorre na divulgação do boletim de voto a distância pelas companhias, as propostas de
inclusão de deliberações realizadas por acionistas devem conter a descrição das matérias a serem
deliberadas com linguagem clara, objetiva e que não induza a erro, podendo, também, conter indicações
de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais
detalhada devendo também ser observadas as demais disposições do artigo 38 da Resolução CVM nº
81/22 sobre o assunto.
Conforme previsto no artigo 40 da Resolução CVM nº 81/ 22, a solicitação de inclusão de propostas no
boletim de voto a distância pode ser revogada a qualquer tempo até a data da realização da assembleia
geral, mediante comunicado escrito pelos respectivos proponentes, endereçado ao DRI da companhia,
caso em que os votos que já tiverem sido conferidos à proposta revogada serão desconsiderados.
A companhia deve comunicar ao mercado imediatamente a revogação de solicitação de inclusão de que
trata o parágrafo anterior, caso o boletim de voto a distância já tenha sido disponibilizado (parágrafo único
do artigo 40 da Resolução CVM nº 81/22). Tal comunicação dever ser feita por meio do Sistema
Empresas.NET (categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Solicitação de acionista para boletim de voto”).
Em linha com a decisão do Colegiado da CVM na reunião de 21.01.2020, referente ao Processo CVM nº
19957.006786/2018-3556, fica vedada a possibilidade de acionistas minoritários vinculados ao controlador
ou sob sua influência determinante solicitarem a inclusão, ou contribuírem com suas ações para, em
conjunto com outros acionistas, perfazerem o percentual mínimo necessário para a inclusão, no boletim
de voto a distância, de candidatos para concorrer a vagas no conselho de administração ou no conselho
fiscal a serem preenchidas em eleição em separado reservada aos acionistas minoritários.
É importante ressaltar que os prazos previstos na Resolução CVM nº 81/22, no que tange ao instituto do
voto a distância, levam em consideração dias corridos (com exceção daqueles que a própria norma prevê
expressamente que o prazo é contado em dias úteis), incluindo na contagem finais de semana e feriados
nacionais, pelo que as companhias devem levar em consideração os termos finais dos referidos prazos
para a estipulação das datas das assembleias em que se aplicará o voto a distância.
Além disso, em caso de segunda convocação, os prazos previstos na Resolução CVM nº 81/22 não são
alterados, sendo mantidos todos os prazos estabelecidos para a primeira convocação da assembleia em
questão.
56 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200121_R1/20200121_D1112.html.
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A Procuradoria Especializada da CVM (PFE), no âmbito do Processo CVM nº 19957.003377/2020 -00,
manifestou que “a partir da leitura da Medida Provisória nº 2.200 -2, de 25.08.2001, verifica -se que a
Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira, designada mais comumente pela sigla ICP -Brasil, é um
sistema nacional brasileiro de certificação digital, que foi instituído pela Medida Provisória para garantir
a autenticidade, a integridade e a validade jurídica de documentos em forma eletrônica, das aplicações
de su porte e das aplicações habilitadas que utilizem certificados digitais, bem como a realização de
transações eletrônicas seguras”.
Nesse sentido, as companhias não devem exigir , dos acionistas que desejem votar a distância,
manifestação e entrega de documentos físicos para ratificar a remessa eletrônica dos documentos
mencionados no anúncio de convocação da assembleia, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6º da
Resolução CVM nº 81/22.
Nos termos do art igo 30-A da Resolução CVM nº 81/22, é dispensada a disponibilização do boletim de
voto a distância, quando cumulativamente verificadas as seguintes condições:
I – a assembleia geral ordinária mais recente da companhia tenha sido realizada tempestivamente;
II – na assembleia geral ordinária mais recente e nas demais assembleias de acionistas desde então realizadas,
a companhia:
a) tenha disponibilizado tempestivamente o boletim de voto a distância ou não o tenha feito por já
estar dispensada de fazê-lo nos termos deste artigo; e
b) tenha recebido por meio do boletim de voto a distância votos correspondentes a ações
representativas de menos de 0,5% (meio por cento) do capital social;
III – até o momento da convocação da assembleia na qual a companhia pretenda valer-se da dispensa de que
trata este artigo, não tenha sido recebido pedido de inclusão no boletim de candidatos ou propostas, nos
termos do artigo 37;
IV – a companhia tenha convocado a assembleia na qual pretenda valer -se da dispensa de que trata este I
artigo tenha com ao menos trinta dias de antecedência, indicando expressamente a intenção de não
disponibilizar o boletim de voto a distância, e não tenha sido tempestivamente comunicada de oposição por
parte de acionistas, nos termos do parágrafo 1º do artigo 37; e
V – não tenha ocorrido oferta pública de distribuição de ações de emissão da companhia desde assembleia
ordinária mais recente.
Parágrafo 1º: acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social podem se opor à dispensa
de que trata o caput por meio de manifestação escrita dirigida ao diretor de relações de investidores, até
vinte e cinco dias antes da data de realização da assembleia.
Parágrafo 2º: eventuais pedidos de inclusão no boletim de voto a distância de candidatos ao conselho de
administração e ao conselho fiscal ou de proposta de deliberação, nos termos do art igo 37, devem, na
hipótese de que trata este artigo, ser apresentados em conjunto com a manifestação referida no parágrafo
1º.
Parágrafo 3º: na hipótese do parágrafo 1º, a companhia deve apresentar o boletim de voto a distância até 17
(dezessete) dias antes da data de realização da assembleia.
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7.2.3 Dúvidas frequentes de preenchimento
Parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76
Esclarece-se que a sistemática de adoção do voto a distância nas assembleias de acionistas das sociedades
por ações com registro na CVM na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à
negociação de ações em bolsa de valores que possuem ações em circulação, não alterou os direitos dos
acionistas ordinaristas minoritários e preferencialistas previstos em Lei.
Dispõem os parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76 que:
§ 4º. Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação
em separado na assembleia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:
I ‒ de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze
por cento) do total das ações com direito a voto; e
II ‒ de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que
representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto
no estatuto, em conformidade com o artigo 8.
§ 5º. Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais
sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do §
4º, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o
conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o quórum exigido pelo inciso II do § 4º.
Destaque-se que os dispositivos legais mencionados tratam do quórum necessário para que se realize a
eleição em separado. No desenrolar da assembleia, uma vez atingido o quórum, pelo cumprimento dos
requisitos dos incisos I e II do parágrafo 4º ou do parágrafo 5º, proceder-se-á à indicação dos candidatos
dos ordinaristas minoritários e/ou dos preferencialistas, caso não tenham sido indicados previamente.
Assim sendo, o boletim de voto a distância deve oferecer ao acionista preferencialista a opção de agregar
seus votos aos dos acionistas ordinaristas minoritários para fins de atingimento do quórum necessário
para a realização de eleição em separado, conforme faculta o parágrafo 5º do artigo 141 da Lei nº
6.404/76.
Dessa forma, orienta-se que, ante a impossibilidade de inserir no boletim de voto a distância a questão
referente ao item 20 do Anexo M da Resolução CVM nº 81/ 22 em virtude da ausência de candidatos
indicados por acionistas preferencialistas, a companhia deverá colocar aos acionistas preferencialistas ,
por meio de Questão Simples ou Deliberação Simples, a questão “Caso se verifique que nem os titulares
de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito
perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do parágrafo 4º do artigo 141 da Lei nº
6.404/76, você deseja que seu voto seja agregado aos votos das ações com direito a voto a fim de eleger
para o conselho de administração o candidato com o maior número de votos dentre todos aqueles que,
constando deste boletim de voto a distância, concorrerem à eleição em separado? [ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-
se”.
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No âmbito do Processo CVM nº 19957.004239/2022-0057, o Colegiado da CVM, em discussão iniciada em
08.08.2023 e finalizada em 05.12.2023 , por maioria, entendeu que “a manifestação de vontade de
instalação do colégio para eleição em separado do membro do conselho e seu suplente, indicado pelos
minoritários, é pressuposto lógico e requisito para a subsequente opção por agregar os votos para fins de
atingimento do quórum combinado do parágrafo 5º do artigo 141 da LSA”.
Assim, para o acionista poder optar por agregar seus votos aos dos acionistas de outras classes (artigo
141, parágrafo 5º, da Lei nº 6.404/76 ), este deve também, no boletim de voto a distância , solicitar a
eleição em separado nos termos do artigo 141, parágrafo 4º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76.
Da fixação do número de membros de conselheiros no boletim de voto a distância
Os Emissores cujo estatuto social estabelece um número variável de conselheiros em regra, divulgam, em
sua proposta para a assembleia , (i) o número de membros que indica, ou são indicados pelo acionista
controlador, para compor o conselho de administração, e (ii) como item da ordem do dia, a deliberação
sobre a fixação do número exato de membros . Não obstante , foram identificados casos em que não
haviam sido incluídos no boletim de voto a distância essa deliberação referente à fixação do número de
membros do conselho.
Sobre o assunto, considerando o atual formato do boletim de voto a distância, orienta-se que o emissor
inclua uma deliberação simples, de modo a submeter à assembleia a matéria constante da proposta da
administração.
Em função dessa orientação, sugere-se às companhias que incluam no boletim de voto a distância o tipo
de deliberação “eleição do conselho de administração” por chapa ou por candidato somente se houver a
indicação de nomes.
Recomenda-se que os emissores destaquem no boletim de voto a distância quais são os candidatos a
membros independentes do conselho de administração da companhia, em linha com a identificação que
já é realizada na proposta de administração.
7.2.4 Sistema CICORP e integração com o Sistema Empresas.NET
O sistema CICORP foi desenvolvido como meio para criação e envio do boletim de voto a distância de
forma estruturada.
Esse sistema está integrado ao Sistema Empresas.NET, de modo que, no momento em que a companhia
encerrar o preenchimento do boletim pelo CICORP, haverá a sua transmissão automática pelo Sistema
Empresas.NET. Essa transmissão ocorrerá também no caso de reapresentação.
No entanto, caso a companhia necessite cancelar o boletim, o cancelamento deve ser feito tanto no
sistema CICORP quanto no Sistema Empresas.NET.
A alteração do boletim de voto a distância até 20 (vinte) dias antes da assembleia poderá ser feita sem
qualquer pedido de liberação ou autorização tanto à CVM quanto à B3.
57 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20231205_R1/20231205_D2899.html.
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A partir d o 19º dia , a alteração do boletim no sistema CICORP apenas poderá ser efetuada mediante
formalização de pedido de liberação de acesso junto à B3. Ressalta-se que, segundo o inciso II do parágrafo
3º do artigo 26 da Resolução CVM nº 81/22, o boletim de voto a distância pode ser reapresentado pela
companhia em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da
matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no
estatuto social.
Em 23.02.2022, a SEP divulgou o Ofício Circular nº 1/2022 -CVM/SEP (que pode ser acessado pelo link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0122.html), que versa acerca da (i)
disponibilização de versão das perguntas padronizadas no sistema, nos termos da Instrução CVM n°
481/09 (vigente à época) , possibilitando a tradução português -inglês do boletim; e (ii) distribuição de
votos, em uma eleição de conselho de administração por meio de processo de voto múltiplo, de forma
proporcional, em um grupo de candidatos diferente (inclusive menor) daquele i ndicado na eleição
simples.
7.2.5 Voto a distância exercido por meio de prestadores de serviço
Conforme previsto no inciso II do artigo 27 da Resolução CVM nº 81/22, o acionista pode encaminhar as
instruções de preenchimento do boletim de voto a distância para seus custodiantes, para as instituições
financeiras contratadas pelas companhias para prestação dos serviços de escrituração de valores
mobiliários ou para o depositário central no qual suas ações estejam depositadas.
São consideradas conflitantes as instruções de voto enviadas por um mesmo acionista que, em relação a
uma mesma deliberação, tenha votado em sentidos distintos em boletins de voto entregues por meio de
prestadores de serviço diferentes, conforme dispõe o parágrafo 1º do artigo 44 da Resolução CVM nº
81/22.
Nos termos do artigo 48, parágrafo 5º, inciso I da Resolução CVM nº 81/22, caso um acionista, que tendo
encaminhado um boletim de voto a distância por qualquer meio que seja, compareça à assembleia e
solicite exercer o voto presencialmente, não se deverá considerar os votos como conflitantes. Nesses
casos, deverá o boletim enviado ser desconsiderado, sendo computado pela companhia o voto proferido
presencialmente.
Nos termos do item 2, da alínea “a” do inciso I I do artigo 44 e da alínea “b” do inciso I do artigo 45 da
Resolução CVM nº 81/ 22, o depositário central e o escriturador , respectivamente, devem enviar à
companhia, em até 48 horas antes da data de realização da assembleia , o mapa sintético das instruções
de voto dos acionistas, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria
deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.
A companhia d everá divulgar, até 24 (vinte e quatro) horas antes da assembleia, por meio do Sistema
Empresas.NET (categoria “Assembleia”, tipo AGO, AGE ou AGOE”, espécie “Mapa Sintético do Depositário
Central”, “Mapa Sintético do Escriturador” e “Mapa Sintético dos votos enviados diretamente à
companhia”) e em sua página na rede mundial de computadores, o s mapas sintéticos de votação
recebidos do depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia,
conforme estabelecido no artigo 46-B da Resolução CVM nº 81/22.
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Além disso, conforme previsto no caput do artigo 46 -C, da Resolução CVM nº 81/22, até o início da
assembleia, a companhia deve consolidar, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções
de voto conflitantes, nos termos do art igo 44, parágrafos 1º e 2º: (i) os mapas analíticos do depositário
central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia, tendo como resultado um mapa
analítico consolidado das instruções de voto a distância “mapa analítico consolidado”; e (ii) os mapas
sintéticos do depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia, tendo
como resultado um mapa sintético consolidado das instruções de voto a distância, que identifique quantas
aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada
candidato ou chapa mapa sintético consolidado, que deve estar disponível para consulta dos acionistas
na assembleia.
Cabe destacar que a companhia que divulgar, até 24 (vinte e quatro) horas antes da assembleia, o mapa
sintético consolidado, de que trata o artigo 46-C da Resolução CVM nº 81/22, inciso II, por meio do Sistema
Empresas.NET, categoria: “Assembleia”, tipo “AGO, AGE ou AGOE”, espécie “Mapa Sintético
Consolidado”, e em sua própria página na rede mundial de computadores, fica dispensada de divulgar os
mapas sintéticos previstos nos incisos I a III do artigo 46-B da Resolução CVM nº 81/22.
As companhias que estejam provisoriamente sem contrato com instituição financeira para prestação do
serviço de escrituração de ações devem cumprir as obrigações atribuídas aos escrituradores, enquanto
esta condição subsistir, conforme parágrafo 5º do artigo 27 da Resolução CVM nº 81/22. Nesse sentido,
tais companhias devem disponibilizar, por meio do Sistema Empresas.N ET, o mapa sintético do
escriturador, conforme previsto no artigo 46-B, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22.
Caso não haja exercício do voto a distância por meio dos prestadores de serviços (custodiantes,
escriturador e depositário central), a companhia deve encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET,
utilizado a Associação correspondente, um documento que explicite que não houve o exercício de voto a
distância por meio dos prestadores de serviço (escriturador e/ou depositário central).
7.2.6 Voto a distância exercido diretamente à companhia
Conforme previsto no inciso I do artigo 27 da Resolução CVM nº 81/22, o acionista pode encaminhar o
boletim de voto a distância diretamente à companhia, por meio postal ou eletrônico, observando, se
houver, as orientações contidas no anúncio de convocação ou dos demais documentos e informações
disponibilizados aos acionistas.
Em relação às formalidades a serem exigidas pelas companhias para a identificação do acionista, a
Resolução CVM nº 81/22 não delimitou um rol específico de documentos, ficando a cargo da companhia
a especificação dessas formalidades, que, no entanto, não devem impedir injustificadamente a
participação em assembleia do acionista por meio do voto a distância.
No que concerne aos boletins de voto de acionistas recebidos diretamente, a companhia deve comunicar
ao acionista, em até 3 (três) dias do seu recebimento: (i) o recebimento do boletim de voto a distância,
bem como que o boletim e os documentos encaminhados em anexo são suficientes para que o voto a
distância seja considerado vál ido; (ii) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a
distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à
regularização do voto (artigo 46 da Resolução CVM nº 81/22).
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Até o fim do prazo para o recebimento do boletim de voto a distância , o acionista pode enviar nova
instrução de voto para a companhia, que não deve ser considerada como uma instrução de voto
conflitante, mas sim como uma retificação, nos termos do parágrafo único do artigo 46 da Resolução CVM
nº 81/22.
Orienta-se que, na hipótese em que o acionista não preencha o boletim na íntegra ou contenha itens
preenchidos incorretamente, caso o prazo para retificação das instruções de voto a distância ainda esteja
em vigor, a companhia deve informar as inconsistências encontradas no boletim e franquear ao acionista
a possibilidade de retificação. Caso o referido prazo já tenha se esgotado, a companhia deverá computar
os quesitos que tiveram o preenchimento feito de forma correta e rejeitar os itens específicos em que os
problemas no preenchimento foram encontrados.
A companhia deve compilar as instruções de voto que recebeu diretamente e produzir (i) o mapa analítico
dos votos enviados diretamente à companhia; e (ii) o mapa sintético dos votos enviados diretamente à
companhia, que identifique quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria
deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa , conforme disposto no artigo 46 -A da
Resolução CVM nº 81/22.
Os mapas acima devem considerar a posição acionária de cada acionista em relação à data -base dos
mapas analíticos do depositário central e do escriturador
Lembra-se que, ainda que , caso não tenha havido exercício do voto a distância, a companhia deve
encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET, nas correspondentes associações e nos prazos previstos
na Resolução CVM nº 81/22, um documento que explicite que não houve o exercício de voto a distância.
7.2.7 Cômputo dos votos na assembleia geral
O acionista que utilizar o voto a distância e cujo boletim de voto tenha sido considerado válido , ou que
tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela
companhia, deve ser considerado presente à respectiva assembleia e signatário de sua ata, nos termos do
parágrafo 1º do artigo 47 da Resolução CVM nº 81/22.
Em caso de ocorrência de uma AGO/E, embora as assembleias ocorram no mesmo dia, seus respectivos
quóruns (AGO e AGE) devem ser contabilizados de forma distinta.
Assim um acionista que eventualmente preencha apenas o boletim gerado p ara a AGO, mas não o faça
para o boletim gerado para a AGE, deve ter sua presença computada apenas na AGO, valendo o mesmo
racional para aquele que proferir votos no boletim de voto a distância referente à AGE e não preencher
no boletim de voto da AGO.
O parágrafo 1º do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22 dispõe que a instrução de voto proveniente de
determinado CPF ou CNPJ deve ser atribuída a todas as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, de acordo
com as posições acionárias fornecidas pelo escriturador, na data da assembleia.
Ademais, caso haja divergências entre o boletim de voto a distância recebido diretamente pela companhia
e a instrução de voto contida no mapa analítico do escriturador , a instrução de voto proveniente do
escriturador deve prevalecer no cômputo dos votos em detrimento àquelas recebidas diretamente pela
companhia, conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22.
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Conforme previsto no caput do artigo 46-C da Resolução CVM nº 81/ 22, até o início da assembleia, a
companhia deve consolidar, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções de voto
conflitantes, nos termos do artigo 44, parágrafos 1º e 2º: (i) os mapas analíticos do depositário central, do
escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia, tendo como resultado um mapa analítico
consolidado das instruções de voto a distância, “mapa analítico consolidado”; e (ii) os mapas sintéticos do
depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia, tendo como
resultado um mapa sintético consolidado das instruções de voto a distância que identifique quantas
aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada
candidato ou chapa, que deve estar disponível para consulta dos acionistas na assembleia.
No que se refere à forma de cômputo dos votos na assembleia geral, nos termos do parágrafo 5º do artigo
48 da Resolução CVM nº 81/22, devem ser desconsideradas as instruções de voto a distância de acionistas
(i) ou representantes de acionistas que, comparecendo fisicamente à assembleia, solicitem exercer o voto
presencialmente; (ii) tenham optado por votar por meio de sistema eletrônico disponibilizado pela
companhia, na forma do inciso II do parágrafo 2º, do artigo 28 da Resolução CVM nº 81/ 22; e (iii) não
sejam elegíveis para votar na assembleia ou na respectiva deliberação.
Nesse sentido, a companhia deve computar votos, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22,
conforme: (i) o mapa analítico consolidado; e (ii) as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas
presentes na assembleia.
Lembra-se que a Resolução CVM nº 81/22 dispõe regras para o arredondamento de porcentagens quando
do cômputo de votos oriundos de boletins de voto a distância, notadamente em questões envolvendo a
distribuição de votos em caso de a eleição ocorrer por voto múltiplo.
A regra definiu que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os
candidatos escolhidos até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de
ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato,
sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo.
O parágrafo 1º do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22 não prevê uma data de corte para apuração dos
acionistas aptos a participar da assembleia. Não houve, quanto a esse ponto, alteração nos procedimentos
normalmente aplicados na assembleia, que deverão continuar observando o disposto no artigo 126 da Lei
Societária.
Assim, se o acionista alienar ações entre a data da transmissão da instrução de voto ( boletim de voto a
distância) e a data da assembleia, somente devem ser computados os votos das ações que permanecerem
em sua propriedade, sendo competência da companhia a verificação deste saldo no momento da
assembleia.
Conforme previsto no inciso I, do parágrafo 6º, do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/ 22, até o dia útil
seguinte ao da realização da assembleia, a companhia deve divulgar por meio do Sistema Empresas.NET,
categoria “Assembleia”, tipo “AGO, AGE ou AGOE”, espécie “Mapa final de votação resumido”, e em sua
própria página na rede mundial de computadores, consolidando os votos proferidos a distância e os votos
proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, identificando quantas aprovações,
rejeições ou abstenções recebeu cada matéria e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.
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Além disso, nos termos do inciso II, do parágrafo 6º, do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22 , em até 7
(sete) dias úteis após a realização da assembleia, a companhia deverá divulgar por meio do Sistema
Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGO, AGE ou AGOE”, espécie “Mapa final de votação
detalhado”, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente,
conforme computados na assembleia, contendo os 5 primeiros números da inscrição do acionista no
Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídic as – CNPJ, o voto por ele
proferido em relação a cada matéria, a informação sobre a posição acionária e, caso tenha havido votos
desconsiderados, a quantidade de tais votos e a indicação do motivo da desconsideração.
A divulgação do mapa final de votação resumido ou do mapa final de votação detalhado como anexos do
sumário das decisões da assembleia ou da ata da assembleia, respectivamente, não dispensa a obrigação
de divulgá-los em suas associações específicas no Sistema Empresas.NET.
É necessário que a deliberação que question a se os acionistas deseja m que suas ações componham o
quórum para formação d e eleição em separado const e do mapa previsto no artigo 48, parágrafo 6º, da
Resolução CVM nº 81/22, tendo sido, ou não, o quórum alcançado.
Nesse sentido, as informações sobre a mencionada deliberação deverão constar do mapa final de votação
detalhado, independente da eleição em separado ter ocorrido.
Nos termos do parágrafo 7º do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22, a companhia que divulgar o mapa
final de votação detalhado até o dia útil seguinte ao da realização da assembleia fica dispensada de
entregar o mapa final de votação resumido.
Ressalta-se que, quando a eleição não comportar a utilização do processo de voto múltiplo, pedidos dessa
natureza realizados por meio do boletim de voto a distância devem ser desconsiderados, permanecendo
válidos os votos proferidos no mesmo boletim referentes a outras matérias.
Uma vez adotado o processo de voto múltiplo para eleição dos membros do conselho de administração,
os votos proferidos por acionistas que, via boletim de voto a distância, tenham optado por “ABSTER-SE”
no item de distribuição prévia de votos nos candidatos informados no boletim, são considerados
abstenção na respectiva deliberação da assembleia, de modo que os votos de tais acionistas não s ão
computados no quórum de deliberação e, portanto, esses acionistas não participa m da eleição dos
membros do conselho de administração.
Sendo assim, considerando que voto múltiplo não é um instituto comumente verificado na legislação de
outras jurisdições, para melhor entendimento dos acionistas, as companhias devem detalhar o
procedimento de votação no material de convocação da assembleia geral, deixando clar o que serão
desconsiderados os votos de acionistas que se enquadrem na hipótese mencionada no parágrafo anterior.
Conforme disposto no artigo 49 da Resolução CVM nº 81/22, as instruções de voto que já tenham sido
encaminhadas antes da data de realização da assembleia originalmente indicada em primeira convocação
podem ser consideradas normalmente na hipótese de segunda convocação da assembleia, desde que a
instalação da assembleia em segunda convocação não ultrapasse 30 (trinta) dias da data em que a
assembleia originalmente seria realizada e o conteúdo do boletim de voto a distância não tenha sido
alterado.
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7.2.8 Comprovação da propriedade ininterrupta de ações em eleição em
separado do conselho de administração no caso de voto a distância
Nos termos do parágrafo 6º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, somente poderão exercer o direito de eleger
e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado, os
acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante o
período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembleia geral.
A Resolução CVM nº 204/24, em vigor a partir de 02.01.2025, alterou a Resolução CVM nº 81/22, de modo
a, dentre outros assuntos, regulamentar essa matéria.
Ao editar a referida Resolução CVM nº 204/24, a CVM considerou que “atualmente, é possível e usual
companhias consultarem diariamente informações sobre a composição de suas bases acionárias, o que as
permite constatar se o acionista manteve ou não a participação requerida pelo prazo mínimo ex igido. A
despeito disso, ainda ocorrem casos em que companhias, sob o argumento de que, nos termos da Lei, a
obrigação de comprovação cabe ao acionista, apresentam objeções ao exercício da prerrogativa prevista
no art igo 141, parágrafo 4º, por acionistas que não apresentam documentação que demonstre a
titularidade das ações pelo período de 3 meses”.
Como exposto na Consulta Pública SDM nº 001/23, “a CVM concorda com o argumento de que a
comprovação da titularidade ininterrupta cabe ao acionista e não deseja transferir esse ônus para a
companhia, mas entende que isto não autoriza a conclusão de que a companhia possa negar ao acionista
o exercício de um direito por meio de exigência de comprovação de fatos que de antemão sabe serem
verdadeiros”.
Assim, o parágrafo 5º do artigo 6º da Resolução CVM nº 81/22, inserido por meio da Resolução CVM º
204/24, reflete esse entendimento em norma, esclarecendo que “é vedado à companhia condicionar o
exercício de direitos pelo acionista em assembleia à apresentação de documentos para comprovação de
circunstâncias relacionadas à titularidade das ações que possam ser objetivamente verificadas com base
nos registros de titularidade já detidos pela companhia, inclusive aqueles que lhes tenham sido
transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador”.
O artigo 44, parágrafo 2º-A, assim como o 45, parágrafo 1º, ao tratar dos mapas analíticos enviados à
companhia, prevê que, nos casos em que a assembleia tenha sido convocada para eleger membros do
conselho de administração conste, nesses mapas, em relação a cada acionista, o menor saldo de ações
por ele detido nos 90 dias anteriores à assembleia. Isso permitirá que a companhia antes da assembleia
conheça a quantidade de ações mantida de forma ininterrupta pelo acionista no período.
Assim, por força do art igo 6º, parágrafo 5º, proposto para a Resolução CVM nº 81/22, caso essa
quantidade de ações seja superior à quantidade de ações necessária para o exercício do direito previsto
no artigo 141, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404 /76, a companhia não deverá apresentar óbices ao exercício
desse direito com base no parágrafo 6º do mesmo artigo 141.
7.2.9 Apresentação dos documentos
Para o envio dos documentos por meio do Sistema Empresas. NET devem ser utilizadas as seguintes
associações:
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Categoria Tipo Espécie Prazo
Antes da
Assembleia
AGO
AGO/E
AGE*
Boletim de voto a distância Até 1 mês antes da assembleia
(artigo 26, parágrafo 1º, inciso I e I “a”)
*na AGE para deliberação sobre eleição
(artigo 26, parágrafo 1º, inciso I e I “b”)
AGE Boletim de voto a distância
Até 21 dias antes da assembleia
(artigo 26, parágrafo 1º, inciso II)
Antes da
Assembleia
AGO,
AGE
AGO/E
Mapa sintético do depositário central;
Mapa sintético do escriturador; e
Mapa sintético dos votos enviados
diretamente à companhia
Entrega obrigatória: 24 horas antes da
assembleia (artigos 46-B, incisos I a III)
Antes da
Assembleia
AGO,
AGO/E
AGE
Mapa sintético consolidado Entrega opcional: 24 horas antes da
assembleia (artigo 46-C, inciso II)
Após a
Assembleia
AGO,
AGO/E
AGE
Mapa final de votação resumido Entrega obrigatória: até o dia útil seguinte
a realização da assembleia (artigo. 48,
parágrafo 6º, inciso I)
Após a
Assembleia
AGO
ou
AGO/E
Mapa final de votação detalhado Entrega obrigatória: até 7 dias úteis após a
data da assembleia (artigo 48, parágrafo
6º, inciso II)
Ressalta-se que, caso a companhia disponibilize o mapa sintético consolidado, no prazo de 24 horas antes
da assembleia, conforme previsto no artigo 46-C, inciso II, o qual reflete a consolidação e conciliações dos
mapas sintéticos do depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia,
estará dispensada de divulgar os mapas sintéticos previstos no artigo 46-B, incisos I a III.
A companhia também estará dispensada de apresentar o mapa final de votação resumido, caso apresente
o mapa final de votação detalhado até o dia útil seguinte a realização da assembleia, conforme dispõe o
parágrafo 7º do artigo 48.
A respeito das associações para envio dos mapas de votação pelo Sistema Empresas.NET, a SEP divulgou
o Ofício Circular nº 1/2025-CVM/SEP, em 05.02. 2024, que pode ser acessado no endereço eletrônico
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0125.html.
7.3 Abuso do direito de voto e conflito de interesses (artigo 115, parágrafo
1º, da Lei nº 6.404/76)
Segundo dispõe o parágrafo 1º do artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o acionista não poderá votar nas
deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a
formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras
que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
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O Colegiado da CVM, em julgamento realizado em 28.11.2017 (PAS CVM nº RJ2014/10556), entendeu que
o acionista que também seja administrador encontra -se, nos termos do artigo 115, parágrafo 1º, da Lei
nº 6.404/76, proibido de votar em relação à propositura de ação de responsabilidade contra si (artigo 159
da Lei nº 6.404/76)58.
Vale destacar que, segundo a decisão do Colegiado, o fato de o acusado ter renunciado ao cargo de
administrador antes da realização da assembleia geral não altera a configuração do impedimento de voto,
por ser alvo da proposta de ação de responsabilidade civil, que teria por base fatos ocorridos durante o
período em que ele integrava a administração da companhia.
Por outro lado, decidiu-se que o acionista-administrador pode votar na deliberação sobre a propositura
de ação de responsabilidade contra outro administrador, ainda que esse administrador tenha sido eleito
com seus votos favoráveis, ou mesmo por ele indicado.
Na mesma ocasião, o Colegiado reiterou o entendimento já expresso nos autos do PAS CVM nº
RJ2014/10060, julgado em 10 .11.201559, no sentido de que o acionista administrador também está
proibido, nos termos do artigo 115, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, de votar na deliberação relativa à
tomada de suas contas, por intermédio de sociedade sob sua completa influência. Destacou-se que, se a
norma procura afastar da deliberação a vontade do administrador, não é lógico nem razoável admitir que
essa vontade se manifeste por meio diverso, mas com a mesma efetividade.
Não obstante o precedente acima citado , no que tange à possibilidade de voto de administrador em
relação à propositura de ação de responsabilidade contra si (artigo 159 da Lei nº 6.404/76) , o Colegiado
manifestou-se, em julgamento iniciado em 23.05.2023 e finalizado em 05.09.2023, no âmbito do Processo
Administrativo Sancionador CVM nº 19957.008172/2021-9360, no sentido de que:
(i) as hipóteses de conflito de interesses do art igo 115, parágrafo 1°, da Lei n º 6.404/76 devem
ser interpretadas de acordo com a tese material/substancial, em linha com a doutrina
predominante e com os mais recentes posicionamentos firmados pelo Colegiado da CVM;
(ii) especificamente sobre as deliberações das ações de responsabilidade previstas no artigo 159,
existem razões sistemáticas adicionais na Lei nº 6.404/76 que corroboram a adequação da tese
material e autorizam o entendimento de que o acionista/administrador pode votar em tais
deliberações; e
(iii) o acionista/administrador que decida votar em deliberações relativas à propositura da ação de
responsabilidade do artigo 159 da Lei nº 6.404/76 deve se desincumbir do ônus de provar que
o voto proferido, observadas as peculiaridades do caso concreto, ocorreu no melhor interesse
da companhia.
De acordo com a tese vencedora, apesar de o voto do acionista/administrador poder ser exercido nas
deliberações relativas à ação de responsabilidade prevista no artigo 159 da Lei nº 6.404/76, em absoluta
coerência com a tese do conflito material, caberá ao acionista/administrador demonstrar, no mérito, de
forma consistente, que não há interesses conflitantes com os da companhia. É preciso que seja
evidenciado que o exercício do direito de voto por parte do acionista/administrador encontra-se alinhado
58 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2017/RJ_201410556_Forjas-Taurus.html.
59Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2015/20151110_PAS_RJ201410060.html.
60 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2023/20230905_PAS_19957008172202193.html.
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176
ao “interesse da companhia”, como determina o caput do artigo 115. Esse objetivo pode ser atingido, por
exemplo, por meio de estudos técnicos, pareceres, opiniões de especialistas e consultas a órgãos próprios
independentes destinados a avaliar o assunto.
Em decisão de 13.11.2020, o Colegiado, por maioria, no âmbito no Processo CVM nº 19957.005563/2020-
7561, manifestou -se no sentido de que a caracte rização do benefício particular , para que haja
impedimento de voto, “deve decorrer da condição de acionista resultando na quebra de igualdade no
tratamento dos sócios, e guardar relação direta com a matéria em deliberação”. Além disso, não caberia
interpretar o conceito de benefício particular de modo a abranger benefícios indiretos sob pena de
confundi-lo com o conceito de interesse conflitante, hipótese distinta de impedimento de voto no artigo
115, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76.
7.4 Incorporação, fusão e cisão
Os órgãos de administração ou sócios das sociedades envolvidas em operações de incorporação,
incorporação de ações, fusão ou cisão devem firmar protocolo do qual constarão as condições da
operação, com as informações mínimas elencadas nos incisos do artigo 224 da Lei nº 6.404/76.
Tais operações serão submetidas à deliberação da assembleia geral das companhias mediante
justificação, na qual serão expostas as informações constantes dos incisos do artigo 225 da Lei nº
6.404/76.
Nas situações em que ao menos um dos emissores seja registrado na categoria A, aplica -se, ainda, a
Resolução CVM nº 78/22.
No caso de incorporação , fusão e incorporação de ações envolvendo companhia controladora e
companhia controlada ou sociedades sob controle comum, a justificação apresentada à assembleia geral
da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos artigos 224 e 225, o cálculo das relações
de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do
patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os
mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em fluxo de caixa descontado ou,
ainda, outro critério aceito pela CVM, no caso de companhias abe rtas (artigo 264 da Lei nº 6.404/76 e
artigo 8º da Resolução CVM nº 78/22).
Importante notar que, em reunião de 15.02.2018, no âmbito do Processo CVM nº 19957 .011351/2017-
2162, por unanimidade, o Colegiado manifestou ser inaplicável o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 em
operações de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, uma
vez que, inexistindo acionistas não controladores, não estaria presente a condição fundamental prevista
no dispositivo.
Ainda sobre a aplicabilidade do art igo 264, nota-se a necessidade de utilização de critério único de
avaliação da incorporadora e da incorporada, tendo em vista o objetivo de comparabilidade previsto neste
artigo.
61 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201113_R1/20201113_D1979.html.
62 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180215_R1/20180215_D0947.html.
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O Colegiado entendeu, em 29.11.2023, no âmbito do Processo CVM nº 19957.012824/2023-5663, que “a
utilização de critérios metodológicos distintos para a avaliação de cada um dos patrimônios das
sociedades controladora/incorporadora e controlada/incorporada, para fins do art igo 264 da LSA, é
medida que prejudica a função comparativa dessa avaliação e, nesse sentido, não se compatibiliza com o
objetivo da norma”.
Sobre a publicação na imprensa do fato relevante de que trata o artigo 3º da Resolução CVM nº 78/22,
cumpre registrar que a operação deve ser divulgada de acordo com a regulação em vigor, que inclui,
atualmente, a Lei nº 6.404/76 e a Resolução CVM nº 44/21, de modo que a Resolução CVM nº 78/22
define tão somente o conteúdo mínimo do instrumento que o divulgar, caso seja necessária tal divulgação.
Desse modo, cumpre à administração da companhia avaliar a conveniência e oportunidade da divulgação
do referido fato relevante.
A Resolução CVM nº 81/22 dispõe de um anexo (Anexo I) que trata de assembleias que venham a deliberar
sobre fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo pelo menos um emissor registrado
na categoria A. Este anexo exige uma série de informações, que devem ser prestadas na proposta, a qual
deverá ser divulgada no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGE” ou “AGO/E”, espécie
“Proposta da Administração”, assunto “Fusão”, “Cisão”, “Incorporação” ou “Incorporação de Ações”.
Dentre tais informações destacam-se:
a) o protocolo e a justificação, que, conforme prática usual das companhias abertas, poderão
constar em documento único;
b) cópias de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das
companhias envolvidas postos à disposição do acionista controlador;
c) demonstrações financeiras usadas para os fins da operação; e
d) demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação.
Todos os documentos e informações pertinentes à matéria a ser debatida na assembleia geral
extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas. Nesse sentido, além dos documentos já
mencionados, devem ser divulgadas todas as informações relevantes para que os acionistas possam tomar
uma decisão informada, tais como (i) eventuais acordos de não competição; (ii) propostas de celebração
de contratos de qualquer natureza que tenham administradores ou acionistas da companhia como uma
das partes e que guardem qualquer relação com a combinação de negócios; e (iii) proposta de modificação
da remuneração de administradores no contexto da reestruturação societária.
As relações de substituição e demais condições da operação devem ser divulgadas pela companhia tanto
no fato relevante ( Anexo A da Resolução CVM nº 78/22), quanto no protocolo ( artigo 224 da Lei nº
6.404/76), cabendo destacar que também devem ser divulgados, além dos critérios utilizados, os valores
que serviram de base para o cálculo das relações de substituição.
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, a avaliação dos patrimônios das sociedades
nas operações de incorporação ou fusão envolvendo controladora e controlada ou sociedades sob
controle comum será feita por empresa especializada, no caso de companhias abertas.
63 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20231129_R1/20231129_D2968.html.
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Em relação às demonstrações financeiras, note-se que o artigo 6º da Resolução CVM nº 78/22 prevê que
as sociedades envolvidas devem divulgar demonstrações cuja data base seja a mesma para todas as
sociedades em questão e que tal data não seja anterior a 180 (cento e oitenta) dias da assembleia que
deliberará sobre a operação. Este último prazo pode ser estendido para 360 (trezentos e sessenta) dias, a
critério dos administradores das companhias abertas envolvidas, desde que a situação financeira das
sociedades envolvidas não tenha se alterado de maneira relevante após a data -base das demonstrações
e os administradores firmem declaração neste sentido. O artigo 10 desta mesma Resolução dispôs ainda
que as obrigações previstas no Capítulo III não se aplicam a incorporações ou incorporações de ações de
companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na categoria A , caso a operação não
represente uma diluição superior a 5% (cinco por cento).
As demonstrações deverão ser elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e auditadas por auditor
independente registrado na CVM, ainda que algumas das sociedades envolvidas não sejam sociedades
anônimas ou estejam sujeitas às normas expedidas pela CVM.
Adicionalmente, também devem ser elaboradas demonstrações financeiras pro forma das sociedades que
subsistirem ou que resultarem da operação, como se estas já existissem, referentes à data das
demonstrações financeiras acima mencionadas. Do mesmo modo, tais demonstrações deverão ser
elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e serão submetidas à asseguração razoável por auditor
independente registrado na CVM, nos termos da Resolução CVM nº 151/22.
Cumpre salientar, ainda, as recomendações do Parecer de Orientação nº 35/08 voltadas às operações de
fusão, incorporação e incorporação de ações envolvendo sociedade controladora e suas controladas ou
sociedades sob controle comum.
Em que pese os procedimentos descritos no citado Parecer não serem exclusivos nem exaustivos, a CVM
entende que sua adoção é uma forma adequada de dar cumprimento aos deveres fiduciários dos
administradores previstos nos artigos 153, 154, 155 e 245 da Lei nº 6.404/76. Nesse sentido, a CVM já se
manifestou, em Comunicado ao Mercado de 27.05.200964, no sentido de que uma das recomendações
contidas no referido Parecer diz respeito à constituição de comitê independente para negociação das
condições da operação, de forma que sua constituição para mera confirmação de relação de troca
previamente estabelecida desvirtua as finalidades de tal órgão.
Adicionalmente, é recomendável que as deliberações e negociações relativas à operação sejam
devidamente documentadas, dentre outros procedimentos, por meio da elaboração de atas de todas as
reuniões, de modo a subsidiar eventual análise do cumprimento dos deveres fiduciários previstos em Lei
pelos membros do conselho de administração e do comitê independente.
Não é recomendável a divulgação de qualquer relação de troca que a administração ou o acionista
controlador entenda aplicável à operação pretendida antes do término dos trabalhos dos comitês
independentes, uma vez que essa divulgação em momento anterior pode, inclusive, influenciar a cotação
das ações de emissão das companhias envolvidas até a conclusão das negociações. Nos casos em que isso
ainda assim ocorra, devem ser divulgadas as informações previstas no artigo 4º da Resolução CVM nº
78/22.
64 Vide https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/manifestacao-de-entendimento-sobre-aplicacao-do-parecer-de-
orientacao-n-35-08-35f8f5c4f30947178fdceec669cc51e1.
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Nos casos em que a operação de incorporação, fusão ou cisão enseje direito de recesso, as companhias
abertas que possuam ações admitidas à negociação em mercados regulamentados devem, conforme
dispõe o artigo 21 da Resolução CVM nº 81/22, divulgar as informações previstas no Anexo H à referida
Resolução, na forma descrita n este Ofício Circular (vide item 4.2). Note-se, porém, que , nos casos de
aumento ou redução de capital exclusivamente em razão das operações de incorporação, fusão ou cisão,
não é necessária a disponibilização dos Anexos C e E da Resolução CVM nº 81/22.
Deve-se chamar a atenção para o fato de que reestruturações societárias dessa natureza, além de
envolverem valores relevantes, afetam de maneira significativa os direitos dos acionistas das sociedades
envolvidas, inclusive em razão, em muitos casos, da migração compulsória para a base acionária de outra
sociedade.
Nesse contexto, independentemente de a operação enquadrar -se nas hipóteses previstas no artigo 264
da Lei nº 6.404/76, os administradores devem agir, no exercício de suas atribuições, com diligência e
lealdade à companhia e, consequentemente, a todos os seus acionistas, observando, sempre que
aplicável, os procedimentos recomendados no item 3 do Parecer de Orientação CVM nº 35/08, que trata
da concretização dos deveres fiduciários, no que se refere a, por exemplo: (i) obter todas as informações
necessárias para desempenhar sua função; (ii) ter tempo suficiente para desempenhar sua função; (iii) ter
as deliberações e negociações devidamente documentadas, para posterior averiguação; (iv) avaliar a
necessidade ou conveniência de contratar assessores jurídicos e financeiros; (v) ter os trabalhos dos
assessores contratados devidamente supervisionados; (vi) considerar a possibilidade de adoção de formas
alternativas para conclusão da operação; (vii) manifestar-se contrariamente à operação caso a relação de
troca e os demais termos e condições propostos sejam insatisfatórios.
7.5 Aquisição de sociedade mercantil por companhia aberta
O artigo 256 da Lei nº 6.404/76 determina que a compra, por companhia aberta, do controle de qualquer
sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral da compradora, especialmente
convocada para conhecer da operação, sempre que:
a) o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo
único); ou
b) o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores a
seguir indicados:
(i) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90
(noventa) dias anteriores à data da contratação;
(ii) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços
de mercado (artigo 183, parágrafo 1º);
(iii) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a quinze vezes o
lucro líquido anual por ação (artigo 187, inciso VII) nos dois últimos exercícios sociais,
atualizado monetariamente.
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A princípio, o referido artigo não se aplica às operações em que companhias abertas adquirem sociedades
mercantis por intermédio de suas controladas, coligadas ou subsidiárias integrais, que sejam companhias
fechadas ou apresentem outro tipo societário.
Não obstante, na análise de situações concretas, os controladores e administradores poderão ser
responsabilizados por abuso ou desvio de poder, respectivamente, se for comprovado que houve a
utilização de determinada empresa “veículo” na aquisição do controle de outras sociedades em
detrimento de interesses legítimos dos demais acionistas da companhia aberta.
Quanto à divulgação de fatos relevantes ou comunicados ao mercados relativos à operações de aquisição
de sociedade mercantil, no momento em que decida divulgar a informação, a administração deve fazer
constar do documento divulgado as informações relevantes disponíveis que permitam a compreensão do
negócio pelo público a que se destina a informação, o que inclui as principais condições do negócio (preço,
forma de pagamento, eventuais etapas de uma eventual reestruturação, incertezas e contingências
relacionadas à operação, além do eventual enquadramento nas hipóteses previstas no ar tigo 256 da Lei
nº 6.404/76) , sendo imprescindível o atendimento aos requisitos previstos nos artigos 15 a 20 da
Resolução CVM nº 80/22, em especial, a completude e consistência da comunicação, que deve ser escrita
em linguagem simples, clara, objetiva e concisa.
Nesse sentido, recomenda-se a leitura do item 4.1.2 deste Ofício Circular.
Adicionalmente, em seu parágrafo 2º, o artigo 256 dispõe que “se o preço da aquisição ultrapassar uma
vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput [cotação média, valor patrimonial
ajustado a mercado e 15 (quinze) vezes a média do lucro líquido anual por ação dos dois últimos
exercícios], o acionista dissidente da deliberação da assembleia que a aprovar terá o direito de retirar-se
da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 137, observado o
disposto em seu inciso II”.
Em vista do acima exposto, quando da divulgação de aquisição de sociedade mercantil, a companhia
aberta deve informar se a referida aquisição foi realizada pela própria companhia aberta ou por
intermédio de controlada, coligada ou subsidiária integral, bem como se a operação será submetida à
deliberação da assembleia geral de acionistas e se ensejará aos seus acionistas o direito de recesso,
conforme disposto no mencionado artigo 256.
Ressalte-se que tal divulgação deve conter, no mínimo, as informações necessárias para que se comprove
tratar-se (ou não) de hipótese de realização de assembleia e de concessão de direito de recesso.
Caso a operação venha a ser objeto de deliberação assemblear, deve -se informar o prazo em que se
pretende realizar a assembleia. As companhias registradas na categoria A para as quais se aplique a
Resolução CVM nº 81/22 devem, conforme dispõe o artigo 20 da referida Resolução, divulgar, no mínimo,
as informações previstas em seu Anexo G, na forma orientada neste Ofício Circular (vide item 4.2).
Ainda que a Resolução CVM nº 81/22 não se aplique aos emissores registrados na categoria B e a todos
aqueles registrados na categoria A, todos os emissores deverão enviar, na mesma data da publicação do
primeiro anúncio de convocação da assembleia, por força do disposto no parágrafo 3º do artigo 135 da
Lei nº 6.404/76 e do inciso II do artigo 34 da Resolução CVM nº 80/ 22, os documentos e informações
necessárias ao exercício do direito de voto.
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Destaca-se que o laudo exigido pelo parágrafo 1º do artigo 256 a Lei nº 6.404/76 não se confunde com a
avaliação exigida pelo parágrafo 2º do mesmo artigo, uma vez que sua função é subsidiar a decisão dos
acionistas em aprovarem ou não a operação, dando um balizamento ou justificando o preço de compra,
devendo ser elaborado pelo critério que os administradores entenderem ser o que melhor avalia aquele
investimento.
O laudo de avaliação a que se refere o parágrafo 1º do artigo 256, bem como outros laudos eventualmente
produzidos para os fins das alíneas “a”, “b” e “c” do inciso II do caput do mesmo artigo, deverão ser
enviados, via Sistema Empresas.NET, na categoria “Dados Econômico -Financeiros” e tipo “Laudo de
Avaliação”, identificando no assunto, sempre que possível, o tipo de laudo e a operação a que dizem
respeito.
Orienta-se que as companhias somente realizem reestruturações societárias envolvendo sociedades
adquiridas após a aquisição ter sido aprovada ou ratificada em assembleia de acionistas.
Na hipótese de operação sujeita à ratificação pela assembleia geral de acionistas, recomenda -se que tal
ratificação, quando possível, se dê na primeira assembleia geral a ocorrer da concretização da operação.
Caso a operação enseje o exercício do direito de recesso, deve ser informado ainda: (a) acionistas que
poderão exercer o direito de recesso, caso venham a dissentir da deliberação da assembleia, a ser
convocada para a ratificação dessa aquisição (vide item 7.7); (b) o valor de reembolso, em reais (R$) por
ação; e (c) o prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverão adotar para se manifestar.
Nesses casos, as companhias abertas que possuam registro na categoria A e às quais incida a Resolução
CVM nº 81/ 22, devem ainda, conforme dispõe o artigo 21 da Resolução CVM nº 81/ 22, divulgar as
informações previstas no Anexo H à referida Resolução, na forma orientada neste Ofício Circular (vide
item 4.2).
7.6 Conversão de ações
Nos casos de conversão de ações, sem prejuízo do disposto na Resolução CVM nº 44/21, a proposta da
administração, a ser enviada pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”
ou “AGESP”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Conversão de ações”, deverá conter todas as
informações relevantes, bem como ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de
decisão dos acionistas, tais como os motivos ou fins da operação, a obrigatoriedade ou facultatividade da
operação e o cabimento do direito de retirada dos acionistas dissidentes (vide item 7.7), a relação de
conversão entre as classes ou espécies de ações , o critério para a determinação da referida relação de
conversão e a justificativa para a adoção do referido critério na operação de conversão.
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7.7 Direito de recesso
A Lei nº 6.404/76 prevê a possibilidade do exercício do direito de recesso em hipóteses específicas, tais
como aquelas previstas nos artigos 137, 221, 223, parágrafo 4º, 252, 256 e 264. Caso a matéria deliberada
em assembleia geral dê ensejo a direito de recesso, a companhia deve informar, no mínimo, as ações e
classes às quais se aplica o recesso, a data que será utilizada para identificar os acionistas que poderão
exercer o direito de recesso, o valor do reembolso por ação e sua forma de cálculo , os prazos e
procedimentos que os acionistas dessa companhia, dissidentes da deliberação da referida assembleia,
deverão adotar para exercício do direito de recesso , bem como (i) se o exercício do direito de retirada
será, exclusivamente, sobre a totalidade das ações ou se será permitido, inclusive, o exercício sobre parte
das ações possuídas e (ii) se para o exercício do direito de recesso será necessári a a titularidade
ininterrupta, desde a data de identificação dos acionistas com direito a manifestarem sua dissidência até
o dia do exercício de tal direito.
O objetivo da orientação acima é que sejam prestadas todas as informações necessárias para tomada
refletida e informada de decisão pelos investidores, sem prejuízo da possibilidade de a CVM vir a analisar
a regularidade dos procedimentos adotados pela companhia.
Cabe esclarecer que, segundo disposto no parágrafo 1º do artigo 137 da Lei nº 6.404/76 , “o acionista
dissidente de deliberação da assembleia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto,
poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da
primeira publicação do edital de convocação da assembleia, ou na data da comunicação do fato relevante
objeto da deliberação, se anterior”.
Por “data da comunicação do fato relevante” deve ser entendida a data de divulgação do fato relevante
no sistema eletrônico disponível na página da CVM na internet e nos canais de comunicação descritos no
artigo 3º, parágrafo 4º, da Resolução CVM nº 44/21.
Desse modo, somente caberia o direito de recesso às ações adquiridas até o dia anterior à publicação do
primeiro edital de convocação de assembleia ou à divulgação do fato relevante, o que ocorrer primeiro,
independentemente da data de divulgação do documento via Sistema Empresas.NET.
O artigo 137, inciso II, da Lei nº 6.404/76 ressalva que, nos casos mencionados nos incisos IV e V do artigo
136 da mesma Lei, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e
dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice
geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de
valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela CVM;
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob
seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação.
Nos termos do artigo 9º da Resolução CVM nº 78/22, entende-se que o índice considerado para efeito de
liquidez deve ser o Ibovespa.
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Nos 10 (dez) dias subseq uentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput do artigo
137 da Lei nº 6.404/76, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembleia geral para ratificar
ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos
acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da
empresa.
Em função disso, a decisão da administração no sentido de propor a reconsideração da deliberação da
AGO e/ou AGESP, nos termos do artigo 137, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, deve ser, em regra, objeto
de fato relevante, no prazo acima mencionado. A decisão da administração no sentido de ratificar a
mencionada deliberação deverá, em regra, ser objeto de comunicado ao mercado.
As companhias abertas registradas na categoria A para as quais se aplique a Resolução CVM nº 81/ 22,
devem ainda, conforme dispõe o artigo 21 da Resolução CVM nº 81/22 divulgar as informações previstas
no Anexo H à referida Resolução, na forma orientada neste Ofício (vide item 4.2).
Orienta-se que o prazo de recesso, início e término, seja objeto de divulgação pela companhia.
7.8 Aumento de capital por subscrição privada
Nos casos de aumento de capital, por subscrição privada é necessário que a proposta da administração
contenha todas as informações relevantes, bem como seja acompanhada de todos os documentos
necessários à tomada de decisão dos acionistas, tais como:
a) justificativa quanto à necessidade de realização da operação;
b) principais características da operação:
i. quantidade de ações a serem emitidas por espécie (e classe, se houver) e potencial de
diluição de participação acionária. O potencial de diluição representa o percentual
máximo da diluição sofrida pelo acionista que deixar de exercer o seu direito de
preferência na subscrição das novas ações emitidas. A determinação desse percentual
pode ser obtida pela divisão da quantidade de novas ações a serem emitidas pela soma
dessa quantidade com a quantidade inicial de ações antes do aumento do capital,
multiplicando o quociente obtido por 100;
ii. preço de emissão; critério adotado para a determinação do preço de emissão e
informação pormenorizada dos aspectos econômicos que fundamentaram a escolha
desse critério;
iii. prazos e procedimentos a serem observados pelos acionistas no exercício do direito de
preferência e na subscrição e integralização das ações emitidas : data a ser considerada
para a identificação dos acionistas que terão direito a subscrever as novas ações e
percentual que os acionistas terão direito a subscrever com até 10 casas decimais, e datas
de início e término do período de preferência se já definidas;
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iv. tratamento quanto às sobras de ações não subscritas (nos termos do parágrafo 7º do
artigo 171 da Lei nº 6.404/76). No caso de rateio das sobras de ações não subscritas, o
percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras deve ser obtido pela divisão
da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total de ações subscritas pelos
subscritores que tenham manifestado interesse nas sobras durante o período de
preferência, multiplicando o quociente obtido por 100. A companhia poderá permitir que
os acionistas que manifestem o interesse de subscrever sobras indiquem a quantidade de
sobras adicionais que desejem subscrever; e
v. no caso de novos rateios, o percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras
deve ser obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total
de ações subscritas, no direito de preferência e nos demais rateios, pelos subscritores que
tenham manifestado interesse nas sobras, multiplicando o quociente obtido por 100.
c) laudo de avaliação e demais documentos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;
d) cópia do parecer do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento, com votos divergentes, se
for o caso; e
e) informar se as ações a serem emitidas em função do aumento do capital social participarão em
igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações
de capital que vierem a ser aprovados no exercício. Caso participem de forma pro rata temporis,
informar a partir de que momento participarão integralmente a todos os benefícios.
As companhias abertas registradas na categoria A para as quais se aplique a Resolução CVM nº 81/ 22
devem, ainda, conforme dispõe o artigo 15 da Resolução CVM nº 81/22, divulgar as informações previstas
no Anexo C à referida Resolução, na forma orientada neste Ofício Circular (vide item 4.2), quando o
aumento de capital for deliberado em assembleia. Frise-se que a divulgação das informações deste Anexo
não é necessária quando o aumento decorrer exclusivamente de fusão, cisão, incorporação ou
incorporação de ações, nos termos do artigo 22 da Resolução CVM nº 81/22.
Caso a operação de aumento de capital por subscrição privada venha a ser deliberada em reunião do
conselho de administração, as companhias abertas registradas na categoria A devem, conforme dispõe o
artigo 33, inciso XXXI, da Resolução CVM nº 80/22, divulgar as informações previstas no Anexo E à referida
Resolução, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7
(sete) dias úteis da data da reunião do referido órgão, o que ocorrer primeiro. Esta comunicação deve ser
divulgada através do Sistema Empresas.NET ( categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Aumento de capital
por subscri ção privada deliberado em RCA”), fazendo menção no assunto sobre as informações
divulgadas.
Os procedimentos previstos nos dois parágrafos anteriores também se aplicam para o caso de deliberação
sobre aumento de capital no contexto de conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações,
exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição, capitalização de lucros ou reservas e
desdobramentos de plano de opção.
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Em relação ao papel do conselho fiscal, em regra não compete a este órgão manifestar-se previamente a
alterações estatutárias relativas ao capital autorizado. Todavia, nos casos em que a alteração do capital
autorizado está sendo deliberada, em AGE, para possibilitar a aprovação de um aum ento de capital pelo
conselho de administração, cujas principais características já estejam definidas e sejam conhecidas pelos
acionistas, entende-se que o conselho fiscal deveria manifestar sua opinião sobre o aumento de c apital
previamente à AGE que irá deliberar sobre a modificação do capital autorizado, a fim de, nos termos do
artigo 163, inciso III, da Lei nº 6.404/76, subsidiar a decisão dos acionistas.
A propósito, o parecer do conselho fiscal, nos casos de aumento de capital, deve conter expressamente a
opinião do órgão (favorável ou desfavorável) sobre a operação proposta, não sendo suficiente a simples
menção à presença de informações necessárias e suficientes para que os acionistas deliberem o tema em
assembleia.
Cabe lembrar que, no entendimento do Colegiado da CVM (vide decisão de 07.01.2014 – Processo CVM
nº RJ2013/629565), em linha com o disposto na Instrução CVM nº 400/03 (vigente à época) e no Parecer
de Orientação CVM nº 08/81, no caso de aumentos de capital com homologação parcial, deve ser
concedido aos acionistas o direito de condicionar seu investimento.
Nesse sentido, uma vez prevista a possibilidade de homologação parcial, a companhia deverá informar no
Anexo C da Resolução CVM nº 81/22 (item 5.r) ou no Anexo E da Resolução CVM nº 80/22 (artigo 2º, XVII)
acerca da concessão ou não de prazo final para a revisão de investimento, no caso de colocação parcial
das ações objeto do aumento do capital social, no qual foram observados os artigos 73 e 74 da Resolução
CVM nº 160/22.
Destaca-se, ainda, que , na mesma ocasião, o Colegiado da CVM entendeu que é possível efetuar
homologação de aumento privado de capital parcialmente subscrito, independentemente da realização
de esforços de distribuição pública de sobras. Na decisão, o Colegiado manifestou em resumo que a
efetivação de um aumento de capital mediante subscrição privada de ações que tenha sido parcialmente
subscrito exige:
a) que a deliberação do aumento (bem como o material divulgado aos acionist as na forma da
Resolução CVM nº 81/ 22, nos casos em que a assembleia geral for o órgão competente para
deliberar sobre a matéria), expressamente:
(i) preveja tal possibilidade de subscrição parcial;
(ii) explicite a quantidade mínima de valores mobiliários que deverão ser subscritos (ou o
montante mínimo de recursos que deverá ser assegurado) para que o aumento possa
ser efetivado; e
(iii) explicite a quantidade máxima de valores mobiliários que poderão ser subscritos (ou o
montante máximo de recursos que deverá ser assegurado) no âmbito do aumento de
capital; e
b) que sejam fornecidas aos acionistas todas as informações relevantes necessárias para que esses
possam avaliar o aumento de capital e os seus múltiplos desfechos, incluindo, dentre outras,
informações sobre (i) destinação dos recursos; (ii) diluição; e (iii) compromissos de subscrição;
65 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20140107_R1/20140107_D01.html.
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c) que seja conferido aos acionistas o direito de subscrição condicionada do aumento;
d) que ao final do período de preferência, seja constatada a subscrição, pelo menos, do montante
mínimo indicado na deliberação que aprovou o aumento; e
e) que o aumento de capital que admite subscrição parcial não pode ser efetivado caso o montante
subscrito não atinja, ao menos, o valor mínimo indicado na deliberação que aprovou a operação.
Nessa hipótese (e somente nessa hipótese), haverá sobras, cujo tratamento deve seguir o
disposto no artigo 171, parágrafo 7º (venda em bolsa).
Salienta-se que não há impedimento legal para que subscritores de ações que tenham direito a participar
do rateio de sobras cedam esse direito, de forma onerosa ou não, para outros subscritores de ações ou
mesmo para terceiros.
7.8.1 Sobras de ações em aumento de capital com créditos
Conforme disposto no artigo 171, parágrafo 2 º, da Lei nº 6.404/76, no aumento de capital mediante
capitalização de créditos ou subscrição em bens, será sempre assegurado aos acionistas o direito de
preferência e, se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser
capitalizado ou do bem a ser incorporado.
Segundo o entendimento da SEP, a capitalização com créditos não exime o cumprimento do parágrafo 7º
do mesmo artigo 171. Todavia, no PAS CVM nº RJ2013/629466, o Colegiado concluiu que o órgão que
houver deliberado a realização de aumento de capital em montante igual ao do crédito a ser capitalizado
ou do bem a ser incorporado não deve observar o disposto no artigo 171, parágrafo 7º, e por consequência
não está obrigado a promover o rateio das sobras entre acionistas, podendo entregá -las diretamente ao
titular do respectivo crédito ou bem.
7.9 Redução de capital
A Lei nº 6.404/76 regula a redução de capital em seus artigos 173 e 174 e estipula que assembleia geral
pode deliberar a redução do capital social em duas hipóteses: se houver perda, até o montante dos
prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
Ressalta-se que as operações de redução de capital devem observar o estabelecido no artigo 174 da Lei
nº 6.404/76, que determina que a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do
valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das
entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembleia geral que a tiver
deliberado.
Dessa forma, a data de corte, ou seja, a data que identificará os acionistas com direito ao recebimento do
valor correspondente à redução do capital social, deve ser posterior ao término do prazo previsto no
artigo 174 da Lei nº 6.404/76 (prazo para oposição de credores).
66 Vide http://www.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2017/20171114_PAS_RJ20136294.html.
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Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre redução de capital, os emissores
registrados na categoria A para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/22 deverão divulgar, por meio
do Sistema Empresas.NET (vide item 4.2.2), no mínimo, as seguintes informações exigidas no Anexo E da
Resolução CVM nº 81/ 22: (a) valor da r edução e do novo capital social; (b) explicação, pormenorizada,
sobre as razões, a forma e as consequências da redução do capital social; (c) cópia do parecer do conselho
fiscal, caso esteja em funcionamento, quando a proposta de redução do capital social for de iniciativa dos
administradores; (d) conforme o caso: (i) o valor da restituição por ação; (ii) o valor da diminuição do valor
das ações à importância das entradas, no caso de capital não integralizado; ou (iii) a quantidade de ações
objeto da redução . Frise-se que a divulgação dessas informações n ão é necessária quando o aumento
decorrer exclusivamente de fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações, nos termos do artigo 17
da Resolução CVM nº 81/22.
Ressalta-se que, ainda que a Resolução CVM nº 81/22 não se aplique aos emissores registrados na
categoria B e na categoria A não mencionados no parágrafo anterior , esses deverão enviar, na mesma
data da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia, por força do disposto no parágrafo
3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e do inciso II do artigo 34 da Resolução CVM nº 80/22, os documentos
e informações necessárias ao exercício do direito de voto nas AGE.
7.10 Grupamento de ações
No caso de grupamento de ações, no fato relevante divulgando a operação, deve ser informado o fator
de grupamento e o tratamento a ser dispensado às frações de ações resultantes.
O acionista controlador, quando houver, deve assegurar aos acionistas a faculdade de permanecerem
integrando o quadro acionário com, pelo menos, uma unidade nova de capital. Nesse sentido, podem ser
adotados os seguintes procedimentos: (i) doação de ações a fim de completar a participação dos
acionistas detentores de frações, independentemente do número de ações que possuíam antes do
grupamento; ou (ii) concessão de prazo para que os acionistas possam compor lotes inteiros múltiplos do
grupamento, sendo que, nesse último caso, uma vez concluído tal prazo, o somatório das frações serão
objeto de leilão em bolsa e o produto da venda rateado proporcionalmente entre os titulares das frações.
Na proposta da administração a ser submetida à assembleia, deve constar todo o procedimento proposto
para o grupam ento, o fator de grupamento utilizado, o tratamento que será dado às frações e a
composição do capital social após o grupamento.
O Colegiado manifestou entendimento, em reunião realizada em 27.03.2018, no âmbito do Processo CVM
nº RJ 2014/9881 67, de que, na hipótese da venda das frações de ações geradas em um grupamento, o
acionista tem o direito sobre depósito em dinheiro correspondente a essa venda, pelo prazo de 10 anos,
sendo que a contagem começa a correr a partir da realização do depósito.
Ademais, uma vez prescrita a dívida (e assim extinta a pretensão dos credores da companhia), cessaria a
exigibilidade da companhia efetuar o pagamento, bem como o dever acessório de manter o depósito.
67 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180327_R1/20180327_D0886.html .
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Quanto às questões procedimentais relativas ao leilão de frações (como, por exemplo, venda de todas as
frações em um único leilão ou realização de leilões subsequentes até perfazer a liquidação das frações) e
prazo de disponibilidade, ressalta -se a existência de orientações na página da B3 na internet
(https://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/regulacao-de-emissores/atuacao-orientadora/cartilhas-e-
orientacoes.htm).
7.11 Período de vedação à negociação
O artigo 13 da Resolução CVM nº 44/21 estabelece que é vedada a utilização de informação relevante
ainda não divulgada por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir
vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de valores mobiliários.
Nesse sentido, e para fins de caracterização do ilícito previsto no mencionado artigo, presume-se que:
i) a pessoa que negociou valores mobiliários dispondo de informação relevante ainda não
divulgada fez uso de tal informação na referida negociação;
ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de
administração e do conselho fiscal e a própria companhia, em relação aos negócios com valores
mobiliários de própria emissão, têm acesso a toda informação relevante ainda não divulgada;
iii) as pessoas listadas no inciso II, bem como aqueles que tenham relação comercial, profissional
ou de confiança com a companhia, ao terem tido acesso a informação relevante ainda não
divulgada, sabem que se trata de informação privilegiada;
iv) o administrador que se afasta da companhia dispondo de informação relevante e ainda não
divulgada se vale de tal informação caso negocie valores mobiliários emitidos pela companhia
no período de 3 (três) meses contados do seu desligamento;
v) são relevantes, a partir do momento em que iniciados estudos ou análises relativos à matéria,
as informações acerca de operações de incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação, ou qualquer forma de reorganização societária ou combinação de n egócios,
mudança no controle da companhia, inclusive por meio de celebração, alteração ou rescisão de
acordo de acionistas, decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta ou
mudança do ambiente ou segmento de negociação das ações de sua emissão; e
vi) são relevantes as informações acerca de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial e de
falência efetuados pela própria companhia, a partir do momento em que iniciados estudos ou
análises relativos a tal pedido.
Nos termos do parágrafo 2º do citado artigo 13, as presunções acima descritas são relativas, devendo-se
analisar, em conjunto com outros elementos que indiquem se o ilícito previsto no caput foi ou não, de
fato, praticado, inclusive combinando-se as presunções, se for o caso.
Ainda sobre as presunções descritas no parágrafo 1º, a Resolução CVM nº 44/21 determina que elas não
têm aplicação quanto:
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i) aos casos de aquisição, por meio de negociação privada, de ações que se encontrem em
tesouraria, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de
opção de compra de ações aprovado em assembleia geral, ou quando se tratar de outo rga de
ações a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração
previamente aprovada em assembleia geral; e
ii) às negociações envolvendo valores mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante
operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo
comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos
títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração
predefinidos.
A vedação à negociação também prevalecerá quando existir a intenção de promover incorporação, cisão
total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
O período de vedação se aplica independentemente da forma pela qual a informação venha ser divulgada
pela companhia. Na supervisão da SEP, a divulgação por meio de comunicado ao mercado do tipo “Outros
comunicados não considerados fatos relevantes” de informações que se enquadram no conceito de fato
relevante contido no artigo 2º da Resolução CVM nº 44/21, por terem o potencial de produzir impactos
na negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia, poderá ser tratada como fato relevante
para efeitos do artigo da Resolução CVM nº 44/21, além de resultar na apuração de responsabilidades
pela não divulgação da informação na forma de fato relevante.
As vedações acima citadas deixarão de vigorar tão logo a companhia divulgue o fato relevante ao mercado,
salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos
acionistas da companhia ou dela própria.
Ademais, cabe destacar que a referida vedação não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em
tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com o
plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral.
Nos termos do artigo 14 da Resolução CVM nº 44/21, no período de 15 (quinze) dias que anteceder a data
da divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da
companhia, ressalvado o disposto no parágrafo 2º do artigo 16 da mencionada Resolução (planos de
investimento ou desinvestimento) e sem prejuízo do disposto no artigo 13, a companhia, os acionistas
controladores, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de
efetuar qualqu er negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles
referenciados, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações
contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.
Nesse sentido, é importante destacar que a proibição mencionada no parágrafo anterior independe da
avaliação quanto à existência de informação relevante pendente de divulgação ou da intenção em relação
à negociação.
Quanto à contagem do prazo de 15 (quinze) dias citado no artigo 14, ela deverá ser feita excluindo -se o
dia da divulgação, porém os negócios com valores mobiliários só podem ser realizados nesse dia após a
referida divulgação.
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Destaca-se, ainda, que a proibição de negociação no período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da
divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia
não incidirá sobre:
i) negociações envolvendo valores mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante
operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo
comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos
títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração
predefinidos;
ii) operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes do início do período de vedação
decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda
por terceiros e contratos de compra e venda a termo; e
iii) negociações realizadas por instituições financeiras e pessoas jurídicas integrantes de seu grupo
econômico, desde que efetuadas no curso normal de seus negócios e dentro de parâmetros
preestabelecidos na política de negociação da companhia.
Nos termos do artigo 15 da Resolução CVM nº 44/21, a companhia aberta pode, por deliberação do
conselho de administração, aprovar política de negociação das ações de sua emissão, contendo regras
adicionais às previstas na Lei nº 6.404/76 e na mencionada Resolução.
Na supervisão exercida pela SEP, os mecanismos adotados pelas companhias e os impactos da recompra,
quando for o caso, serão examinados em cada caso concreto. Desde que observadas as diretrizes acima
estabelecidas, não é necessário que os administradores e acionistas controladores se abstenham de
negociar durante toda a vigência do programa de recompra. Em qualquer caso, vale frisar que a aquisição,
por companhia aberta, de ações de sua emissão é vedada quando tiver por objeto ações pertencentes ao
acionista controlador, nos termos do artigo 8º da Resolução CVM nº 77/22.
Cumpre ressaltar que tanto no caso de programa de recompra de ações, como nas demais vedações acima
citadas, a proibição de negociação não se estenderá às negociações que sejam realizadas em
conformidade com planos de investimento que satisfaçam os requisitos previstos no artigo 15 da
Resolução CVM nº 44/21.
Chama-se a atenção que o aluguel de ações é uma operação que também está abrangida na vedação
prevista nos artigos 13 e 14, inclusive nos casos em que a pessoa atua como doadora do empréstimo. Isso
não só porque essa operação consiste, legalmente, em uma transferência de propriedade (mesmo que
temporária), mas também porque o contrato de empréstimo permite ao doador optar pela incidência da
taxa de remuneração sobre a cotação vigente na data de fechamento ou de vencimento do contrato.
Adicionalmente, a vedação à negociação prevista no s artigos 13 e 14 se aplica também às negociações
privadas.
Cabe lembrar que, diante de divulgação antecipada de informações financeiras, fica antecipado também
o período de vedação à negociação previsto na Resolução CVM nº 44/21.
A companhia deve manter controles com a documentação suporte, para disponibilizar à CVM, caso
solicitado, com indicação de quem teve acesso às informações relevantes divulgadas, bem como o
momento desse acesso, nos termos da Resolução CVM nº 44/21.
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Recomenda-se que o diretor de relações com investidores da companhia dê ciência às pessoas
mencionadas no parágrafo 1º do artigo 13 e no artigo 14 da Resolução CVM nº 44/21 e, se possível, a
todos os funcionários da companhia, a respeito da ocorrência dos períodos de vedação.
Cumpre observar que as vedações à negociação constantes do s artigos 13 e 14, da Resolução CVM nº
44/21, aplicam -se a membro de comitê criado por disposição estatutária, ainda que não seja
administrador da companhia, conforme decisão do Colegiado da CVM, em reuniões ocorridas em
13.12.2016 e 02.05.2017 (Processo CVM nº 19957.006290/2016-08)68.
7.12 Transações entre partes relacionadas
Nos termos dos artigos 153 a 156 da Lei nº 6.404/76, os administradores devem conduzir os negócios
sociais com diligência e lealdade, abstendo-se de interferir em operações nas quais possuam conflito de
interesses.
Há precedentes da CVM no sentido de que o conflito do administrador é “presumido, isto é, independe
da análise do caso concreto à sua aplicação, restando os administradores da companhia impedidos de
participar de qualquer tratativa ou deliberação referente a uma determinada operação em que figure
como contraparte da companhia ou pela qual seja beneficiado, independentemente se está a se perseguir
o interesse social ou não”. Nesse sentido, “a existência de um interesse paralelo do administrador que vai
comandar ou participar ativamente das negociações poderá influenciar as próprias bases do negócio, suas
condições, tendo em vista o interesse econômico do administrador, em oposição ou em paralelo ao da
companhia. [...] O fato de o administrador ser impedido de ‘intervir em qualquer operação social em que
tiver interesse conflitante com o da companhia’, como diz o caput do artigo 156 da Lei nº 6.404 /76, o
impede não apenas de votar, se a operação tiver que ser aprovada por órgão de administração colegiado,
mas também de participar das negociações” 69.
Além disso, ainda que o administrador não intervenha em operações nas quais possua interesse
conflitante com o da companhia, por força do artigo 156, parágrafo 1º, da Lei 6.404/76, tais operações só
poderão ser realizadas em condições razoáveis ou equitati vas, idênticas às que prevalecem no mercado
ou em que a companhia contrataria com terceiros.
O artigo 245 prevê ainda que os administradores devem zelar para que as operações entre a companhia
e suas coligadas, controladas e controladoras observem condições comutativas ou com pagamento
compensatório adequado.
68 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161213_R1/20161213_D0378.html e
https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170502_R1/20170502_D0378.html.
69 Votos do Diretor Relator Wladimir Castelo Branco e do Presidente Marcelo Trindade no Processo CVM nº RJ2004/5494, em
16.12.2004. Voto do Diretor Relator Pedro Marcilio de Souza no PAS CVM nº 12/2001. Voto do Diretor Pablo Renteria no PAS
CVM nº RJ2011/11073. Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2004/20041216_R1/20041216_D04.html,
https://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2006/20060112_1201.html e
https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2015/20150519_R1/20150519_D8241.html.
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Para assegurar o cumprimento a tais dispositivos, recomenda-se que os emissores elaborem e divulguem
uma política de transações entre partes relacionadas, aprovada pelo conselho de administração, que
preveja procedimentos e critérios que permitam realizar com segurança (i) a identificação das partes
relacionadas; (ii) a identificação de fornecedores, prestadores de serviços e clientes que têm transações
com partes relacionadas à companhia; (iii) os critérios e procedimentos relacionados à seleção da
contraparte, avaliação e aprovação dos contratos, com o objetivo de mitig ar potenciais conflitos de
interesses e assegurar que todas as transações com partes relacionadas sejam realizadas no interesse da
companhia.
Sempre que houver tal documento, ele deve ser encam inhado pelo Sistema Empresas.NET, na categoria
“Política de Transações entre Partes Relacionadas” (vide item 4.16).
O Código Brasileiro de Governança Corporativa traz sugestões de práticas a serem adotadas pelos
emissores com objetivo de garantir a equitatividade das operações. Segundo o referido documento, o
conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes
relacionadas, que inclua, entre outras regras:
a) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a
contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de
mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco
envolvidos;
b) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem
conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de
acionistas;
c) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores;
d) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de
avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na
operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializad a, entre
outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros; e
e) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento
equitativo para todos os acionistas.
Considerando o conjunto de atribuições dos membros da administração e a constante necessidade de
adoção de medidas mitigadoras e preventivas de potenciais conflitos, é considerada uma boa prática de
governança corporativa que os conselheiros não atuem como consultores ou assessores remunerados da
organização, tal como apontado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa.
Ainda sobre as atribuições dos membros do conselho de administração, embora, em regra, não seja a eles
atribuídas as negociações de contrato s envolvendo partes relacionadas, não há como dissociá -los por
completo das responsabilidades inerentes à celebração de tais transações, notadamente em função da
obrigação de monitoramento dos diretores, conferida ao conselho de administração pelo art igo 142,
inciso III, da Lei nº 6.404/76.
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Nesse sentido, o voto do Diretor -Relator Gustavo Gonzalez profer ido no âmbito do julgamento do
Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.010686/2017-2270, ocorrido em 07.07.2020, em que
afirma que “em resumo, embora não seja o responsável primário por negociar, aprovar e acompanhar a
execução de contratos com partes relacionadas, o conselho de administração tem um papel de extrema
importância, em razão da sua atribuição legal de monitorar a gestão dos diretores, na adoção de medidas
que visem a garantir que tais contratos observem o regramento específico a eles dedicado na lei
societária”.
Independentemente da decisão da companhia quanto à consolidação das normas internas em uma
política de transações com partes relacionadas, é importante que haja regras bem definidas para cada
etapa do processo de contratação de partes relacionadas. Além di sso, especialmente no que se refere a
esse tipo de transação, é fundamental que o acionista controlador e os administradores da companhia
desenvolvam uma cultura de integridade, com base em princípios que busquem preservar o interesse da
sociedade. Chama-se a atenção para algumas situações que podem emergir da análise dessas operações:
a) contratação de sociedade pertencente a administradores estatutários ou a parentes de
administradores, sem que haja documentação comprobatória do processo de seleção do
prestador de serviço;
b) empréstimos da companhia aberta a administradores com encargos incompatíveis com o de
transações similares entre a pessoa física devedora e instituições financeiras;
c) nos casos em que há alçada de aprovação, em razão do valor do negócio, a fragmentação da
transação em diversos contratos e entre diferentes sociedades do grupo, de modo a não
submeter o negócio à deliberação do órgão competente;
d) alteração das condições contratuais por meio de aditivo, sem que sejam adotados para a
celebração do aditivo os mesmos procedimentos de aprovação do contrato original;
e) contratação de prestador de serviço, normalmente de natureza intelectual (consultoria,
publicidade, escritórios de advocacia), que, por sua vez, mantém contratos concomitantes,
inclusive de consultoria, com partes relacionadas;
f) contrato de prestação de serviços (i) definidos de modo abrangente, (ii) variados, (iii) não
relacionados entre si e (iv) de longa duração, dificultando a identificação dos valores devidos e
das correspondentes contrapartidas;
g) contrato de consultoria firmado com administrador estatutário, tendo como objeto atividades
que poderiam estar inseridas no contexto de suas atribuições;
h) ainda no que se refere à relação dos administradores com a companhia, sem deixar de observar
que qualquer benefício recebido pelo administrador em contrapartida de seus serviços deve ser
entendido como remuneração, chama-se a atenção para as seguintes situações:
i. utilização de bens e serviços da companhia para fins particulares, por exemplo, aeronaves,
veículos, serviços jurídicos etc.;
70 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2020/20200707-PAS-19957.010686_2017_22.html.
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ii. recebimento de comissões sobre negócios firmados pela companhia, por exemplo
alienação de uma subsidiária, que não estejam formalmente previstos na política de
remuneração de administradores;
iii. recebimento de valores extraordinários, para a prática de ato que esteja incluído em suas
atribuições e que não estejam formalmente previstos na política de remuneração de
administradores.
No caso de ofertas públicas de distribuição de ações primária e secundária (mista), os administradores da
companhia ofertante devem adotar critérios e procedimentos que levem em conta a necessidade de
compartilhamento com o acionista vendedor das despesas diretamente relacionadas à oferta. Esses
critérios devem ser definidos de maneira fundamentada e documentalmente comprovada, de modo a
restar evidenciado que se tratou de uma transação equitativa ou com o pagamento compensatório
adequado. As informações sobre os critérios de compartilhamento de despesas devem ser divulgadas ao
mercado de maneira completa e consistente.
Recomenda-se, ainda, que as transações com partes relacionadas sejam analisadas por comitê de
auditoria estatutário, quando presente, ou outro órgão específico independente, que seria responsável
por avaliar as condições em que se estabelecem tais transações e garantir que elas sejam realizadas no
melhor interesse da companhia. A aprovação dessas operações de ve ser precedida por efetiva
negociação, das quais participem, em nome da companhia, pessoas sem interesses pessoais na matéria,
sendo, também, recomendável a criação de alçadas de aprovação conforme a relevância da transação. As
transações entre partes relacionadas e todo o processo de decisão que as precede devem ser
documentados de modo a permitir posterior verificação, quando necessário.
Cabe reiterar que o Parecer de Orientação CVM nº 35/08 enumera diretrizes que podem ser aplicáveis a
diversas transações entre partes relacionadas, e não apenas às que assumam a forma de fusões,
incorporações e incorporações de ações. Cabe aos administrado res avaliarem, em virtude da natureza e
da relevância da transação, se e em que extensão as medidas listadas no referido parecer devem ser
observadas.
Conforme determina o artigo 33, inciso XXXII, da Resolução CVM nº 80/ 22, as companhias abertas
registradas na categoria A devem divulgar comunicação sobre transações entre partes relacionadas (vide
item 4.16), sem prejuíz o da devida divulgação nas demonstrações financeiras e no formulário de
referência.
7.13 Compromissos de indenidade
Em 25.09.2018, foi editado o Parecer de Orientação CVM nº 38/18, que dispõe sobre deveres fiduciários
dos administradores no âmbito dos contratos de indenidade celebrados entre as companhias abertas e
seus administradores.
Nos termos do mencionado P arecer de Orientação, não há óbice legal à previsão, em contrato de
indenidade, do direito a indenização em favor dos administradores por despesas sofridas em razão de seu
cargo ou função. Não obstante, a concessão de indenização aos administradores com base no contrato de
indenidade não deve ocorrer em todos os casos, como, por exemplo, naqueles em que não tiverem sido
observados os padrões de conduta legais a que estão sujeitos.
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Nesse sentido, entende-se que não são passíveis de indenização, entre outras, as despesas decorrentes
de atos dos administradores praticados:
a) fora do exercício de suas atribuições;
b) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou
c) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia.
Além disso, a CVM entende que, dados os riscos de conflito de interesses inerentes aos contratos de
indenidade, para cumprir com seus deveres fiduciários, os administradores devem zelar para que a
companhia desenvolva procedimentos aptos a garantir que as decisões que autorizam o dispêndio de
recursos sejam tomadas com independência e sempre no melhor interesse da companhia.
Em função disso, a administração da companhia deve se certificar de que o contrato inclua regras claras
e objetivas, especificando:
a) o órgão da companhia que será responsável por avaliar se o ato do administrador se enquadra
em alguma das excludentes de que trata o item 2 deste Parecer; e
b) os procedimentos que serão adotados para afastar a participação dos administradores cujas
despesas poderão vir a ser indenizadas no processo de avaliação de que trata o item “a” acima,
nos termos do artigo 156 da Lei nº 6.404/76.
No tocante às informações mínimas a serem divulgadas pelas companhias quando da celebração de
contratos de indenidade, a CVM recomenda que, no mínimo, as seguintes informações estejam
disponibilizadas:
a) se há previsão estatutária sobre a indenidade e, em caso afirmativo, seus termos;
b) se o contrato terá que prever valor-limite para a indenização oferecida e, em caso positivo, qual
é esse valor;
c) o período de cobertura que poderá ser abrangido pelo contrato;
d) os administradores que poderão celebrar contrato de indenidade com a sociedade;
e) as hipóteses excludentes do direito à indenidade;
f) os tipos de despesa que poderão ser pagas, adiantadas ou reembolsadas com base no contrato;
e
g) os procedimentos relativos às decisões quanto ao pagamento, reembolso ou adiantamento de
despesas decorrentes do compromisso de indenidade, indicando: (i) órgão da companhia que
será responsável pelas decisões referentes à sua concessão; e (ii) as regras e os procedimentos
que serão adotados para mitigar conflitos de interesses, garantir a independência das decisões
e assegurar que sejam tomadas no interesse da companhia.
Sem prejuízo das diretrizes e recomendações que constam no parecer, no entendimento da SEP, é
desejável, ainda, que sejam divulgadas ao mercado as seguintes informações sobre a prestação de
compromisso de indenidade:
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a) por qual motivo a administração preferiu adotar a prestação de compromisso de indenidade em
vez da celebração de contrato de seguro de responsabilidade civil com cobertura similar
(Processo CVM nº RJ2009/8316)71;
b) o valor cotado de prêmio de seguro de responsabilidade civil que preveja cobertura similar ao
compromisso de indenidade proposto;
c) se a garantia oferecida pela prestação de compromisso de indenidade inclui o pagamento ou o
reembolso de indenizações que os administradores forem obrigados a pagar quando
responsabilizados por danos causados a terceiros ou à companhia em consequência de a tos
ilícitos praticados antes da prestação do compromisso de indenidade;
d) se a garantia oferecida pela prestação de compromisso de indenidade inclui o pagamento ou o
reembolso de multas decorrentes de condenação em ação penal ou em processo administrativo
ou obrigações pecuniárias previstas em acordos para encerramento de proces sos
administrativos suportadas pelos administradores; e
e) em caso de resposta positiva a, pelo menos, um dos dois itens anteriores, por que a
administração acredita que tal garantia estaria no melhor interesse da companhia.
A propósito do disposto no parágrafo anterior, deve -se esclarecer que a prestação pela companhia das
garantias mencionadas nos itens “c” e “d” ou de outras garantias não referidas anteriormente poderá ser
considerada uma violação ao dever de lealdade dos a cionistas que aprovarem o compromisso de
indenidade, nos termos da legislação societária, caso não seja comprovado o benefício do compromisso
para a companhia.
As informações acima referidas deverão constar (i) na proposta da administração à assembleia geral,
sempre que ela for convocada para deliberar sobre compromissos de indenidade; e (ii) no item 7.7 do
formulário de referência, quando a companhia possuir compromissos de indenidade em vigor.
Vale, ainda, frisar a recomendação de que os contratos sejam encaminhados, em até 7 (sete) dias úteis a
contar da data de sua assinatura, cabendo ressaltar que já foi criada a categoria “Contratos de
Indenidade”, no Sistema Empresas.NET, para o envio dos referidos contratos.
Informa-se que em 29.10.2018, a SEP expediu o Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP, disponível no site da
CVM, orientando como devem disponibilizar os contratos de indenidade, seus aditivos e eventuais outros
documentos que também reflitam os termos e condições aplicáveis ao regime de indenidade.
7.14 Negociação com ações de própria emissão
O princípio legal instituído através do artigo 30 da Lei nº 6.404/76 é de que a companhia não pode
negociar com as ações de própria emissão, ressalvadas as exceções enumeradas no seu parágrafo 1º.
Ademais, no parágrafo 2º do citado artigo, a Lei previu a regulamentação da aquisição de ações pela
própria empresa emissora pela CVM, que emitiu a Resolução CVM nº 77/22, a qual, por sua vez, revogou
as Instruções CVM nº 10/80, 390/03 e 567/15.
71 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110119_R1/20110119_D02.html.
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Ressalta-se que a mencionada Resolução CVM nº 77/22 não contém qualquer comando que restrinja seus
dispositivos às companhias registradas na categoria A. Assim sendo, inclusive as companhias registradas
na categoria B devem observar os comandos dispostos na citada Resolução.
Lembra-se que a aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e
alienação de ações assim adquiridas é uma das hipóteses de divulgação de fato relevante, estabelecida
no artigo 2º, inciso XV, da Resolução CVM nº 44/21 . Em se tratando de aprovação pelo conselho de
administração, deverão ser prestadas as informações previstas no Anexo G da Resolução CVM nº 80/22,
como anexo da própria ata de reunião do conselho de administração que deliberar sobre o tema,
concomitantemente à divulgação do fato relevante.
Nos casos dos programas de recompra citados acima, recomenda-se, ainda, que a companhia divulgue o
encerramento do programa, seja pelo decurso do prazo aprovado ou pela efetiva aquisição da quantidade
máxima de ações aprovada pelo conselho de administração. Esta divulgação deve conter, minimamente,
a quantidade de ações adquiridas e qual a destinação pretendida, se permanecerão em tesouraria,
destinadas a planos de remuneração baseada em ações ou canceladas, por exemplo.
7.14.1 Competência para aprovação
A Resolução CVM nº 77/22 disciplina condições em que as companhias podem deliberar sobre a
negociação de ações de sua própria emissão e de derivativos nelas referenciados.
Na maioria dos casos, as negociações podem ser aprovadas pelo conselho de administração. Porém,
conforme previsto pelo artigo 4º desta Resolução, a negociação deverá ser submetida à aprovação dos
acionistas quando:
a) realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários, envolver, ainda que por meio de
diversas operações isoladas, mais de 5% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações em
circulação em menos de 18 (dezoito) meses;
b) realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários e a preços mais de 10% (dez por
cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de
alienação, às cotações de mercado;
c) tiver por objetivo alterar ou preservar a composição do controle acionário ou da estrutura
administrativa da sociedade; e
d) a contraparte em negócio realizado fora de mercados organizados de valores mobiliários for
parte relacionada à companhia, conforme definida pelas regras contábeis que tratam desse
assunto, sem prejuízo da vedação a negócios com o acionista controlador.
Além desses casos, o estatuto social pode prever hipóteses adicionais em que seja necessária aprovação
prévia por parte da assembleia geral.
Em relação à submissão da questão aos acionistas, frise -se que esta é uma condição de eficácia da
negociação de ações de própria emissão nos casos acima, embora não necessariamente precise ocorrer
em momento anterior à celebração do negócio. Assim, é possí vel que uma transação seja realizada e a
aprovação dos acionistas seja obtida posteriormente, desde que a transação não produza efeitos até que
tal aprovação ocorra.
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Quanto à hipótese “c” acima, sua incidência está limitada a casos de possível modificação na estrutura de
controle ou administrativa, como em situações, por exemplo, de possível realização iminente de oferta
pública de aquisição de ações representativas do controle acionário ou negociações de participações que
permitirão a seus titulares indicarem membros para o conselho de administração. O simples fato de a
aquisição retirar ações de circulação, com isso reforçando uma estrutura de controle já definida e s em
perspectiva de modificação, não deflagra a necessidade de aprovação em assembleia geral.
Em relação à hipótese “d”, cabe destacar que estão excepcionados da necessidade de aprovação em
assembleia geral os casos de alienação ou transferência de ações a administradores, empregados e
prestadores de serviços da companhia aberta, de suas coligadas ou controladas decorrente do exercício
de opções de ações ou outros modelos de remuneração baseados em ações. Para tanto, porém, é
necessário que os parâmetros de cálculo do preço de exercício das opções ou do preço de ações estejam
contidos no plano ou no modelo de remuneração em questão e que estes tenham sido aprovados em
assembleia geral.
Nos casos em que for necessária aprovação dos acionistas, deverá ser convocada assembleia geral para
tratar do tema, devendo a proposta da indicação conter as informações indicadas no Anexo J da Resolução
CVM nº 81/ 22, e ser enviada pelo Sistema Empresas.NET pela categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”,
“AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Aquisição de ações de emissão da própria
companhia” ou “Alienação de ações de emissão da própria companhia”, conforme o caso.
Em se tratando de aprovação pelo conselho de administração, deverão ser prestadas as informações
previstas no Anexo G da Resolução CVM nº 80/22, como anexo da própria ata de reunião do conselho de
administração que deliberar sobre o tema, que será enviada pelo Sistema Empresas.NET pela categoria
“Reunião da Administração”, tipo “Conselho de Administração”, espécie “Ata”, assunto “Aquisição de
ações de emissão da própria companhia” ou “Alienação de ações de emissão da própria companhia”,
conforme o caso.
7.14.2 Limitações
O artigo 7º da Resolução CVM nº 77/22 estabelece uma limitação temporal à negociação de ações de
própria emissão (e derivativos nela referenciados) ao prever que tal negociação deve ser liquidada em até
18 meses contados da aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral.
Esclarece-se que o prazo em questão busca impedir que a aprovação permaneça em aberto
indefinidamente. Tal prazo não se confunde com o prazo de liquidação de 2 (dois) dias a que normalmente
se sujeitam as operações com ações nos mercados à vista, de modo que as negociações de compra e
venda em tais mercados nos últimos dias do prazo de 18 meses não serão consideradas infrações ao
dispositivo em questão.
Nos termos do parágrafo 1º do artigo 8º, a aquisição de ações de própria emissão pressupõe a existência
de recursos disponíveis, assim consideradas todas as reservas de lucros ou capital, exceto as (i) legal, (ii)
de lucros a realizar, (iii) de dividendo obrigatório não distribuído e (iv) de in centivos fiscais. Também é
considerado recurso disponível o resultado do exercício social em andamento, segregadas as destinações
às reservas mencionadas anteriormente.
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A existência de recursos disponíveis deve ser verificada com base nas últimas demonstrações financeiras
disponíveis divulgadas antes da efetiva transferência, para a companhia, da propriedade das ações de sua
emissão. Portanto, uma aquisição pode ser aprov ada sem que tais recursos existam, contanto que a
efetiva transferência só venha a ocorrer quando os recursos existam.
As últimas demonstrações financeiras disponíveis referidas pela Resolução CVM nº 77/22 podem ser
anuais, intermediárias ou trimestrais. Tais demonstrações servem como referência para verificar tanto se
uma companhia que antes não possuía recursos disponíveis anteriormente passou a tê-los como também
para determinar se uma companhia que ante s os detinha deixou de tê -los. Desse modo, os recursos
disponíveis devem ser verificados em bases contínuas a cada nova informação financeira divulgada.
Constatado um eventual excesso, em razão de informações financeiras supervenientes, a companhia deve
alienar ou cancelar as ações acima do limite em questão no prazo de 6 meses, admitida a possibilidade de
que essa medida se mostre desnecessária se nesse i ntervalo forem divulgadas novas informações
financeiras com base nas quais se verifique a existência de recursos disponíveis.
Sem prejuízo da necessidade de existência de recursos disponíveis, expresso em termos contábeis
conforme acima mencionado, os administradores devem tomar diligências necessárias para se assegurar
de que (i) a situação financeira da companhia é compatível c om a liquidação da aquisição em seu
vencimento sem afetar o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de
dividendos obrigatórios; e (ii) não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no
montante de recursos disponíveis ao longo do período restante do exercício social.
Segundo o artigo 9º, as ações em tesouraria não podem exceder o patamar de 10% das ações em
circulação, assim consideradas todas as ações menos as detidas por acionista controlador, pessoas a ele
vinculadas e administradores.
Incluem-se no percentual acima referido (i) as ações detidas não só pela própria companhia aberta como
também por suas controladas e coligadas e, ainda, (ii) as ações de própria emissão correspondentes à
exposição econômica assumida em razão de contratos d erivativos ou de liquidação diferida celebrados
pela companhia ou por suas controladas e coligadas.
A respeito especificamente de tais ações referidas por contratos derivativos, devem ser consideradas
todas as ações que a companhia tenha o direito ou a obrigação de adquirir (por exemplo, posições titulares
em opções de compra ou lançadoras de opção de venda), assim como a quantidade de ações cujo retorno
positivo sirva de base para determinação de fluxo de pagamentos em favor da companhia (por exemplo,
contratos de total return equity swaps). Posições inversas em contratos similares, como, por exemplo, os
que assegurem direito ou obrigação de venda das ações de própria emissão, devem ser desconsiderados
na verificação do limite de 10% acima referido.
Conforme já decidido pelo Colegiado em 11 .11.2008 ( Processo CVM nº RJ2008/9839)72, o próprio
conselho de administração pode deliberar pelo cancelamento das ações mantidas em tesouraria, desde
que haja autorização estatutária para o conselho de administração deliberar sobre a aquisição de ações
da companhia (para efeitos de cancelamento ou posterior alienação) e que posteriormente se convoque
assembleia geral extraordinária para deliberar sobre a alteração da cláusula estatutária referente ao
capital social da respectiva companhia.
72 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20081111_R1/20081111_D12.html.
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Lembra-se que, além das limitações previstas nos artigos 8º e 9º da Resolução CVM nº 77/22, deve-se
observar as normas referidas no artigo 22 da mesma Resolução, inclusive aquelas que buscam prevenir a
criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço, manipulação de preço, operações
fraudulentas e práticas não equitativas.
Assim sendo, as companhias não devem atuar no sentido de prover liquidez a acionistas específicos ou de
sustentar determinado patamar de cotação.
Cabe ressaltar que a Lei nº 6.404/76 prevê, em seu artigo 30, que a aquisição de ações de própria emissão
por companhia aberta obedecerá às normas expedidas pela CVM sob pena de nulidade.
Alerta-se que a norma estabelece que a transgressão dos seus artigos 3º a 9º configura infração grave,
para os efeitos do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76.
7.14.3 Direitos econômicos e políticos das ações em tesouraria
Nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 77/22, as ações em tesouraria não têm direito a voto nem
a proventos em dinheiro de qualquer natureza, o que não impede que façam jus a bonificações em ações
ou que sejam objeto de grupamentos e desdobramentos.
Frisa-se que a exclusão de direitos econômicos e políticos não alcança ações detidas por contrapartes da
companhia em contratos derivativos ou de liquidação diferida, pois tais ações não estão efetivamente em
tesouraria, muito embora sejam incluídas no cômputo do limite de 10% previsto no artigo 9º. Chama-se
atenção, contudo, para a necessidade de que, em havendo qualquer acordo de voto, ainda que informal,
entre a companhia e a contraparte, tal circunstância deve ser divulgada nos termos do Anexo J da
Resolução CVM nº 81/22 e do Anexo G da Resolução CVM nº 80/22, conforme o caso.
7.14.4 Informação mensal sobre negócios realizados
Cabe reiterar que, a partir de 17.09.2015, passou a existir a obrigação mensal de reporte dos negócios
realizados com ações de própria emissão pela companhia, suas controladas e coligadas.
A este respeito, reporta-se ao item 4.8 do presente Ofício, que contém orientações sobre a forma de envio
de tais informações por meio do Sistema Empresas.NET.
7.15 Dividendos de ações preferenciais (artigo 203 da Lei nº 6.404/76)
O artigo 203 da Lei nº 6.404/76 determina que o disposto nos artigos 194 a 197 e 202 não prejudicará o
direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade,
inclusive os atrasados, se cumulativos.
Consequentemente, as reservas mencionadas nos artigos 194 a 197 e aquela de que trata o parágrafo 5º
do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 não podem ser constituídas em detrimento dos dividendos fixos ou
mínimos. Assim, se houver lucro, ainda que não realizado, os dividendos fixos ou mínimos deverão ser
distribuídos.
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7.16 Comunicação sobre o não pagamento de dividendo obrigatório em
função da situação financeira da companhia
O artigo 202, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 estabelece que o dividendo obrigatório poderá deixar de
ser distribuído no exercício social em que os órgãos da administração informarem à AGO ser ele
incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá
dar parecer sobre essa informação , devendo os administradores encaminharem à CVM, dentro de 5
(cinco) dias da realização da assembleia -geral, exposição justifica da da informação transmitida à
assembleia.
A exposição justificada requerida no artigo 202, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 deverá ser enviada por
meio do Sistema Empresas.NET (categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Outros avisos”), fazendo menção
no assunto às informações divulgadas.
7.17 Declarações tardias, retificadoras ou complementares de dividendos
No caso de declarações tardias, retificadoras ou complementares de dividendos (ou outros proventos)
devidos por companhias abertas, o pagamento deve ser feito às pessoas titulares das ações na data da
declaração tardia, retificadora ou complementar, ou em outra data posterior, tornada pública de maneira
concomitante com a declaração, e não aos titulares de ações ao tempo das declarações originárias.
Cabe destacar que esta orientação se encontra em linha com a decisão do Colegiado em reunião de
03.05.2006 (Processo CVM nº SP2004/0381)73, em resposta à consulta da SEP sobre a base acionária a ser
considerada nos citados casos.
7.18 Competência do conselho de administração para deliberar sobre
emissão de debêntures
A Lei nº 12.431/11 deu nova re dação ao artigo 59, parágrafo 1º , da Lei nº 6.404/76, de modo que esse
dispositivo passou a estabelecer que, na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar
sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário.
A respeito, conforme a decisão de Colegiado de 13.12.2011 (Processo CVM nº RJ2011/8312)74, essa nova
redação tem aplicabilidade imediata e não condicionada. Ou seja, inexistindo disposição estatutária que
impeça a deliberação pelo conselho, o novo texto legal se encontra em vigor e é hábil a produzir todos os
seus efeitos, de modo que os conselh os de administração das companhias abertas já podem, de pronto,
deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações.
7.19 Composição da diretoria
Quando da consolidação do estatuto social, as companhias devem atentar para as disposições do artigo
143 da Lei nº 6.404/76, relativamente à composição da diretoria de uma sociedade anônima.
73 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2006/20060503_R1/20060503_D02.html.
74 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20111213_R1/20111213_D02.html.
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202
Segundo esse comando legal, o estatuto social deve estabelecer: (a) o número de diretores, ou o máximo
e o mínimo permitidos; (b) as atribuições e os poderes de cada diretor; (c) prazo de gestão, não superior
a três anos, permitida a reeleição; e (d) o modo de substituição.
Assim sendo, recomenda -se que aquelas companhias cujos estatutos estejam em desacordo com a Lei
adotem as providências necessárias (inclusive convocação oportuna de assembleia geral, contemplando
no seu edital a alteração estatutária em apreço) para corrig ir as lacunas eventualmente existentes nos
respectivos estatutos sociais.
O artigo 4º do Anexo K da Resolução CVM nº 80/22 , com a alteração promovida pela Resolução CVM nº
168/22, veda a acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e de diretor
presidente ou principal executivo da companhia, e, seguindo a previsão do parágrafo 4º do artigo 138 da
Lei nº 6.404/76 , excepciona, em seu parágrafo único, a aplicação dessa vedação nas companhias com
receita bruta consolidada inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
O disposto nos artigos 1º a 3º do Anexo K da Resolução CVM nº 80/22 também se aplica à eleição dos
diretores pelo conselho de administração, na forma prevista pelo parágrafo 4º do ar tigo 147 da Lei nº
6.404/76.
7.20 Solicitação de certidões dos assentamentos constantes dos livros
sociais (artigo 100 da Lei nº 6.404/76)
O artigo 100, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76 disciplina a faculdade de obter -se certidão dos
assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas, do Livro de “Transferência de
Ações Nominativas ”, do Livro de “Registro de Partes Beneficiárias Nominativas ” e do Livro de
“Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas”.
Tal certidão poderá ser fornecida a qualquer pessoa desde que a finalidade seja a “defesa de direitos e
esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários”.
Nesse sentido, deve -se observar que, conforme decisões do Colegiado acerca da matéria (vide, por
exemplo, Processos CVM RJ2003/13119 e RJ2003/7260)75, a companhia exerce, quanto a certos registros,
uma função pública equiparada à dos agentes delegatários de poder estatal (como os cartórios do registro
de imóveis), tendo em vista que a transferência da propriedade de ações, e a constituição de ônus reai s
sobre elas, somente se completa com a transcrição nos livros sociais, ou nos registros que lhes façam as
vezes.
No entanto, o condicionamento do acesso à lista de acionistas à finalidade descrita no parágrafo 1º do
artigo 100 implica em um juízo, pela administração da companhia, quanto à presença de um direito a
defender, ou de uma situação a esclarecer, cabendo recurso à CVM em caso de indeferimento do pedido
pela administração da companhia.
75 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2004/20041123_R1/20041123_D08.html.
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Em decisão de 08 .12.2009 (Processo CVM nº RJ2009/5356)76, o Colegiado da CVM manifestou
entendimento, em resposta à consulta formulada por agente do mercado, quanto às principais condições
para a concessão da certidão dos assentamentos dos livros sociais de que se trata, bem como quanto ao
seu conteúdo, destacando-se os principais aspectos:
a) o disposto no artigo 100, parágrafo 1º, não obriga a companhia aberta a fornecer certidão dos
assentamentos dos livros sociais quando o pedido tem por justificativa facilitar a mobilização
dos acionistas com vistas a discutir temas ligados à companhia e a participar de assembleias
gerais;
b) o pedido formulado com base nesse dispositivo deve apresentar fundamentação específica,
ainda que sucinta, para legitimar o seu deferimento, devendo tal justificativa identificar (i) o
direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida, e (ii) em que medida
a divulgação dos assentamentos dos livros sociais é necessária para o esclarecimento da situação
de interesse pessoal ou defesa do direito em questão;
c) a companhia está obrigada a fornecer certidão dos assentamentos que forem necessários e
suficientes para o esclarecimento da situação de interesse pessoal ou a defesa do direito
identificado no pedido;
d) o fornecimento da lista integral dos acionistas, com base no disposto no parágrafo 1º do artigo
100 da Lei nº 6.404/76 , só se impõe nos casos em que estiver devidamente justificado que o
direito violado ou em vias de ser violado é inerente à qualidade de acionista, sendo a sua defesa
de interesse de todos os acionistas;
e) dessa forma, impõe-se o fornecimento da lista integral de acionistas, com base nesse dispositivo,
nas hipóteses em que os acionistas devem atuar conjuntamente para defender algum direito,
em razão de a Lei ou o estatuto estabelecer quórum mínimo para a postulação diante do
Judiciário, da Administração Pública ou dos órgãos da companhia. Seriam exemplos disso a ação
de responsabilidade a ser proposta por acionistas (artigo 159, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76),
a ação de exibição integral dos livros da companhia (artigo 105, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76)
e, ainda, o pedido de lista voltado a facilitar a formação do quórum necessário para a convocação
da assembleia geral, desde que, neste último exemplo, fique demonstrado que a deliberação
sobre alguma matéria a ser incluída na ordem do dia tenha o nítido caráter de defesa de direitos;
f) pela mesma razão, também se justifica, à luz do disposto no artigo 100, parágrafo 1º, a
concessão da lista integral nos casos em que o acionista tem legitimidade para agir
individualmente para defender um direito, que pertence, todavia, a todo e qualquer acionista;
g) fora das hipóteses de defesa de um direito coletivo ou individual homogêneo, o pedido de
fornecimento de certidão dos assentamentos dos livros sociais formulado com o propósito de
facilitar a mobilização de acionistas para defesa de seus interesses não atende a os requisitos
estabelecidos no artigo 100, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76.
76 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2009/20091208_R1/20091208_D24.html.
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Diante disso, deve-se ressaltar que não cabe ao requerente invocar o artigo 100, parágrafo 1º, para reunir
acionistas não controladores a fim de completar o quórum legal para: (a) adoção de voto múltiplo, nos
termos do artigo 141; (b) eleição em separado de membros do conselho de administração, nos termos do
artigo 141, parágrafo 4º; (c) eleição em separado do conselho fiscal, consoante artigo 161, pois, tratando-
se de questão a ser submetida à assembleia de acionistas, a via adequada para tanto é o artigo 126,
parágrafo 3º.
Além disso, o interesse meramente comercial na obtenção da certidão, como o oferecimento de prestação
de serviços, não encontra respaldo no parágrafo 1º do artigo 100 da Lei nº 6.404/76.
Cumpre citar que o Colegiado da CVM, nas reuniões realizadas em 23.02.2010, 20.07.2010, 19.11.2013 e
19.07.2016 (Processos CVM RJ2010/0620, RJ2010/2689, RJ2012/13291 e SP2016/ 0089)77 reiterou o
entendimento acima descrito, firmado na reunião de 08.12.2009.
Convém lembrar a decisão do Colegiado da CVM na reunião realizada em 28 .05.2013 (Processo CVM nº
RJ2012/13291)78, na qual, entre outros, reiterou o entendimento proferido na já citada decisão de
08.12.2009, bem como ressaltou que o parágrafo 1º do artigo 100 da Lei das S.A. não exige do requerente
qualquer participação no capital social da companhia, afinal, até mesmo um não acionista pode requerer
as certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III do artigo 100 da Lei
nº 6.404/76, observados os requisitos ali estabelecidos.
Em reuniões realizadas em 09 .05.2017 e 11.07.2017, o Colegiado, ao analisar reclamação de acionista
contra indeferimento pela companhia de pedido de lista de acionistas (Processo CVM nº SP2016/0174)79,
expressamente consignou a necessidade de nova avaliação da CVM sobre o citado precedente firmado no
Processo CVM nº RJ2009/5356, destacando que a leitura do art igo 100, parágrafo 1º, não leva,
necessariamente, à conclusão de que “ fora das hipóteses de defesa de um direito coletivo ou individual
homogêneo, o pedido de fornecimento de certidão dos assentamentos dos livros sociais formulado com
o propósito de facilitar a mobilização de acionistas para defesa de seus interesses não ate nde aos
requisitos estabelecidos no artigo 100, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76”, bem como a necessidade de se
interpretar sistematicamente a Lei nº 6.404/76, que contém outro dispositivo, o artigo 126, parágrafo 3º,
destinado especificamente a tutelar o direito dos acionistas de acessar a lista de acionistas da companhia,
como instrumento necessário à mobilização coletiva; e a possibilidade de, independentemente da
utilização do art igo 126, parágrafo 3º, que possui regime próprio, haver situações em que a defesa de
direitos ou esclarecimento de situações de interesse pessoal ocorrerão, justamente, no âmbito de um
conclave, o que dependerá de uma análise caso a caso.
Em 07.11.2017, o Colegiado novamente apreciou a matéria (Processo CVM nº 19957.006319/2017-24)80,
desta vez em pedido realizado por não acionista. Na ocasião, o Presidente Relator Marcelo Barbosa se
reportou à reanálise iniciada no âmbito do Processo CVM nº SP2016/0174 acima referido, destacando
que a decisão proferida no Processo CVM nº RJ2009/5356, a qual foi transportada para os Ofícios
Circulares da SEP desde então, não deve ser lida restritiva e literalmente.
77 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100223_R1/20100223_D07.html,
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100720_R1/20100720_D06.html,
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2013/20131119_R1/20131119_D02.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20160719_R1/20160719_D0166.html.
78 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2013/20130528_R1/20130528_D11.html.
79 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170711_R1/20170711_D0433.html.
80 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20171107_R1/20171107_D0795.html.
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Isso porque a decisão de 2009 teria se referido especificamente a uma das finalidades previstas no
dispositivo em comento, qual seja, a “defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse [...]
dos acionistas ”, efetuada por acionista com base em direito coletivo ou individual homogêneo dos
acionistas. Com relação a essa hipótese, prevaleceu o entendimento de que o acionista requerente deve
perseguir um direito coletivo ou individual homogêneo de todos os acionistas de determinada companhia.
Exemplos desse tipo de pedido seriam aqueles que visam ao exercício dos mecanismos previstos no artigo
123, parágrafo único, no artigo 105, no artigo 206, ou no próprio artigo 159, parágrafo 4º, da Lei das S.A.,
isto é, casos em que tanto o acionista requerente quanto qualquer outro acionista teriam legitimidade
para realizar o pleito.
Contudo, tal possibilidade não afasta as demais que foram positivadas na Lei, como a defesa de direitos e
esclarecimento de situações de interesse pessoal ou do mercado de valores mobiliários, as quais poderão
ser alegadas tanto por acionistas quanto por não acionistas. Nesse sentido, citou-se a decisão tomada no
Processo CVM nº SP2015/0208, julgado em 24.10.201781, em que o Colegiado deu provimento a recurso
interposto por acionista com base essencialmente em interesse pessoal circunstancial.
Importante mencionar que, no Processo CVM nº 19957.006319/2017-24, foi analisado pelo Colegiado da
CVM questão que ainda não havia sido explorada em profundidade: pedido de acesso ao conteúdo de
livros societários efetuado por pessoa não acionista, sob a justificativa de amparar sua atuação em defesa
de acionistas e do mercado.
A esse respeito, o Presidente Relator Marcelo Barbosa destacou em seu voto, havendo sido acompanhado
pela unanimidade do Colegiado, que o acesso aos livros sociais somente deve ser concedido caso o
solicitante demonstre ter interesse legítimo no direito a ser defendido e na situação a ser esclarecida,
sendo que a comprovação da legitimidade do requerente envolve a análise da titularidade do direito
objeto da solicitação.
Nesse tocante, explicou-se que no caso de um acionista realizar pedido de certidões de livros sociais com
base na defesa de direitos advindos de sua qualidade de acionista, a demonstração do legítimo interesse
é, em princípio, facilitada, por se tratar de situação em que o requerente é simultaneamente titular do
direito e interessado na situação em que este se insere. Porém, sendo o requerente um terceiro não
acionista, sua relação subjetiva com o direito apontado não é tão evidente. Com efeito, na decisão de
07.11.2017, o Colegiado destacou também que, na hipótese de pedidos feitos por não acionistas, a análise
da legitimidade e justificativa apresentadas será mais complexa e não tão evidente, devendo -se atentar
ainda mais para a ocorrência de possíveis situações abusivas.
Nesse sentido, o Colegiado manifestou o entendimento de que um requerimento feito por associação ou
entidade congênere, com finalidade de interesse dos acionistas de determinada companhia, somente
deverá ser concedido caso a solicitante comprove que tem em seu quadro de associados pessoas titulares
do direito a ser defendido e legítimo interesse na situação a ser esclarecida – os quais tenham concedido
à associação poderes de representação, e esclareça em que medida as informações requeridas servirão
ao propósito almejado.
Embora não exista prazo específico expresso na legislação societária para que seja efetivado o
fornecimento ou a negativa das certidões dos assentamentos constantes do Livro de Registro de Aç ões
81Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20171024_R1/20171024_D9774.html.
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Nominativas, nos termos do parágrafo 1º do artigo 100 da Lei nº 6.404/76, deve ser observado o seguinte
trecho constante do Parecer de Orientação nº 30, de 1996, que trata da inteligência deste dispositivo:
A lei igualmente deixou de referir-se ao prazo em que deverá ser o serviço prestado. À obviedade, o prazo
deverá ser aquele necessário ao processamento das informações, ou seja, o requerido para processar os
registros/arquivos e gerar a impressão, sem que haja delongas tendentes a inviabilizar o direito
assegurado em lei.
Em reunião realizada em 30.05.2023, n o âmbito do Processo CVM nº 19957.001093/2023 -1382, o
Colegiado entendeu ser possível conceder a exibição da lista dos acionistas da companhia acompanhada
da respectiva exibição dos CPF/CNPJ, a fim de que os acionistas possam ser identificados.
Cabe destacar que a Lei nº 13.709/18, conhecida como Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD),
traz uma série de restrições ao tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa
natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado, sem, porém, afetar a disponibilização da lista
de acionistas de que trata do artigo 100 da Lei nº 6.404/76, quando presentes os requisitos elencados na
Lei Societária.
7.21 Admissão de acionistas em subsidiária integral (artigo 253 da Lei nº
6.404/76)
O artigo 253 da Lei nº 6.404/76 estabelece que, na proporção das ações que possuírem no capital da
companhia, os acionistas terão direito de preferência para (i) adquirir ações do capital da subsidiária
integral, se a companhia decidir aliená -las no todo ou em parte; e (ii) subscrever aumento de capital da
subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.
O Colegiado da CVM, nas reuniões realizadas em 29 .03.2011 e 16 .08.2016 (Processo CVM nº
RJ2010/13425 e Processo CVM nº 19957 .003452/2016-48)83, entendeu que o disposto neste artigo
apenas se aplica às companhias convertidas em subsidiárias integrais em razão de operação de
incorporação de ações (artigo 252 da Lei nº 6.404/76).
Adicionalmente, na referida reunião de 29.03.2011, o Colegiado da CVM concluiu que, nos casos em que
o capital social da subsidiária é distribuído entre dois ou mais acionistas, o regime próprio das subsidiárias
integrais, previsto no artigo 253, somente seria aplicável caso ficasse evidenciado que a estrutura
acionária foi constituída para fraudar a lei.
Os emissores registrados na categoria A, quando da divulgação ao mercado da admissão de acionistas em
subsidiária integral, deverão informar se será concedido aos seus acionistas o direito de preferência na
subscrição ou aquisição das ações da subsidiária integral, sendo que, caso não seja resguardado tal direito
aos seus acionistas, deverão ser informadas as razões pelas quais não será observado o artigo 253 da Lei
nº 6.404/76.
Na proposta da administração a ser submetida à assembleia, os emissores registrados na categoria A, que
estejam sujeitos à Resolução CVM nº 81/22, deverão divulgar, por meio do Sistema Empresas.NET (vide
82 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230530_R1/20230530_D2864.html.
83 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110329_R1/20110329_D03.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20160816_R1/20160816_D0307.html.
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item 4.2.2) no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de novas ações a serem emitidas pela
subsidiária integral ou quantidade de ações da subsidiária integral a serem ali enadas; (b) preço unitário
para subscrição ou aquisição das ações; (c) data a ser considerada para a identificação dos acionistas que
terão direito a subscrever ou adquirir as ações e (d) percentual que os acionistas terão direito a subscrever
ou adquirir.
7.22 Aquisições de debêntures de própria emissão
Em 29.03.2022, foi editada a Resolução CVM n º 77/22, revogando a Instrução CVM nº 620/20, que dispõe
sobre a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria emissão, nos termos do artigo
55, parágrafos 2º e 3º, da Lei nº 6.404/76.
A referida Resolução regulamenta a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria
emissão, conforme o disposto no ar tigo 55, parágrafos 2º e 3º, da Lei nº 6.404 /76, nos mercados
regulamentados de valores mobiliários.
Sem prejuízo do disposto na Resolução CVM nº 44/21 no que se refere ao julgamento da admin istração
quanto à necessidade de divulgação de fato relevante, ao aprovar a aquisição, pela companhia, de
debêntures de sua própria emissão, a diretoria ou o conselho de administração, conforme o caso, deve
fornecer as informações contidas no Anexo H da Resolução CVM nº 80/22.
Caso a aquisição dependa de aprovação por parte da assembleia geral de acionistas e o emissor esteja
sujeito à Resolução CVM nº 81/22 , ao convocá -la para deliberar sobre tal aquisição, o conselho de
administração deve indicar as informações contidas no Anexo K do citado normativo.
Caso o preço de aquisição seja superior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora somente pode
adquirir debêntures de sua emissão por meio do procedimento previsto na Subseção II da Seção III da
Resolução CVM nº 77/22.
Caso o preço de aquisição seja igual ou inferior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora pode
adquirir debêntures de sua emissão:
I – por meio de operações no mercado de valores mobiliários no qual seja admitida à negociação;
ou
II – por meio do procedimento previsto na Subseção II da Seção III da Resolução CVM nº 77/22.
Independentemente do preço praticado, a companhia emissora deve informar a aquisição de debêntures
de sua emissão no relatório da administração e nas demonstrações financeiras.
As escrituras das debêntures poderão proibir as operações previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº
77/22 ou estabelecer condições mais restritivas para a sua implementação.
7.23 Deveres e responsabilidades dos administradores e do acionista
controlador
Os deveres e responsabilidades dos administradores e dos acionistas controladores das companhias estão
previstos nos artigos 153 a 160 e 116 e 117 da Lei nº 6.404/76, respectivamente.
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O dever de informar (artigo 157) e o conflito de interesses (artigos 115 e 156) são abordados em diversos
itens deste Ofício Circular . Não obstante, é oportuno destacar que o administrador eleito por grupo ou
classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda
que para a defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres (parágrafo 1º do art igo 154),
assim como o acionista controlador deve usar o poder no intuito de fazer a companhia realizar o seu
objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da
empresa, os que nela trabalham e para a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve
lealmente respeitar e atender (parágrafo único do artigo 116).
7.24 Ação de responsabilidade contra o controlador
O artigo 246 da Lei nº 6.404/76 dispõe que a sociedade controladora será obrigada a reparar os danos
que causar à companhia por atos praticados com infração ao disposto nos artigos 116 e 117.
Nos termos do parágrafo 1º do mesmo artigo, a ação para haver reparação cabe:
a) a acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
b) a qualquer acionista, desde que preste caução pelas custas e honorários de advogado devidos
no caso de vir a ação ser julgada improcedente.
A Lei dispõe ainda que a sociedade controladora, se condenada, além de reparar o dano e arcar com as
custas, pagará honorários de advogado de 20% (vinte por cento) e prêmio de 5% (cinco por cento) ao
autor da ação, calculados sobre o valor da indenização (parágrafo 2º do artigo 246).
Em reunião de 28.02.2023, o Colegiado analisou consulta referente à interpretação do art igo 246 da Lei
nº 6.404/76, como matéria adjacente à reclamação apresentada no âmbito do Processo CVM nº
19957.007423/2021-1284.
Na referida consulta, foi requerida a confirmação da CVM acerca do seguinte entendimento: “i. Nos
termos do artigo 246 da Lei nº 6.404/76, não há necessidade de prévia deliberação da assembleia geral
para propositura, pelo acionista minoritário, de ação de responsabilidade civil em face de acionista
controlador por danos causados à companhia controlada; e ii. A propositura, pela companhia, de ação de
responsabilidade contra o seu acionista controlador após a propositura de ação de responsabilidade
promovida pelos acionistas minoritários, com base e nos estritos termos do artigo 246 da Lei nº 6.404/76,
não acarreta a automática extinção da ação de responsabilidade movida e conduzida pelos minoritários.”
Com relação ao primeiro item da consulta, o Colegiado entendeu, nos termos dos votos apresentados,
que não é necessária deliberação prévia da assembleia geral para que os acionistas referidos no parágrafo
1º do artigo 246 da Lei nº 6.404/76 ingressem com a ação judicial em questão, em nome da companhia,
contra o controlador.
Com relação ao segundo item da consulta, o Colegiado, sem perpassar por uma análise processual cível e
arbitral da questão, que escapam à competência desta Autarquia, mas considerando a relevância do tema
para o mercado de capitais e o dever da CVM de zela r pelo seu funcionamento eficiente, além de
manifestar-se sobre questões da Lei nº 6.404/76 relativas a companhias abertas, consoante dispõe a Lei
84 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230228_R1/20230228_D2672.html.
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nº 6.385/76, manifestou o entendimento de que a eventual propositura pela companhia de ação de
responsabilidade em face do acionista controlador, após a propositura de ação de responsabilidade
movida pelos acionistas minoritários, não acarreta a automática extinção da ação de responsabilidade
movida e conduzida pelos minoritários.
7.25 Suspensão dos direitos de acionista
O artigo 120 da Lei 6.404/76 permite à assembleia geral “suspender o exercício dos direitos do acionista
que deixar de cumprir obrigação imposta pela Lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que
cumprida a obrigação”.
Nesse sentido, importante ressaltar que “o instituto da suspensão dos direitos políticos teve origem na
intenção de forçar o cumprimento de uma obrigação e não o de ser instrumento de solução de conflitos
em geral”, conforme decidido pelo Colegiado da CVM no âmb ito do Processo CVM nº
19957.002748/2023-7185, em reunião realizada em 25.04.2023.
Importante observar que o artigo 109 da Lei Societária traz um rol de direitos, considerados essenciais,
que nem o estatuto e nem a assembleia geral podem suprimi r, ainda que temporariamente , os quais
estariam, portanto, excluídos do alcance do citado artigo 120.
Assim, a possibilidade de suspensão de direitos de acionista pela assembleia geral restringe -se às
hipóteses de cumprimento de 3 requisitos: (i) ocorrência, em andamento, de descumprimento de
obrigação imposta pela Lei ou estatuto; (ii) possibilidade de cessação do descumprimento, com imediato
retorno dos direitos suprimidos; e (iii) não ser o direito suprimido considerado essenci al, nos termos do
artigo 109 já mencionado.
8 Reclamações e Denúncias, Recursos, Consultas, Pedidos de Interrupção
ou Suspensão de Assembleia, Audiências e Pedidos de Vista de
Processos, Propostas de Termo de Compromisso, Contagem de Prazos,
Pedidos de Acesso à Informação e LGPD
8.1 Reclamações e denúncias envolvendo companhias
As reclamações (à exceção das citadas no item 8.4) e denúncias formuladas por investidores ou pelo
público em geral, que envolvam companhias abertas, estrangeiras e incentivadas, devem ser
encaminhadas à Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores e Finanças Sustentáveis
(SOI), por meio do Serviço de Atendimento ao Cidadão – SAC, disponível no site da CVM e acessível pelo
link https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/consultas-reclamacoes-denuncias.
Inicialmente, essas reclamações e denúncias são analisadas pela SOI, que, se necessário, as encaminha
para a análise da SEP.
85 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230425_R1/20230425_D2848.html.
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Já as reclamações e denúncias formuladas por administradores e conselheiros fiscais das companhias
devem ser encaminhadas diretamente à SEP pelo serviço de Protocolo Digital, acessível pelo site da CVM,
no link https://www.gov.br/pt-br/servicos/protocolar-documentos-junto-a-cvm.
O Protocolo Digital da CVM é totalmente automatizado e permite o trâmite ágil e eficiente dos
documentos protocolados na Autarquia , sendo possível acompanhar o andamento das solicitações
durante todas as etapas.
Apresenta-se abaixo fluxograma dos procedimentos seguidos após o recebimento de reclamações (à
exceção do item 8.4) ou denúncias, envolvendo companhias.
8.2 Recursos contra decisões ou manifestações de entendimento da SEP
Os recursos ao Colegiado contra decisões ou manifestações de entendimento da SEP devem ser
protocolados por meio do Protocolo Dig ital da CVM, respeitando o prazo de 15 (quinze) dias úteis,
contados da sua ciência pelo interessado, conforme estabelecido na Resolução CVM nº 46/21.
O Superintendente deverá, no prazo de 1 5 (quinze) dias úteis a contar do recebimento do recurso,
reformar ou manter a decisão recorrida e, na segunda hipótese, encaminhar o processo ao Colegiado
ainda que tenha entendido o recurso como intempestivo ou incabível.
O recurso será recebido no efeito devolutivo e havendo justo receio de prejuízo de difícil ou incerta
reparação decorrente da execução da decisão, o Superintendente poderá, de ofício ou a pedido, dar efeito
suspensivo ao recurso.
Caso haja indeferimento (total ou parcial) do pedido de efeito suspensivo, o Superintendente deverá, de
imediato, intimar o recorrente e remeter cópia do recurso e da decisão ao Presidente da CVM, a quem
caberá o reexame da decisão denegatória do efeito suspensivo, nos termos da supracitada Deliberação.
O Superintendente notificará o recorrente acerca da decisão do Colegiado no prazo de 5 (cinco) dias úteis.
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Destaca-se ainda que o requerimento de membro do Colegiado, do Superintendente que houver
proferido a decisão recorrida, ou do próprio recorrente, o Colegiado apreciará, no âmbito de pedido de
reconsideração, a alegação de existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de
fato na decisão.
O pedido de reconsideração deve ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias úteis contado da
notificação feita ao recorrente sobre a decisão proferida pelo Colegiado e deve ser dirigido à
Superintendência que tiver analisado o recurso ou ao membro do Colegiado que tiver redigido o voto
condutor, quando houver.
A comunicação a respeito da decisão do Colegiado sobre o recurso será encaminhada à companhia
somente após o recebimento pela SEP do extrato da ata da reunião do Colegiado. As companhias podem
ter ciência do resultado por meio do Informativo, publicado no site da CVM, até o dia seguinte a reunião
do Colegiado, acessível pelo link http://conteudo.cvm.gov.br/publicacao/informativos_colegiado.html.
Lembra-se que deverá ser levado em consideração o disposto nos parágrafos 4º e 5º do artigo 4º da
Resolução CVM nº 45/21.
Com relação a recurso contra aplicação de multas cominatórias, vide item 2.14.
8.3 Consultas de companhias abertas, estrangeiras e incentivadas
registradas na CVM
Inicialmente, ressalta-se que somente as consultas de companhias abertas, estrangeiras ou incentivadas
registradas na CVM devem ser encaminhadas à SEP.
As dúvidas de investidores e público em geral (escritórios de advocacia etc.) que envolvam companhias
registradas na CVM devem ser encaminhadas à SOI, que, se necessário, ouvirá a SEP.
Consultas referentes à aplicação das normas e regulamentos emitidos pela CVM e ao entendimento sobre
dispositivos das Leis nº 6.385/76 e 6.404/76 e alterações posteriores, devem ser encaminhadas, pelo DRI
ou pessoa equiparada, à SEP, com a identificação do emissor, pelo Protocolo Digital da CVM, que pode ser
acessado no link https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital. Caso a consulta
seja efetuada por representantes legais dos emissores, deve ser acompanhada por seus respectivos
mandatos de representação.
A formulação da consulta deve ser clara quanto ao seu objeto, evitando-se a forma genérica e as consultas
em tese. A consulta deve ser acompanhada de todos os elementos e argumentos julgados importantes
para a manifestação conclusiva da CVM.
Consultas em matéria contábil devem ser acompanhadas de manifestação do auditor independente sobre
o assunto.
Cabe destacar que a apresentação de consulta por parte do emissor não o exime do cumprimento, nos
devidos prazos, das obrigações legais e regulamentares, ainda que objeto da consulta formulada.
Solicita-se que a consulta seja encaminhada em arquivo no formato “.pdf” com o conteúdo pesquisável
ou que tenha sido digitalizado com tecnologia OCR ( “Optical Character Recognition ”), que permite
reconhecer caracteres de texto.
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Dúvidas pontuais de companhias abertas e estrangeiras a respeito da aplicação da legislação e
regulamentação societária, entendidas como aquelas que não exigem análise em processos
administrativos específicos dada sua complexidade, devem ser enviadas para os e-mails gea-
1@cvm.gov.br ou gea-2@cvm.gov.br (conforme o setor de atividades em que se insere a consulente ―
vide item 1 deste Ofício.
Por sua vez, as dúvidas pontuais das companhias incentivadas devem ser encaminhadas ao e -mail
dain@cvm.gov.br.
É fundamental que antes do envio da dúvida aos e-mails indicados, o responsável certifique-se que não
existem orientações sobre o assunto em questão no presente Ofício Circular.
Salienta-se que consultas de companhias encaminhadas diretamente aos e-mails das Gerências ou da SEP
somente serão respondidas por e -mail se envolverem assuntos de baixa complexidade, que não
necessitem do envolvimento dos gerentes ou do superintendente. As demais consult as devem ser
encaminhadas pelo Protocolo Digital para que haja abertura de um processo administrativo específico
sobre o tema.
8.4 Pedidos de interrupção ou adiamento do prazo de convocação de
assembleia
Os pedidos de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária e de adiamento de
assembleias gerias devem ser encaminhados, nos termos da Resolução CVM nº 81/22, à SEP, por meio do
Serviço de Protocolo Digital da CVM, que pode ser acessado pelo link https://www.gov.br/cvm/pt-
br/canais_atendimento/protocolo-digital, e, concomitantemente, para o endereço eletrônico
sep@cvm.gov.br.
O pedido de interrupção ou adiamento deverá ser encaminhado à SEP com antecedência mínima de 12
dias úteis da data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia geral.
Os pedidos protocolizados sem observância do mencionado prazo não serão desconsiderados, mas
poderão ser tratados como reclamação de investidor, deixando de seguir o rito previsto na Resolução
CVM nº 81/22.
Após o recebimento do pedido, a SEP notificará a companhia em questão para que se manifeste em um
prazo improrrogável de 48 horas. Posteriormente, A SEP analisará o pedido e encaminhará a sua opinião
para o Colegiado da CVM deliberar sobre a interrupção ou adiamento.
Diferentemente das reclamações e consultas, a SEP e o Colegiado possuem prazo máximo para se
manifestar sobre o pedido de interrupção ou adiamento, que é a data da própria assembleia. No entanto,
é importante observar que o escopo da análise nos pedidos de interrupção está restrito à legalidade das
propostas submetidas à assembleia e, nos pedidos de adiamento, à necessidade de maior tempo para a
análise de propostas especialmente complexas e à suficiência dos documentos que lhes forem
relacionados.
Quanto a pedidos de vista relacionados a esses processos, a vedação que existia na Deliberação CVM nº
481/05 não mais se mantém frente à revogação da citada norma.
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Não obstante, os pedidos de vista poderão ser atendidos em data futura designada de forma a não
interferir na realização de ato ou na adoção de providências necessárias à boa condução do processo.
Além disso, documentos encaminhados após o término do prazo previsto no artigo 63 da Resolução CVM
nº 81/22 serão considerados intempestivos e poderão não ser considerados na análise dos pedidos de
interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleia.
8.5 Respostas a questionamentos da SEP
No caso de encaminhamento de respostas a Ofícios, as companhias devem utilizar o Protocolo Digital, no
link https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital, no site da CVM, exceto
quando orientadas em sentido diverso pela SEP.
Nesse sentido, merece destaque que o envio dessas correspondências pelo Sistema Empresas.NET,
quando não solicitado expressamente pela SEP, vem sendo utilizado por algumas companhias, causando,
algumas vezes, embaraço à sua própria administração ou dificuldade no acompanhamento de respostas
a solicitações ou manifestações desta Superintendência.
Ressalta-se que os prazos para atendimento às solicitações contidas nos ofícios enviados pela SEP devem
ser contados conforme especificado no próprio expediente. Quando não especificado, o prazo deve ser
contado a partir da data do recebimento do ofício (data do envio do e -mail ou, caso o ofício tenha sido
enviado apenas por via postal, a data de assinatura do AR).
A SEP não deve ser copiada em e -mails trocados entre os administradores, conselheiros fiscais e
acionistas, em que sejam formulados questionamentos à administração da companhia aberta.
8.6 Solicitações de audiências a particulares
Em linha com o Decreto nº 4.334 /02, os pedidos de agendamento de reuniões com componentes
organizacionais da CVM devem ser encaminhados por via eletrônica, por intermédio da página da CVM
na rede mundial de computadores , selecionando, para tanto, a opção AUDIÊNCIA A PARTICULARES
(http://sistemas.cvm.gov.br/?Audiencia). Recomenda-se ao emissor que preencha da forma mais
completa e detalhada possível o objeto da audiência, bem como informe, no campo “Assunto”, sempre
que possível e se for o caso, o número do Ofício, Resolução ou outro ato da CVM a que se refira ao tema
da audiência.
Nessa solicitação, deverá constar a especificação clara do assunto a ser tratado, tendo por condição
necessária, no caso de consultas de emissores, o seu prévio encaminhamento, conforme descrito n este
Ofício Circular (vide item 8.3). É recomendável, ainda, que o emissor entre em contato preferencialmente
por e-mail com a SEP, sep@cvm.gov.br, antes do agendamento da audiência a particulares no sistema,
visando verificar a disponibilidade da agenda.
8.7 Pedido de vista de processo
O pedido de vista de processos administrativos sancionadores encontra -se fundamentado na Resolução
CVM nº 45/21, Subseção VI (“Concessão de Acesso aos Acusados e Pedido de Vista Formulado por
Terceiros”), sendo explicitado no artigo 48, inciso I, que aos acusados é assegurada a concessão de acesso
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aos autos, cumprida a determinação do art igo 21, parágrafo 1º, inciso VI da Resolução, cabendo à
Gerência de Controle de Processos Sancionadores (GCP) o atendimento desses pedidos.
Ressalta-se que cabe ao Relator analisar o sigilo das informações constantes do processo administrativo
sancionador, visando à concessão de vista solicitada por terceiro, podendo restituir o processo à
superintendência de origem para análise do sigilo de d ocumentos ou informações tidos como
confidenciais, não disponibilizáveis a terceiros, juntados aos autos até a distribuição do processo,
conforme incisos II e IV , e cabe à superintendência de origem a análise do sigilo de documentos ou
informações tidos como confidenciais, não disponibilizáveis a terceiros até a designação de Relator,
conforme disposto no inciso III do artigo e da Resolução já citados.
Aplica-se aos pedidos de acesso ou vista formulados por acusados e terceiros o disposto na regra sobre
concessão de vista de processos administrativos, naquilo em que não contrariar o disposto nesta
Resolução CVM nº 45/21.
Já o pedido de vista de processos administrativos não sancionadores encontra -se disciplinado pela
Resolução CVM nº 48/21, em especial, no Capítulo II (“Concessão de Vistas”), que, no artigo 3º, explicita
as possibilidades de sigilo nos autos dos processos administrativos instaurados na CVM.
O artigo 4º expõe a necessidade de formulação do pedido de vista ser formulado por escrito e o artigo 5º
cita os responsáveis pela concessão de vista, sendo: (i) o membro do Colegiado, ou de servidor titular de
cargo efetivo de nível superior que integre sua equipe, nos casos em que tal membro do Colegiado tenha
sido designado Relator do processo ou que tenha recebido o processo em razão de pedido de vista; ou (ii)
o servidor titular de cargo efetivo de nível superior que integre o componente organizacional ou unidade
responsável pela condução do processo, nos demais casos.
Ressalta-se que a decisão que indeferir o pedido de vista deve ser devidamente fundamentada, dela
cabendo recurso ao Colegiado, nos termos de regulamentação que trata de recursos ao Colegiado, e antes
de sua apreciação pelo Colegiado, os argumentos do recu rso devem ser examinados, na forma do
regimento interno da CVM, pelo titular do componente organizacional ou pelo dirigente da unidade de
lotação do servidor que tenha indeferido o pedido de vista.
Cabe ao dirigente da unidade reformar ou manter a decisão recorrida, em despacho fundamentado, e
encaminhar o processo ao Colegiado para decisão, quando o recurso não tiver sido integralmente provido.
Os pedidos de vista podem ser atendidos em data futura designada de forma a não interferir na realização
de ato ou na adoção de providências necessárias à boa condução do processo. É o caso, por exemplo, dos
processos administrativos instaurados em razão d e pedidos de adiamento de assembleia geral de
companhias abertas ou de interrupção da fluência do prazo de sua convocação, nos termos da Resolução
CVM nº 81/22 (vide item 8.4).
Cabe salientar que os pedidos de vista de processos administrativos devem ser efetuados por meio do
Protocolo Digital e as orientações detalhadas sobre o preenchimento do respectivo formulário podem ser
obtidas em https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital. Para pedidos de vista
de processos administrativos sancionadores o solicitante deverá selecionar como área destinatária a
Gerência de Controle de Processos (GCP). Já para os processos administrativos não sancionadores, o
solicitante deverá selecionar como área destinatária o Centro de Consultas (CDC).
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Ressalta-se que os pedidos de acesso à informação, com base na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à
Informação), estão previstos no Capítulo III da Resolução CVM nº 48/21 (“Pedido de Acesso ”) e não se
confundem com o pedido de vista de processo administrativo, conforme disposto no artigo 12 da
Resolução (vide item 8.10).
Se necessário, o acompanhamento das solicitações pode ser feito por meio de correspondência eletrônica
para centrodeconsultas@cvm.gov.br (processos e documentos em geral) ou gcp@cvm.gov.br (inquéritos
e processos sancionadores).
8.8 Termo de compromisso
O termo de compromisso poderá ser firmado entre o investigado ou acusado e a CVM, a critério da CVM,
observado o interesse público, nos termos dos parágrafos 5º a 8º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 e da
Resolução CVM nº 45/21.
Segundo o artigo 82 da Resolução CVM nº 45/21, o interessado na celebração de termo de compromisso
poderá apresentar proposta escrita à CVM, na qual se comprometa a:
I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e
II – corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.
O interessado deverá manifestar sua intenção de celebrar termo de compromisso no prazo para a
apresentação de defesa.
Será admitida a apresentação de proposta de celebração de termo de compromisso ainda antes ou na
fase de apuração preliminar dos fatos, que, neste caso, deverá ser encaminhada à Superintendência
responsável pela apuração.
De acordo com o art igo 11, parágrafo 5º, da Lei nº 6.385/76, a referida proposta deve ser encaminhada
em nome do próprio investigado ou acusado, não devendo ser enviada em nome da companhia, salvo nos
casos em que a própria companhia figurar como investigada ou acusada.
Em casos excepcionais, nos quais se entenda que o interesse público determina a análise de proposta de
celebração de termo de compromisso apresentada fora do prazo a que se refere o artigo 82 da Resolução
CVM nº 45/21, tais como os de oferta de indenização integral aos lesados pela conduta objeto do processo
e de modificação da situação de fato existente quando do término do referido prazo, a análise e
negociação da proposta poderá ser realizada pelo Diretor Relator.
Conforme artigo 88 da Resolução CVM nº 45/21, a celebração do termo de compromisso tem por efeito:
I – a suspensão do processo administrativo em curso, pelo prazo estipulado para o cumprimento
do compromisso; ou
II – a não instauração de processo administrativo sancionador, nos casos em que a proposta for
apresentada ainda em fase de apuração ou antes desta.
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Estão disponíveis no site da CVM na rede mundial de computadores , no link “Atuação Sancionadora –
Termos de Compromisso” (http://conteudo.cvm.gov.br/termos_compromisso/index.html), informações
sobre termos de compromisso, inclusive aqueles já celebrados com a CVM, que podem servir como
exemplos para a apresentação de propostas.
Destaca-se que, de acordo com o artigo 81 da Resolução CVM nº 45/21 , a celebração de compromisso
não importa em confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta
analisada no processo que lhe tenha dado origem.
8.9 Contagem de prazos
Na contagem de prazos, deve ser observada a regra estabelecida pelo artigo 66 da Lei nº 9.784/99, que
regula o processo administrativo no âmbito da administração pública federal. Neste sentido, a contagem
de prazos nos referidos processos dá -se de forma se melhante à estabelecida pelo artigo 224, caput, da
Lei nº 13.105/15.
Assim sendo, na contagem do prazo deve-se excluir o dia de começo e incluir o do vencimento. Os prazos
começam a transcorrer a partir do momento de sua ciência oficial, que pode ser realizada por meio do
envio de carta com Aviso de Recebimento (AR), fax ou mensagem eletrônica, sendo que o prazo passa a
contar do primeiro que ocorrer.
No caso de multas cominatórias, deve -se observar o disposto nos artigos 14 e 15 da Resolução CVM nº
47/21.
Na hipótese de o vencimento ocorrer em dia que não haja expediente na CVM, como domingos e feriados
nacionais, estaduais ou municipais, prorroga-se o termo para o primeiro dia útil seguinte.
Conforme determina o artigo 23 da Lei nº 9.784/99, os atos do processo devem realizar-se em dias úteis,
no horário normal de funcionamento da repartição na qual tramitar o processo.
Assim, nas datas em que o expediente da sede da CVM se der em período parcial, com encerramento
antes do horário normal, serão prorrogados os prazos até o próximo dia útil.
Por outro lado, quando ocorrer o funcionamento em período parcial da sede da CVM e o expediente
encerrar-se na hora normal, em consonância com o disposto no artigo 66, parágrafo 1º, da Lei nº 9.784/99,
será considerado este dia no prazo em tramitação.
Os prazos estabelecidos nas normas da CVM que impactam as atividades da SEP serão considerados a
partir da data do protocolo integral dos documentos, desde que a finalização do procedimento ocorra até
as 23h59min.
8.10 Pedido de acesso à informação
A CVM, por meio da Resolução CVM nº 48/21, regulamentou a concessão de vista de autos de processos
administrativos, bem como os procedimentos de acesso à informação previstos na Lei nº 12.527 – Lei de
Acesso à Informação (vide item 8.7).
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Nos termos do caput do artigo 7º da referida Resolução, o pedido de acesso à informação com base na
Lei nº 12.527/11 deve ser apresentado em formulário padrão, disponibilizado em meio eletrônico e físico
pelo Serviço de Informação ao Cidadão – SIC da CVM.
Para encaminhar o pedido de acesso a informações deve ser utilizada a plataforma “Fala.BR”,
desenvolvida pela Controladoria -Geral da União (CGU) , que pode ser acessada por meio do link
https://falabr.cgu.gov.br/publico/Manifestacao/SelecionarTipoManifestacao.aspx. As versões para
impressão dos formulários de solicitação à informação podem ser obtidas por meio do link
https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/servico-de-informacao-ao-cidadao.
Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 48/21, os pedidos de acesso à informação que tenham por
objeto a consulta ao conteúdo de processo administrativo devem seguir o procedimento previsto no
Capítulo II da referida Resolução, que trata de pedido de vista. Na página da CVM, é possível ter acesso à
lista completa de canais de atendimento (https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento).
No caso de negativa parcial ou total de acesso à informação ou de não fornecimento das razões da
negativa do acesso, pode o requerente interpor recurso, no prazo de dez dias, contado da ciência da
decisão, ao Superintendente Geral. Desprovido tal recurso, pode o requerente interpor recurso no prazo
de dez dias, contado da ciência da decisão, ao Presidente da CVM (artigo 8º da Resolução CVM nº 48/21).
Conforme dispõe o artigo 9º da citada Resolução, no caso de omissão de resposta ao pedido de acesso à
informação, o requerente pode apresentar reclamação, no prazo de dez dias, ao Superintendente Geral.
O prazo para apresentar reclamação se inicia trinta dias após a apresentação do pedido de acesso à
informação.
Desprovidos os recursos previstos acima ou infrutífera a reclamação citada no parágrafo anterior, pode o
requerente interpor recurso no prazo de dez dias, contado da ciência da decisão, à Controladoria -Geral
da União.
É importante ressaltar, com base no artigo 13 do Decreto nº 7.724/12 abaixo transcrito, que a Lei de
Acesso à Informação não se presta a impor a obrigação de consolidação ou interpretação de dados que
sejam de posse da Autarquia, no caso de eventual pedido de informação sobre estes.
Artigo 13. Não serão atendidos pedidos de acesso à informação:
I - genéricos;
II - desproporcionais ou desarrazoados; ou
III - que exijam trabalhos adicionais de análise, interpretação ou consolidação de dados e informações, ou
serviço de produção ou tratamento de dados que não seja de competência do órgão ou entidade.
Parágrafo único. Na hipótese do inciso III do caput, o órgão ou entidade deverá, caso tenha conhecimento,
indicar o local onde se encontram as informações a partir das quais o requerente poderá realizar a
interpretação, consolidação ou tratamento de dados.
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Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro ‒ RJ – CEP: 20050-901 – Brasil
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218
8.11 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD)
No curso de suas atividades, a CVM trata dados pessoais para atender aos cidadãos, supervisionar
companhias, investigar ilícitos, desenvolver parcerias, gerir pessoas e terceirizar serviços, em
conformidade com a Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD).
O tratamento de dados pessoais, considerados os processos e as tecnologias atuais, restringe -se ao
mínimo necessário para a prestação qualificada de seus serviços, sendo os direitos dos titulares de dados
descritos na política de privacidade que pode ser acessada no endereço eletrônico
http://conteudo.cvm.gov.br/menu/acesso_informacao/planos/politicas/politicadeprivacidade/politicad
eprivacidade.html.
Por outro lado, com vistas à segurança dos dados que trafegam em seus ambientes, a CVM definiu Política
de Segurança da Informação e das Comunicações (POSIC), a qual pode ser acessada por meio do link
https://conteudo.cvm.gov.br/menu/acesso_informacao/planos/politicas/posic/posic.html, concebida no
intuito de promover as melhores práticas em segurança, de tal forma que os ativos de informação sejam
protegidos conforme os seus níveis de criticidade.
A CVM desenvolve programa continuado de privacidade com foco na avaliação de riscos operacionais e
na adoção de controles internos que incluem: (i) a adequação de processos; (ii) o ajustamento de sistemas
e (iii) o treinamento de pessoas, em consonância co m as diretrizes emitidas pela Secretaria de Governo
Digital (SGD/ME).
9 Sistema Empresas.NET para a Elaboração e Entrega de Informações
O Sistema Empresas.NET é um sistema desenvolvi do em parceria com a B3 no intuito de facilitar o
cumprimento, pelas companhias, das obrigações regulamentares de divulgação de informações aos
participantes do mercado de capitais.
As informações de que trata o Sistema Empresas.NET encontram -se previstas, notadamente, nas
Resoluções CVM nº 80/22, 81/22 e 44/21. Há documentos e informações adicionais divulgados por força
de outros atos normativos da CVM, de normas de segmentos de listagem da B3 ou por força de boas
práticas da governança corporativa.
O Sistema Empresas. NET é um programa que deve ser utilizado pelas companhias registradas ou que
pretendam se registrar na CVM para gerar e enviar os formulários cadastral, de referência, ITR e DFP à
CVM e à B3, no caso de companhias listadas nos mercados por ela administrados.
Em decorrência da unificação das plataformas dos Sistemas IPE e Empresas.NET todas as informações
periódicas e eventuais passaram a ser encaminhadas por meio do Sistema Empresas.NET, mesmo aquelas
que antes eram enviadas pelo Sistema IPE.
O Sistema Empresas.NET é o único meio de encaminhamento para a CVM e para a B 3, no caso das
companhias lá listadas, das informações periódicas e eventuais das companhias, não sendo aceito que os
documentos listados no Empresas.NET sejam entregues nos protocolos ou enviados por carta registrada.
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219
Salienta-se que houve a migração dos seguintes formulários estruturados: formulário cadastral (FCA),
informações trimestrais (ITR), formulário de referência (FRE) e demonstrações financeiras padronizadas
(DFP) do aplicativo Client para a plataforma web, que representa uma evolução do Sistema Empresas.NET.
Para mais informações, consulte os Ofícios Circulares nº 4/2 021-CVM/SEP, nº 5/2021 -CVM/SEP, nº
6/2021-CVM/SEP e nº 7/2022 -CVM/SEP, disponíveis na página da CVM na internet, acessíveis pelo link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/index.html?buscado=true&contCategoriasCheck=1&vimDaCate
goria=/legislacao/oficios-circulares/sep.
Frisa-se que, no caso de pedidos de registro de oferta pública de distribuição de ações para emissores já
registrados perante a CVM, efetuados sob o regime de análise reservada de que trata a Resolução CVM
nº 160/22, sua petição inicial, o formulário de referência (embora elaborado no Sistema Empresas.NET),
e os demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Sistema de Protocolo
Digital da CVM e não pelo Sistema Empresas.NET.
A carta-resposta às exigências formuladas pela SEP, quando do pedido de registro de ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários de companhias já registradas, deve ser encaminhada pelo Sistema de
Protocolo Digital da CVM.
Os documentos e informações enviadas por meio do Sistema Empresas.NET estarão disponíveis para
consulta pública simultaneamente no site da CVM e no da B3, no caso das companhias lá listadas, à
exceção do formulário do comunicado previsto no artigo 11 (individual) da Resolução CVM nº 44/21.
Dúvidas referentes à instalação, utilização e funcionamento do Sistema Empresas.NET, assim como o
relato de problemas ou dificuldades no envio de documentos, devem ser encaminhados para a
Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores da B3.
O contato com a Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores pode ser feito pelo telefone
(11) 2565-5063 ou por e-mail para emissores.empresas@b3.com.br, nos seguintes horários:
a) Atendimento normal: nos dias úteis, das 8 às 20horas, por e-mail ou telefone.
b) Plantão de atendimento: nos dias úteis, após as 20 horas, ou em finais de semana e feriados,
exclusivamente por e-mail.
As questões recebidas após as 20 horas dos dias úteis e em finais de semana e feriados serão tratadas
após as 8 horas do dia útil seguinte, exceto as relacionadas à disponibilidade do sistema para o
recebimento de informações, as quais serão tratadas imediatamente.
É de todo indispensável a leitura do documento Manual de Envio de Informações Periódicas e Eventuais,
disponível na página da CVM, no link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/consultas-por-
participante/companhias/envio-de-
informacoes/ManualSistemadeEnviodeInformacoesPeriodicaseEventuais.pdf, que apresenta listagem
das associações ( categorias, tipos e espécies ) de documentos previstos no Sistema Empresas.NET,
classificados pela obrigatoriedade ou não de envio, pela periodicidade de sua divulgação e pela
necessidade ou não de publicação pela imprensa, bem como traz orientações quanto ao procedimento
de acesso ao sistema (envio e cancelamento de dados).
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A limitação no tamanho dos arquivos a serem incluídos no Sistema Empresas.NET é imposta pelo próprio
sistema e tem como objetivo facilitar o acesso dos investidores à informação arquivada no Sistema
Empresas.NET, já que, por sua vez é dependente dos processos de baixar arquivos ( download), inviáveis
em muitos casos. A limitação imposta visa ao melhor desempenho do próprio sistema e do site, gerando
dessa forma um melhor acesso para os usuários, em especial para o acionista, destinatário final da
informação.
Antes de solicitar a expansão do limite do Sistema Empresas.NET, a companhia deve se esforçar para
reduzir o tamanho do arquivo a ser disponibilizado, haja vista ser uma imposição existente para todas as
companhias. O emissor deve tentar soluções com sua área de TI, no sentido de reduzir o tamanho do
arquivo. Sugere-se a utilização de algoritmos de compressão para tentar reduzir o espaço ocupado pelas
imagens e pelos textos a serem dispostos nos arquivos. Nesse sentido, alerta-se que os arquivos a serem
anexados aos documentos criados no sistema não devem estar protegidos ou digitalizados de modo que
não permitam ser pesquisados.
Ressalta-se a importância de as co mpanhias acompanharem os Ofícios Circulares da SEP , divulgados
durante o ano, que apresentam as melhorias realizadas no Sistema Empresas.NET.
Por fim, destaca-se que o Sistema CVMWEB continua sendo utilizado para acesso à funcionalidade de
recurso contra multas cominatórias, no site da CVM. Vide o item 2.14.
10 Orientações para a Elaboração do Formulário de Referência
10.1 Orientações aplicáveis a todo o formulário de referência
Com relação ao formulário de referência, as orientações apresentadas neste Ofício Circular consideram a
estrutura estabelecida na Resolução CVM nº 80/22. Caso haja necessidade de reapresentação do
documento na estrutura anterior, são válidas as orientações apresentadas no Ofício Circular/Anual-2022-
CVM/SEP.
10.1.1 Regras gerais sobre a elaboração e divulgação das informações
A Resolução CVM nº 80/22 incorpora determinadas regras gerais sobre a elaboração e divulgação de
informações que deverão ser observadas pelos emissores na elaboração e atualização do formulário de
referência (FRE). São elas as seguintes:
a) o emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro (artigo 15);
b) todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara,
objetiva e concisa (artigo 16);
c) as informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por
ele emitidos (artigo 18);
d) sempre que a informação divulgada pelo emissor for válida por um prazo determinável, tal prazo
deve ser indicado (artigo 19);
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e) informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e
estimativas (caput do artigo 20);
f) sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir acompanhadas da indicação
de suas fontes (parágrafo único do artigo 20).
Nesse sentido, é importante que o emissor evite a inclusão de informações que não sejam importantes
para a compreensão das suas atividades, da sua situação patrimonial e financeira e dos riscos envolvidos,
nos termos do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22.
O Sistema Empresas.NET incorpora tanto campos estruturados quanto campos de texto livre para a
apresentação das informações requeridas no formulário de referência.
De forma a garantir uma melhor compreensão e a comparabilidade pelos investidores, alerta -se que
sempre que as informações exigidas forem prestadas em campos de texto livre, o emissor deverá, ainda
assim, organizar e apresentar as informações de acordo com a estrutura e organização prevista no Anexo
C da Resolução CVM nº 80/22.
Nos campos não estruturados do formulário de referência, sempre que for requerida a apresentação de
tabela, a informação deverá ser prestada dessa forma (como, por exemplo, nos itens 2.7, 4.4, 8.3, 8.5 a
8.11 e 8.14 do FRE).
Considerando que o formulário de referência é documento obrigatório para fins de pedido de registro de
companhia aberta, a companhia que tenha sido constituída no mesmo exercício social em que realizado
seu pedido de registro de companhia aberta deverá, na criação da versão 1 .0 de seu formulário de
referência, informar em “Dados do FRE/Exercícios sociais”, nos campos “Data início” e “Data término” da
linha do último exercício social, respectivamente, a data de constituição da companhia e a data de
encerramento do período utilizado para a elaboração das demonstrações financeiras para fins de registro.
10.1.2 Campo “outras informações julgadas relevantes”
O Anexo C prevê em várias seções do FRE campos abertos para a apresentação de “outras informações
que o emissor julgue relevantes”. O objetivo destes campos é permitir que o emissor forneça outras
informações não solicitadas no formulário de referência , julgadas importantes para fundamentar a
decisão de investimento ou para garantir o correto entendimento, pelos investidores, das informações
prestadas no FRE sobre a sua situação econômico -financeira, de seus negócios e dos riscos inerentes às
suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Deve-se evitar, portanto, a inserção nesses campos de informações repetitivas ou que devam constar de
outro campo específi co do formulário de referência ou, ainda, de texto de natureza promocional,
limitando seu uso a esclarecimentos estritamente necessários, que de fato agreguem conhecimento sobre
a situação da companhia e dos valores por esta oferecidos à negociação pública.
10.1.3 Abrangência e conteúdo das informações prestadas
O Anexo C inclui notas que especificam a abrangência ou conteúdo da informação a ser prestada em
alguns dos itens que deverão ser atentamente observadas pelos emissores quando da elaboração,
atualização e reentrega do formulário de referência.
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Orienta-se os emissores para a desnecessidade de inclusão no formulário de referência de informações
que não sejam importantes para garantir que as informações nele contidas retratem de modo verdadeiro,
preciso e completo as atividades do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades.
Na apresentação anual do formulário de referência, as informações prestadas em relação aos itens 1.3,
1.5, 1.7, 2.1, 2.2, 2.7, 2.8 e 3.1.d deverão se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento
do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta de pedido de registro
de distribuição de valores mobiliários, as informações solicitadas nesses itens deverão se referir às últimas
demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis
divulgadas pelo emissor, tal como, por exemplo, as in formações referentes ao último formulário de
informações trimestrais – ITR divulgado pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de
referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações deverão se
referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas
informações contábeis divulgadas pelo emissor.
Alerta-se também que, na apresentação anual do formulário de referência, as informações prestadas em
relação aos itens 1.11 a 1.15, 9.1 deverão se referir ao último exercício social. Quando da apresentação
do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as
informações solicitadas nesses itens deverão se referir às últimas demonstrações financeiras de
encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da
apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores
mobiliários, as informações deverão se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social
corrente.
As demais informações, na apresentação anual, devem ser as mais atualizadas à disposição da companhia
na data de entrega do formulário.
10.1.4 Informações não aplicáveis
Caso uma informação solicitada no formulário de referência não seja aplicável ao emissor em função de
suas características, esse fato deverá constar expressamente no FRE, acompanhado de justificativa que
explique o motivo pelo qual a informação solicitada não lhe é aplicável.
Com relaçã o aos campos de texto livre do S istema Empresas.NET, caso as informações não sejam
aplicáveis, o emissor deverá indicar no próprio campo as razões que justificam a não apresent ação das
informações exigidas.
Por exemplo, se o emissor não tiver realizado oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos
últimos 3 exercícios sociais, deverá informar nos itens 12.8 “a”, 12.8 “b” e 12.8 “c” que estes não são
aplicáveis, dado que o emissor não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos
últimos 3 exercícios sociais. Ressalte-se que a mera declaração de que a informação é “não aplicável” não
atende a tal finalidade.
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10.2 Orientações para o preenchimento do formulário de referência
10.2.1 Atividades do emissor (seção 1)
10.2.1.1 Histórico do emissor (item 1.1)
Neste item, devem ser apresentadas, de forma objetiva, informações sobre os eventos mais importantes
e úteis para que os investidores possam conhecer e avaliar a evolução e o histórico do emissor, como por
exemplo: data de fundação e seu fundador; mudanças de denominação e de objeto social; início e término
de programa de expansão, se relevante; eventos societários relevantes já ocorridos, tais como alienação
ou aquisição de controle, fusão , cisão ou oferta pública de compra ou venda de ações; falência,
concordata; recuperação judicial ou extrajudicial, diversificação de produtos; desenvolvimento de novos
produtos; criação de subsidiária de natureza relevante; principais projetos ou obras executadas; sinistros
ou perdas relevantes, entrada de acionista estrangeiro etc.
Devem ser indicadas, ainda, as decisões políticas que afetaram a companhia, direta ou indiretamente,
como, por exemplo, políticas setoriais ou macroeconômicas.
10.2.1.2 Principais atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas (item
1.2)
Neste item devem ser prestadas ao mercado as informações úteis e necessárias para que o investidor
possa conhecer as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas, tais como objeto social do
emissor, mercado de atuação, diversificação geográfica, dentre outros.
Caso o emissor opte por divulgar suas principais vantagens competitivas e oportunidades deve também
apresentar seus pontos fracos e obstáculos/ameaças em contraposição às informações divulgadas.
O emissor deve descrever as suas atividades d a forma mais neutra e objetiv a possível, prestando
informações factuais e evitando o uso de linguagem que possa ser considerada superlativa ou de eventual
cunho publicitário/promocional.
A descrição das atividades deve abranger não somente o que está no objeto social, mas, no caso de
sociedades de economia mista, também o que foi disposto em eventual lei que autorizou a criação da
companhia. Nesse sentido, a companhia deve evidenciar, além de suas atividades regulares:
a) descrever sua atuação em atendimento às políticas públicas (incluindo metas de universalização),
incluindo os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para
o exercício social em curso, e os previstos para os próximos e xercícios sociais, destacando os
programas governamentais criados;
b) indicar, relativamente ao que a impactar e considerando o disposto nos planos e leis
orçamentárias aplicáveis, os investimentos, custos e receitas não auferidas, bem como os recursos
envolvidos, as fontes e condições de financiamento, inclusive quanto a ev entual dotação
orçamentária, das políticas públicas descritas no item (a);
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c) divulgar estimativa dos impactos das políticas públicas descritas no item (a) no desempenho
financeiro da estatal, ou, se for o caso, declarar que não é realizada análise de impacto financeiro
das políticas públicas acima referidas; e
d) indicar o processo de formação de preços e as regras aplicáveis à fixação de tarifas.
10.2.1.3 Informações sobre segmentos operacionais do emissor (item 1.3)
As informações solicitadas nas letras “a” a “c” deste item devem ser prestadas relativamente a cada um
dos segmentos operacionais que tenham sido divulgados, na forma da Resolução CVM nº 103/22, que
aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 22, nas demonstrações financeiras de encerramento de exercício
social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas.
10.2.1.4 Informações sobre os produtos e serviços relativos aos segmentos
operacionais divulgados no item 1.3 (item 1.4)
As informações prestadas neste item deverão ser elaboradas considerando, como previsto no item 1.3,
as demonstrações de encerramento de exercício social ou, quando houver, as demonstrações financeiras
consolidadas.
Quanto às características do processo de produção (letra “a”) devem ser prestadas, de modo objetivo, as
informações necessárias para a compreensão do processo de produção do emissor, incluindo, por
exemplo, informações relativas a: origem e detentores da t ecnologia utilizada, comparação entre a
produção anual e a capacidade instalada, comparação com indicadores de produtividade característicos
do setor de atividade, existência de seguros de máquinas, equipamentos, produtos etc., riscos inerentes
ao processo de produção que poderão gerar paralisação das atividades, inclusive época destinada à
manutenção e outros aspectos relevantes para o melhor entendimento do processo produtivo.
Quanto às características do processo de distribuição (letra “b”), devem ser informados os métodos de
distribuição física dos produtos e serviços, incluindo informações sobre o número de agências, lojas,
revendedores, frota etc., e ainda, se no processo sã o utilizadas empresas controladas, coligadas,
controladoras diretas ou indiretas ou de propriedade do acionista controlador.
Devem ser informados também os tipos de canais de venda utilizados, tais como intermediários,
representantes, vendedores próprios etc.
Em relação ao requisitado na letra “c” devem ser apresentados, de forma objetiva, fatores que
influenciam o comportamento dos mercados de atuação da companhia, tais como: benefícios fiscais,
situações de monopólio ou oligopólio, subsídios, nível de concorr ência, custos de matérias -primas e
outras despesas, dependência de tecnologia e mão de obra, utilização de concessões e franquias,
legislação especial.
Existindo sazonalidade (letra “d”), deve ser informado o período do exercício social em que ela se
concentra, bem como deve ser incluída informação sobre o impacto, em percentual, da sazonalidade
sobre as contas de resultado.
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10.2.1.5 Informações sobre os efeitos da regulação estatal sobre as atividades do
emissor (item 1.6)
Neste item devem ser prestadas informações específicas sobre a regulação do setor de atuação do
emissor, com a descrição das normas de maior impacto em sua atividade, tais como para a obtenção de
licenças, autorizações, permissões e demais atos administrat ivos aos quais o emissor está sujeito.
Adicionalmente, recomenda-se a identificação das agências reguladoras às quais a atuação do emissor
está submetida, com a definição de seus escopos de atuação.
Quanto ao cumprimento das obrigações legais e regulatórias, destaca-se que devem ser comentadas pelo
emissor não só as ligadas a questões ambientais, mas também as relacionadas a questões sociais,
conforme requer o item 1.6 “b”.
Em relação ao item 1.6 “d”, sobre “contribuições financeiras, com indicação dos respectivos valores,
efetuadas diretamente ou por meio de terceiros”, tendo em vista que a redação menciona tanto as
contribuições diretas como as realizadas por terceiros, entende -se que devem também ser informadas
quando forem realizadas por administrador ou controlador da companhia, uma vez que tais contribuições,
ainda que não realizadas diretamente pela companhia, podem vir a favorecê-la no futuro.
Assim, esclarece-se que a expressão “terceiros” se refere a toda e qualquer pessoa, natural ou jurídica,
que porventura efetue as contribuições financeiras mencionadas neste item, em benefício da companhia.
10.2.1.6 Informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG) (item
1.9)
Neste item, o emissor deve relatar se divulga informações relacionadas a aspectos ambientais, sociais e
de governança corporativa (ASG) em relatório anual, ou outro documento específico para esta finalidade,
qual a metodologia ou padrão utilizados na elaboração, devendo -se explicitar se é auditado ou revisado
por entidade independente.
É fundamental que a companhia descreva claramente quais metodologias ou padrões (por vezes,
denominados “ framework” ou “estrutura conceitual”) foram efetivamente seguidos na elaboração do
relatório ou documento, não devendo ser feitas alusões a metodologias ou padrões que não tiverem sido
efetivamente seguidos.
No caso de menção à adoção da estrutura conceitual básica (framework) do relato integrado, elaborada
pelo International Integrated Reporting Counci l ‒ IIRC, atentar às orientações específicas a respeito,
contidas neste Ofício Circular (vide item 3.2.4), notadamente quanto à necessidade de que (i) o
documento siga a estrutura conceitual prevista na Orientação CPC 09 e (ii) isso esteja compreendido no
escopo dos trabalhos de asseguração limitada pelo auditor independente registrado na CVM.
Na letra “e”, a expressão “indicadores materiais para o emissor” refere -se aos principais (materiais)
indicadores-chave de desempenho ASG para o emissor, uma vez que os indicadores materiais são parte
dos indicadores-chave ASG. Nesse sentido, neste item não são requeridos quais são os temas materiais
para o emissor, mas sim os indicadores propriamente ditos, que devem ser relacionados e disponibilizados
de forma clara e objetiva para o leitor do documento.
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Na letra “f”, deve informar se este relatório leva em conta os objetivos de desenvolvimento sustentável
(ODS) estabelecidos pela ONU e quais são os ODS materiais para o negócio do emissor, enquanto na letra
“g”, informar se considera as recomendações da força-tarefa para divulgações financeiras relacionadas às
mudanças climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades
reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas.
Alerta-se que a divulgação segue a adoção do modelo “pratique ou explique”. Assim, caso o emissor não
adote alguma das práticas relacionadas nas letras “a” a “h”, deverá explicar na letra “i” os motivos pelos
quais não segue tal prática, informando, inclusive, se pretende adotá -las no futuro e qual a expectativa
de quando deve ocorrer a adoção.
10.2.1.7 Informações relacionadas a sociedades de economia mista (item 1.10)
Destaca-se o item 1.10 dispõe sobre atividades de sociedade de economia mista referentes ao interesse
público que justificou sua criação, à atuação em atendimento às políticas públicas (incluindo metas de
universalização), bem como ao processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas.
10.2.1.8 Negócios extraordinários e operações societárias (itens 1.11 a 1.15)
Deverão ser prestadas nos itens 1.11 a 1.15 informações sobre:
a) a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal
nos negócios do emissor, incluindo descrição das condições em que o negócio foi realizado e os
motivos para a aquisição e alienação;
b) operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, aumento ou redução de capital
envolvendo o emissor e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser
encontradas;
c) celebração, extinção ou modificação de acordos de acionistas e os documentos em que
informações mais detalhadas possam ser encontradas;
d) alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor, incluindo informações
sobre os fatos motivadores e reflexos derivados sobre os negócios do emissor;
e) contratos relevantes celebrados pelo emissor e/ou suas controladas com terceiros, não
diretamente relacionados com suas atividades operacionais.
10.2.2 Comentários dos diretores (seção 2)
Esta seção do FRE objetiva que os diretores forneçam aos investidores comentários (sua visão geral) dos
negócios do emissor e dos fatores subjacentes ao resultado de suas operações e de sua situação financeira
durante o período coberto pelas demonstrações financeiras, incl usive no que diz respeito às principais
tendências e fatores que possam afetar o desenvolvimento futuro da entidade.
Nesta seção do formulário de referência , os diretores têm a oportunidade de evidenciar e explicar os
fatores que mais afetaram a situação financeira, econômica e patrimonial do emissor, de forma a permitir
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uma interpretação mais precisa desses fatos pelos investidores, possibilitando que vejam a companhia
pelos olhos da diretoria.
Desse modo, as informações prestadas em atenção ao requisitado nos itens desta seção do FRE, e
especialmente nos itens 2.1 e 2.2, não devem ser uma mera descrição ou repetição de informações já
apresentadas em outras seções do formulário de referência ou nas demonstrações financeiras do emissor.
Compete aos diretores fornecer dados adicionais e os comentários necessários para que o investidor
possa compreender e avaliar o contexto no qual as informações presentes em suas demonstrações
financeiras estão inseridas.
Nesse sentido, recomenda -se evitar a mera citação de situações possíveis de ser em constatadas
diretamente pelo público investidor, tais como referências a percentuais de crescimento ou de
decréscimo de contas ou de linhas do resultado. Pretende -se que sejam esclarecidas as razões que
levaram à sua ocorrência, e quais medidas serão observadas para manter, potencializar ou corrigir essa
situação.
Os diretores deverão cuidar para que as informações prestadas nesta seção do FRE apresentem a mesma
qualidade, abrangência e profundidade daquelas que seriam por eles divulgadas em um prospecto de
distribuição pública de valores mobiliários.
Caso o emissor elabore demonstrações financeiras consolidadas, as informações desta seção do
formulário de referência , quando cabível , deverão ser prestadas com base nessas demonstrações,
devendo o emissor deixar esse fato claramente identificado no item correspondente desta seção do FRE.
Ressalta-se que essa orientação é aplicável em especial às companhias que atuam como holdings.
10.2.2.1 Condições financeiras e patrimoniais e resultado das operações (itens 2.1
e 2.2)
Os comentários relativos ao item 2.1 “a” devem focar em informações financeiras patrimoniais, enquanto
o item 2.2 requer informações de resultado.
Chama-se atenção que o Anexo C da Resolução CVM nº 80/22 requer em nota que, sempre que possível,
os diretores comentem nesses campos sobre as principais tendências conhecidas, incertezas,
compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais
do emissor e, em especial, em seu resultado, sua receita, sua lu cratividade, e nas condições e
disponibilidade de fontes de financiamento.
As informações acima solicitadas quanto à divulgação de tendências não devem ser confundidas com a
divulgação de projeções ou estimativas, objeto da seção 3 do FRE, ou com a divulgação do quadro
demonstrativo de análise de sensibilidade. Nesse ponto, é importante diferenciar os conceitos de
projeção, cuja divulgação é opcional, e é informada na seção 3 do formulário de referência , do de
tendência. A tendência não se confunde com projeção por não ser quantificada.
Enquanto a projeção se refere a uma estimativa de alcançar um possível valor ou faixa de valores para
uma variável de interesse (preços, vendas, lucros etc.), condicionada pela ocorrência de algumas
premissas, a tendência está associada à continuidade (ou não) de um movimento passado e presente, já
conhecido pelo mercado, uma vez que está refletido nas informações regularmente divulgadas pelo
emissor, como histórico de crescimento de vendas, queda de preços etc. e, portanto, cabem ser
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comentadas para permitir aos investidores enxergar a situação da companhia pela perspectiva da
administração. Com efeito, deve-se comentar as causas do movimento detectado, e qual sua perspectiva
de continuidade (ou não), baseado em fatos já ocorridos, não a ocorrer, como no caso das projeções.
Cabe ainda ressaltar que os administradores devem tecer seus comentários da forma mais objetiva
possível, tratando especificamente do tema previsto pelo enunciado. Deve -se tomar cuidado para o
excesso de generalidades nos comentários, pois isso pode levar à desinformação.
Nos comentários relativos às condições financeiras (letra “a” do item 2.1), o emissor deve apresentar uma
análise fundamentada com base em indicadores (de liquidez, endividamento etc.).
Nos comentários sobre a estrutura de capital (letra “b” do item 2.1), o emissor deve fornecer também
informações sobre o padrão de financiamento de suas operações, por capital próprio e de terceiros.
Nos comentários concernentes à capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos, o emissor deve apresentar embasamento quantitativo às afirmações de que a administração
entende que a companhia conta com recursos suficientes para pa gar seus compromissos financeiros
assumidos.
Note-se que a informação sobre fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não circulantes a ser fornecida na letra “d” do item 2.1 tem cunho pretérito , ao passo que a
informação fornecida na letra “e” do item 2.1 tem cunho prospectivo. Assim sendo, as informações
prestadas na letra “d” do item 2.1 devem manter comparabilidade com as constantes das demonstrações
financeiras do emissor.
Ainda que não exista grau de subordinação contratual entre dívidas, os diretores devem incluir, em
atendimento ao item 2.1 “f.iii”, comentários sobre a subordinação entre as obrigações registradas no
passivo exigível dos balanços patrimoniais que integram as demonstrações financeiras, tendo em vista a
ordem de precedência em eventual concurso universal de credores.
Além disso, devem ser informadas, no item 2.1 “f.iv”, as cláusulas restritivas ( covenants) existentes em
contratos de financiamento firmados pelo emissor, acompanhadas dos respectivos índices. Nesse item
deverão ser divulgadas informações acerca dos covenants financeiros e não financeiros a que estão
sujeitos seus contratos de empréstimo e financiamento relacionados no item 2.1 “f.i”. O emissor deve
ainda informar, a respeito dos covenants fixados em termos quantitativos, qual foi o valor limite pactuado
com os credores e qual foi o valor efetivamente performado nos períodos requeridos em norma.
Também no item 2.1 “f.iv”, o emissor deve listar os contratos de empréstimo e financiamento relevantes
que possuam cláusula de vencimento antecipado cruzado ( cross-default ou cross aceleration ) e seus
respectivos valores , indicando os covenants financeiros ou não financeiros que, em caso de
descumprimento, podem acionar a cláusula de vencimento antecipado , de forma automática ou não
automática (ou seja, após consulta aos credores). A companhia deve ainda divulgar o percentual do seu
endividamento financeiro que está sujeito a tal cláusula, bem como informar se tal sujeição se aplica
também a eventual descumprimento de covenants e/ou declaração de vencimento antecipado de dívidas
de outras empresas do seu grupo econômico.
Por ocasião da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de
valores mobiliários, as informações referentes aos covenants devem se referir às 3 últimas demonstrações
financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo
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emissor. Eventual covenant referente à obtenção de registro de emissor junto à CVM até determinada
data deve ser necessariamente informado no formulário de referência apresentado à CVM por ocasião do
pedido de registro, nos termos do inciso V do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22.
O emissor deverá informar, na letra “g” do item 2.1, os percentuais utilizados dos financiamentos já
contratados, situação aplicável, por exemplo, a financiamentos de projetos de longo prazo.
Em atenção ao disposto na letra “h” do item 2.1, o emissor deve incluir, preferencialmente sob a forma
de tabela, análise horizontal e vertical das variações significativas em contas relevantes. A mera
transcrição das contas de resultado não cumpre com tal finalidade. Cabe destacar que os comentários
devem ser restritos aos itens que tenham apresentado alterações significativas no período analisado. A
partir de 2023, neste item não são necessários comentários sobre as contas do balanço patrimonial,
devendo ser comentadas apenas alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de
fluxo de caixa.
10.2.2.2 Mudanças significativas nas práticas contábeis e ressalvas e ênfases
presentes no relatório do auditor (item 2.3)
Os diretores devem comentar neste item todas as questões citadas nas letras “a” e “b”.
Nos comentários sobre as mudanças relevantes nas práticas contábeis (letra “a”), os diretores não devem
se limitar à mera transcrição das informações prestadas sobre o assunto nas demonstrações financeiras
ou à simples a listagem dos CPC adotados em cada exercício. Neste item, os diretores devem inserir
comentários que permitam aos investidores compreender em o motivo da alteração, as diferenças das
novas práticas adotadas em relação ao modelo anterior e os efeitos significativos provocados no resultado
das demonstrações financeiras.
Neste item, o emissor deve detalhar e apresentar os efeitos da adoção inicial de novos normativos
contábeis que resultaram em mudanças significativas nas demonstrações financeiras. A administração
deverá indicar essas alterações e comentá-las.
Os comentários sobre as ressalvas e ênfases do auditor independente (letra “b”) devem ser feitos
independentemente do julgamento dos diretores sobre sua relevância. Também não devem se limitar à
mera transcrição das informações presentes no relatório do auditor, cabendo aos diretores inserir em
comentários sobre todos os aspectos presentes no relatório.
10.2.2.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas
demonstrações financeiras (item 2.4)
Neste item, os diretores devem comentar sobre os efeitos relevantes que a introdução ou alienação de
segmento operacional, constituição, aquisição ou alienação de participação societária e de eventos ou a
realização de operações não usuais tenham causado o u que se espera que venham a causar sobre o
emissor.
Ressalta-se que os comentários solicitados deverão ser feitos quanto aos eventos já divulgados pelo
emissor na forma da Resolução CVM nº 44/21.
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Quanto ao efeito esperado, cabe indicar que também aqui as informações solicitadas não devem se
confundir com a divulgação de projeções ou estimativas, objeto da seção 3 do FRE. O que o formulário de
referência requer no item 2.4 é a análise da diretoria quanto ao impacto potencial que os eventos
indicados, já divulgados pelo emissor, poderão produzir nas demonstrações financeiras e no resultado do
emissor.
Para efeito das informações prestadas no item 2.4, o conceito de segmento operacional deve ser
entendido como equivalente ao conceito contábil de “unidade geradora de caixa”.
10.2.2.4 Medições não contábeis (item 2.5)
Na divulgação de medições não contábeis, o emissor deverá atentar para que os valores apresentados
estejam conciliáveis com os dados constantes das demonstrações financeiras e informações trimestrais
por ele divulgadas, que tenham sido utilizadas para a elaboração das medições, observadas as normas
aplicáveis, em especial a Resolução CVM nº 156/22.
10.2.2.5 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de
encerramento do exercício social (item 2.6)
Neste campo, devem ser identificados e comentados os eventos subsequentes que, em cumprimento às
regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Resolução CVM nº 105/22, constaram
das últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, no caso de apresentação
do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública, das últimas
informações contábeis divulgadas pelo emissor.
Tais comentários devem conter as informações previstas na referida norma contábil, tais como: (a) a
natureza do evento; e (b) a estimativa de seu efeito financeiro ou uma declaração de que tal estimativa
não pode ser feita, nos casos de eventos subsequente s significativos, mas que não originaram ajustes. É
importante constar, ainda, a informação quanto à data de autorização da emissão das demonstrações
contábeis, já que elas não refletem eventos posteriores a essa data.
O emissor deverá deixar claro se as informações prestadas neste item se referem às demonstrações
financeiras individuais ou consolidadas.
10.2.2.6 Política de destinação dos resultados (item 2.7)
Este item tem como objetivo consolidar o histórico da destinação do resultado do emissor, incluindo o
que foi aprovado na última assembleia geral ordinária.
Nele, os diretores devem comentar a destinação dos resultados sociais, com a indicação das informações
requeridas nas letras “a” a “e”.
Para auxiliar a compreensão do usuário, recomenda-se que as informações sejam prestadas sob a forma
de tabela, de acordo com o seguinte formato:
Ano XX
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a. Regras sobre retenção de lucros
a.i. Valores das Retenções de Lucros
a.ii. Percentuais em relação aos lucros totais declarados
b. Regras sobre distribuição de dividendos
c. Periodicidade das distribuições de dividendos
d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas
por legislação ou regulamentação especial aplicável ao
emissor, assim como contratos, decisões judiciais,
administrativas ou arbitrais
e. Se o emissor possui uma política de destinação de
resultados formalmente aprovada, informando órgão
responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o
emissor divulgue a política, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado
Conforme o Relatório de Análise da Audiência Pública SDM 9/20 86, que promoveu alterações no
formulário de referência, “os comentários dos administradores sobre destinações de resultado não devem
ser mera reprodução de regras disponíveis em outros documentos, como no estatuto social. Essa prática
é, de fato, desaconselhável sob o ponto de vista da melhor apresentação da informação ao investidor”.
Na descrição das regras relativas à retenção de lucros (letra “a”), o emissor deverá informar se, além das
reservas obrigatórias previstas na legislação, ele possui outras reservas reguladas em estatuto,
informando seus percentuais, se realizou retenções c om base em orçamento de capital no período
coberto por este item do FRE etc.
Além dessas informações, o emissor deverá indicar, de forma segregada, os valores de todas as retenções
que tenham sido realizadas em cada um dos exercícios informados neste item do formulário de referência,
além dos percentuais em relação aos lucros totais declarados.
10.2.2.7 Plano de negócios (item 2.10)
Ao indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, devem ser abordadas as
efetivas oportunidades relacionadas a questões ASG que estejam concretamente inseridas no plano de
negócios, explicitando as razões pelas quais o emissor entende que tais oportunidades têm referido
escopo ou alcance.
10.2.2.8 Outros fatores com influência relevante (item 2.11)
Recomenda-se que a companhia divulgue, neste item, as informações sobre despesas com publicidade,
patrocínios, parcerias e convênios, bem como os critérios utilizados para a alocação de recursos para tais
despesas.
86 Vide: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/audiencias_publicas/ap_sdm/anexos/2020/sdm0920_relatorio.pdf
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10.2.3 Projeções (seção 3)
10.2.3.1 Divulgação de Projeção (item 3.1)
A divulgação de projeções e estimativas pelo emissor é facultativa, nos termos do artigo 21 da Resolução
CVM nº 80/22.
Em linha com o disposto nos incisos II, III e IV do parágrafo 1º do artigo 21 da Resolução CVM nº 80/22, as
projeções divulgadas pelo emissor neste item do formulário de referência, e na forma da Resolução CVM
nº 44/21, deverão:
a) ser identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;
b) ser razoáveis; e
c) vir acompanhadas das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados, sendo que
sempre que as projeções e estimativas forem fornecidas por terceiros, as fontes deverão ser
indicadas.
Caso a companhia decida divulgar projeções, estas devem ser embasadas em expectativas racionais,
baseadas em julgamentos neutros, úteis para o investidor. Nesse sentido, projeções devem ter valores
(ou intervalos de valores) e prazos bem definidos. A títul o exemplificativo, mas não exaustivo, algumas
expectativas que, se divulgadas, em geral constituem projeções são: receitas, lucros, EBITDA, volumes de
produção ou vendas, índices de endividamento etc. A quantificação, em termos de valores e prazos, faz
com que tais informações configurem efetivas estimativas ou projeções, em vez de meras expectativas ou
tendências.
Nesse ponto, é importante diferenciar os conceitos de projeção, cuja divulgação é opcional, e é informada
na seção 3 do formulário de referência, do de tendência. A tendência não se confunde com projeção por
não ser quantificada.
Conforme disposto no parágrafo 2º do artigo 21 da Resolução CVM nº 80/22, as projeções ou estimativas
divulgadas neste item do formulário de referência, e na forma da Resolução CVM nº 44/21, deverão ser
revisadas em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção que, em nenhuma hipótese , poderá
ultrapassar 1 (um) ano.
Cabe lembrar que a alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções ou
estimativas é uma das hipóteses que determina a atualização do formulário de referência pelos emissores
registrados nas categorias A e B, conforme previsto no inciso VIII do parágrafo 3º e no inciso V do parágrafo
4º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
Desse modo, a ocorrência de qualquer desses eventos acarretará, sem prejuízo do disposto na Resolução
CVM nº 44/21, a necessidade da atualização do formulário de referência no prazo de 7 (sete) dias úteis
contados da data da alteração ou da divulgação de novas projeções ou estimativas, com a atualização das
informações prestadas neste item, assim como de qualquer outra informação prestada no FRE que seja
afetada por esses eventos, inclusive no que diz respeito ao item 3.2 abaixo.
Lembra-se também que, caso projeções e estimativas sejam divulgadas, o emissor deve, trimestralmente,
no campo apropriado dos formulários de informações trimestrais – ITR e de demonstrações financeiras
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padronizadas – DFP, confrontar as projeções divulgadas no formulário de referência e os resultados
efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças (parágrafo 4º do artigo
21 da Resolução CVM nº 80/22).
10.2.3.2 Acompanhamento e alteração das projeções divulgadas durante os 3
últimos exercícios sociais (item 3.2)
Este item requer que o emissor , que tenha divulgado projeções nos 3 (três) últimos exercícios sociais,
informe:
a) quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no FRE e quais delas estão sendo
repetidas;
b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, a comparação dos dados projetados
com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a
desvios nas projeções;
c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, se as projeções permanecem válidas
na data de entrega do Formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas
ou substituídas.
Desta forma, o emissor deve utilizar este item para prestar informações relativas: (a) à revisão das
projeções ou estimativas divulgadas no item 3.1, prevista no parágrafo 2º do artigo 21 da Resolução CVM
nº 80/22; (b) ao acompanhamento das projeções e est imativas divulgadas no item 3.1; e (c) à alteração
ou divulgação de novas projeções e estimativas informadas no item 3.1.
No que diz respeito ao acompanhamento das projeções ou estimativas divulgadas, alerta -se que a
Resolução CVM nº 80/22 determina que o emissor também deverá confrontar, trimestralmente, no
campo apropriado dos formulários ITR e DFP, as projeções divulgadas no formulário de referência com os
resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças (parágrafo
4º do artigo 21).
10.2.4 Fatores de risco (seção 4)
10.2.4.1 Descrição dos fatores de risco e indicação dos 5 principais (itens 4.1 e 4.2)
No item 4.1 devem ser expostos, em ordem de relevância, quaisquer fatores de risco que possam
influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados com o emissor e seu controlador,
direto ou indireto, ou grupo de controle, seus acionistas, suas controladas e coligadas, seus fornecedores,
seus clientes, com os setores da economia nos quais o emissor atue e sua respectiva regulação , com os
países estrangeiros onde o emissor atua, questões socioambientais e riscos cibernéticos.
Cabe esclarecer que as matérias constantes das letras “a” a “m” consistem em uma lista exemplificativa.
Assim, ao preencher este campo do FRE, o emissor deve discorrer sobre os fatores de risco aos quais
estaria exposto que possam influenciar a decisão de investimento.
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O emissor poderá deixar de mencionar matérias relacionadas nas letras “a” a “m” deste item que não lhe
são aplicáveis, mas deverá acrescentar outras matérias não previstas na lista exemplificativa caso sejam
relevantes em suas atividades e capazes de influenciar a decisão de investimento.
Dado que os fatores de risco deverão ser expostos em ordem decrescente de relevância (ou seja, do mais
relevante para o menos relevante) , na apresentação dos comentários, o emissor poderá modificar a
ordem de apresentação das matérias citadas nas letras “a” a “m” do item 4.1. Alternativamente poderá
apresentar, dentro de cada subitem “a” a “m” do item 4.1, os fatores de risco em ordem decrescente de
relevância.
Todos os fatores de risco aplicáveis ao emissor deverão ser descritos sem mitigação ou omissão de
informações relevantes. As expectativas do emissor quanto ao aumento ou redução da sua exposição aos
fatores de risco, assim como as ações implementadas visando à redução de sua exposição, deverão ser
informados no item 5.1. do FRE.
Com relação à letra “b” (riscos relacionados a seus acionistas, em especial os acionistas controladores), o
emissor deverá apresentar os riscos aos quais a companhia está exposta em razão de seus acionistas, ou
seja, aqueles em que a fonte do risco é o acionista.
Considerando o disposto n o artigo 238 da Lei nº 6.404/76, as sociedades de economia mista devem
identificar e descrever, n o item 4.1 “b” (riscos relacionados a seus acionistas, em especial os acionistas
controladores) os riscos relacionados à possibilidade de que a companhia seja orientada de modo a
atender o interesse público que justificou sua criação.
Os fatores de risco deverão ser claramente identificados e descritos em linguagem clara e objetiva, de
forma a permitir sua compreensão pelo investidor, devendo ser também comentados seus possíveis
impactos sobre o emissor ou sobre os valores mobiliários por ele emitidos.
O emissor deve evitar descrições genéricas sobre os fatores de risco. Devem ser fornecidas informações,
na medida do possível, sobre como determinado fator de risco afeta especificamente o emissor,
considerando as suas particularidades.
A esse respeito, quando do julgamento do PAS CVM nº RJ2014/7352 87, o Colegiado já se manifestou no
sentido de que alegações genéricas de que os riscos próprios à atividade de uma companhia já são de
conhecimento do mercado, tendo em vista terem sido divulgados em documentos da companhia como o
formulário de referência não têm o condão de afastar a responsabilidade de administradores de
companhias abertas quanto à falta de divulgação de determinadas informações específicas e relevantes
da companhia, inclusive em outros documentos e momentos, como nas suas demonstrações financeiras
anuais e intermediárias.
87 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2018/RJ20147352_PDG_Realty.pdf.
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Conforme mencionado no voto do Diretor Relator Pablo Renteria, acompanhado pela unanimidade do
Colegiado, os riscos comuns à determinada indústria devem ser divulgados em prospectos e formulários
de referência. No entanto, a função que tal divulgação desempenha é a de informar e alertar o público a
respeito de determinadas características típicas da indústria que podem gerar riscos aos investidores de
qualquer companhia do setor. Sendo assim, a administração da companhia não pode considerar que esses
alertas genéricos sejam suficientes para afastar a necessidade de divulgação, nas demonstrações
financeiras da companhia, de fatores de risco e eventos correlatos específicos, caso já sejam de
conhecimento dos administradores.
O investidor, ao adquirir valores mobiliários de emissão de companhia de determinado setor, aceita os
riscos a ele inerentes, que foram devidamente informados pela companhia. No entanto, daí não decorre
que a companhia esteja dispensada de manter o mercado devidamente informado acerca de eventos
específicos que tenham levado ou possam levar à concretização desses riscos. Assim, se a administração
toma conhecimento de um evento de risco, tal fato deve ser tempestivamente informado ao mercado, na
forma prevista na regulamentação vigente, inclusive, a depender das circunstâncias, por meio de aviso de
fato relevante. A administração deve ainda manter o mercado continuamente informado acerca da
evolução desses eventos e de seu impacto na situação financeira da co mpanhia, por meio da divulgação
paulatina de informações verdadeiras, completas, tempestivas e precisas.
Recomenda-se que, no processo anual de elaboração do formulário de referência , os fatores de risco
sejam revistos e atualizados.
No item 4.2, o emissor deve relacionar (sem a necessidade de reproduzi-los na íntegra) os 5 (cinco) fatores
de risco que considera principais, dentre aqueles enumerados no item 4.1, independentemente da
categoria. Se desejar, a companhia pode explicar os motivos pelos quais entende que os 5 fatores de risco
elencados são os principais. Entretanto, espera-se que sejam apresentados riscos específicos (não
sistemáticos), que estejam associados mais diretamente ao seu negócio.
10.2.4.2 Descrição dos riscos de mercado (item 4.3)
Neste item, deverão ser descritos, quantitativa e qualitativamente, por ordem de relevância e sem
mitigação ou omissão de informações relevantes, todos os riscos de mercado relevantes a que o emissor
está sujeito no curso normal de suas atividades, inclusive, mas não se limitando a, riscos cambiais, preços
de ações e commodities, taxa de juros, dentre outros, que sejam capazes de influenciar seus resultados
operacionais, sua situação financeira, sua perspectiva futura e a decisão dos investidores.
O emissor deve divulgar, ainda, as questões relevantes dos riscos de mercado aos quais está submetido e
as respectivas políticas para seu gerenciamento. O emissor pode divulgar, por exemplo, as partes com
quem contrata instrumentos derivativos de balcão e os detalhes da participação de cada uma des sas
partes no valor nocional total contratado pelo emissor, ressaltando o tratamento do risco de contraparte.
O emissor deverá descrever de que forma os riscos de mercado indicados pode rão afetá-lo. Assim, deve
ser evitada a simples menção a fatores genéricos, tais como a possibilidade de alteração de políticas e
ações governamentais, instabilidade política e volatilidade do mercado financeiro.
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O emissor deverá cotejar as informações prestadas neste item com o que está descrito na análise de
sensibilidade constante em suas demonstrações financeiras, de forma a evitar incongruências ou
omissões que prejudiquem o entendimento do que se pretende inf ormar nesta parte do formulário de
referência.
A respeito da referida análise de sensibilidade, esclarece -se que nos cenários apresentados (de
deterioração de 25% e 50% das variáveis de risco consideradas em relação ao cenário provável), os valores
devem ser informados em termos absolutos e não relativ amente ao cenário provável apresentado. O u
seja, a companhia não deve informar apenas o valor incremental em relação ao cenário-base. O impacto
no resultado informado no cenário remoto deve ser necessariamente pior (maior prejuízo ou menor lucro)
do que o impacto no resultado informado no cenário possível que, por sua vez, deve ser pior do que o
impacto no resultado informada no cenário provável.
Além disso, a companhia deverá divulgar os métodos e os pressupostos utilizados na elaboração da análise
de sensibilidade, incluindo, por exemplo, a taxa de juros, ou de câmbio, projetada em cada cenário.
10.2.4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas
controladas sejam parte (item 4.4)
Neste item, o emissor deve descrever, com a apresentação das informações requeridas nas letras “a” a
“k”, os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que ele ou suas controladas sejam parte, que
não estejam sob sigilo e sejam individualmente relevantes para o emissor ou suas controladas.
Para um melhor entendimento por parte dos investidores, as informações devem ser organizadas por
natureza (administrativa, cível, trabalhista, tributária e outros). A descrição de cada um dos processos
deverá ser apresentada em formato de tabela, de acordo com o modelo a seguir.
Processo nº [●]
a. juízo
b. instância
c. data de instauração
d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos envolvidos
f. principais fatos
g. resumo das decisões de mérito proferidas
h. estágio do processo
i. chance de perda (provável, possível ou remota)
j. motivo pelo qual o processo é considerado
relevante
k. análise do impacto em caso de perda do
processo
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237
Alerta-se que são entendidos como sigilosos somente os feitos judiciais que correm em segredo de justiça,
os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade
administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais.
A relevância deverá ser aferida pelo emissor levando em consideração a capacidade que a informação
teria de influenciar a decisão de investimento.
Na avaliação da relevância, o emissor não deverá se ater somente à capacidade do processo de impactar
de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira ou seus negócios, ou os de suas
controladas, devendo ser considerados outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público
investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a certa prática do emissor ou riscos jurídicos
relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias.
A divulgação de processos, ainda que em fase de inquérito, independe do grau de risco da concretização
do possível débito ou do fato da decisão ainda ser passível de revisão e estar pendente de revisão final.
Tais informações devem constar nos respectivos campos do formulário de referência para avaliação dos
investidores, inclusive considerando as explicações e ressalvas feitas pelo emissor, a quem cabe divulgar
as informações de forma clara, completa e tempestiva , conforme decisão do Colegiado, no âmbito do
Processo CVM nº 19957.002655/2023-4688, em reunião realizada em 21.11.2023.
Nesse sentido, na descrição do processo o emissor deverá esclarecer as razões pelas quais entende que o
processo é relevante (letra “j”).
Quanto ao número do processo , deverá ser informado o número registrado para acompanhamento nas
esferas judiciais, administrativas ou arbitrais.
Os processos que correm simultaneamente nas esferas administrativa e judicial deverão ser informados
em tabelas distintas. No entanto, em ambas as tabelas deve haver referência nos “principais fatos” (letra
“f”) à existência do outro processo administrativo ou judicial.
Como “partes no processo” (letra “d”), devem ser identificadas as partes integrantes do polo passivo e do
polo ativo do processo, exceto no que se refere aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça
do Trabalho, em que devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes . Nesse sentido,
ressalta-se que a Resolução do Conselho Nacional de Justiça nº 121, de 05.10.2010, estabeleceu restrições
à consulta pública de processos trabalhistas pela rede mundial de computadores.
Quanto aos “principais fatos” (letra “f”), devem ser oferecidas, em linguagem clara e objetiva, todas as
informações necessárias para que os investidores possam compreender a causa discutida pelas partes,
sua relevância para o emissor ou suas controladas. A situação em que se encontra o processo deverá ser
informada na letra “h” . Assim sendo, deverão ser informados os principais atos processuais ou
administrativos ocorridos, com as respectivas datas e síntese das decisões, contendo suas motivações, de
modo que o usuário da informação possa formar seu próprio juízo de valor. As decisões de mérito,
especificamente, deverão ser descritas na letra “g”.
No que se refere à chance de perda (letra “i”), devem ser considerados os seguintes conceitos:
88 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20231121_R1/20231121_D2961.html.
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238
a) provável: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é maior do que a de não
ocorrer;
b) possível: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é menor que provável, mas
maior que remota;
c) remota: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é pequena.
A análise referente à chance de perda diz respeito a um aspecto estimativo, não importando, portanto,
em qualquer assunção da obrigação por parte do emissor.
Nesse sentido, ressalte-se que o termo “provável” se refere a um conceito normativo contábil, constante
de pronunciamento técnico do CPC. O termo “provável” é definido da seguinte maneira no IAS 37 (norma
do International Financial Reporting Standards – IFRS, emitida pelo International Accounting Standards
Board – IASB, órgão responsável pela normatização da contabilidade internacional, que no Brasil foi
recepcionada no Pronunciamento Técnico CPC 25):
The term “probable” is used for describing a situation in which the outcome is more likely than not to occur.
Generally, the phrase “more likely than not” denotes any chance greater than 50 percent.
(PricewaterhouseCoopers LLP, 2014)
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25, uma saída de recursos é considerada como provável
se o evento for mais provável de ocorrer que de não ocorrer, isto é, se a probabilidade de o evento ocorrer
for maior do que a probabilidade de o evento não ocorrer. Sendo assim, se a chance de o evento ocorrer
for maior que 50%, a entidade deve contabilizar uma provisão.
Havendo uma chance de perda um pouco maior de 50%, esse processo será classificado como provável,
o que não implicará, necessariamente, na obrigação de desembolso do valor pela companhia, tendo em
vista que poderá haver uma probabilidade considerável de ganho.
Ademais, considerando -se como regra fundamental para o funcionamento do mercado de capitais o
princípio do full and fair disclosure, que assegura o máximo de transparência na relação de companhias
com investidores, a prestação desse tipo de informação não pode ganhar contornos que afetem a
segurança do emissor em sua divulgação, o que poderá, por conseguinte, prejudicar a qualidade do que
é divulgado.
A análise do impacto em caso de perda do processo, requerida na letra “k”, deverá ser feita sem omissão
de informações relevantes, devendo ser demonstrado o montante das perdas referentes aos processos
relevantes e seus possíveis impactos na situação financeira e patrimonial do emissor ou de suas
controladas ou sobre seus negócios. Mesmo que a chance de perda do processo seja remota, caso ele seja
relevante, em termos de materialidade, este deverá ser informado.
Na apresentação anual do formulário de referência as informações apresentadas no item 4.4 devem ser
as mais atualizadas que a companhia tenha a sua disposição na data da revisão do documento.
Na apresentação do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição pública de
valores mobiliários, as informações deverão ser apresentadas de forma atualizada, conforme exigido no
parágrafo 2º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
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Nesta nova estrutura do formulário de referência , não há mais um item específico para os processos
judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas
sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-
controladores ou investidores da companhia ou de suas controladas. Portanto, tais processos, quando
relevantes, devem ser apresentados junto com os demais processos relevantes e não sigilosos no item
4.4.
10.2.4.4 Informações sobre processos sigilosos relevantes em que o emissor ou
suas controladas sejam parte que não tenham sido divulgados no item 4.4
(item 4.6)
Quanto aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte é exigida
apenas a apresentação das seguintes informações, sem a necessidade de detalhamento da causa: (a)
análise do possível impacto para o emissor ou suas controladas, em caso de perda, sem mitigação ou
omissão de informações relevantes sobre o assunto; e (b) divulgação dos valores envolvidos nesses
processos.
Alerta-se que são entendidos como sigilosos somente os feitos judiciais que correm em segredo de justiça,
os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade
administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais.
10.2.4.5 Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
(item 4.7)
Como consta da declaração do item 13.2 do formulário de referência, as informações nele contidas devem
atender ao disposto na Resolução CVM nº 80/22, em especial nos artigos 15 a 20.
Este item deve ser utilizado para a apresentação de informações sobre outras contingências relevantes
não abrangidas pelos itens anteriores, que o emissor julgue como importantes para fundamentar a
decisão de investimento pelos investidores. Devem ser descritos neste item os termos de compromisso e
os termos de ajustamento de conduta celebrados pelo emissor.
10.2.5 Política de gerenciamento de riscos e controles internos (seção 5)
10.2.5.1 Descrição da política de gerenciamento dos fatores de risco adotada pelo
emissor (item 5.1)
Entende-se por política de gerenciamento de riscos o conjunto de regras e objetivos que formam um
programa de ação, estabelecidos pelos seus administradores, de maneira a mitigar ou controlar riscos.
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Caso tenha implementado uma estrutura organizacional de controle de gerenciamento de fatores de risco
(letra “b.iii”), o emissor deverá descrevê-la: (a) indicando os órgãos da administração, comitês ou outras
estruturas assemelhadas envolvidas; (b) discrim inando as responsabilidades específicas de cada um
desses órgãos, comitês ou estruturas assemelhadas, e de seus membros, no controle de gerenciamento
de riscos. Note-se que os comitês ou estruturas assemelhadas que sejam aqui mencionadas deverão ser
informadas nos itens 7.2 “a” (ainda que não sejam órgãos estatutários) e 7.4 do formulário de referência;
e (c) indicando a estrutura hierárquica desses órgãos. O emissor deve, ainda, destacar se adota estruturas
de controle que envolvam a companhia como um todo, órgãos de gestão, diretorias, especialmente a
diretoria de compliance, e outros órgãos e comitês específicos, como a auditoria interna e o comitê de
auditoria, conforme princípios adotados por entidades reconhecidas, como o COSO (Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
Caso o emissor não adote estrutura organizacional ou sistemas de controle interno voltados para a
verificação da efetividade da política adotada (letra “c”), deverá deixar expresso esse fato. Nesse caso, o
emissor deverá informar ainda o motivo pelo qual n ão adota esses procedimentos. Também podem ser
comentados eventuais projetos de implantação de novas práticas, estágio de desenvolvimento e tempo
estimado para adoção.
As companhias que não adotarem política de gerenciamento de risco devem deixar explícita esta
condição, bem como informar os motivos pelos quais não adotam tal política. Ressalta-se que essa
orientação se estende aos emissores que possuem políticas de gerenciamento de riscos não formalizadas.
Cabe destacar que, nesta nova estrutura do formulário de referência , não há um item específico para
apresentar o gerenciamento de riscos de mercado, devendo as informações relativas ao gerenciamento
deste tipo de risco serem prestadas neste item 5.1.
10.2.5.2 Controles internos (item 5.2)
No item 5. 2 “a”, o emissor deverá comentar as práticas da organização relativas ao seu sistema de
controles internos, que monitora os processos operacionais e financeiros, inclusive os relacionados com
a gestão de riscos e de conformidade ( compliance), fazendo comentários sobre seu grau de eficiência e
ações em andamento para aperfeiçoar os níveis de controle da organização.
No item 5.2 “b”, deverá ser descrita a estrutura de gerenciamento de controles internos, indicando as
áreas da companhia e os órgãos da administração envolvidos no monitoramento do sistema de controles
internos da companhia, suas responsabilidades e o relacionamento entre eles.
Já no item 5.2 “c”, deve ser apontada a maneira como o grau de eficiência de controles internos é
supervisionado e reportado dentro da organização, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo
acompanhamento da evolução das práticas e das deficiências de controles internos ao longo do tempo.
As informações solicitadas no item 5.2 “d”, quanto às deficiências e recomendações indicadas pelo auditor
independente, deverão ser prestadas em linha com o relatório do auditor previsto no inciso II do artigo
25 da Resolução CVM nº 23/21.
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Cabe aos administradores diligenciar em junto aos auditores independentes para que a comunicação
relativa ao último exercício social seja disponibilizada em tempo hábil, devendo -se considerar, além do
disposto no inciso II do artigo 25 da Resolução CVM nº 23/21, a norma profissional de auditoria que trata
da matéria, inclusive no que se refere ao limite de tempo adequado para a conclusão da montagem
tempestiva do arquivo final de auditoria. Em qualquer caso, esse campo deve estar em conformidade com
a última comunicação por escrito de deficiências de controle interno encaminhada pelos auditores
independentes à administração da companhia.
Em regra, devem constar do item 5.2 “d” do formulário de referência , no mínimo, os comentários
referentes às deficiências significativas e recomendações do auditor sobre elas. No entanto, é importante
ressaltar que cabe aos diretores, efetuando seu próprio julgamento quanto à probabilidade e à possível
magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações contábeis em decorrência das deficiências
apontadas pelo auditor, avaliar a relevância e necessidade de divulgação dos comentários relativos às
outras deficiências identificadas pelos auditores.
A propósito, no seu relatório sobre as deficiências dos controles internos, o auditor independente deve
segregar as deficiências consideradas significativas. Na hipótese de o auditor independente não segregar
as deficiências significativas, sem prejuízo da eventual apuração de responsabilidade de tais profissionais,
os diretores devem solicitar manifestação complementar dos auditores independentes, a fim de subsidiar
o julgamento acerca da divulgação a ser promovida no item 5.2 “d” do formulário de referênc ia,
mencionado no parágrafo acima. Ressalte-se que, em qualquer hipótese, eventual ausência de segregação
das deficiências significativas por parte dos auditores independentes: a) não deve ser interpretada como
indicativo de que as deficiências identificadas não são significativas; e b) não afasta a responsabilidade
dos diretores quanto ao julgamento acerca da relevância e necessidade de divulgação dos comentários
relativos às deficiências identificadas.
Por sua vez, o item 5.2 “e” deve conter os comentários dos diretores, no mínimo, sobre as medidas
adotadas, ou a serem adotadas, para corrigir as deficiências reportadas no item 5.2 “d”. Esse item deve
refletir adequadamente as discussões com seus auditores independentes e, no mínimo, devem ser
informadas as providências adotadas ou que serão adotadas para sanar as deficiências, identificando os
órgãos ou áreas responsáveis pela sua adoção e o prazo esperado para corrigir cada deficiência.
10.2.5.3 Mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo
emissor (item 5.3)
Neste item, o emissor deve prestar informações relacionadas aos mecanismos e procedimentos internos
de integridade adotados para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos
praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
10.2.5.4 Comentários sobre alterações significativas e expectativas (item 5.4)
Neste item, o emissor deverá comentar, além das eventuais alterações significativas havidas, suas
expectativas, caso existentes, sobre a redução ou aumento na sua exposição aos principais riscos descritos
na seção 4. Nos comentários, deverão ser explicitados os fatores internos ou externos ao emissor que
embasam a opinião emitida, podendo ser também comentadas as eventua is medidas adotadas pelo
emissor para reduzir a exposição aos riscos.
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10.2.6 Controle e grupo econômico (seção 6)
10.2.6.1 Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores (item 6.1)
Neste item, o emissor deve prestar informações atualizadas sobre a identificação e a participação detida
pelo acionista ou grupo de acionistas controladores do emissor, até a pessoa natural, em linha com as
informações exigidas nas letras “a” a “j”.
Todas as participações detidas, direta ou indiretamente, por acionista ou grupo de acionistas
controladores no capital social do emissor deverão ser informadas.
Se o acionista ou participante do grupo de acionistas controladores for pessoa jurídica, deverá ser
elaborada lista contendo as informações referidas nas letras “a” a “d” deste item, identificando seus
controladores diretos e indiretos, até os controladore s que sejam pessoas naturais, independente do
eventual tratamento sigiloso conferido às informações por força de negócio jurídico ou pela legislação do
país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador.
Em linha com a decisão emitida pelo Colegiado da CVM, em 18.03.2008 (Processo CVM nº RJ2007/9346)89,
quando da reforma da Deliberação CVM nº 525/07, lembra-se que:
a) há casos em que os acionistas não possuem acionistas a serem identificados, tais como as
sociedades de economia mista (cujo controlador é a União, o Estado ou o Município que, por sua
vez, não possuem acionistas), organismos multilaterais (seus controladores seriam os respectivos
países patrocinadores) e fundos de pensão e endowments (que possuem participantes e não
acionistas); e
b) o fundo de investimento ou veículo assemelhado deve identificar, quando for requerido que
informe até o nível de pessoa natural, o cotista que o controla, se houver, usando para isso o
mesmo critério que, se fosse em companhia aberta, seria suficiente para considerar a participação
como de acionista controlador.
As participações informadas nas letras “e” e “f” deverão ser calculadas considerando o total de ações
emitidas, incluindo as ações eventualmente existentes em tesouraria.
Como data da última alteração (letra “j”) deverá ser informada a data base das últimas informações
prestadas neste item.
Ressalta-se que a alteração dos acionistas controladores do emissor, diretos ou indiretos, ou variações em
suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os percentuais de 5%, 10%,
15% e assim sucessivamente de uma mesma espé cie ou classe de ações do emissor são hipóteses que
determinam a necessidade de atualização do formulário de referência pelos emissores registrados nas
categorias A e B, conforme previsto no inciso V do parágrafo 3º e no inciso III do parágrafo 4º do artigo 25
da Resolução CVM nº 80/22.
Desse modo, a ocorrência de qualquer desses eventos acarretará a necessidade de atualização do
formulário de referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da ciência pelo emissor, com a
89 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080318_R1/20080318_D02.html
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atualização das informações prestadas em função do item 6.1, assim como de qualquer outra informação
prestada no Formulário que seja afetada por esses eventos.
Sempre que o item 6.1 for atualizado, o item 6.3 “d” (ações em circulação) também deverá ser atualizado.
10.2.6.2 Identificação dos acionistas, ou grupos de acionistas que agem em
conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual
ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações (item 6.2)
Neste item, o emissor deve prestar informações sobre a identificação dos acionistas, ou grupos de
acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, cuja participação total, direta
ou indireta, seja igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações, que não estejam
listados no item 6.1, em linha com as informações exigidas nas letras “a” a “h”.
Todas as participações detidas em espécie ou classes de ações devem ser informadas em atendimento à
letra “d”, mesmo que o percentual detido na espécie ou classe distinta daquela em que o acionista
detenha participação relevante seja inferior a 5% das ações.
Os veículos ou pessoas identificadas na seção 6.2 por serem acionistas, ou grupos de acionistas que agem
em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de ações, devem ser agrupados e identificados na seção 6.6 para qu e seja
possível verificar quais veículos ou pessoas identificadas na seção 6.2 correspondem a um mesmo
acionista indireto ou que formam um mesmo grupo de acionistas.
Em linha com a decisão emitida pelo Colegiado da CVM em 11.03.2011 (Processo CVM nº RJ2011/2324)90,
caso a participação relevante seja detida em conjunto por diferentes fundos de investimentos ou carteiras
sob uma mesma gestão discricionária, a identificação dos fundos ou carteiras pode ser substituída pela
indicação do nome do gestor, com a apresentação da totalidade da participação detida pelos fundos ou
carteiras por ele geridas. Neste caso, o emissor deverá deixar claro que a participação indicada é detida
por diferentes fundos de investimentos ou carteiras.
Também em linha com essa decisão, ressalta-se que a orientação acima não é aplicável às participações
relevantes que sejam detidas por fundos exclusivos ou por fundos em que as decisões de negociação
possam ser influenciadas pelos cotistas, caso em que a identificação dos fundos é exigida.
Em caso de dúvida sobre as normas de divulgação de participações relevantes na forma do artigo 12 da
Resolução CVM nº 44/21, os emissores devem consultar o item 4.9 do presente Ofício Circular.
Como data da última alteração (letra “h”) deverá ser informada a data -base dessa última posição
acionária.
O formulário de referência é uma obrigação periódica prevista no artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22 e
deve ser apresentado atualizado anualmente em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento
do exercício social.
Dessa forma, na apresentação anual do formulário de referência, o emissor deverá consultar sua lista de
acionistas e inserir no FRE os dados sobre os acionistas que detenham 5% ou mais de uma mesma classe
90 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110311_R1/20110311_D01.html.
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ou espécie de ações, independente do recebimento das comunicações previstas no artigo 12 da Resolução
CVM nº 44/21.
A Resolução CVM nº 80/22 prevê, no inciso VI do parágrafo 3º do artigo 25, que o formulário de referência
deverá ser atualizado pelos emissores registrados na categoria A quando qualquer pessoa natural ou
jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, direta ou indiretamente, ultrapassar,
para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por
cento), e assim sucessivamente, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração.
Desse modo, ao receber o comunicado previsto no artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21 o emissor deve
verificar se a participação do investidor em ações (isto é, não se computando derivativos, de liquidação
física ou financeira) ultrapassou os percentuais aci ma referidos em relação à última posição divulgada
pelo investidor em questão. Se for o caso, o formulário de referência deverá ser atualizado no prazo de 7
(sete) dias úteis contados do recebimento do comunicado, com a atualização das informações prestadas
em função do item 6.2, assim como de qualquer outra informação prestada no FRE que seja afetada por
esse evento. Em relação às posições do investidor em derivativos, tornadas públicas em razão do
comunicado, recomenda-se sua divulgação no item 6.6.
Sempre que o item 6.2 for atualizado, o item 6.3 “d” (ações em circulação) também deverá ser atualizado,
se for o caso.
10.2.6.3 Distribuição do capital (item 6.3)
Neste item, o emissor deve descrever a distribuição de seu capital social, conforme apurado na última
assembleia geral de acionistas.
As quantidades de pessoas físicas e jurídicas acionistas do emissor (letras “a” e “b”) deverão ser apuradas
sem a exclusão dos acionistas que tenham sido informados nos itens 6.1 e 6.2 como acionistas
controladores ou detentores de 5% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais. Para os efeitos deste
item, os fundos e clubes de investimento devem ser classificados como pessoas jurídicas.
Além da quantidade de acionistas pessoa jurídica, o emissor também deverá informar a quantidade
aproximada de investidores institucionais que estão incluídos nessa categoria de investidores (letra “c”).
Os investidores institucionais são os participantes do mercado que atuam na gestão de recursos de
terceiros.
Conforme estabelecido no art igo 2º, parágrafo 2º, da Resolução CVM nº 27 /21, considera-se investidor
institucional a categoria que abrange exclusivamente os seguintes investidores:
I – instituições financeiras e demais ins tituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil;
II – companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
III – entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
IV – fundos patrimoniais;
V – fundos de investimentos registrados na CVM;
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VI – clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de
valores mobiliários autorizado pela CVM; e
VII – investidores não residentes com qualificação análoga às das categorias elencadas nos incisos I
a VI deste parágrafo nos seus respectivos países de origem.
Dessa forma, os inves tidores que se enquadrarem na definição exposta acima deverão ser computados
pela companhia como inves tidores inst itucionais (item 6.3 “c”) e os demais, que não forem pessoas
naturais, como pessoas jurídicas (item 6.3 “b”).
O número de ações em circulação, por classe e espécie (letra “d”) deverá ser apurado de acordo com o
estabelecido no artigo 67, inciso I, da Resolução CVM nº 80/22 que conceitua, como ações em circulação,
todas as ações do emissor, excluídas as que sejam de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e as ações mantidas em tesouraria.
Conforme disposto no artigo 67, inciso II, da Resolução CVM nº 80/22, entende-se por pessoa vinculada,
a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo
interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula.
O número de ações em circulação, por classe e espécie, e as quantidades de pessoas físicas e jurídicas e
de investidores institucionais deverão ser apuradas com base nas informações constantes dos livros
sociais da companhia e das informações prestadas pela instituição prestadora de serviços de custódia.
Ressalta-se também que:
a) o somatório do número de acionistas pessoa física e pessoa jurídica não poderá ser igual a zero;
b) o número de ações em circulação não poderá ser indicado como igual ou superior ao total de
ações emitidas;
c) o somatório do número de acionistas pessoa física e pessoa jurídica não poderá ser igual ao total
de ações emitidas quando houver acionistas com participação relevante indicados no item 6.2
ou ações mantidas em tesouraria;
d) em qualquer caso, o somatório do número de acionistas pessoa física e jurídica não poderá ser
superior ao número total de ações emitidas pela companhia.
Cabe lembrar que sempre que os itens 6.1 ou 6.2 do FRE forem atualizados, o item 6.3 “d” também deverá
ser atualizado.
Adicionalmente, recomenda-se que o item 6.3 “d” seja também atualizado quando houver alteração na
participação acionária dos administradores do emissor ao final de cada mês, conforme reportado nos
termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21.
10.2.6.4 Participação em sociedades (item 6.4)
As informações relativas às sociedades em que o emissor tenha participação deverão ser prestadas
somente em relação às sociedades compreendidas pelo emissor como relevantes para o desenvolvimento
de suas atividades, em especial, os dados relativos às entid ades controladas diretas e indiretas, quando
relevantes.
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O que vai estabelecer a necessidade da divulgação é a relevância da participação. Se for relevante a
participação deve ser divulgada, mesmo que indireta. Caso não seja relevante, não precisa ser divulgada
(mesmo que direta).
10.2.6.5 Organograma dos acionistas do emissor (item 6.5)
O organograma tem como objetivo facilitar a visualização das informações apresentadas nos itens 6.1 e
6.2 quanto à estrutura de controle e distribuição acionária do emissor.
Deve ser, por esse motivo, compatível com as informações fornecidas naqueles itens, mas não precisa
estar no mesmo nível de detalhes. Deverão ser identificados no organograma, de qualquer forma, todos
os controladores diretos e indiretos do emissor, bem com os acionistas com participação igual ou superior
a 5% de uma espécie ou classe de ações.
Ressalte-se que o organograma deverá ser atualizado sempre que as informações relativas aos itens 6.1 e
6.2 forem modificadas.
10.2.7 Assembleia geral e administração (seção 7)
10.2.7.1 Descrição da estrutura administrativa do emissor (item 7.1)
Neste item, o emissor deve descrever as principais características dos órgãos de administração e do
conselho fiscal do emissor relacionadas a políticas de indicação, mecanismos de avaliação, conflitos de
interesse, diversidade e supervisão de riscos e oportunidades relacionados ao clima.
Em relação ao solicitado na letra “b”, devem ser informados quaisquer tipos de mecanismos de avaliação
de desempenho dos órgãos ou comitês que compõem a estrutura administrativa do emissor, bem como
quaisquer tipos de mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração,
dos comitês e da diretoria, mesmo que esses mecanismos de avaliação não influenciem diretamente na
determinação da remuneração dos componentes.
As informações sobre mecanismos de avaliação que sejam prestadas pelo emissor na letra “b” deste item,
devem ser conciliadas com as informações prestadas na seção 8 do FRE, quando os mecanismos de
avaliação aqui descritos sejam levados em consideração para a determinação da remuneração.
Caso o emissor não adote regras para a identificação e administração de conflitos de interesses, deverá
indicar esse fato. Neste caso, o emissor deverá incluir informações sobre o motivo pelo qual não adota
esse procedimento. Também podem ser comentados ev entuais projetos de implantação de novas
práticas, estágio de desenvolvimento e tempo estimado para sua adoção. Deve-se evitar a transcrição do
texto legal que normatiza o assunto.
Na letra “d” do item 7.1, o emissor deverá informar, para cada órgão da administração, em formato de
tabelas estruturadas com parâmetros pré-definidos no formulário, o número de membros agrupados por
identidade autodeclarada de gênero (inciso “i”) e o núme ro de membros agrupados por identidade
autodeclarada de cor ou raça (inciso “ii”), o número total de pessoas com deficiência (inciso iii), estando
disponíveis duas tabelas no formulário: uma para gênero e outra para cor ou raça.
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Nesse mesmo item, as companhias devem atentar à necessidade de adaptação de seus sistemas internos,
de forma a refletir as identidades autodeclaradas de gênero dos membros dos órgãos de administração ,
em conformidade com o artigo 15 da Resolução CVM nº 80/22 , para que possam subsidiar o
preenchimento dos respectivos quadros do formulário de referência: “masculino”, “feminino”, “não
binário” e “outros”.
Eventuais dificuldades para preenchimento desse item devem ser informadas no item “ 7.8 Fornecer
outras informações que o emissor julgue relevantes”.
Caso haja outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes (inciso “iv”), poderá prestar
essa informação em formato livre não estruturado, respeitando a divisão por órgão da administração
como exige a norma, dentro do arquivo PDF a ser inserido no item “7.1 Principais características dos
órgãos de administração e do conselho fiscal”, onde também serão prestadas as informações referentes
às demais letras do item 7.1.
Na letra “f” do item 7.1, a palavra “clima” se refere a mudanças climáticas e neste item é requerid a a
divulgação sobre o papel e o envolvimento dos órgãos da administração neste assunto, esclarecendo o
envolvimento dos administradores em eventuais planos ou estratégias relacionados à mudança do clima.
Pode-se citar como exemplo de plano e medidas de adaptação à mudança do clima: ampliação da cadeia
de fornecimento, busca por fontes alternativas de matéria -prima, busca por autonomia hídrica e outras
iniciativas como reuso, conservação de ecossistemas e da biodiv ersidade, restauração florestal, geração
de energia por fontes alternativas, análises de risco e desenvolvimento de estudos e de planos de crise.
10.2.7.2 Descrição sobre a atuação do conselho de administração (item 7.2)
Os comitês ou estruturas assemelhadas que participam da política de gerenciamento de riscos do emissor
informados no item 5.1 “b.iii” não precisam ser descritos no item 7.2. “a”, bastando serem referenciados,
sem prejuízo do preenchimento do item 7.4 do Formulário.
Em relação ao item 7.2 “c” do FRE, entendem-se como canal de denúncia s as ferramentas usadas pelas
companhias, tais como ligação telefônica, site, aplicativos, e-mails etc.
Orienta-se as companhias que possuem estruturas de auditoria interna a descrevê -las nesse item do
formulário de referência. Recomenda-se, inclusive, que o item 7.3 seja preenchido com as informações
referentes ao responsável pela área de auditoria interna, conforme orientação do item 7.4.
Orienta-se ainda que seja descrito o relacionamento mantido entre o conselho fiscal e o conselho de
administração, a diretoria e o comitê de auditoria estatutário, indicando o número de reuniões conjuntas
agendadas e realizadas no exercício social anterior e o número de reuniões conjuntas previstas para o
exercício em curso. Essa informação deve ser apresentada no item 7.8 (à frente).
10.2.7.3 Identificação dos administradores e membros do conselho fiscal (item
7.3)
Neste item, o emissor deverá identificar os membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal, com a apresentação dos dados exigidos nas letras “a” a “m”.
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O emissor deve atentar-se para a correta identificação dos membros da administração que participem de
mais de um órgão, como, por exemplo, diretoria e conselho de administração, notadamente quando a
data de eleição, posse ou término de mandato não forem coincidentes nos dois cargos ocupados.
Cabe lembrar que a Resolução CVM nº 80/22 incluiu, no inciso I do parágrafo 3º e no inciso I do parágrafo
4º do artigo 25, como hipótese que determina a atualização do formulário de referência, a alteração de:
a) administrador ou de membro do conselho fiscal do emissor, para os emissores registrados na
categoria A; e
b) administrador, para os emissores registrados na categoria B.
Desse modo, a ocorrência desses eventos acarretará a necessidade de atualização do formulário de
referência no prazo de 7 (sete) dias úteis da data da eleição, com a atualização das informações sobre os
administradores ou membros do conselho fiscal prestadas pelos emissores da categoria A em atenção aos
itens 7.3, 7.5 e 7.6 e pelos emissores da categoria B em atenção aos itens 7.3, assim como de qualquer
outra informação prestada no FRE que seja afetada por esses eventos.
A atualização acima comentada deverá ser realizada inclusive nos casos de reeleição.
Caso até a data limite da obrigatória atualização das informações, a alteração do administrador esteja
pendente da homologação de órgão regulador específico ou não tenha ocorrido sua posse , o emissor
deverá proceder à atualização dos itens 7.3, 7.5 e 7.6 do formulário de referência, deixando no item 7.3 o
campo “data da posse” em branco e indicar no item 7.8 que a posse está pendente de homologação ou
que ainda não ocorreu. Ocorrida a homologação ou posse, o emissor deverá atualizar, de acordo com sua
categoria de registro, o item 7.3 de modo a preencher o campo “data da posse” e retirar do item 7.8 as
informações anteriormente prestadas em relação ao administrador.
O campo “Data início do primeiro mandato”, conforme exigido na letra “k”, deve ser preenchido com a
data de início do primeiro mandato do administrador no cargo que exerce atualmente. Por exemplo, se o
atual diretor presidente ocupou o cargo de diretor administrativo antes de se tornar diretor presidente,
deverá ser preenchida a data do início do seu primeiro mandato como diretor presidente. Caso ele deixe
o cargo de diretor presidente e passe a ser membro do conselho de administração, deverá indicar a data
de início de seu primeiro mandato como conselheiro. Caso volte a ocupar o cargo de diretor presidente,
a companhia deverá considerar como “data de início de primeiro mandato” o novo mandato que se inicia,
uma vez que a alternância de cargos interrompe a consecutividade do mandato.
As informações relativas ao currículo dos administradores e membros do conselho fiscal devem conter as
informações requeridas no item “l”. As informações devem ser prestadas de forma objetiva, sem a
inclusão de informações ou afirmações que denotem juízo de valor sobre a qualidade do administrador.
Em atenção à letra “n” deste item devem ser fornecidas as seguintes informações sobre os
administradores e membros do conselho fiscal do emissor, relativamente aos seguintes eventos que
tenham ocorrido durante os últimos 5 (cinco) anos:
a) condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que
se encontra o processo;
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b) condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da
Superintendência de Seguros Privados, e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em
julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional; e
c) condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer.
Adicionalmente, recomenda -se que a companhia inclua declaração dos membros do conselho de
administração, da diretoria e do conselho fiscal quanto a serem ou não considerados pessoas expostas
politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável), descrevendo os motivos para tal
caracterização.
Além disso, cabe destacar que as informações requeridas no formulário de referência, no que diz respeito
aos dados pessoais dos administradores e conselheiros fiscais, dão cumprimento às suas atribuições legais
sendo, por isso, de cumprimento obrigatório.
Assim, ao assumirem suas respectivas funções, consentem, ainda que implicitamente, com o
fornecimento dessas informações. Vale notar que, apesar de o artigo 8º da Lei nº 13.709/18 estabelecer
que o consentimento deve ser fornecido por escrito ou por outro meio que demonstre a manifestação de
vontade do titular, o artigo 11 permite o tratamento, mesmo sem consentimento, quando for
indispensável ao cumprimento de obrigação legal ou regulatória.
10.2.7.4 Identificação dos membros dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração (item 7.4)
Neste item, o emissor deverá indicar as mesmas informações exigidas nas letras do item 7.3, em relação
aos:
a) membros de comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas
organizacionais assemelhadas, criados por disposição estatutária;
b) membros de comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas
organizacionais, nos casos em que esses, mesmo que não estatutários, participem do processo
de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais;
c) membros dos demais comitês previstos no estatuto do emissor.
Cabe lembrar que a Resolução CVM nº 80/22 incluiu, no inciso I do parágrafo 3º do artigo 25, como
hipótese que determina a atualização do formulário de referência para os emissores registrados na
categoria A, a alteração de membro de comitê estatutário ou de membro dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Desse
modo, a ocorrência desses eventos acarretará a necessid ade de atualização do formulário de referência
no prazo de 7 (sete) dias úteis da data da eleição, com a atualização das informações sobre os membros
de comitês prestadas pelos emissores em atenção ao item 7.4, assim como de qualquer outra informação
prestada no FRE que seja afetada por esses eventos.
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10.2.7.5 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle (item 7.6)
Neste item , o emissor deve indicar as relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas pelos administradores nos últimos 3 (três) anos com os controladores, sociedades controladas
e credores, dentre outros.
Ressalta-se que a informações solicitadas neste item devem ser prestadas relativamente aos
administradores atuais do emissor indicados no item 7.3, e não sobre as pessoas que atuaram como
administradores nos últimos 3 (três) anos.
10.2.7.6 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de
despesas suportadas pelos administradores (item 7.7)
No caso da existência de apólice de seguro, que preveja o pagamento ou o reembolso de despesas
suportadas pelos administradores, decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à
companhia ou do pagamento de multas e acordos administrativos, o em issor deverá incluir, além da
descrição das disposições do seguro, informação sobre o valor do prêmio de seguro de responsabilidade
civil para os administradores e, se for o caso, por que a administração acredita que o pagamento pela
seguradora de multas decorrentes de condenação em ação penal ou em processo administrativo ou
obrigações pecuniárias previstas em acordos para encerramento de processos administrativos suportadas
pelos administradores estaria no melhor interesse da companhia.
No que concerne à celebração de contratos de indenidade, sugere-se consulta ao Parecer de Orientação
CVM nº 38/18, ao Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 4.17 do presente Ofício Circular.
10.2.7.7 Outras informações julgadas relevantes (item 7.8)
De modo a garantir aos investidores o acesso a outras informações importantes sobre as práticas do
emissor quanto às assembleias gerais, sugere -se que seja informado neste item, com relação às
assembleias realizadas nos últimos 3 (três) anos: (i) a data da realização; (ii) casos de instalação em
segunda convocação; e (iii) o quórum exato de instalação de cada assembleia.
Além disso, recomenda-se que o emissor descreva, com base no que dispõem seus regimentos internos,
as atribuições dos órgãos e comitês de assessoramento do conselho de administração não estatutários. O
emissor deve, também, indicar a relação hierárquica entre os referidos órgãos.
Recomenda-se, ainda, que a companhia:
i) descreva o processo de avaliação do conselho de administração, dos comitês, da diretoria e dos
membros de cada um dos referidos órgãos, indicando, ainda, no exercício social anterior, bem
como para o exercício social em curso, a periodicidade, os procedimentos, os critérios adotados
e se há reflexos da avaliação na indicação ou na remuneração.
ii) descreva os programas de treinamento de membros do conselho de administração, de seus
comitês, da diretoria e do conselho fiscal, indicando, ainda, os temas abordados, a periodicidade
dos cursos ministrados no exercício social anterior e o índice de participação, bem como aqueles
previstos para o exercício social em curso.
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Orienta-se o emissor a informar os principais aspectos referentes à governança da companhia com relação
aos fatos que tem impactos contra terceiros nas reuniões do conselho de administração. Por exemplo,
com que antecedência é enviada a pauta da referida reunião para a análise do conselheiro, de forma que
ele possa analisar a s matérias antes de sua votação, bem como qual o relacionamento mantido entre o
conselho de administração e a diretoria de relações com investidores do emissor, para aferição de
informações de mercado que possam se mostrar úteis para a melhoria no planejamento estratégico e no
controle de riscos (operacionais, sistêmicos, de mercado etc.) pelo emissor.
10.2.8 Remuneração dos administradores (seção 8)
10.2.8.1 Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de
administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho
fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração (item 8.1)
Neste item, o emissor deve descrever, de forma clara e objetiva, a política ou prática de remuneração por
ele adotada para os membros:
a) do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária e do conselho fiscal;
b) dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas organizacionais
assemelhadas, criados por disposição estatutária;
c) dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas organizacionais
assemelhadas, mesmo que não estatutários, caso tais comitês ou estrutura participem do
processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou
fiscais; e
d) dos demais comitês previstos no estatuto do emissor.
A descrição qualitativa da política ou prática de remuneração deverá compreender, no mínimo, as
informações requeridas nas letras “a” a “e” deste item, podendo o emissor fornecer informações
adicionais julgadas pertinentes para sua melhor compreensão pelos investidores, ta is como alterações
implementadas em relação às políticas ou práticas adotadas em exercícios anteriores.
Para facilitar a compreensão pelos investidores, recomenda -se que, sempre que houver variações
significativas entre as práticas e políticas de remuneração entre os diferentes órgãos, as informações
requisitadas neste item sejam apresentadas por órgão.
Se for o caso, o emissor deve comentar sobre (i) os motivos pelos quais os membros do seu conselho de
administração recebem remunerações distintas e (ii) por qual razão membros do conselho de
administração recebem remunerações superiores a diretores estatutários.
O emissor deve descrever os elementos que compõem a remuneração total por ele praticada e os
objetivos de cada um deles (item 8.1 “c.i”). Entende-se como “elementos da remuneração” as parcelas da
remuneração descritas na letra “d” do item 8.2. Desse modo, os elementos da remuneração descritos no
item 8.1 “c.i” deverão estar em linha com as informações prestadas no item 8.2 e vice-versa.
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O emissor deverá descrever também os benefícios diretos e indiretos, divulgando seus componentes.
Entende-se por benefícios diretos ou indiretos o direito a assistência médica, odontológica, seguro de
vida, automóvel, combustível, moradia, auxílio educacional etc.
Os b enefícios pós -emprego foram definidos no Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1), aprovado pela
Resolução CVM nº 110/22. Nas informações relativas ao assunto, devem ser incluídos os valores relativos
a planos de previdência privada.
Em atenção ao item 8.1 “c.i”, o emissor deve informar a participação detida por cada elemento da
remuneração descrito no item 8.1 “c.i” na remuneração total. Tais informações deverão ser prestadas
para cada órgão, comitê ou estrutura assemelhada que tenha sido citada no item 8.1, podendo o emissor
apresentá-las sob a forma de gráfico ou tabela.
Dessa forma, caso o emissor possua diretoria “não estatutária ”, tais informações deverão ser
apresentadas de forma segregada da diretoria “estatutária”, de modo a facilitar a leitura e compreensão
dos dados pelos investidores.
O emissor também deve apresentar todas as informações necessárias para compreensão da metodologia
usada para estabelecer o valor (item 8.1 “b.ii”) e a forma de reajuste (item 8.1 “c.i”) da remuneração,
descrevendo as estruturas organizacionais envolvidas, a responsabilidade de cada um dos órgãos e
membros envolvidos, bem como os critérios por eles utilizados. Por exemplo, caso o emissor leve em
consideração, para a fixação e reajuste da remuneração, as práticas de mercado, este deverá explicitar de
que forma a companhia acompanha e verifica essas práticas, assim como deverá incluir informações
detalhadas sobre os critérios de comparação por ela utilizados (por exemplo, se baseados em companhias
de mesmo porte ou de porte diferente, de mesmo setor ou de setores diferentes etc.).
No que diz respeito aos indicadores de desempenho levados em consideração para a determinação de
cada elemento da remuneração (item 8.1 “c.i”), o emissor deverá, sem a necessidade de explicitar metas
internas estabelecidas, divulgar os indicadores por ele utilizados para aferir o desempenho individual ou
da companhia, principalmente no que diz respeito às parcelas variáveis da remuneração, indicando se
estes se baseiam, por exemplo, no resultado da venda de produtos e serviços, no resultado operacional
da companhia, na receita líquida, EBITDA, valor de mercado das ações , entre outros, ou, se for o caso,
indicadores ligados a questões ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG).
Em atenção ao item 8.1 “d”, o emissor dever informar se há parcelas da remuneração recebida por
administradores e demais pessoas citada s no caput do item 8.1, em função do exercício do cargo no
emissor, que seja suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos. Tais
informações deverão incluir ainda a identificação do tipo de remuneração recebida (considerando as
parcelas da remuneração descritas na letra “d” do item 8.2) e da sociedade ou controlador que as tenha
suportado. Além disso, os valores deverão ser segregados por órgão da administração. No que couber, as
informações deverão ser conciliadas com as requeridas no item 8.19.
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10.2.8.2 Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal (item 8.2)
Neste item, o emissor deve fornecer por órgão, dados quantitativos sobre a remuneração anual atribuída
ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal, segregada entre os seus
diferentes componentes fixos e variáveis, conforme o conteúdo especificado nas letras “a” a “f” deste
item.
As informações deverão se referir não só à remuneração reconhecida no resultado do emissor dos últimos
três exercícios sociais, mas também à prevista para o exercício social corrente, discriminando as parcelas
da remuneração descritas na letra “d”. Entende-se por benefícios diretos ou indiretos (item 8.2 “d.i”) o
direito a assistência médica, odontológica, seguro de vida, automóvel, combustível, moradia, auxílio
educacional etc.
Os benefícios pós -emprego (item 8.2 “d.iii”) foram definidos no Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1),
aprovado pela Resolução CVM nº 110/22. Nas informações relativas ao assunto, devem ser incluídos os
valores relativos a planos de previdência privada.
Incluem-se nos benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (item 8.2 “d.iv”) os arranjos
contratuais e outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores da companhia, em caso de destituição/demissão ou renúncia de seus respectivos cargos.
Ressalta-se que o valor dos benefícios mot ivados pela cessação do exercício do cargo (item 8.2 “d.iv”)
deve integrar o montante global da remuneração submetida à aprovação pela assembleia geral , nos
termos do disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76.
Os valores da remuneração baseada em ações (item 8.2 “d.v”) devem ser informados em linha com a
definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, constante da Resolução CVM
nº 97/22, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 10 (R1), independentemente de os instrumentos
patrimoniais da entidade terem sido outorgados pelo próprio emissor ou por seu acionista. O mesmo se
aplica às informações requeridas nos itens 8.4 a 8.11.
À luz do referido Pronunciamento Técnico CPC 10 (R1), alerta-se que o reconhecimento de transações
com pagamento baseado em ações deve ser realizado com base no valor justo do instrumento patrimonial
outorgado. Nesse sentido, a utilização, por exemplo, do valor contábil e do valor do capital social para
precificar as ações como parâmetro no modelo de precificação do valor justo das opções outorgadas pode
provocar distorções significativas na contabilização da despesa com o plano de remuneração baseada em
ações da companhia.
Tal assunto vem tendo notória relevância nos processos de registro inicial com concomitante oferta
pública de distribuição de valores mobiliários , nos quais, antes da realização da oferta, são outorgados
instrumentos patrimoniais aos administradores da companhia, em um momento em que ainda não existe,
ao menos formalmente, um valor de mercado a ser utilizado como valor justo.
Nessas situações, ressalta-se que existem diversos modelos de precificação de ações para companhias de
capital fechado, como modelo de múltiplos (de lucro, EBITDA etc.), fluxo de caixa descontado, dentre
outros. Tais modelos procuram refletir o valor justo das ações quando não existe um mercado líquido de
negociação. Salienta-se, inclusive, que, são realizados levantamentos pela administração da companhia e
por seus assessores, no âmbito do pedido de registro da oferta, para a precificação de tal valor.
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Os valores de remuneração informados deverão ser líquidos de encargos sociais que sejam ônus do
empregador. Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em
08.12.2020 (Processo CVM nº 19957.007457/2018-10)91, os encargos sociais de ônus do empregador não
estão abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei nº
6.404/76, não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos à aprovação pela
assembleia geral, tratamento a ser refletido tanto na proposta de remuneração quanto no formulário de
referência, sem prejuízo da divulgação apartada, no formulário de referência , dos montantes dos
referidos encargos sociais incidentes sobre a remuneração dos administradores da companhia, como
informação complementar, a critério da companhia.
Nesse sentido, a companhia não deve divulgar os encargos sociais de seu ônus nas tabelas de
remuneração desse item, mas se desejar divulgá-los, pode fazê-lo no item 8.20 (“Outras informações que
o emissor julgue relevantes”)
O número de membros total de cada órgão (letra “b”) deverá corresponder à média anual do número de
membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Por exemplo: numa companhia
cuja distribuição mensal do número de membros de determinado órgão seja aquela descrita na tabela
abaixo, o número de membros deverá ser calculado da forma abaixo especificada:
Mês Nº membros
Janeiro 7
Fevereiro 7
Março 7
Abril 7
Maio 6
Junho 6
Julho 7
Agosto 7
Setembro 5
Outubro 5
Novembro 5
Dezembro 5
Total 74
Nº de membros (item 13.2 “b”) = 74/12 meses = 6,17 membros
O emissor deverá deixar claro no campo “Observação” do próprio item 8.2 que o número total de
membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma acima especificada.
91 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201208_R1/20201208_D1361.html.
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255
Já o número de membros remunerados deverá corresponder ao número de diretores e conselheiros aos
quais foram atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, correspondendo à média
anual do número de membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente conforme cálculo do
item 8.2 “b”.
Para evitar duplicidade, os valores da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em que
um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O valor, por órgão, da remuneração (letra “e”) corresponde ao valor total da remuneração anual de cada
um dos órgãos, ou seja, ao somatório de todas as parcelas abrangidas na letra “d” que tenham sido
atribuídas aos membros do órgão no exercício.
Já o valor total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
(letra “f”) corresponde ao somatório das remunerações totais dos três órgãos indicadas na letra “e”.
As informações sobre o exercício corrente deverão ser apresentadas considerando o número de membros
e a remuneração anual prevista pelo emissor.
Importante destacar que, para a consistência e comparabilidade de dados, todos os quadros d a seção 8
em que sejam requeridos “número total de membros” e “número de membros remunerados” deve m
utilizar a média, conforme exemplificado nesse item.
10.2.8.3 Remuneração variável do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal (item 8.3)
Neste item, o emissor deve fornecer, em forma de tabela, por órgão, informações adicionais sobre os
valores informados na tabela prevista no item 8.2 quanto a bônus e participações nos resultados por ele
atribuídos aos membros do conselho de administração, diretoria estatutária e do conselho fiscal.
As informações exigidas nas letras “a” a “e” deverão ser prestadas não só em relação à remuneração
variável dos 3 últimos exercícios sociais, mas também à prevista para o exercício social corrente.
As informações sobre o exercício corrente deverão ser apresentadas considerando o número de membros
e a remuneração variável anual prevista pelo emissor.
Para evitar duplicidade, os valores anuais da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em
que um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida no resultado do emissor
no exercício.
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256
As informações requeridas nas letras “d” e “e” deverão ser prestadas em moeda corrente, mesmo quando
a remuneração atribuída a título de bônus ou participação nos resultados seja fixada com base em outro
critério, como por exemplo, número de salários. Nesse caso, o emissor poderá incluir , em nota à tabela
prevista no item 8.3, informação sobre o critério efetivamente utilizado para o cálculo dessas
remunerações.
Entende-se por valor mínimo previsto no plano de remuneração variável, seja sob a forma de bônus como
de participação no resultado (letras “d.i” e “e.i”), o montante a ser pago caso o administrador atinja o
nível mínimo de desempenho esperado.
Os valores apresentados neste item devem estar consistentes com os valores informados na tabela do
item 8.2, compreendendo todas as parcelas referentes a bônus e participações nos resultados
reconhecidas no resultado do emissor.
10.2.8.4 Preço de exercício das opções e diluição potencial da remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária (item 8.5)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações quantitativas em relação à
remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado do
emissor dos 3 (três) últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária, conforme o conteúdo especificado nas letras “a” a “e” deste
item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de opções (nos quais são
outorgadas opções de ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options). Nos casos de
emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais são outorgadas ações com restrições de
negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom shares), as informações serão prestadas
nos itens 8.9 a 8.11.
Para evitar duplicidade, os valores anuais da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em
que um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros a quem foi atribuída remuneração baseada em ações sob a forma de opções de
compra de ações reconhecida no resultado do emissor no exercício.
Em relação a todos os dados que resultem de avaliações ou cálculos feitos pela administração, tal como
no caso das informações solicitadas nos itens “d” e “e”, o emissor deverá informar no item 8.12 os dados,
modelos e premissas utilizados.
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10.2.8.5 Outorgas de opções de compra de ações para membros do conselho de
administração e da diretoria estatutária (item 8.6)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações quantitativas em relação à cada
outorga de opções de compra de ações realizadas nos 3 (três) últimos exercícios sociais e à prevista para
o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, conforme o conteúdo
especificado nas letras “a” a “j” deste item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de opções (nos quais são
outorgadas opções de ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options). Nos casos de
emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais são outorgadas ações com restrições de
negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom shares), as informações serão prestadas
nos itens 8.9 a 8.11.
Para evitar duplicidade, os valores anuais da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em
que um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros a quem foi atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado
do emissor no exercício.
Em relação a todos os dados que resultem de avaliações ou cálculos feitos pela administração, tal como
no caso das informações solicitadas no item “i”, o emissor deverá informar no item 8.12 os dados, modelos
e premissas utilizados.
As tabelas exigidas neste item deverão ser apresentadas e preenchidas de acordo com o modelo a seguir.
Para cada outorga reconhecida no resultado dos 3 (três) últimos exercícios sociais e prevista para o
exercício social corrente, incluir uma tabela da seguinte forma:
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações recebidas em
decorrência do exercício das opções
Valor justo das opções na data da outorga
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor
justo das opções na data da outorga
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10.2.8.6 Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do último exercício social (item 8.7)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações em relação às opções em aberto
do conselho de administração e da diretoria estatutária, ao final do último exercício social, de acordo com
o conteúdo especificado nas letras “a” a “f” deste item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de opções (nos quais são
outorgadas opções de ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options). Nos casos de
emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais são outorgadas ações com restrições de
negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom shares), as informações serão prestadas
nos itens 8.9 a 8.11.
Para evitar duplicidade, os valores anuais da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em
que um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros vinculados ao plano de opções.
Em relação a todos os dados que resultem de avaliações ou cálculos feitos pela administração, tal como
no caso das informações solicitadas nos itens “d.vi” , “e.v” e “f”, o emissor deverá informar no item 8.12
os dados, modelos e premissas utilizados.
A tabela exigida neste item deverá ser preenchida por outorga (ou seja, uma tabela para cada outorga),
em relação às opções que permaneciam em aberto ao final do último exercício social, de acordo com o
modelo a seguir:
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em xx/xx/xxxx relativas à outorga de
xx/xx/xxxx
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Opções ainda não exercíveis
Quantidade
Data em que se tornarão exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Opções exercíveis
Quantidade
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
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10.2.8.7 Opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária (item 8.8)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações em relação às opções exercidas
à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 (três)
últimos exercícios sociais, de acordo com o conteúdo especificado nas letras “a” a “g” deste item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de opções (nos quais são
outorgadas opções de ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options). Nos casos de
emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais são outorgadas ações com restrições de
negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom shares), as informações serão prestadas
nos itens 8.9 a 8.11.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros vinculados ao plano.
A tabela exigida neste item deverá ser apresentada de acordo com o modelo a seguir , sendo necessária
uma tabela para cada um dos 3 (três) últimos exercícios sociais.
Opções exercidas - exercício social encerrado em xx/xx/xxxx
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Número de ações
Preço médio ponderado de exercício
Preço médio ponderado de mercado das ações relativas às
opções exercidas
Multiplicação do total das opções exercidas pela diferença
entre o preço médio ponderado de exercício e o preço médio
ponderado de mercado das ações relativas às opções
exercidas
10.2.8.8 Outorgas de ações restritas a membros do conselho de administração e
da diretoria estatutária (item 8.10)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações em relação às ações entregues
relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos
3 (três) últimos exercícios sociais, de acordo com o conteúdo especificado nas letras “a” a “i” deste item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais
são outorgadas ações com restrições de negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom
shares). Nos casos de emissores que possuem planos de opções (nos quais são outorgadas opções de
ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options), as informações serão prestadas nos
itens 8.5 a 8.8.
Nos planos de ações restritas, assim como nos planos de opções, há 3 momentos distintos:
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260
(i) Outorga: quando o beneficiário recebe o direito (não irrevogável) sobre as ações outorgadas,
dependendo do cumprimento de determinadas condições precedentes para que esse direito
se torne irrevogável. Análogo ao momento da outorga nos planos de opções de compra;
(ii) Entrega: quando o beneficiário cumpre as condições precedentes (normalmente após um
período de vesting e/ou atingimento de indicadores de performance), de modo que o direito
às ações previamente outorgadas se torne irrevogável. Análogo ao momento em que as opções
se tornem exercíveis nos planos de opções de compra. Cumpre observar que mesmo as ações
entregues podem possuir um período de lock-up, durante o qual as ações não podem ser
vendidas; e
(iii) Autorização para venda: quando as ações previamente entregues podem ser vendidas.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros vinculados ao plano.
O prazo máximo para entrega de ações (letra “f”) especifica a data limite na qual as ações outorgadas
serão entregues aos beneficiários, mesmo que haja previsão de situações nas quais as ações possam ser
entregues antes dessa data limite, como, por exemplo, em algum evento de liquidez (venda de controle,
fusão, cisão etc.).
O prazo de restrição à transferência das ações (letra “g”) corresponde ao prazo (ou data mínima) antes do
qual as ações outorgadas não poderão ser vendidas, ou seja, o período de lock-up após a entrega das
ações.
O valor justo das ações na data da outorga (letra “h”) corresponde ao valor justo (calculado usando algum
modelo de precificação) na data em que as ações foram outorgadas.
A letra “i” (multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da
outorga) representa o valor total da remuneração a ser reconhecida para aquela outorga específica.
Cumpre observar que tal reconhecimento é feito proporciona lmente, a cada exercício, ao longo do
período de vesting, ou seja, entre a outorga e a entrega efetiva das ações.
A tabela exigida neste item deverá ser apresentada de acordo com o modelo a seguir, sendo necessária
uma tabela para cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais.
Ações entregues – outorga realizada em xx/xx/xxxx
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Data de outorga
Quantidade de ações outorgadas
Prazo máximo para entrega das ações
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das ações na data da outorga
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor
justo das ações na data da outorga
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10.2.8.9 Ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária (item 8.11)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações em relação às opções exercidas
relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos
3 (três) últimos exercícios sociais, de acordo com o conteúdo especificado nas letras “a” a “g” deste item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais
são outorgadas ações com restrições de negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom
shares). Nos casos de emissores que possuem planos de opções (nos quais são outorgadas opções de
ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options), as informações serão prestadas nos
itens 8.5 a 8.8.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros vinculados ao plano.
O preço médio ponderado de aquisição (letra “e”) indica o valor a ser pago pelo beneficiário para receber,
de fato, o direito irrevogável das ações previamente outorgadas.
O preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas (letra “f”) representa o preço médio
ponderado das ações entregues em cada um dos 3 (três) últimos exercícios sociais. Essa ponderação deve
ser calculada a partir das quantidades de ações entregues e dos preços de mercado dessas ações nas datas
em que foram entregues, sendo que as ações entregues em cada exercício social podem ser provenientes
de diversas outorgas anteriores, possivelmente de exercícios sociais diversos.
A letra “g” (multiplicação do total das ações adquiridas pela da diferença entre o preço médio ponderado
de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas) representa o valor do efetivo
dispêndio da companhia para as ações entregues (que normalmente é distinto do valor reconhecido como
remuneração).
É necessário preencher uma tabela para cada um dos 3 (três) últimos exercícios sociais.
10.2.8.10 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos
itens 8.5 a 8.11 (item 8.12)
Neste item, o emissor deverá se certificar que as informações prestadas são suficientes para permitir a
compreensão das informações prestadas nos itens 8.5 a 8.11 por investidores medianamente informados.
Na descrição dos dados e premissas utilizados no modelo de precificação (letra “b”), o emissor deverá
incluir informações quantificadas, inclusive no que se refere ao preço médio ponderado das ações, preço
de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e taxa de juros livre de
risco.
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10.2.8.11 Informação, por órgão, sobre as participações detidas por membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
(item 8.13)
Neste item, o emissor deve informar, de forma consolidada, por órgão, sem necessidade de
individualização do administrador, a quantidade total dos seguintes valores mobiliários que sejam detidos
por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal na data de
encerramento do último exercício social:
a) ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, emitidas pelo emissor,
seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum; e
b) outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum.
Ressalta-se que o item 8.13 não restringe a evidenciação das ações, cotas ou outros valores mobiliários
detidos por administrador es e membros do conselho fiscal àqueles cuja posse ou obtenção esteja
vinculada ao cargo por eles desempenhado no emissor. Portanto, todos os valores mobiliários referidos
neste item deverão ser relacionados pelo emissor.
Na apresentação das informações, o emissor deverá identificar a sociedade emissora dos valores
mobiliários informados.
As informações relativas aos valores mobiliários de emissão da companhia detidas por membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal deverão estar em linha com as
informações consolid adas prestadas pelo emissor no formulário de “v alores mobiliários negociados e
detidos (artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21)” relativo ao mês de encerramento do último exercício
social.
No que se refere às eventuais participações indiretas detidas por meio de fundos de investimento ou
veículos assemelhados, deve ser aplicado o entendimento expresso no parágrafo único do artigo 20 da
Resolução CVM nº 44/21, que excluiu do conceito de negociação indireta as negociações realizadas por
meio de fundos de investimento, desde que tais fundos não sejam exclusivos, nem as decisões de
negociação do fundo possam ser influenciadas pelos cotistas.
10.2.8.12 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários (item 8.14)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações sobre os planos de previdência
em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, de acordo
com o conteúdo especificado nas letras “a” a “i” deste item.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros vinculados ao plano de previdência.
A tabela exigida neste item deverá ser apresentada de acordo com o modelo a seguir. Caso exista mais de
um plano de previdência em vigor, as informações deverão ser apresentadas por plano.
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Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Nome do plano
Quantidade de administradores que reúnem condições para se
aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o
encerramento do último exercício social, descontada a parcela
relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último
exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
Possibilidade de resgate antecipado e condições
10.2.8.13 Valor da maior, da menor e valor médio da remuneração individual do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
(item 8.15)
Em função da publicação do acórdão proferido pela Oitava Turma Especializada do Egrégio Tribunal
Regional Federal da 2ª Região, que deu provimento do Recurso de Apelação da CVM, reformando a
decisão de primeira instância que determinou à CVM que se abstivesse de implementar exigência contida
no item 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 (agora substituído pelo item 8.15 do Anexo C da
Resolução CVM nº 80/22), todos os emissores registrados na categoria A estão obrigados a preencher este
item, nos termos do Ofício Circular nº 4/2018/CVM/SEP, de 13.06.2018.
Neste item, o emissor deverá informar, por órgão, o valor da maior, da menor e valor médio da
remuneração anual individual do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal,
relativamente aos três últimos exercícios sociais.
As informações prestadas devem estar consistentes com os valores indicados na tabela prevista no item
8.2, devendo compreender todas as parcelas da remuneração ali incluídas.
Para evitar duplicidade, os valores informados deverão ser apurados por órgão. Nos casos em que um
mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O número de membros remunerados de cada órgão deverá corresponder ao número de membros do
respectivo órgão informado na letra “c” do item 8.2.
Exceto no caso em que algum administrador renuncie à remuneração, o valor médio da remuneração
anual de cada órgão deverá corresponder à divisão do valor total da remuneração anual de cada órgão
(letra “e” do item 8.2) pelo número de membros remunerados informado para o respectivo órgão (letra
“c” do item 8.2).
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264
Caso algum administrador renuncie à remuneração, este não deverá ser considerado para o cálculo do
valor médio da remuneração anual, embora permaneça a ser computado para a indicação do número de
membros (letra “b”).
O valor da menor remuneração anual individual de cada órgão deverá ser apurado com a exclusão de
todos os membros do respectivo órgão que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. Caso seja
necessário adotar esse procedimento, o emissor deverá deixar claro no campo “Observação” do próprio
item 8.15 que o valor foi apurado com a exclusão de membros do órgão. Caso todos os membros tenham
exercido o cargo por menos de 12 meses, o valor da menor remuneração anual individual deverá ser
apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício.
O valor da maior remuneração anual individual de cada órgão deverá ser apurado sem qualquer exclusão,
considerando todas as remunerações reconhecidas no resultado. O emissor deverá informar ainda, em
nota no próprio item 8.15, o número de meses em que o respectivo membro exerceu suas funções na
entidade.
O campo “justificativa” foi incluído no formulário de referência em função da decisão judicial que
determinava à CVM que se abstivesse de implementar a exigência contida neste item. Não obstante,
tendo em vista que a mencionada decisão judicial foi reformada em sede de recurso de apelação, as
companhias não devem preencher o campo “justificativa” em seus respectivos formulários de referência.
Ademais, o campo “observação” deve ser utilizado para permitir a melhor compreensão dos valores
informados no do item 8.15 do formulário de referência.
Nesse sentido, sempre que qualquer dos campos do mencionado item for preenchido com “zero”, haverá
a necessidade de preenchimento do campo “observação” indicando os motivos deste preenchimento,
ficando essas informações sujeitas a análise posterior da SEP.
10.2.8.14 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores (item 8.16)
As informações prestadas neste item devem permitir ao investidor um completo entendimento da lógica
dos mecanismos de remuneração e indenização para administradores, se destituídos dos seus cargos ou
aposentados.
Além disso, caso exista apólice de seguro, deve -se informar o valor pago a título de prêmio de seguro e,
caso exista prestação de compromisso de indenidade que preveja o pagamento ou o reembolso de
despesas suportadas pelos administradores, deve-se informar o valor cotado de prêmio de seguro de
responsabilidade civil que preveja cobertura similar ao compromisso de indenidade prestado.
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10.2.8.15 Percentual da remuneração total de cada órgão atribuída a membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal
que sejam partes relacionadas aos controladores do emissor (item 8.17)
Neste item, o emissor deve informar a participação percentual na remuneração anual total de cada órgão
(informada na letra “e” do item 8.2) detida por membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores diretos e indiretos do
emissor.
As informações deverão ser prestadas relativamente aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o
exercício social corrente e deverão ser apuradas considerando o conceito de parte relacionada constante
da Resolução CVM nº 94/22, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1).
10.2.8.16 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal recebida por qualquer razão que não a
função que ocupam (item 8.18)
Neste item, o emissor deve informar de forma consolidada, por órgão, os valores anuais reconhecidos no
seu resultado como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal que tenham sido recebidos por qualquer razão que não a função ocupada, tais como
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
As informações deverão ser prestadas relativamente aos 3 (três) últimos exercícios sociais e à previsão
para o exercício social corrente.
10.2.8.17 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal reconhecida no resultado dos
controladores do emissor, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor (item 8.19)
O item 8.19 não restringe a evidenciação das informações exigidas, às remunerações suportadas por
controladas do emissor, seus controladores diretos ou indiretos e sociedades sob controle comum, que
tenham sido atribuídas aos administradores e membros do conselho fiscal em função do exercício do
cargo no emissor.
Neste item, devem ser informadas, de forma consolidada, por órgão:
a) as parcelas da remuneração suportadas por controladas do emissor, seus controladores diretos
ou indiretos e sociedades sob controle comum, que tenham sido atribuídas aos integrantes do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal em função do exercício
do cargo no emissor (cuja existência deve ser informada no item 8.1 “d”);
b) as demais remunerações recebidas por administradores e membros do conselho fiscal do
emissor, que tenham sido reconhecidas no resultado de controladas do emissor, dos
controladores diretos ou indiretos do emissor ou de sociedades sob controle comum, mesmo
que não relacionadas ao exercício de cargo no emissor.
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Na apuração, deverão ser computadas as remunerações recebidas a qualquer título, no Brasil ou no
exterior. No caso das remunerações citadas na letra “b” acima, o emissor deverá especificar a que título
os valores foram atribuídos aos indivíduos.
As informações deverão ser prestadas em base anual, relativamente aos 3 (três) últimos exercícios sociais
e à previsão para o exercício social corrente, e deverão ser divulgadas de forma consolidada, por tipo de
órgão e sociedade (controladas do emissor, controladores diretos ou indiretos do emissor e sociedades
sob controle comum), sem necessidade de identificação da denominação social dessas sociedades.
Os valores deverão ser informados em forma de tabela, de acordo com o modelo revisto abaixo:
Exercício social 20XX – remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Conselho
fiscal Total
Controladores diretos e indiretos
Controladas do emissor
Sociedades sob controle comum
Exercício social 20XX – demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Conselho
fiscal Total
Controladores diretos e indiretos
Controladas do emissor
Sociedades sob controle comum
10.2.8.18 Outras informações julgadas relevantes (item 8.20)
A Resolução CVM nº 80/22 não prevê a obrigatoriedade de apresentação, na seção 8 do formulário de
referência, dos valores referentes à remuneração dos administradores reconhecida no resultado
consolidado do emissor.
Entretanto, a divulgação dessa informação, de forma adicional neste item, pelos emissores é considerada
desejável, já que é útil para permitir uma melhor compreensão e avaliação pelos investidores dos negócios
da companhia e de seus resultados.
Caso ocorra alteração na política ou estrutura de remuneração do emissor, com impactos na remuneração
dentro de um mesmo exercício social, devem ser fornecidos esclarecimentos neste item para melhor
entendimento das informações apresentadas.
10.2.9 Auditores (seção 9)
10.2.9.1 Informações sobre os auditores independentes (item 9.1)
Neste item devem ser apresentadas informações históricas para a identificação dos auditores que
atuaram junto à companhia no último exercício social, bem como dos serviços por eles prestados ao
emissor. Notar que se a apresentação do formulário de referência se der por conta do pedido de registro
de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir também às últimas informações
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contábeis divulgadas pelo emissor e quando da apresentação do formulário de referência por conta do
pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 (três) últimos
exercícios sociais e ao exercício social corrente.
Neste novo formato do formulário de referência , na letra “c” , deverá ser informada a data na qual foi
celebrada a contratação do auditor independente (“data de contratação dos serviços”) e, também, a data
de início do primeiro período contábil a ser auditado ou revisado pelo novo auditor contratado (“início da
prestação do serviço”). Por exemplo, caso um auditor tenha sido contratado no dia 10.12.2018 para
efetuar a revisão das informações relativas ao 1º ITR/2019, a informação a ser divulgada como “data de
contratação dos serviços”, será 10.12.2018, enquanto a data de “início da prestação do serv iço” será
01.01.2019.
Em linha com o disposto no item 9.2 do formulário de referência, que exige a divulgação segregada dos
gastos incorridos com serviços de auditoria e com quaisquer outros serviços prestados pelo auditor
independente, na descrição dos serviços contratados (letra “c”) deverão ser informados não só os serviços
relacionados à auditoria independente, mas também quaisquer outros serviços que não de auditoria
externa que se jam prestados ao emissor pelo auditor independente ou por partes relacionadas com o
auditor independente, conforme definidas na Resolução CVM nº 94/22, que aprovou o Pronunciamento
Técnico CPC 05 (R1).
A eventual substituição do auditor (letra “d”) deverá ser informada mesmo quando a alteração tenha se
dado em função da rotatividade de auditores prevista no artigo 31 da Resolução CVM nº 23/21. Tanto
neste caso, como nos demais casos de alteração, a justificativa do emissor para a substituição do auditor
(alínea “i” da letra “d”) deverá conter o mesmo teor da comunicação exigida no caput do artigo 28 da
Resolução CVM nº 23/21.
Caso o auditor não tenha concordado com a justificativa para a sua substituição, as informações prestadas
em atenção à alínea “ii” da letra “d” deverão reproduzir as eventuais razões apresentadas pelo auditor,
nos termos do comunicado previsto no parágrafo 2º do artigo 28 da Resolução CVM nº 23/21.
O emissor que não tenha tido auditor no período coberto pelo quadro 9.1/2 deverá apresentar, no item
9.4, a justificativa para a não apresentação das informações exigidas nos itens 9.1 e 9.2 do formulário de
referência.
10.2.9.2 Remuneração dos auditores independentes (item 9.2)
A informação sobre o montante total da remuneração dos auditores independentes deverá ser prestada
somente em relação ao último exercício social.
Além do montante total de remuneração, deverá ser informado como esse montante encontra -se
segregado entre:
a) honorários relativos a serviços de auditoria externa; e
b) honorários relativos a quaisquer outros serviços prestados, independente desses serviços
terem representado menos de 5% (cinco por cento) da remuneração pelos serviços de auditoria
externa, dado que o item 9.2 do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22 não faz ressalva quanto
ao montante do honorário a partir do qual a informação deverá ser prestada.
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Tanto no caso dos serviços de auditoria externa quanto no caso de outros serviços prestados, o emissor
deverá indicar, de forma segregada, os valores pagos a título de cada um dos serviços que tenham sido
informados na letra “c” do item 9.1.
As informações sobre a remuneração dos auditores independentes devem ser apresentadas em reais (R$).
Mesmo quando houver a prestação de serviços pelo auditor no exterior, o emissor deve efetuar a
conversão para a moeda nacional conforme disposto no CPC 2 ( R2) aprovado pela Resolução CVM nº
91/22.
O emissor que não tenha tido auditor no período coberto pelo quadro 9.1/2 deverá apresentar, no item
9.4, a justificativa para a não apresentação das informações exigidas nos itens 9.1 e 9.2 do formulário de
referência.
10.2.9.3 Outras informações julgadas relevantes (item 9.4)
Este item deve ser utilizado para a apresentação de outras informações não solicitadas na seção 9 do
formulário de referência, que o emissor julgue como importantes para o completo entendimento, pelos
investidores, de seu relacionamento com o auditor independente, como por exemplo a existência de
transferências relevantes de serviços ou recursos entre os auditores e partes relacionadas com o emissor,
conforme definidas na Resolução CVM nº 94/22, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1). A
política ou procedimentos adotados pelo emissor para evitar a existência de conflito de interesse, perda
de independência ou objetividade de seus auditores independentes deverá ser informada no item 9.3.
10.2.10 Recursos humanos (seção 10)
10.2.10.1 Informações sobre os recursos humanos do emissor (item 10.1)
As informações previstas no item 10 deverão ser prestadas considerando os recursos humanos do
emissor, não havendo, em regra, obrigatoriedade de divulgação de informações das controladas.
Entretanto, a divulgação das informações requeridas neste item de forma consolidada é considerada
desejável, por permitir uma melhor compreensão e avaliação pelo s investidores dos negócios da
companhia e de seus resultados. Neste caso, o emissor deverá deixar expresso que as informações
prestadas abrangem outras empresas ligadas ao emissor.
Em relação à letra “a” do item 10.1, o emissor deverá preencher as oito tabelas estruturadas no
formulário, com os parâmetros pré -definidos, informando a quantidade de empregados ― excluídos os
administradores (diretores estatutários e membros do conselho de administração) e os membros do
conselho fiscal ― agrupados por localização geográfica, nível hierárquico, identidade autodeclarada de
gênero, identidade autodeclarada de cor ou raça e faixa etária, pessoas com deficiência e o cruzamento
de tais parâmetros.
Caso haja outros indicadores de diversidade que o emissor entenda relevantes (inciso “v”), poderá prestar
essa informação em formato livre não estruturado, respeitando o agrupamento com base na localização
geográfica e dentro de cada nível hierárquico. Essas informações deverão ser incluídas no arquivo PDF a
ser inserido no campo “10.1 Descrição dos recursos humanos”, em que serão prestadas também as
informações relativas às letras “b” e “c”.
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Nesse mesmo item, as companhias devem atentar à necessidade de adaptação de seus sistemas internos,
de forma a refletir as identidades autodeclaradas de gênero dos empregados , em conformidade com o
artigo 15 da Resolução CVM nº 80/22 , para que possam subsidiar o preenchimento dos respectivos
quadros do formulário de referência: “masculino”, “feminino”, “não binário” e “outros”.
Eventuais dificuldades para preenchimento desse item devem ser informadas n o item “ 10.5 Outras
informações relevantes”.
Além disso, o emissor tem a oportunidade de informar, no PDF a ser inserido no item “10.5 Outras
informações relevantes ”, a quantidade de empregados agrupados por quaisquer indicadores de
diversidade, divididos da forma que entender relevante, como, por exemplo, divididos por países em vez
de regiões do Brasil, ou divididos por outros níveis hierárquicos além daqueles apre sentados nas tabelas
estruturadas.
As informações sobre o índice de rotatividade (letra “c”) deverão se referir somente aos empregados do
emissor, ou, na hipótese acima, aos empregados do emissor e de suas controladas.
A companhia deverá prestar as informações exigidas no item 10.1 “b” do formulário de referência
considerando o total de pessoas físicas que prestem serviço como terceirizados, seja por meio de contrato
direto com a companhia ou por meio de pessoa jurídica.
Na descrição das características dos planos de remuneração baseado em ações dos empregados não
administradores, o emissor poderá se referir às informações eventualmente prestadas sobre o assunto
no item 8.4 do Formulário, desde que todas as informações exigidas nas letras “a” a “c” deste item estejam
ali prestadas, de forma claramente identificável.
10.2.10.2 Descrição da política de remuneração dos empregados do emissor (item
10.3)
No item 10.3 “d”, relativo “a mediana da remuneração individual dos empregados do emissor no Brasil”,
entende-se que não devem ser considerados para contagem estagiários e/ou jovens aprendizes , sem
prejuízo de esclarecimentos no item 10.5.
Ainda em relação ao item 10.3 “d”, para apuração da mediana, entende-se que não deve haver exclusão
de empregados que não tenha recebido remuneração nos 12 (doze) meses, como ocorre na “menor
remuneração” do item 8.15.
Caso a c ompanhia estrangeira não possua funcionários no Brasil, o quadro 10.3 “d” não deverá ser
preenchido, uma vez que tal item menciona a razão entre a maior remuneração e a mediana da
remuneração dos empregados no Brasil.
Cumpre ressaltar que cabe à companhia avaliar a necessidade de expor no item 10.5 (“Outras informações
relevantes”) eventuais diferenças.
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10.2.11 Transação com partes relacionadas (seção 11)
Para a prestação das informações solicitadas nos itens desta seção do formulário de referência, deve ser
considerado o conceito de parte relacionada constante da Resolução CVM nº 94/22 , que aprovou o
Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1).
Esclarece-se que as transações que devem ser informadas como comunicação sobre transações entre
partes relacionadas, nos termos do Anexo F da Resolução CVM nº 80/22, também devem ser informadas
no formulário de referência.
A seção 11.2 não precisa ser reapresentada após a apresentação anual do formulário de referência; sendo
assim, as operações ocorridas e divulgadas como comunicação sobre transações entre partes relacionadas
passam a ser divulgadas somente no FRE do exercício seguinte.
Esclarece-se ainda que o universo dos tipos de transações a serem informadas no FRE é maior que o das
transações a serem divulgadas sob a forma de comunicação sobre transações entre partes relacionadas,
dado que as alíneas “d” e “e” do inciso II do artigo 3º do referido Anexo F não estão excetuadas no texto
normativo da seção 11.2 do Anexo C, ambos os anexos da Resolução CVM nº 80/22.
10.2.11.1 Informações sobre regras, políticas e práticas do emissor quanto à
realização de transações com partes relacionadas (item 11.1)
Caso o emissor adote uma política formal de transações com partes relacionadas, não deve ser inserida a
íntegra do texto de tal documento, mas apenas um resumo de seus pontos principais, devendo o emissor
encaminhar a mencionada política por meio do Sistema Empresas.NET, utilizando-se da categoria “Política
de Transações entre Partes Relacionadas”.
Na hipótese de as práticas adotadas pelo emissor estarem em consonância com as recomendações do
Código Brasileiro de Governança Corporativa, tal fato deve ser expressamente mencionado. Caso o
emissor não adote regras, políticas ou práticas quanto à realização de transações com partes relacionadas,
deverá deixar expresso esse fato. Nesse caso, o emissor deverá informar ainda o motivo pelo qual não
adota esses procedimentos. Também podem ser comentados eventuais projetos de implantação de novas
práticas, estágio de desenvolvimento e tempo estimado para adoção.
Os dados sobre transações específicas com partes relacionadas devem ser incluídos no item 11.2,
conforme orientações a seguir.
10.2.11.2 Informações sobre as transações e tratamento de conflitos de interesse e
comutatividade (item 11.2)
As informações solicitadas no item 11.2 em relação às transações com partes relacionadas que, de acordo
com as normas contábeis, sejam divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas,
deverão ser prestadas em relação às transações que:
a) tenham sido celebradas no último exercício social; ou
b) estejam em vigor no exercício social corrente.
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No formulário de referência de 2025, devem constar t odas as transações com partes relacionadas que
tenham sido celebradas em 2024 (último exercício social), independentemente de estarem em aberto ou
de já terem sido finalizadas. Além disso, deve constar também t odas as transações em vigor em 202 5
(exercício social corrente), independentemente de quando foram celebradas (podem ter sido celebradas
em 2023, 2022, 2021, 2020 etc., ou mesmo em 2025, até a data de entrega do FRE).
É vedada a prestação das informações requeridas no item 11.2 no item 11.3 “Outras informações
relevantes”, o qual deve ser utilizado exclusivamente para detalhamento ou prestação de informação
adicional relevante.
De acordo com a nova redação da norma, não precisam ser divulgadas neste item as informações relativas
às operações que se enquadrem nas hipóteses do artigo 3º, II, “a”, “b” e “c”, do Anexo F:
a) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja
participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do
emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja
participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do
emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e
c) remuneração dos administradores.
O preenchimento dos campos deve incluir informações suficientes para o completo entendimento da
operação, nos termos da tabela descrita no item 11.2 do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22.
As divulgações a serem efetuadas neste item devem deixar clara a finalidade da s transações e qual o
interesse da companhia.
Aplicam-se as orientações constantes do item 4.16 deste Ofício Circular , no que se refere à data de
celebração do contrato, montante envolvido na transação e à necessidade de divulgação de informações
resumidas que a própria alta administração da companhia deveria ter acesso para, leal e diligentemente,
analisar se os termos e as condições da tra nsação estão compatíveis com os termos e as condições
praticados no mercado.
Na descrição do objeto do contrato (letra “d”) não basta, portanto, informar a natureza do contrato
(aluguel, prestação de serviços, consultoria, compartilhamento de despesas etc.), devendo ser
especificado, por exemplo, além dos valores envolvidos e demais c ondições de pagamento, o imóvel
alugado, que tipo de serviço ou consultoria é prestado, que tipo de despesas são compartilhadas etc.
O montante envolvido no negócio (letra “f”) deve ser preenchido com o valor previsto no contrato. Caso
o valor da transação seja variável, dependendo, por exemplo, do volume de serviços prestados ou de
quantidade de produtos vendidos, entre outras condições, o emissor deverá: (a) descrever, juntamente
com o objeto do contrato (letra “d”), as condições da transação (por exemplo, pagamento por hora, limite
de horas contratadas etc.); e (b) informar, c omo montante envolvido no negócio (letra “f”), os valores
históricos envolvidos. Quanto ao saldo existente (letra “g”), o valor informado neste campo deve
corresponder ao restante do contrato (a parte que cabe à parte relacionada).
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Seguem abaixo alguns exemplos de situações que i lustram o preenchimento dos campos “montante
envolvido no negócio” e “saldo existente”:
(i) houve vendas durante o ano de R$ 10.000 e no encerramento do exercício social t inham
restado R$ 3.000 em aberto no contas a receber: a companhia deverá divulgar no montante
envolvido os R$ 10.000 e no saldo existente, os R$ 3.000;
(ii) não houve vendas durante o ano, mas há R$ 3.000 em aberto no contas a receber de vendas
de anos anteriores: a companhia deverá divulgar no montante envolvido R$ 3.000 e no saldo
existente, R$ 3.000; e
(iii) houve vendas durante o ano de R$ 10.000 e no encerramento do exercício social não há saldo
em aberto no contas a receber : a companhia deverá divulgar no montante envolvido os R$
10.000 e no saldo existente, R$ 0.”
O preenchimento do campo “Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio,
se for possível aferir” deve levar em consideração que, geralmente, se o negócio é firmado diretamente
com a parte relacionada, o seu interesse no negócio é de 100% do montante envolvido, de modo que se
repete esse valor. Em alguns casos, a parte relacionada pode ser “co -interessada” se, por exemplo, for
detentora de parte do imóvel alugado. Nesse caso, deve constar apenas o valor relativo ao seu interesse
na operação.
A companhia deverá informar no item 11.2 “m” a taxa de juros cobrada em empréstimos ou outro tipo de
dívida. As taxas de juros cobradas deverão ser informadas em bases anuais . Caso a correção envolva um
índice, essa informação deve constar no item que trata do objeto do contrato, já que o campo apenas
permite o preenchimento com números.
Outras características relevantes do negócio, tais como eventuais condições a que o contrato esteja
sujeito, devem ser reportadas no item “ Natureza e razões para a operação/ Outras informações
relevantes”.
Importante notar que os contratos celebrados entre partes relacionadas devem ser objeto de divulgação
ao mercado nos termos da Resolução CVM nº 80/22, sem prejuízo do disposto na Resolução CVM nº 81/22
e na Resolução CVM nº 44/21.
Nesse sentido, além da necessidade de cumprimento da norma no que se refere às informações
enumeradas no item 11.2 do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22 , cabe observar que o emissor deve
divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, não
cabendo, em regra, a divulgação de informações incompletas sob a alegação de cláusula de
confidencialidade do contrato.
Nos casos de negociações em andamento, aplica -se o disposto na Resolução CVM nº 44/21 , caso as
informações sobre a operação constituam fato relevante.
Ainda que o contrato não seja um empréstimo ou outro tipo de dívida, informações sobre taxas ou índices
de correção dos valores do contrato, se aplicáveis, são relevantes e devem ser informadas , conforme
acima instruído.
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Nas letras “n” e “o” não devem ser reproduzidas obrigações e conceitos genéricos previstos em Lei e na
regulamentação em vigor.
O emissor deverá identificar, por operação ou grupo de operações, de forma clara e objetiva as medidas
concretamente adotadas para mitigar riscos em operações que envolvam conflito de interesses. Caso
nenhuma providência tenha sido adotada para tratar de conflitos de interesses, esse fato deve estar
divulgado de maneira expressa.
Devem ser prestadas todas as informações necessárias para demonstrar que as operações foram
realizadas em condições estritamente comutativas ou com o pagamento compensatório adequado ,
citando quais as bases concretas de comparação do emissor, como por exemplo, outras cotações de
mercado, contratos similares firmados anteriormente com terceiros, laudos elaborados por terceiro
independente etc.
No caso de mútuos celebrados com partes relacionadas em que o emissor figure como credor, destaca-se
que os prazos, cronogramas de pagamentos e taxas de juros devem ser condizentes com as praticadas no
mercado, sendo certo que as taxas de juros devem ser maiores do que as taxas de captação da própria
companhia, compatíve is com o risco da parte relacionada e com a s taxas de juros que poderia m ser
obtidas pelo devedor no mercado.
As informações sobre o caráter comutativo das transações com partes relacionadas devem estar em linha
com as informações prestadas nas letras “a” a “m” deste item, particularmente no que diz respeito à letra
“l” (natureza e razões para a operação) e à letr a “m” (taxa de juros cobrada) para operações de
empréstimo.
O emissor só deve informar que a transação se deu em condições de mercado se dispuser de informações
objetivas sobre transações entre partes independentes em termos e condições similares aos da transação
reportada.
Transações que tenham tido tratamento similar podem ser reportadas em conjunto.
No caso de dividendos e juros sobre o capital próprio, há um regramento próprio quanto ao cálculo dessas
verbas e que afeta da mesma forma a todos os acionistas, e não apenas a eventuais partes relacionadas,
de forma que a divulgação no item 11.2 do formulário de referência não se enquadraria nos objetivos da
norma. Cabe mencionar também que há disposições específicas sobre a divulgação de informações sobre
dividendos e juros sobre o capital próprio (na Resolução CVM nº 81/22, por exemplo).
Assim sendo, nesses casos não caberia divulgação de tais operações no item 11.2 do formulário de
referência, tampouco da comunicação sobre transações com partes relacionadas prevista no artigo 33,
inciso XXXII, da Resolução CVM nº 80/22 (vide item 4.16).
10.2.12 Capital social e valores mobiliários (seção 12)
10.2.12.1 Capital social (item 12.1)
As informações solicitadas nos itens desta seção do Formulário deverão ser prestadas ainda que a
homologação por parte de órgão regulador específico esteja pendente, devendo o emissor deixar
expressa essa informação no item 12.9.
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No que se refere ao capital social, deverá ser informado no Sistema Empresas.NET, quanto à “Data da
autorização ou aprovação”:
a) no caso das informações sobre o capital autorizado, a data da última deliberação sobre o
assunto; e
b) no caso das informações sobre o capital emitido, capital subscrito e capital integralizado, a data
da última alteração das informações.
A Resolução CVM nº 80/22 prevê, nos incisos II e III do parágrafo 3º e no inciso II do parágrafo 4º do artigo
25, que o formulário de referência deverá ser atualizado:
a) quando da alteração do capital social (em R$ ou quantidade de ações) ou da emissão de novos
valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente na categoria A92;
b) quando da emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente, no caso
dos emissores registrados na categoria B.
Desse modo, a ocorrência de qualquer desses eventos acarretará a necessidade de atualização do
formulário de referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da respectiva alteração ou
emissão, com a atualização das informações que sejam afetadas por esses eventos prestadas pelos
emissores no item 12.1, assim como de qualquer outra informação prestada no FRE que seja afetada por
esse evento.
Ainda para fins de preenchimento do item 12.1 do formulário de referência, o emissor deve se basear nas
seguintes definições:
a) Capital autorizado: nos termos do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, o estatuto pode conter
autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária. A
autorização deverá especificar o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações,
e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. Esses dados deverão constar do item
12.1 como capital autorizado, informando a quantidade (em ações ou em reais) remanescente
do limite, descontados os aumentos de capital já realizados dentro deste limite.
b) Capital emitido: é a fração do capital da sociedade colocada à disposição dos acionistas para
subscrição.
c) Capital subscrito: corresponde à parcela do capital emitido que os acionistas se comprometeram
a integralizar, independentemente de sua efetiva integralização.
d) Capital integralizado: corresponde à parcela do capital subscrito que não esteja pendente do
efetivo adimplemento por parte dos acionistas.
Em relação ao momento da reapresentação do formulário de referência , nos termos do artigo 25,
parágrafo 3º, incisos II e III da Resolução CVM nº 80/22 , essa reapresentação deve ocorrer em 7 (sete)
dias úteis contados da alteração do capital ou da emissão de novos valores mobiliários, conforme o caso.
92 A conversão de ações se trata de um dos possíveis eventos de alteração do capital social, bem como a emissão de ações por
plano de remuneração baseado em ações, se trata um dos possíveis eventos de emissão de novos valores mobiliários subscritos
privadamente.
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Cabe esclarecer que não é necessário realizar duas reapresentações, sendo uma por ocasião da
deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de aumentar o capital social e outra por
ocasião do efetivo aumento ou de sua homologação pela própria companhia. Nessas situações, é
suficiente que a reapresentação ocorra ao encerramento do processo de aumento de capital.
Reitera-se, porém, que o fato de o aumento de capital encontrar -se pendente de homologação por
reguladores não afasta a necessidade de reapresentação do formulário de referência, devendo tal dado
ser incluído no campo 12.9, conforme mencionado acima.
10.2.12.2 Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida por
emissores estrangeiros (item 12.2)
Neste item, o emissor estrangeiro deverá descrever os direitos de cada classe ou espécie de ações por ele
emitidas e as regras de seu país de origem e do país em que as ações estejam custodiadas , com a
apresentação das informações requeridas nas letras “a” a “k” deste item.
As informações solicitadas neste item devem ser descritas considerando os direitos e regras previstos nos
atos societários do emissor, bem como no arcabouço legal e regulatório do seu país de origem e do país
em que as ações estejam custodiadas.
Cabe lembrar que a alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos é hipótese que
determina a atualização do formulário de referência pelos emissores da categoria A, conforme previsto
no inciso IV do parágrafo 3º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
Desse modo, a ocorrência desse evento acarretará a necessidade de atualização do formulário de
referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data em que a alteração se tornar eficaz, com a
atualização das informações prestadas em atenção ao item 12.2 , assim como de qualquer outra
informação prestada no formulário de referência que seja afetada por esses eventos.
10.2.12.3 Descrição dos demais valores mobiliários (item 12.3)
Neste item, o emissor deve descrever outros valores mobiliários por ele emitidos que não sejam ações e
que não tenham vencido ou sido resgatados, com a apresentação das informações requeridas nas letras
“a” a “k” deste item.
As informações solicitadas neste item devem ser descritas considerando as condições previstas nos
documentos jurídicos respectivos a cada valor mobiliário comentado.
No Sistema Empresas.NET, as informações exigidas sobre os valores mobiliários de dívidas na letra “i”
deverão ser prestadas no campo “Características do valor mobiliário”, podendo este campo também ser
utilizado para a prestação de informações adicionais sobre os demais valores mobiliários divulgados,
julgadas pertinentes pelo emissor.
Cabe lembrar que a emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente, é hipótese
que determina a atualização do formulário de referência pelos emissores registrados nas categorias A e
B, conforme previsto no inciso III do parágrafo 3º e no inciso II do parágrafo 4º do artigo 25 da Resolução
CVM nº 80/22.
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Desse modo, a ocorrência desse evento acarretará a necessidade de atualização do formulário de
referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da aprovação da emissão, com a atualização
das informações fornecidas no item 12.3, assim como de qualquer outra informação prestada no FRE que
seja afetada por esse evento.
Adicionalmente, caso os referidos valores mobiliários sejam objeto de oferta pública de distribuição, o
prazo de reapresentação do formulário de referência é de 7 (sete) dias úteis, contados da liquidação da
oferta.
Esclarece-se que, nos casos em que a data de emissão dos valore s mobiliários for diferente da data de
aprovação da emissão, o prazo para atualização do formulário de referência contará a partir da data de
emissão.
Na letra “e” , para cada emissão de valores mobiliários realizada em exercícios anteriores , deve ser
informado o saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social. No caso de
emissões realizadas no exercício social corrente, deve ser informado o saldo devedor em aberto na data
de sua emissão.
10.2.12.4 Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item
12.3 (item 12.4)
Neste item, em relação às emissões de valores mobiliários realizadas em exercícios sociais anteriores,
deve ser informado o número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 12.3, conforme
apurado no final do exercício anterior, segregadas em pessoas físicas, pessoas jurídicas (excluída pessoa
jurídica que seja investidor institucional) e investidores institucionais.
Para o caso de emissões realizadas no exercício social corrente, deve ser considerado o número de
titulares apurado na data de emissão dos valores mobiliários.
10.2.13 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
(seção 13)
Neste item, o emissor deve identificar e apresentar a declaração de seu diretor presidente e de seu diretor
de relações com investidores atestando que:
a) reviram o formulário de referência;
b) todas as informações contidas no documento atendem ao disposto na Resolução CVM nº 80/22,
em especial aos artigos 15 a 20;
c) as informações nele contidas retratam de modo verdadeiro, preciso e completo as atividades do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades.
Ressalta-se que a referida declaração deve ser prestada pelas duas pessoas indicadas na norma ( diretor
presidente, ou cargo equivalente, e diretor de relações com investidores), com exceção do caso em que
uma mesma pessoa ocupe os dois cargos elencados na Resolução.
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Ademais, nas declarações do diretor presidente e do diretor de relações com investidores , devem ser
incluídas as respectivas assinaturas.
Nas apresentações de novas versões do formulário de referência , por conta da atualização prevista na
Resolução CVM nº 80/22, artigo 25, parágrafo 3º, inciso I, ou parágrafo 4º, inciso I, em razão de alteração
do diretor presidente ou do diretor de relações com investidores e as posteriores a essa apresentação,
em razão das demais entregas previstas no citado artigo, deverá ser enviada a declaração prevista no item
13.2, que dispõe sobre declaração individual de novo ocupante do cargo de diretor presidente ou de
diretor de relações com investidores, caso ocorra alteração do diretor presidente ou do diretor de relações
com investidores após a entrega do formulário de referência, atestando que:
a) reviu as informações que foram atualizadas no formulário de referência após a data de sua
posse;
b) todas as informações que foram atualizadas no formulário na forma do item “a” acima atendem
ao disposto na Resolução CVM nº 80/22, em especial aos artigos 15 a 20.
11 Orientações Gerais às Companhias Incentivadas
11.1 Registro
De acordo com o artigo 2º da Resolução CVM nº 10/20, as sociedades beneficiárias de recursos oriundos
de incentivos fiscais previstos no Decreto-Lei nº 1.376/74 estão obrigadas a registro na CVM.
Assim sendo, as citadas companhias deverão encaminhar pedido de registro de companhia incentivada à
DAIN, instruído com os documentos elencados nos incisos do artigo 3º da Resolução CVM nº 10/20. As
demonstrações financeiras que servirão de base para a concessão do registro deverão ser auditadas por
auditor independente registrado na CVM e, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 3º da citada
Resolução, não poderão conter relatórios de auditoria com opinião modificada sobre distorções
relevantes, devendo ser apresentadas em arquivo único, contendo todos os itens dispostos no artigo 176
da Lei nº 6.404/76.
Em 01.10.2021 houve a alteração da Lei nº 7.940/89, relativa à cobrança da taxa de fiscalização dos
mercados de títulos e valores mobiliários, decorrente do exercício do poder de polícia atribuído
legalmente à CVM.
No que tange às companhias incentivadas, dentre as alterações promovidas, destacam -se a cobrança da
taxa passar de trimestral para anual, devendo ser recolhida integralmente com relação a todo o ano a que
se refere, e a obrigatoriedade do recolhimento por ocasião do protocolo do pedido de registro ordinário,
devendo ocorrer de acordo com o patrimônio líquido do contribuinte em 31 de dezembro do ano anterior,
inadmitido o pagamento pro rata e devendo ser integral, independentemente da data do pedido.
Para o pedido de registro simplificado (registro seguido de imediato cancelamento) não há cobrança da
taxa.
Em 01.01.2022, entrou em vigor a Lei nº 13.818/19, que modificou a redação do artigo 289 da Lei nº
6.404/76, alterando algumas regras sobre as publicações obrigatórias, incluindo a possibilidade de
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publicação em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da
companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do
mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos
mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura
de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
No caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em
comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada
grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes
contempladas nas notas explicativas e nos relatórios dos auditores independentes e do conselho fiscal, se
houver.
Diante da alteração da Lei, as companhias não precisam mais realizar suas publicações obrigatórias (tais
como demonstrações financeiras, editais, atas, avisos aos acionistas) nos órgãos oficiais, devendo manter
tais divulgações em jornal de grande circulação. A nova redação do art igo 289 é aplicável às publicações
obrigatórias feitas a partir de 01.01.2022, independentemente do período (exercício social ou trimestre)
a que se refiram.
No caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, os
itens estabelecidos na Lei e, sobre o tema, salienta-se que a CVM editou o Parecer de Orientação CVM nº
39/21, que apresenta os procedimentos adequados para publicação das demonstrações financeiras de
forma resumida, de acordo com as alterações introduzidas na Lei nº 6.404/76. Apesar de o citado Parecer
ter sido direcionado a companhias abertas, a SEP entende que as companhias incentivadas devem seguir
suas orientações.
11.2 Atualização do registro
Nos termos do artigo 6º da Resolução CVM nº 10/20 , uma vez concedido o registro , as companhias
incentivadas deverão enviar à CVM, ao banco operador dos fundos de investimentos e à entidade
autorreguladora em que seus valores mobiliários venham a ser admitidos à negociação, as informações
periódicas e eventuais, previstas nos artigos 11 e 12 da referida Resolução, respectivamente.
Assim sendo, conforme o inciso I do artigo 6º, as companhias incentivadas deverão enviar suas
informações periódicas e eventuais por intermédio de Sistema Empresas.NET, disponível nos sites da CVM
ou da B3 , acessíveis pelos links https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/Shared/Login.aspx?ValidSession=0 e
https://enet.b3.com.br/ENET/Shared/Login.aspx.
Nesse sentido, visando o encaminhamento dos documentos por meio desse sistema eletrônico, a
companhia incentivada deve consultar o Capítulo 3 (Informações periódicas) e o Capítulo 4 (Informações
eventuais) deste Ofício Circular, no que for aplicável, bem como o Manual de Envio de Informações
Periódicas e Eventuais , disponível na página da CVM no link https://www.gov.br/cvm/pt-
br/assuntos/regulados/consultas-por-participante/companhias/envio-de-
informacoes/ManualSistemadeEnviodeInformacoesPeriodicaseEventuais.pdf, que apresenta listagem
das associações ( categoria, tipo e espécie ) de documentos previstos no Sistema Empresas.NET,
classificados pela obrigatoriedade ou não de envio, pela periodicidade de sua divulgação e pela
necessidade ou não de publicação na imprensa, bem como traz orientações quanto ao procedimento de
acesso ao sistema (envio e cancelamento de dados).
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Conforme estabelecido no artigo 33 da Resolução CVM nº 10/20, as companhias incentivadas que ainda
não possuem registro na B3 deverão requerer a admissão à negociação dos valores mobiliários de sua
emissão em entidade autorreguladora — bolsa de valores ou mercado de balcão organizado — autorizada
a funcionar pela CVM.
11.3 Documentos periódicos
11.3.1 Demonstrações financeiras
Conforme previsto no inciso I do artigo 11 da Resolução CVM nº 10/20, o emissor deverá entregar à CVM,
pelo Sistema Empresas.NET, as demonstrações financeiras e, se for o caso, as demonstrações
consolidadas acompanhadas do s relatórios da administração e do auditor independente registrado na
CVM na mesma data em que forem colocadas à disposição do público, data esta que não deverá
ultrapassar 3 (três) meses do encerramento do exercício social.
Os emissores devem enviar as demonstrações financeiras à CVM, pelo Sistema Empresas.NET por meio
da categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Demonstrações Financeiras Anuais Completas”.
Ademais, ressalta-se que o campo “Data de Referência” deste documento deverá ser preenchido com o
último dia do exercício social à que se referem às demonstrações financeiras.
11.3.2 Edital de convocação de AGO
A convocação de assembleia geral de companhias incentivadas far-se-á mediante anúncio publicado por
3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, sendo o
prazo de antecedência da primeira convocação de 8 (oito) dias e o da segunda convocação, de 5 (cinco)
dias, conforme previsto no artigo 124 e seu parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76.
Nos termos do inciso II do artigo 11 da Resolução CVM nº 10/20, o edital de convocação da assembleia
geral ordinária deverá ser encaminhado à CVM, por meio do Sistema Empresas.NET, categoria
“Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Edital de Convocação”, no mesmo dia de sua publicação
pela imprensa.
Salienta-se que o campo “Data de Referência” deste documento deverá ser preenchido com a data para
a qual está prevista a realização da AGO.
11.3.3 Ata da AGO
Nos termos do artigo 11, inciso III, da Resolução CVM nº 10/20 , deverão ser enviadas pelo Sistema
Empresas.NET as atas das AGO, em até 30 (trinta) dias de sua realização, com indicação das datas e jornais
de sua publicação.
Para o referido envio, a companhia deverá utilizar a categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”,
espécie “Ata”.
Ressalta-se que o campo “Data de Referência” deste documento deverá ser preenchido com a data em
que ocorreu a AGO.
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11.3.4 Dados cadastrais de companhias incentivadas
Nos termos do artigo 11, inciso IV, da Resolução CVM nº 10/20, o emissor deverá, até 31 de maio de cada
ano, enviar os dados cadastrais atualizados, contendo, no mínimo, as seguintes informações (constantes
do artigo 3º, inciso XII):
a. Razão social da companhia e telefone e endereço completo de sua sede, bem como, se for o
caso, endereço eletrônico e endereço alternativo em localidade de mais fácil acesso;
b. Número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;
c. Nome do presidente ou do diretor responsável pelo contato com a CVM e números de telefone
e fax e endereço de e-mail;
d. Composição dos órgãos da administração e do conselho fiscal, caso o último esteja em
funcionamento, discriminando, por órgão:
i. Cada um de seus membros;
ii. A data de sua eleição;
iii. A data prevista para o término do seu mandato; e
e. Indicação do prestador de serviços de ações escriturais, no caso de contratação de instituição
financeira para esse fim.
Ademais, no que diz respeito ao item “c”, a SEP orienta que deve, também, ser informado o CPF do diretor
presidente ou do diretor responsável pelo contato com a CVM, além da data de sua eleição.
A entrega anual à CVM dos dados cadastrais atualizados é obrigatória e deve ser realizada, em um único
arquivo, por meio do Sistema Empresas.NET, pela categoria “Dados cadastra is de companhias
incentivadas”.
Além disso, o emissor dev erá proceder à atualização dos d ados cadastrais de companhia incentivada
sempre que qualquer dos dados nele contido for alterado, em até 10 (dez) dias contados da referida
alteração, conforme previsto no artigo 12, inciso IX, da Resolução CVM nº 10/20.
11.4 Multa cominatória
Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM nº 10/20, as companhias beneficiárias de recursos oriundos
de benefícios fiscais estão sujeitas a multa cominatória diária em virtude do descumprimento dos prazos
previstos na norma para a entrega de informações periódicas, sem prejuízo da faculdade atribuída à CVM
e às entidades administradoras de mercado organizado de suspender a negociação dos valores
mobiliários, de responsabilidade dos administradores, nos termos do Decreto-Lei nº 2.298, de 1986, e de
eventuais penalidades a serem aplicadas pelo Ministério do Desenvolvimento Regional ou pelos bancos
operadores.
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11.5 Suspensão do registro
A suspensão do registro de companhia incentivada será efetivada pela SEP quando a companhia estiver
há mais de 12 (doze) meses em atraso com a obrigação de prestar informações periódicas e/ou eventuais
à CVM, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM nº 10/20.
Após a suspensão do registro, a companhia poderá solicitar a sua reversão, por meio de pedido
endereçado à DAIN, que deverá ser instruído com a comprovação de que foram entregues à CVM, por
meio do Sistema Empresas.NET, todos os documentos, periódicos e eventuais, cujos vencimentos de
entrega já tiverem ocorrido.
11.6 Cancelamento de ofício de registro
O cancelamento de ofício do registro de companhia incentivada será efetuado pela SEP nas hipóteses
descritas no artigo 14, inciso II, da Resolução CVM nº 10/20, dentre as quais se destaca a permanência da
suspensão do registro por prazo superior a 12 (doze) meses.
11.7 Pedido de cancelamento voluntário de registro
O cancelamento voluntário do registro de companhia incentivada deve ser precedido de oferta pública
(OPA) para a aquisição das ações oriundas da concessão de benefícios fiscais, seguindo os preceitos
expostos nos artigos 20 ao 31 da Resolução CVM nº 10/20 ou de assinatura de termo de responsabilidade,
que declare que todas as ações da companhia estão de posse de seus controladores.
Assim, a petição de cancelamento de registro deve ser encaminhada por meio do Protocolo Digital da
CVM ( https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital), acompanhada da minuta
do edital de OPA ou do termo de responsabilidade, que declare que todos as ações estão de posse dos
controladores da companhia.
Ressalta-se que, além da ocorrência da OPA, em regra geral, é condição ao deferimento do pedido de
cancelamento do registro que a companhia se encontre em dia com o envio dos documentos periódicos
e eventuais a que está obrigada.
Assim sendo, p ara o cancelamento do registro há necessidade de que a companhia esteja com as
informações periódicas e eventuais atualizadas, entregues pelo Sistema E mpresas.NET, quais sejam: (i)
demonstrações financeiras completas, acompanhadas de relatório de administração, notas explicativas e
relatório do auditor independente (registrado na CVM); (ii) edital de convocação de AGO; (iii) ata de AGO;
(iv) ata de assembleia que deliberou pelo cancelamento do registro; e (v) dados cadastrais de companhia
incentivada atualizado.
11.8 Registro simplificado
As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais que estavam obrigadas a registro
na CVM, e que não se registraram, poderão obter registro simplificado, quando pretenderem o seu
subsequente e imediato cancelamento.
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O pedido de registro simplificado deverá ser encaminhado à DAIN, acompanhado dos documentos
elencados no parágrafo primeiro do artigo 3º da Resolução CVM nº 10/20, e, assim como para a concessão
de registro comum, as demonstrações financeiras devem estar auditadas por auditor independente
registrado na CVM, sem relatório de auditoria com opinião modificada sobre distorções relevantes.
Ademais, a concessão do registro simplificado depende, também, do envio de minuta do edital de OPA a
ser realizada visando seu cancelamento, que, nos termos do artigo 26 da referida Resolução deverá ser
aprovada por esta autarquia antes de sua publicação na imprensa.
11.9 Remissão de débitos
A concessão da remissão de débitos de que trata o artigo 31 da Lei nº 10.522/02 depende do cumprimento
de dois requisitos, a saber: (i) possuir, a companhia, patrimônio líquido inferior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), a ser comprovado por meio do envio das demonstrações financeiras do último exercício
social, auditadas por auditor independente registrado nesta Autarquia e publicado na imprensa; e (ii)
providenciar, a companhia, o cancelamento de seu registro de companhia incentivada mantido na CV M,
através da realização de oferta pública (OPA) para aquisição das ações incentivadas.
Ressalta-se que o cancelamento de ofício não é suficiente para embasar o pedido de remissão de débitos,
devendo, a companhia, promover o cancelamento de seu registro, comum ou simplificado,
voluntariamente através da realização de oferta pública de ações.
A exemplo do que ocorre na concessão de registro comum e no cancelamento voluntário de registro, as
demonstrações financeiras que servirão de base para a concessão do registro simplificado deverão ser
auditadas por auditor independente registrado na CVM e, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 3º da
Resolução CVM nº 10/20, não poderão conter relatórios de auditoria com opinião modificada sobre
distorções relevantes.
11.10 Leilões especiais de títulos
Os certificados de investimento referentes ao FINOR, FINAM, FISET e FUNRES somente poderão ser
negociados em bolsa de valores mediante suas conversões em valores mobiliários integrantes das
carteiras dos respectivos fundos regionais e setoriais de investimento.
As referidas negociações se realizarão em leilões especiais realizados em bolsa de valores, que ocorrerão
por solicitação dos bancos operadores dos fundos.
Nos termos do artigo 14 da Resolução nº 1.660 do Banco Central do Brasil, somente poderão ser colocados
em leilão os valores mobiliários de emissão de sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos
fiscais que mantiverem atualizados seus registros na CVM, sendo e sta atualização responsabilidade das
companhias.
Não obstante, nos termos do artigo 21, parágrafo 3º, inciso I, da Lei nº 8.167/91, os valores mobiliários de
emissão de sociedades beneficiárias de incentivos fiscais que não possuam registro na CVM somente
poderão ser negociados em leilões especiais caso conste do respectivo edital de leilão a informação de
que estes emissores não são registrados ou fiscalizados pela CVM.
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Lembra-se ainda que, nos termos do artigo 24 de referida Resolução nº 1.660, as sociedades emissoras
de valores mobiliários deverão, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de solicitação feita pelo
banco operador, providenciar, nos livros próprios, as transferências, desdobramentos e a entrega de
novos títulos, sem cobrança de qualquer taxa ou despesa, quando se tratar de cautelas ou certificados
emitidos em nome dos fundos.
12 Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR
Desde 2009, a CVM tem realizado atividades de acompanhamento preventivo dos mercados e entidades
sob sua jurisdição segundo um modelo de Supervisão Baseada em Risco – SBR.
Com esta forma de atuação, estabelecida pela Resolução CMN nº 3.427/06 e regulamentada pela
Resolução CVM nº 53/21 estabeleceu-se um sistema de supervisão e fiscalização do mercado de valores
mobiliários que tem por objetivos:
I – identificar os riscos a que está exposto o mercado supervisionado;
II – dimensionar tais riscos, classificando -os inclusive segundo níveis de dano potencial e
probabilidade de ocorrência;
III – estabelecer formas de mitigar os riscos identificados e dimensionados; e
IV – controlar e monitorar a ocorrência dos eventos de risco.
Para cumprir os mandatos legais de proteger os investidores contra atos irregulares, garantir o acesso à
informação adequada, fiscalizar e adotar as medidas administrativas efetivas em caso de detecção de atos
irregulares, a SEP, em sua atividade de supervisão de companhias abertas registradas na CVM, realiza as
2 (duas) seguintes ações gerais:
1ª) acompanhamento das informações periódicas e eventuais divulgadas ao mercado pelas
companhias, verificando sua disponibilização tempestiva e a aderência de seu conteúdo à
regulamentação, de modo a possibilitar a tomada de decisão informada pelo investidor.
2ª) acompanhamento da atuação dos administradores, conselheiros fiscais, comitês estatutários e
acionistas (notadamente, dos controladores) das companhias, verificando a observância da
legislação e regulamentação aplicáveis, de modo a fortalecer a confiança dos investidores no
mercado.
Os riscos que se pretende mitigar com a Supervisão Baseada em Risco (SBR) da SEP no biênio 2025-2026
são os seguintes:
• Inadequação à normatização em eleição de administradores e conselheiros fiscais;
• Inadequação das demonstrações financeiras às normas contábeis (deficiência nos controles
internos);
• Inadequação à normatização da divulgação de fatos relevantes e comunicados ao mercado;
• Inadequação à normatização em reorganizações societárias (incorporação, fusão e cisão);
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• Inadequação à normatização em emissão de ações ou títulos conversíveis em ações por
subscrição privada; e
• Inadequação à normatização em transações com partes relacionadas (TPR).
O risco “Inadequação à normatização da divulgação de fatos relevantes e comunicados ao mercado” foi
incluído no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco (SBR) da CVM para o biênio 2025/2026.
Além dos riscos citados acima, a SEP irá realizar uma Supervisão Temática ASG.
No que tange às companhias abertas registradas na CVM, serão objeto de verificação anual, quando
houver claros indícios de inconsistências significativas e de acordo com critérios estabelecidos pela SEP:
(i) os Relatos Integrados;
(ii) os Relatórios de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade ‒ Padrão ISSB;
(iii) as Demonstrações de Valor Adicionado nas demonstrações financeiras, especificamente
quanto ao nível de detalhamento do componente “Pessoal”; e
(iv) os itens 1.9 “e”; 7.1 “d” e 10.1 “a” dos formulários de referência.
A íntegra do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco (SBR) da CVM para o biênio 2025/2026 pode
ser consultada em https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/acoes-e-programas/plano-
de-supervisao-baseada-em-risco.
13 Boas Práticas de Governança Corporativa para Companhias Abertas
Este capítulo consolida boas práticas recomendadas pela SEP nos demais capítulos deste Ofício Circular e
no Código Brasileiro de Governança Corporativa (CBGC). O emissor registrado na categoria A autorizado
por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósito de ações
de sua emissão em bolsa de valores deve encaminhar informe sobre o CBGC em até 7 ( sete) meses
contados da data de encerramento do exercício social.
A obrigatoriedade de encaminhamento do informe sobre o CBGC se tornou aplicável a partir de
01.01.2019 para os emissores registrados na categoria A aos quais se aplique a Resolução CVM nº 81/22.
No informe sobre o CBGC, previsto pelo Anexo D da Resolução CVM nº 80/22, o emissor deve informar se
segue cada uma das práticas recomendadas e, em caso da não adoção da prática recomendada ou da sua
adoção de forma parcial, apresentar as razões que levaram o emissor a não adotar integralmente a
prática. Tais razões poderiam estar relacionadas, por exemplo, ao porte do emissor e ati vidades por ele
desenvolvidas, seu histórico e estágio de evolução, sua estrutura de controle, sua avaliação sobre a
validade e os benefícios da aplicação da prática em seu contexto particular, e seu entendimento sobre a
capacidade de práticas alternativas por ele desenvolvidas alcançarem os objetivos visados pelo CBGC.
A supervisão a ser exercida pela CVM sobre as informações prestadas no informe sobre o CBGC não se
estenderá a avaliar as escolhas feitas pelo emissor quanto à adoção ou não das práticas recomendadas,
mas se preocupará em verificar se as informações divulg adas pelos emissores sobre o assunto são
verdadeiras, completas, consistentes e não induzem o investidor a erro.
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285
13.1 Política de divulgação
Por força do artigo 17 da Resolução CVM nº 44/21, a companhia aberta deve adotar política de divulgação
de ato ou fato relevante (vide itens 4.12 e 13.8), contemplando, no mínimo, os canais de comunicação
que utiliza para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes e os procedimentos relativos à
manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas.
Recomenda-se que essa política de divulgação seja elaborada de forma clara, objetiva e detalhada,
trazendo procedimentos específicos, notadamente, sobre os seguintes assuntos:
• Critérios objetivos para distinguir, quando possível, casos de divulgação de informações ao
mercado por meio de fato relevante ou de comunicado ao mercado;
• Obrigações do DRI de divulgar informações ao mercado, bem como supervisionar eventuais
vazamentos de informação na mídia e/ou oscilações atípicas relativas à negociação dos valores
mobiliários da companhia;
• Controles internos adequados a cada tipo de informação a ser tratada, como, por exemplo, por
meio da criação de uma classificação por ordem de relevância e de controles de acesso a cada
tipo de informação;
• Momento de divulgação de fatos relevantes, que deve ocorrer de preferência após o
encerramento do pregão (no Brasil e em eventuais mercados estrangeiros em que os valores
mobiliários da companhia sejam negociados);
• Procedimentos a serem adotados quando a divulgação de fato relevante tenha que ocorrer
durante o pregão, abordando eventual pedido de suspensão de negociação dos valores
mobiliários até que a informação relevante seja adequadamente disseminada e observados os
procedimentos previstos nos regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do
mercado de balcão organizado sobre o assunto;
• Plano de contingência no caso de vazamento de informações relevantes, a fim de acelerar a
divulgação da informação pelos canais oficiais e evitar que perdure situação de assimetria de
informações;
• Manutenção de controles identificando as pessoas que possuem conhecimento de fatos
relevantes ainda não divulgados ao mercado;
• Obrigações dos acionistas controladores, administradores e demais pessoas vinculadas à
companhia de comunicar prontamente ao DRI no caso de ter conhecimento de informação
relevante;
• Procedimentos a serem adotados quando há dúvida acerca da relevância de determinada
informação;
• Procedimentos para garantir o cumprimento do dever de sigilo;
• Casos de exceções à obrigação de divulgar; e
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• Responsabilidade em casos de descumprimento da política de divulgação.
Recomenda-se ainda que a política de divulgação de informações preveja controles internos adequados a
cada tipo de informação a ser tratada como, por exemplo, por meio da criação de uma classificação por
ordem de relevância, e de controles de acesso a cada tipo de informação.
Além disso, é recomendável que a política de divulgação estabeleça critérios objetivos para a
determinação do momento, da forma e dos meios de divulgação da informação, e para a identificação de
casos excepcionais que justificariam a exceção à regra da imediata divulgação.
Especificamente no caso de sociedades de economia mista, tendo em vista a possibilidade de divulgação
de informações relevantes por representantes do Poder Público, recomenda -se que a política de
divulgação preveja:
• Procedimentos de comunicação do DRI com os representantes do controlador público e de
órgãos reguladores;
• O registro das interações entre o DRI e os representantes do controlador público e de órgãos
reguladores.
Cumpre observar que o Colegiado da CVM, em reuniões ocorridas em 13.12.2016 e 02.05.2017 (Processo
CVM nº 19957.006290/2016-08)93, entendeu que o artigo 3º, parágrafos 1º e 2º, e o artigo 8º, caput, da
Instrução CVM nº 358/02 (atual Resolução CVM nº 44/21) que tratam dos deveres e responsabilidades na
divulgação de ato ou fato relevante e do dever de guardar sigilo, aplicam -se a membro de comitê criado
por disposição estatutária, ainda que não seja administrador da companhia.
Em que pese o fato de que, nos termos do parágrafo 3º do artigo 17 da Resolução CVM nº 44/21, a adoção
de uma política de divulgação de ato ou fato relevante só seja obrigatória para os emissores registrados
na categoria A que tenham sido autorizados por entidade administradora de mercado à negociação de
ações em bolsa de valores e tenham ações em circulação, é muito recomendável que todas as companhias
abertas adotem voluntariamente tal política e a divulguem por meio do Sistema Empresas.NET.
13.2 Política de negociação
Em que pese o fato de as companhias não estarem obrigadas a possuir uma política de negociação,
recomenda-se sua adoção voluntária, nos termos informados no item 4.10, tendo em vista sua utilidade
para que os emissores estabeleçam normas de conduta aplicáveis a transações envolvendo as ações de
sua própria emissão.
A elaboração de uma política de negociação de valores mobiliários adquire maior relevância nos casos de
emissores que adotem ou que venham a adotar programas de incentivo aos seus empregados e
executivos, tais como plano de opções de compra, pois, ao estabelecer normas internas, essas companhias
definem uma linha de orientação geral, ao mesmo tempo em que deixam claro aos seus investidores que
estão atentas à lisura e à transparência de operações envolvendo os valores mobiliários de sua emissão,
com destaque àquelas de natureza privada.
93 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161213_R1/20161213_D0378.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170502_R1/20170502_D0378.html.
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A política de negociação, prevista no artigo 15 da Resolução CVM nº 44/21 (vide itens 4.10 e 13.8 deste
Ofício Circular), não deve representar uma mera repetição do texto da referida Resolução, mas conter a
descrição detalhada dos procedimentos e medidas efetivamente adotados pela companhia para evitar
infrações às normas que tratam da negociação com ações da companhia por ela própria, acionistas
controladores, administradores, membros do conselho fiscal ou de outros órgãos criados por disposição
estatutária.
Vale observar que o Colegiado da CVM, em reuniões ocorridas em 1 3.12.2016 e 02.05.2017 (Processo
CVM nº 19957.006290/2016-08)94, entendeu que as vedações à negociação constantes do artigo 13, caput
e parágrafo 4º , da Instrução CVM nº 358/02 (atual Resolução CVM nº 44/21) , aplicam-se a membro de
comitê criado por disposição estatutária, ainda que não seja administrador da companhia. Ressalta-se
que, para efeitos do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, equiparou-se à negociação com valores
mobiliários emitidos pela companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos,
desde que se trate de companhias abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de
investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por
ações de emissão da companhia, de sua controlada ou de sua controladora.
Em que pese não haver a obrigatoriedade do envio da política de negociação pelas companhias registradas
na categoria B, recomenda-se seu envio voluntário pelo Sistema Empresas.NET.
13.3 Política de gerenciamento de riscos
Recomenda-se que as companhias elaborem, divulguem e observem políticas formais para gerenciar os
riscos aos quais estão expostas, descritos nos itens 4.1 e 4.3 do formulário de referência. No item 5.4 do
formulário de referência , deve-se informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações
significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos
adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a
tais riscos. Naturalmente, cada emissor, em função, dentre outros fatores, da natureza de suas atividades,
do seu porte, do grupo econômico a que pertence e da estrutura operacional e controles internos que
possui, está exposto e pode ser impactado de forma diversa em relação a determinado risco. Compete ,
em primeiro lugar, à administração da companhia , de posse de um conjun to amplo de informações,
exercer o julgamento quanto à identificação dos riscos relevantes a que estão expostos, às medidas
mitigadoras que devem ser adotadas e, sempre que cabível, ao reporte dessa informação ao mercado nos
termos da regulação aplicável, em especial, observando o disposto nos artigos 15 a 20 da Resolução CVM
nº 80/22. Não se pode olvidar, nesse contexto, a necessidade de constante identificação dos riscos
emergentes, dentre os quais, os riscos cibernéticos, que vêm ganhando relevância nos últimos anos.
Ainda no que se refere à divulgação de informações acerca da matéria, vale observar que, s em prejuízo
da divulgação periódica no formulário de referência, a companhia deve divulgar imediatamente qualquer
outro ato ou fato de caráter político -administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido
ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável na decisão dos investidores de
comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários. Também é possível, a juízo da administração da
companha, a divulgação de comunicado a mercado do tipo “Outros comunicados não considerados fatos
94 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161213_R1/20161213_D0378.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170502_R1/20170502_D0378.html.
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relevantes” sobre o assunto, que também deve observar os art igos 15 e seguintes da Resolução CVM nº
80/22.
As companhias que não adotarem política de gerenciamento de risco devem, nos respectivos itens do
formulário de referência, deixar explícita esta condição, bem como informar os motivos pelos quais não
adotam tal política.
A política de gerenciamento, quando elaborada, deve ser divulgada por meio do Sistema Empresas.NET,
na categoria “Política de Gerenciamento de Riscos”.
13.4 Política de contratação de transações entre partes relacionadas
Recomenda-se que as companhias elaborem, divulguem e observem políticas formais relativas a
contratações entre partes relacionadas (vide item 4.16 e 7.12 deste Ofício Circular). Estas políticas devem
ser descritas no item 11.1 do formulário de referência. A política de transações entre partes relacionadas,
quando elaborada, deve ser divulgada através do Sistema Empresas.NET, na categoria “Política de
Transações entre Partes Relacionadas”.
13.5 Política de dividendos/Política de destinação de resultados
Caso a companhia elabore política de dividendos deve divulgá-la por meio do Sistema Empresas.NET, na
categoria “Política de Dividendos” (vide item 10.2.2.6).
13.6 Calendário corporativo
Nos moldes dos regulamentos dos segmentos especiais de listagem da B3, recomenda -se que as
companhias abertas elaborem e divulguem, até o dia 10 de dezembro de cada ano, um calendário anual
no qual constem as datas dos principais eventos corporativos progr amados para o ano civil seguinte. O
objetivo deste calendário anual é facilitar o acompanhamento das atividades da empresa por parte dos
investidores e outros interessados. O calendário deverá ser divulgado por meio do Sistema Empresas.NET,
função “Calendário Anual”, que permite a sua criação, preenchimento e envio.
Cabe esclarecer qu e eventuais alterações em relação às datas constantes do calendário anual já
apresentado devem ser divulgadas ao mercado antes da realização do evento, com a disseminação do
referido documento atualizado, por meio do Sistema Empresas.NET.
13.7 Elaboração do formulário de referência
Recomenda-se que o formulário de referência, documento previsto no artigo 2 5 da Resolução CVM nº
80/22 (vide Capítulo 10 deste Ofício Circular), seja elaborado pela própria companhia, e não por terceiros
contratados para este fim. É recomendável ainda que a preparação deste documento envolva
representantes de todas as áreas da companhia, e não apenas o departamento de relações com
investidores.
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13.8 Momento de divulgação de informações relevantes
O artigo 5º da Resolução CVM nº 44/21 dispõe que a divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer,
sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e
entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação (vide item 4.1). Cabe esclarecer que, para o atendimento do referido artigo
5º, a companhia deve atentar-se, no caso de divulgação após o encerramento dos negócios, a conclusão
do call de fechamento que envolve os valores mobiliários de sua emissão.
O parágrafo 1º do mesmo artigo determina que, caso os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do ato ou fato
relevante deverá ser feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em
ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado
brasileiro.
Ainda que a Resolução CVM nº 44/21 preveja a possibilidade de divulgação de fato relevante antes do
início dos negócios em mercado, entende -se como uma boa prática que a divulgação ocorra
preferencialmente após o encerramento dos negócios em todos os países em que os valores mobiliários
sejam negociados, possibilitando um período maior para que os investidores possam analisar os efeitos
decorrentes da informação divulgada. Caso seja necessária a divulgação antes da abertura do pregão, esta
deve ser feita pe lo menos com 1 (uma) hora de antecedência, a fim de evitar atrasos no início das
negociações.
Quando não for possível a companhia divulgar fato relevante fora do horário do pregão, o diretor de
relações com investidores deverá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades do
mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de emissão da
companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão
da companhia aberta, nos termos do parágrafo 2º do artigo 5º da Resolução CVM nº 44/21, observados
os procedimentos previstos nos regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do mercado
de balcão organizado sobre o assunto.
Os procedimentos descritos nesse item também se aplicam, entre outros, às demonstrações financeiras
e aos formulários ITR, DFP e FRE.
13.9 Assembleia geral de acionistas
13.9.1 Prazo de convocação
O artigo 124, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76 estabelece que, na companhia aberta, o prazo de
antecedência da primeira convocação da assembleia geral de acionistas será de 21 (vinte e um) dias (vide
itens 3.4.3 e 4.2.1).
A despeito do prazo acima estabelecido, continua sendo recomendável que, sempre que possível, as
companhias adotem, o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para a convocação da assembleia geral de
acionistas, seja AGO, AGE, AGESP ou AGDEB, a exemplo do que já exige o artigo 10 da Resolução CVM nº
81/22 para a proposta da administração da AGO, para que os acionistas tenham tempo suficiente para
analisar as deliberações a serem tomadas e, eventualmente, se articulem para participar da assembleia.
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13.9.2 Pauta e documentação
A administração da companhia deve zelar para que seja disponibilizada aos sócios a pauta da assembleia
geral e toda a documentação relacionada, em meio físico e digital.
É vedada a utilização de itens genéricos, como por exemplo, “outros assuntos”, de forma a proporcionar
ao acionista a condição de avaliar as pautas a serem apreciadas.
Na hipótese da inclusão em assembleia de assunto que não tenha sido contemplado na pauta de
convocação, é recomendável que haja previsão estatutária condicionando a análise do tema com a
presença e a aprovação da totalidade dos sócios da companhia.
É recomendável que sejam elaborados manuais para a participação nas assembleias gerais, especialmente
caso a companhia apresente um quadro acionário disperso. Este manual, além de conter todas as
informações necessárias para o pleno entendimento das matéri as em debate, deve incluir modelos de
procuração com as opções de voto.
13.9.3 Propostas dos sócios
A seleção de candidatos às vagas para o conselho de administração e o conselho fiscal deve levar em
consideração fatores como reputação ilibada, independência, alinhamento com os valores propagados
pela instituição e experiência no setor.
Lembra-se que a organização da assembleia geral deve proporcionar aos sócios a possibilidade de
apresentarem propostas justificadas de itens a serem incluídos na ordem do dia.
É recomendável que as companhias insiram em seu s estatutos sociais a faculdade de acionistas não
controladores apresentarem candidatos para o conselho de administração, desde que esses acionistas
cumpram os requisitos legais e apresentem informações sobre os candidatos até determinado prazo de
antecedência da data marcada para a assembleia.
Essa prática, entretanto, deve ser encarada como faculdade concedida aos acionistas para facilitar sua
articulação e o exercício de direitos concedidos pela Lei nº 6.404/76. Conforme entendimento emitido
pela SEP, exigências de apresentação de informações sobre candidatos previamente à assembleia, ainda
que previstas em estatuto social, não podem ser usadas como uma imposição para obstar o direito dos
acionistas previsto na Lei nº 6.404/76 de indicar e eleger membros para o conselho de administração e o
conselho fiscal no próprio momento da assembleia.
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Ainda sobre a indicação de candidato s, entende -se ser recomendável, nos casos que acionistas
minoritários conseguirem indicar candidatos de for ma individual nos termos do artigo 37 da Resolução
CVM nº 81/22, que a votação, inicialmente prevista para o sistema de chapas, ocorra na forma de votação
individual de candidatos. O Colegiado da CVM, em 05.11.2019, no âmbito de análise de um recurso contra
a manifestação da SEP ( Processo CVM nº 19957 .004385/2019-21)95, embora tenha reconhecido a
impossibilidade de a CVM exigir tal conduta, reconheceu como boa prática de governança a adoção de
soluções alternativas que permitam contemplar na sistemática de voto a distância tanto os candidatos
indicados na proposta da administração quanto eventuais indicações apresentadas por outros grupos de
acionistas. Com a finalidade de se ter uma maior previsibilidade e estabilidade, recomenda -se que a
companhia fixe em seu estatuto social o procedimento que irá adotar nas eleições do seu conselho de
administração por votação majoritária. Entretanto, caso a opção estatutária seja pelo sistema de chapas,
como boa prática, entende-se que, na hipótese de indicação de candidatos de forma individual, o estatuto
social preveja que a eleição majoritária passe a ocorrer pelo sistema de votação por candidato.
13.9.4 Organização da assembleia
Quando a assembleia for realizada em locais de difícil acesso, os documentos de convocação devem
indicar com clareza como deve se dar o acesso ao local. Uma eventual tolerância com relação ao horário
de início da assembleia e o impedimento do acesso de aci onistas após esse horário também podem ser
informados nos documentos de convocação.
Cabe destacar que, de acordo com o artigo 128 da Lei nº 6.404/76, salvo disposto contrário no estatuto,
o presidente e o secretário da assembleia serão eleitos pelos acionistas presentes. Em linha com as
recomendações acima, entende-se que qualquer pessoa que tenha sido convidada a presidir a assembleia
deve se declarar conflitado, caso tenha interesses conflitantes com o da organização, em função das
matérias da ordem do dia.
Recomenda-se que a companhia inclua no documento “Manual para participação” todas as orientações
relevantes para os acionistas participarem das assembleias.
13.10 Adoção do Parecer de Orientação CVM nº 35/08
O Parecer de Orientação CVM nº 35/08 trata da observação, pelos administradores de companhias
abertas, de seus deveres fiduciários nas operações de fusão , incorporação e incorporação de ações
envolvendo a sociedade controladora e suas controladas ou sociedades sob controle comum (vide item
7.4).
O referido Parecer de Orientação descreve determinados procedimentos a serem observados durante a
negociação de tais operações. O procedimento alternativo a que a operação seja condicionada à
aprovação da maioria dos acionistas não controladores, inclusive os titulares de ações sem direito a voto
ou com voto restrito , é a constituição de um comitê especial independente para negociar a operação e
submeter suas recomendações ao conselho de administração da companhia.
O Parecer cita três alternativas para a composição desse comitê especial independente:
95 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20191105_R1/20191105_D1389.html.
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i) Comitê composto exclusivamente por administradores da companhia, em sua maioria
independentes;
ii) Comitê composto por não administradores da companhia, todos independentes e com notória
capacidade técnica, desde que o comitê esteja previsto no estatuto, para os fins do artigo 160
da Lei nº 6.404/76; ou
iii) Comitê composto por: (a) um administrador escolhido pela maioria do conselho de
administração; (b) um conselheiro eleito pelos acionistas não controladores; e (c) um terceiro,
administrador ou não, escolhido em conjunto pelos outros dois membros.
Ainda que qualquer alternativa acima seja aceitável para caracterizar a observância do Parecer de
Orientação CVM nº 35/08, no entendimento da SEP, a presença de membros eleitos por acionistas não
controladores no comitê especial independente é recomendável.
13.11 Comitê de auditoria
Caso a companhia aberta possua comitê de auditoria, ainda que este comitê não tenha sido estruturado
como o comitê de auditoria estatutário – CAE, nos termos dos artigos 31 -A a 31-F da Resolução CVM nº
23/21, é recomendável que o comitê de auditoria produza um relatório anual, a ser apresentado
juntamente com as demonstrações financeiras (vide itens 3.2 e 3.3.3 do presente Ofício Circular),
contendo, além das reuniões realizadas e dos principais assuntos discutidos, a descrição de (i) suas
atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (ii) quaisquer situações
nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes
e o comitê de auditoria em relação às demonstrações financeiras da companhia.
É recomendável que as suas atribuições estejam previstas no estatuto social da companhia, e seus
integrantes devem, preferencialmente, ser conselheiros. Recomenda -se, ainda, que o coordenador seja
um conselheiro independente ou, caso não seja possível, outro conselheiro.
Entende-se que a instalação de um comitê de auditoria é benéfica para todas as companhias abertas. A
mera instalação de um comitê de auditoria não elide a responsabilidade do conselho de administração, já
que o comitê tem a função de assessorar o conselho.
Por oportuno, o comitê de auditoria não deve ser confundido, em suas atribuições, com o conselho fiscal,
que possui outras responsabilidades , pois , enquanto o primeiro deve assessorar o conselho de
administração, o segundo deve fiscalizar.
No que diz respeito à composição do comitê de auditoria estatutário – CAE, nos termos do artigo 31-C da
Resolução CVM nº 23/21, as companhias poderão manter até o término de seus mandatos eventuais
membros que tenham sido sócios de empresa que tenha prestado serviços de auditoria independente ao
emissor, antes na entrada em vigor da Instrução CVM nº 611/19 (que ocorreu em 16.08.2019).
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13.12 Envio mensal do formulário de valores mobiliários negociados e
detidos previsto no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21
Com o objetivo de se ter uma informação completa e confiável, recomenda -se que as companhias, a
exemplo do que já fazem diversos emissores, enviem voluntariamente os formulários, mesmo nos meses
em que não tenham sido verificadas movimentações ou alteraçõe s nas posições dos administradores e
pessoas ligadas. Nesse caso, os formulários devem ser preenchidos com a informação de que, naquele
período, não houve negociação com valores mobiliários da companhia, de sua controlada, de sua
controladora ou de sua coligada, repetindo-se os valores do saldo inicial no saldo final.
Deve-se ressaltar que essa norma visa a divulgação de todas as movimentações efetuadas pela própria
companhia, por suas controladas, por coligadas e por administradores e pessoas a eles ligadas, com
valores mobiliários de emissão da companhia e de suas soc iedades controladas ou controladoras. Desse
modo, qualquer negócio realizado pelas pessoas mencionadas deve ser reportado ao DRI e resultará na
obrigatoriedade do envio à CVM do f ormulário previsto no parágrafo 6º do artigo 11 da Resolução CVM
nº 44/21, in dependentemente de modificação do saldo final. É recomendável que tanto as pessoas
mencionadas no caput do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 quanto o DRI mantenham arquivados os
comprovantes de envio e recebimento das mensagens trocadas acerca das movimentações efetuadas.
Destaca-se que, para efeitos do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, equiparou-se à negociação com
valores mobiliários emitidos pela companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos
casos, desde que se trate de companhias abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos
de investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por
ações de emissão da companhia, de sua controlada ou de sua controladora.
Para fins de preenchimento do formulário de negociação do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, no que
se refere a operações (contratação/devolução) de empréstimo de ações, recomenda-se que a companhia
utilize o preço de referência do contrato, definido nos modelos de contrato de empréstimo de ativos da
B3 (aba descrição técnica) como “o preço médio do ativo-objeto do empréstimo na sessão de negociação
anterior à data de negociação ou renovação do contrato, ou o último preço médio disponível”.
Dessa forma, o valor financeiro da operação será o resultado da multiplicação da quantidade de ações
emprestada pelo preço de referência do contrato: (V = Q x P), onde V = Valor financeiro da operação, Q =
Quantidade de ações emprestadas e P = Preço de referência do contrato.
Nos termos dos parágrafos 10 e 11 da Resolução CVM nº 44/21 , as pessoas mencionadas no caput do
artigo 11 (i) devem apresentar juntamente com a comunicação prevista nos incisos II e III do parágrafo
4º, relação contendo o nome e o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no
Cadastro de Pessoas Físicas das pessoas mencionadas no parágrafo 2º e (ii ) qualquer alteração nessas
informações deverá ser comunicada à companhia no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da
alteração. Algumas companhias divulgam no formulário a motivação de negociações relevantes realizadas
por administradores, sendo esta prática recomendada. Vide item 4.8.
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13.13 Página das companhias abertas na rede mundial de computadores
Embora não seja obrigatório, recomenda-se que as companhias registradas na categoria B disponibilizem
e mantenham as informações periódicas e eventuais prestadas em atendimento aos artigos 2 2 e 34 da
Resolução CVM nº 80/ 22 em página própria na rede mundial de computadores, a exemplo do que é
exigido para as companhias registradas na categoria A , que possuam valores mobiliários admitidos à
negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado e que possuam
ações ou certificados de depósito de ações em circulação , nos termos do artigo 1 4, parágrafo 1º, da
referida Resolução.
13.14 Manual de políticas contábeis
Conforme destacado no Ofício Circular CVM/SNC/SEP/Nº 01/2013, o Pronunciamento Técnico CPC 23
(Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro), aprovado pela Resolução CVM nº
104/22, estabelece que o rol de políticas contábeis contempla os princípios, as bases, as convenções, as
regras e as práticas específicas aplicadas por uma entidade quando da elaboração e apresentação de suas
demonstrações contábeis.
Ainda, como ressaltado no Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das demonstrações
contábeis, aprovado pela Resolução CVM nº 106/22, no processo de aplicação das políticas contábeis da
entidade, a administração exerce diversos julgamentos que podem afetar significativamente os
montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis.
A definição prévia dos parâmetros que devem embasar esses julgamentos deve, sempre que possível,
estar devidamente formalizada e ser submetida ao escrutínio dos auditores independentes na fase de
planejamento de seus trabalhos.
Cabe à administração da companhia, com base em um conjunto amplo de informações, avaliar o
tratamento contábil adequado a determinado evento, analisando todos os fatos e circunstâncias
relevantes que possam influenciar seu julgamento. Não obstante, a atuaç ão dos administradores da
companhia aberta, no exercício dos deveres fiduciários previstos na legislação societária, deve buscar, de
forma diligente, eliminar ou mitigar o risco de questionamentos quanto à neutralidade da informação
produzida, mediante a formal definição prévia de práticas contábeis aplicáveis.
13.15 Diretoria
A diretoria deve zelar por manter uma relação transparente e de longo prazo com todas as partes
interessadas. Com o auxílio e a orientação do conselho de administração, deve ser definida a estratégia
de relacionamento com os diversos interagentes da companhia.
Devido à especificidade de sua função, o diretor de relações com investidores deve participar das reuniões
do conselho de administração que tratem de assunto que potencialmente possa modificar a avaliação que
o mercado de valores mobiliários tenha da companhia.
No que se refere à política de remuneração da diretoria, nenhum diretor deve estar envolvido
diretamente com qualquer tipo de deliberação que envolva sua própria remuneração. A proposta de
remuneração da diretoria deve ser encaminhada pela diretoria, por meio de seu diretor presidente, para
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aprovação do conselho de administração. Além disso, a política de remuneração da diretoria deve ser
formulada de forma que:
a) esteja vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas de forma clara e
objetiva à geração de valor econômico para a organização;
b) evite a criação de desafios inatingíveis ou inconsistentes, que induzam a diretoria a expor a
organização a riscos extremos ou desnecessários;
c) seja justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo e devidamente
contabilizada;
d) não estimule ações que induzam os diretores a adotar medidas de curto prazo sem sustentação
ou que prejudiquem a organização no longo prazo;
e) tenha uma estrutura de incentivos que deve incluir um sistema de freios e contrapesos, que
indique os limites de atuação dos envolvidos e evite que uma mesma pessoa controle o processo
decisório e a sua respectiva fiscalização; e
f) evite o caráter imediatista das metas relacionadas à remuneração variável.
13.16 Conduta e conflitos de interesse
13.16.1 Código de conduta
Os diretores devem zelar pela implementação do código de conduta, promovendo atividades como
programas de educação continuada para divulgação e treinamento de todos os colaboradores
subordinados direta ou indiretamente a ele.
Caso a companhia possua código de conduta, sua divulgação deve ocorrer através do Sistema
Empresas.NET, categoria “Código de Conduta”.
13.16.2 Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita
O desenvolvimento de políticas de prevenção e identificação de atos de natureza ilícita compete ao
conselho de administração, sempre com o suporte da diretoria. As diretrizes definidas devem englobar
toda a companhia, e seus gestores devem adotar os procedimentos necessários para assegurar o seu
cumprimento, bem como estabelecer mecanismos que defendam a sua integridade para pr evenir e
detectar atos de natureza ilícita, tais como a prática de corrupção, fraude ou suborno.
No que se refere à efetividade do programa, é importante que cada companhia avalie os resultados das
medidas adotadas nos casos em que eventualmente tenha sido observada a necessidade de
aprimoramento de seus controles internos ou identificada a atuação de um preposto em desacordo com
a Lei ou suas normas internas, inclusive no que se refere à notificação aos órgãos e entidades públicas
responsáveis pela supervisão do cumprimento das normas infringidas.
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A SEP entende que a demonstração pela administração da companhia da efetividade de seus mecanismos
e procedimentos internos de integridade deve ser levada em consideração na definição das medidas de
supervisão que eventualmente venham a ser adotadas em relação a cada emissor.
Destaca-se, ainda, que, nos termos do artigo 66 da Resolução CVM nº 45/21, que integra a seção da norma
que dispõe sobre a dosimetria das penas no processo administrativo sancionador, é estabelecido como
circunstância atenuante “a adoção efetiva de mecanismos e procedimentos internos de integridade,
auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, bem como a aplicação efetiva de códigos de ética e
de conduta no âmbito da pessoa jurídica, avaliada por entidade pública ou privada de reconhecida
especialização”.
As companhias do setor financeiro devem dedicar especial atenção na detecção e prevenção de atos de
natureza ilícita, considerando a natureza e a regulação de suas atividades.
13.17 Remuneração de administradores
Recomenda-se, nos casos em que administradores da companhia aberta, que também ocupam cargos de
administradores nas subsidiárias integrais e controladas, e recebem sua remuneração, tanto diretamente,
pela própria companhia, quanto indiretamente, por meio dessas subsidiárias integrais e controladas, que
levem ao escrutínio da assembleia geral da companhia aberta, tanto a parcela suportada pela própria
companhia quanto a parcela suportada por suas subsidiárias integrais e controladas.
No que diz respeito à política de remuneração da diretoria, vide item 13.15.
13.18 Divulgação de informações em língua inglesa
Recomenda-se, em especial às companhias com participação relevante de investidores estrangeiros, que
também divulguem, em língua inglesa e nos mesmos prazos de sua divulgação obrigatória em língua
portuguesa, os documentos que subsidiarão as decisões assembleares.
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OFÍCIO CIRCULAR/ANUAL-2025-CVM/SEP
Rio de Janeiro, 27 de fevereiro de 2025.
ASSUNTO: Orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas ,
estrangeiras e incentivadas registradas na CVM.
Senhor diretor de relações com investidores/representante legal,
Neste Ofício Circular, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) orienta os emissores de valores
mobiliários registrados na CVM sobre os procedimentos que devem ser observados no envio de
informações periódicas e eventuais. São apresentadas também orientações sobre interpretações dadas
pelo Colegiado da CVM e pela SEP a respeito de aspectos relevantes da legislação e da regulamentação,
que devem ser considerados quando da realização de determinadas operações.
Por meio deste expediente, a SEP pretende ainda fomentar a divulgação das informações societárias de
forma coerente com as melhores práticas de governança corporativa, visando à transparência e à
equidade no relacionamento com os investidores e o mercado, bem como minimizar eventuais desvios e,
consequentemente, reduzir a necessidade de formulação de exigências , a aplicação de multas
cominatórias e de penalidades.
Este expediente consolida os Ofícios Circulares anteriormente emitidos pela SEP, não dispensando,
entretanto, a leitura das normas aplicáveis e o acompanhamento da s decisões do Colegiado da CVM ,
devendo ser observada a atualização da legislação societária e da regulamentação, em especial as
ocorridas após a presente data.
A atualização anual deste Ofício Circular conta com a colaboração de todos os componentes da S EP e o
envolvimento dos servidores é de fundamental importância.
Além da leitura do presente Ofício Circular, recomenda-se:
1) com relação a matérias contábeis, a leitura dos Ofícios Circulares/SNC/SEP:
http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/index.html?buscado=true&contCategoriasCheck=1&vi
mDaCategoria=/legislacao/oficios-circulares/snc-sep/;
2) quanto às demais matérias, leitura dos Ofícios Circulares emitidos pelas demais
superintendências da CVM, em especial aqueles emitidos em conjunto com a SEP:
http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares.html;
3) no que se refere à regulamentação emitida pela CVM, a leitura dos relatórios das audiências e
consultas públicas: http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/index.html;
4) quanto às melhores práticas de governança corporativa, a disseminação de conhecimento do
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa:
https://conhecimento.ibgc.org.br/Paginas/default.aspx;
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5) quanto à divulgação e à utilização de informações, visando contribuir para evitar a ocorrência
de casos de insider trading no mercado de capitais brasileiro , a leitura d o Guia de
Recomendações e Boas Práticas para a Prevenção ao Insider Trading, de AMEC e Vieira Rezende
Advogados: https://amecbrasil.org.br/wp-content/uploads/2022/12/Vieira-
Rezende_AMEC_Guia-de-Prevencao-a-Insider-Trading.pdf.
Atenciosamente,
FERNANDO SOARES VIEIRA
Superintendente de Relações com Empresas
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Sumário
1 A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) .................................................. 14
1.1 Assinatura digital nos serviços da SEP ................................................................................................. 17
2 Registro de Emissor .................................................................................................... 18
2.1 Categorias de emissores ...................................................................................................................... 18
2.2 Pedido de registro de emissor ............................................................................................................. 18
2.3 Obtenção de login, senha e código pelas novas companhias para utilização do Sistema
Empresas.NET .............................................................................................................................................. 19
2.4 Envio dos documentos ........................................................................................................................ 20
2.5 Taxa de fiscalização ............................................................................................................................. 21
2.6 Reapresentação de documentos ......................................................................................................... 22
2.7 Demonstrações financeiras apresentadas no pedido de registro ....................................................... 23
2.8 Após a concessão do registro de companhia aberta ........................................................................... 24
2.9 Orientações adicionais ........................................................................................................................ 25
2.10 Atualização de registro ........................................................................................................................ 26
2.11 Emissores de certificados de depósito de valores mobiliários (BDR) ................................................. 28
2.12 Pedidos de conversão de categorias ................................................................................................... 31
2.13 Consequências da não entrega de informações ................................................................................. 32
2.14 Multas cominatórias ............................................................................................................................ 32
2.15 Recurso contra aplicação de multa cominatória ................................................................................. 33
2.16 Publicação da relação de emissores inadimplentes ............................................................................ 35
2.17 Suspensão de ofício do registro de emissor ........................................................................................ 35
2.18 Cancelamento de ofício do registro de emissor por inadimplência de informações .......................... 36
2.19 Processo administrativo sancionador ................................................................................................. 36
2.20 Outras hipóteses de cancelamento de registro .................................................................................. 37
2.20.1 Cancelamento voluntário de registro .......................................................................................... 37
2.20.2 Cancelamento de ofício do registro do emissor em função de sua extinção ............................. 39
3 Informações Periódicas ............................................................................................... 40
3.1 Relatório da administração ................................................................................................................. 40
3.2 Demonstrações financeiras ................................................................................................................. 41
3.2.1 Instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil .......................... 48
3.2.2 Divulgação antecipada de informações financeiras .................................................................... 49
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3.2.3 Orçamento de capital ................................................................................................................... 50
3.2.4 Relato integrado – início de vigência da Resolução CVM nº 14/20 ‒ necessidade de
usar a categoria “Relato Integrado” no Sistema Empresas.NET ........................................................... 51
3.2.5 Aspectos relevantes a serem observados na elaboração de notas explicativas e do
relatório de administração ...................................................................................................................... 51
3.2.6 Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no
padrão internacional emitido pelo International Sustainability Standards Board ‒ ISSB .................... 53
3.2.7 Vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro ....................................... 54
3.2.8 Revisão das associações no Sistema Empresas.NET para envio das demonstrações
financeiras adicionais .............................................................................................................................. 55
3.2.9 Orientação Técnica OCPC 10 – Créditos de Carbono (tCO2e), Permissões de Emissão
(allowances) e Créditos de Descarbonização (CBIO) ............................................................................. 55
3.2.10 Alterações dos CPCs 03, 32 e 40 ‒ Resolução CVM nº 197, de 26.12.2023 ............................... 56
3.3 Formulários periódicos ........................................................................................................................ 56
3.3.1 Formulário cadastral ..................................................................................................................... 56
3.3.2 Formulário de referência .............................................................................................................. 57
3.3.2.1 Entrega anual do formulário ................................................................................................. 57
3.3.2.2 Atualização do formulário de referência .............................................................................. 58
3.3.2.3 Reentrega do formulário de referência por conta de registro de distribuição
pública .............................................................................................................................................. 62
3.3.3 Demonstrações financeiras padronizadas – DFP ........................................................................ 63
3.3.4 Informações trimestrais – ITR ...................................................................................................... 64
3.3.5 Informes de securitizadora ........................................................................................................... 67
3.3.6 Informe sobre Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas .............. 67
3.4 Assembleia geral ordinária – AGO ....................................................................................................... 68
3.4.1 Comunicado do artigo 133 da Lei nº 6.404/76 ............................................................................ 69
3.4.2 Proposta da administração para AGO ......................................................................................... 70
3.4.2.1 Emissores registrados na categoria A para os quais se aplique a Resolução CVM nº
81/22 .............................................................................................................................................. 70
3.4.2.2 Emissores registrados na categoria B e na categoria A para as quais não se aplique
a Resolução CVM nº 81/22 ................................................................................................................... 75
3.4.3 Edital de convocação de AGO ...................................................................................................... 75
3.4.4 Sumário e ata da AGO .................................................................................................................. 78
3.4.5 Remuneração dos administradores/conselheiros fiscais ............................................................ 79
3.5 Relatório e comunicações do agente fiduciário .................................................................................. 81
4 Principais Informações Eventuais ................................................................................ 81
4.1 Ato e fato relevante ............................................................................................................................. 81
4.1.1 Distinção entre fato relevante e comunicado ao mercado ........................................................ 87
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4.1.2 Informações mínimas necessárias a serem divulgadas quando da aquisição de
sociedade (ou de participação societária em outra sociedade) ............................................................ 89
4.2 Assembleia geral extraordinária (AGE), assembleia especial (AGESP) e assembleia de
debenturistas (AGDEB) ................................................................................................................................ 90
4.2.1 Edital de convocação de AGE, AGESP e AGDEB ........................................................................... 91
4.2.2 Proposta da administração para AGE, AGESP e AGDEB .............................................................. 94
4.2.2.1 Proposta da administração – categoria A – companhias que estejam autorizadas
por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores e
possuam ações em circulação ............................................................................................................... 94
4.2.2.2 Proposta da administração – categoria B e companhias na categoria A para as
quais não se aplique a Resolução CVM nº 81/22 .................................................................................. 98
4.2.3 Sumário e ata da AGE, AGESP e AGDEB ....................................................................................... 98
4.3 Projeções ............................................................................................................................................. 99
4.4 Acordo de acionistas ......................................................................................................................... 101
4.5 Convenção de grupo de sociedades .................................................................................................. 101
4.6 Pedidos e sentenças de falência ........................................................................................................ 102
4.7 Pedidos e sentenças envolvendo recuperação judicial e extrajudicial ............................................. 102
4.8 Negociações de administradores, de pessoas a eles ligadas e de controladas, coligadas e
da própria companhia com valores mobiliários de emissão da companhia ............................................. 103
4.9 Negociações relevantes ..................................................................................................................... 105
4.9.1 Destinatário da obrigação .......................................................................................................... 106
4.9.2 Objeto da participação relevante .............................................................................................. 106
4.9.2.1 Ações ................................................................................................................................... 106
4.9.2.2 Instrumentos financeiros derivativos e outros valores mobiliários referenciados
em ações ............................................................................................................................................ 106
4.9.2.3 ADR, GDR e BDR .................................................................................................................. 108
4.9.2.4 Empréstimo de ações .......................................................................................................... 108
4.9.2.5 Participação indireta ........................................................................................................... 109
4.9.3 Cálculo do aumento ou redução de participação...................................................................... 110
4.9.4 Grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse ...................... 112
4.9.5 Responsabilidade do administrador ou gestor .......................................................................... 113
4.9.6 Momento e forma da divulgação ............................................................................................... 113
4.9.7 Conteúdo da declaração de aumento e redução de participação ............................................ 115
4.9.8 Divulgação da declaração por investidor não residente ........................................................... 115
4.10 Política de negociação ....................................................................................................................... 116
4.11 Plano de investimento ....................................................................................................................... 116
4.12 Política de divulgação ........................................................................................................................ 118
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4.13 Estatuto social ................................................................................................................................... 119
4.14 Reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal .......................................................... 120
4.15 Comunicação da mudança de auditor ............................................................................................... 120
4.16 Comunicação sobre transações entre partes relacionadas .............................................................. 121
4.17 Comunicação acerca de contratos de indenidade ............................................................................ 126
4.18 Planos de remuneração baseados em ações .................................................................................... 126
4.19 Release de resultados ........................................................................................................................ 127
4.20 Material de apresentação a analistas/agentes do mercado ............................................................. 127
4.21 Formador de mercado ....................................................................................................................... 128
4.22 Instalação do comitê de auditoria estatutário e eleição de seus membros ..................................... 128
4.23 Comunicação acerca de realização de lives ....................................................................................... 129
4.24 Dados e métricas operacionais.......................................................................................................... 131
4.25 Comunicação sobre demandas societárias ....................................................................................... 132
4.26 Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade ............................................ 132
4.27 Política de clawback .......................................................................................................................... 133
5 Orientações Comuns às Informações Periódicas e Eventuais ......................................133
5.1 Convênio de cooperação CVM e B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) ....................................................... 133
5.2 Orientações gerais ............................................................................................................................. 133
5.3 Obrigatoriedade de manter página na rede mundial de computadores .......................................... 136
5.4 Pedido de confidencialidade ............................................................................................................. 137
5.5 Documentos em língua estrangeira .................................................................................................. 138
6 Regras Especiais sobre Emissores ...............................................................................138
6.1 Emissores com grande exposição ao mercado (EGEM) e emissor frequente de renda fixa ............. 138
6.2 Emissores em situação especial ........................................................................................................ 140
6.2.1 Emissores em recuperação extrajudicial ................................................................................... 140
6.2.2 Emissores em recuperação judicial ............................................................................................ 140
6.2.3 Emissores em falência ................................................................................................................ 141
6.2.4 Emissores em liquidação ............................................................................................................ 142
7 Eventos Societários Relevantes e Outras Orientações.................................................143
7.1 Orientações comuns às assembleias gerais ordinárias e extraordinárias ......................................... 143
7.1.1 Representação de acionistas em assembleia ............................................................................ 143
7.1.2 Pedidos públicos de procuração ................................................................................................ 144
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7.1.3 Solicitação de relação de endereços de acionistas (artigo 126, parágrafo 3º, da Lei nº
6.404/76) ............................................................................................................................................... 146
7.1.4 Instalação do conselho fiscal e eleição de seus membros ........................................................ 146
7.1.5 Eleição de membros do conselho de administração ................................................................. 152
7.1.6 Voto plural .................................................................................................................................. 159
7.2 Voto a distância – Resolução CVM nº 81/22 ..................................................................................... 160
7.2.1 Alcance da Resolução CVM nº 81/22 ......................................................................................... 160
7.2.2 Boletim de voto a distância ........................................................................................................ 160
7.2.3 Dúvidas frequentes de preenchimento ..................................................................................... 166
7.2.4 Sistema CICORP e integração com o Sistema Empresas.NET ................................................... 167
7.2.5 Voto a distância exercido por meio de prestadores de serviço ................................................ 168
7.2.6 Voto a distância exercido diretamente à companhia ............................................................... 169
7.2.7 Cômputo dos votos na assembleia geral ................................................................................... 170
7.2.8 Comprovação da propriedade ininterrupta de ações em eleição em separado do
conselho de administração no caso de voto a distância...................................................................... 173
7.2.9 Apresentação dos documentos ................................................................................................. 173
7.3 Abuso do direito de voto e conflito de interesses (artigo 115, parágrafo 1º, da Lei nº
6.404/76) ................................................................................................................................................... 174
7.4 Incorporação, fusão e cisão ............................................................................................................... 176
7.5 Aquisição de sociedade mercantil por companhia aberta ................................................................ 179
7.6 Conversão de ações ........................................................................................................................... 181
7.7 Direito de recesso .............................................................................................................................. 182
7.8 Aumento de capital por subscrição privada ...................................................................................... 183
7.8.1 Sobras de ações em aumento de capital com créditos ............................................................. 186
7.9 Redução de capital ............................................................................................................................ 186
7.10 Grupamento de ações ....................................................................................................................... 187
7.11 Período de vedação à negociação ..................................................................................................... 188
7.12 Transações entre partes relacionadas ............................................................................................... 191
7.13 Compromissos de indenidade ........................................................................................................... 194
7.14 Negociação com ações de própria emissão ...................................................................................... 196
7.14.1 Competência para aprovação .................................................................................................... 197
7.14.2 Limitações ................................................................................................................................... 198
7.14.3 Direitos econômicos e políticos das ações em tesouraria ........................................................ 200
7.14.4 Informação mensal sobre negócios realizados ......................................................................... 200
7.15 Dividendos de ações preferenciais (artigo 203 da Lei nº 6.404/76) ................................................. 200
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7.16 Comunicação sobre o não pagamento de dividendo obrigatório em função da situação
financeira da companhia ........................................................................................................................... 201
7.17 Declarações tardias, retificadoras ou complementares de dividendos ............................................ 201
7.18 Competência do conselho de administração para deliberar sobre emissão de debêntures ............ 201
7.19 Composição da diretoria ................................................................................................................... 201
7.20 Solicitação de certidões dos assentamentos constantes dos livros sociais (artigo 100 da Lei
nº 6.404/76) .............................................................................................................................................. 202
7.21 Admissão de acionistas em subsidiária integral (artigo 253 da Lei nº 6.404/76) ............................. 206
7.22 Aquisições de debêntures de própria emissão ................................................................................. 207
7.23 Deveres e responsabilidades dos administradores e do acionista controlador ................................ 207
7.24 Ação de responsabilidade contra o controlador ............................................................................... 208
7.25 Suspensão dos direitos de acionista .................................................................................................. 209
8 Reclamações e Denúncias, Recursos, Consultas, Pedidos de Interrupção ou
Suspensão de Assembleia, Audiências e Pedidos de Vista de Processos, Propostas de
Termo de Compromisso, Contagem de Prazos, Pedidos de Acesso à Informação e LGPD ..........209
8.1 Reclamações e denúncias envolvendo companhias ......................................................................... 209
8.2 Recursos contra decisões ou manifestações de entendimento da SEP ............................................ 210
8.3 Consultas de companhias abertas, estrangeiras e incentivadas registradas na CVM....................... 211
8.4 Pedidos de interrupção ou adiamento do prazo de convocação de assembleia .............................. 212
8.5 Respostas a questionamentos da SEP ............................................................................................... 213
8.6 Solicitações de audiências a particulares .......................................................................................... 213
8.7 Pedido de vista de processo .............................................................................................................. 213
8.8 Termo de compromisso ..................................................................................................................... 215
8.9 Contagem de prazos .......................................................................................................................... 216
8.10 Pedido de acesso à informação ......................................................................................................... 216
8.11 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD) .............................................................................. 218
9 Sistema Empresas.NET para a Elaboração e Entrega de Informações ..........................218
10 Orientações para a Elaboração do Formulário de Referência ......................................220
10.1 Orientações aplicáveis a todo o formulário de referência ................................................................ 220
10.1.1 Regras gerais sobre a elaboração e divulgação das informações ............................................. 220
10.1.2 Campo “outras informações julgadas relevantes” .................................................................... 221
10.1.3 Abrangência e conteúdo das informações prestadas ............................................................... 221
10.1.4 Informações não aplicáveis ........................................................................................................ 222
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9
10.2 Orientações para o preenchimento do formulário de referência ..................................................... 223
10.2.1 Atividades do emissor (seção 1) ................................................................................................. 223
10.2.1.1 Histórico do emissor (item 1.1) ......................................................................................... 223
10.2.1.2 Principais atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas (item 1.2) ............. 223
10.2.1.3 Informações sobre segmentos operacionais do emissor (item 1.3) ................................. 224
10.2.1.4 Informações sobre os produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
divulgados no item 1.3 (item 1.4) ....................................................................................................... 224
10.2.1.5 Informações sobre os efeitos da regulação estatal sobre as atividades do emissor
(item 1.6) .......................................................................................................................................... 225
10.2.1.6 Informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG) (item 1.9) .............. 225
10.2.1.7 Informações relacionadas a sociedades de economia mista (item 1.10) ......................... 226
10.2.1.8 Negócios extraordinários e operações societárias (itens 1.11 a 1.15) .............................. 226
10.2.2 Comentários dos diretores (seção 2) ......................................................................................... 226
10.2.2.1 Condições financeiras e patrimoniais e resultado das operações (itens 2.1 e 2.2) .......... 227
10.2.2.2 Mudanças significativas nas práticas contábeis e ressalvas e ênfases presentes no
relatório do auditor (item 2.3) ............................................................................................................ 229
10.2.2.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras (item 2.4) .......................................................................................................................... 229
10.2.2.4 Medições não contábeis (item 2.5) ................................................................................... 230
10.2.2.5 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento
do exercício social (item 2.6) .............................................................................................................. 230
10.2.2.6 Política de destinação dos resultados (item 2.7) .............................................................. 230
10.2.2.7 Plano de negócios (item 2.10) ........................................................................................... 231
10.2.2.8 Outros fatores com influência relevante (item 2.11) ........................................................ 231
10.2.3 Projeções (seção 3) ..................................................................................................................... 232
10.2.3.1 Divulgação de Projeção (item 3.1) .................................................................................... 232
10.2.3.2 Acompanhamento e alteração das projeções divulgadas durante os 3 últimos
exercícios sociais (item 3.2) ................................................................................................................ 233
10.2.4 Fatores de risco (seção 4) ........................................................................................................... 233
10.2.4.1 Descrição dos fatores de risco e indicação dos 5 principais (itens 4.1 e 4.2) .................... 233
10.2.4.2 Descrição dos riscos de mercado (item 4.3) ..................................................................... 235
10.2.4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas
controladas sejam parte (item 4.4) ..................................................................................................... 236
10.2.4.4 Informações sobre processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas
controladas sejam parte que não tenham sido divulgados no item 4.4 (item 4.6) ............................ 239
10.2.4.5 Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores (item 4.7) ......... 239
10.2.5 Política de gerenciamento de riscos e controles internos (seção 5) ........................................ 239
10.2.5.1 Descrição da política de gerenciamento dos fatores de risco adotada pelo
emissor (item 5.1) ............................................................................................................................... 239
10.2.5.2 Controles internos (item 5.2) ............................................................................................ 240
10.2.5.3 Mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor
(item 5.3) .......................................................................................................................................... 241
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10.2.5.4 Comentários sobre alterações significativas e expectativas (item 5.4) ............................ 241
10.2.6 Controle e grupo econômico (seção 6) ...................................................................................... 242
10.2.6.1 Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores (item 6.1) .................... 242
10.2.6.2 Identificação dos acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou
que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de ações (item 6.2) .................................................................................... 243
10.2.6.3 Distribuição do capital (item 6.3) ...................................................................................... 244
10.2.6.4 Participação em sociedades (item 6.4) ............................................................................. 245
10.2.6.5 Organograma dos acionistas do emissor (item 6.5) .......................................................... 246
10.2.7 Assembleia geral e administração (seção 7) .............................................................................. 246
10.2.7.1 Descrição da estrutura administrativa do emissor (item 7.1) ........................................... 246
10.2.7.2 Descrição sobre a atuação do conselho de administração (item 7.2) .............................. 247
10.2.7.3 Identificação dos administradores e membros do conselho fiscal (item 7.3) ................... 247
10.2.7.4 Identificação dos membros dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria,
de risco, financeiro e de remuneração (item 7.4) ............................................................................... 249
10.2.7.5 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle (item 7.6) ......................... 250
10.2.7.6 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de
despesas suportadas pelos administradores (item 7.7) ..................................................................... 250
10.2.7.7 Outras informações julgadas relevantes (item 7.8) .......................................................... 250
10.2.8 Remuneração dos administradores (seção 8) ........................................................................... 251
10.2.8.1 Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração,
da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos
comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração (item 8.1) ............................................ 251
10.2.8.2 Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal (item 8.2) .................................................................................................................... 253
10.2.8.3 Remuneração variável do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal (item 8.3) ............................................................................................................... 255
10.2.8.4 Preço de exercício das opções e diluição potencial da remuneração baseada em
ações do conselho de administração e da diretoria estatutária (item 8.5) ........................................ 256
10.2.8.5 Outorgas de opções de compra de ações para membros do conselho de
administração e da diretoria estatutária (item 8.6) ............................................................................ 257
10.2.8.6 Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao
final do último exercício social (item 8.7) ........................................................................................... 258
10.2.8.7 Opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária (item 8.8) ............................................................................ 259
10.2.8.8 Outorgas de ações restritas a membros do conselho de administração e da
diretoria estatutária (item 8.10) ......................................................................................................... 259
10.2.8.9 Ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária (item 8.11) .......................................................................... 261
10.2.8.10 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens
8.5 a 8.11 (item 8.12) .......................................................................................................................... 261
10.2.8.11 Informação, por órgão, sobre as participações detidas por membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal ( item 8.13) ....................... 262
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10.2.8.12 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários (item 8.14) ...................................................................... 262
10.2.8.13 Valor da maior, da menor e valor médio da remuneração individual do conselho
de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal (item 8.15) ...................................... 263
10.2.8.14 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores ( item
8.16) ........................................................................................................................................ 264
10.2.8.15 Percentual da remuneração total de cada órgão atribuída a membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores do emissor (item 8.17) ..................................................................... 265
10.2.8.16 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
(item 8.18) ........................................................................................................................................ 265
10.2.8.17 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal reconhecida no resultado dos controladores do emissor, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor ( item 8.19) ....................................... 265
10.2.8.18 Outras informações julgadas relevantes (item 8.20) ...................................................... 266
10.2.9 Auditores (seção 9) ..................................................................................................................... 266
10.2.9.1 Informações sobre os auditores independentes (item 9.1) .............................................. 266
10.2.9.2 Remuneração dos auditores independentes (item 9.2) ................................................... 267
10.2.9.3 Outras informações julgadas relevantes (item 9.4) .......................................................... 268
10.2.10 Recursos humanos (seção 10) ................................................................................................. 268
10.2.10.1 Informações sobre os recursos humanos do emissor (item 10.1) .................................. 268
10.2.10.2 Descrição da política de remuneração dos empregados do emissor (item 10.3) ........... 269
10.2.11 Transação com partes relacionadas (seção 11) ...................................................................... 270
10.2.11.1 Informações sobre regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de
transações com partes relacionadas (item 11.1) ................................................................................ 270
10.2.11.2 Informações sobre as transações e tratamento de conflitos de interesse e
comutatividade (item 11.2) ................................................................................................................ 270
10.2.12 Capital social e valores mobiliários (seção 12)........................................................................ 273
10.2.12.1 Capital social (item 12.1) ................................................................................................. 273
10.2.12.2 Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida por emissores
estrangeiros (item 12.2) ...................................................................................................................... 275
10.2.12.3 Descrição dos demais valores mobiliários (item 12.3) .................................................... 275
10.2.12.4 Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 12.3 (item
12.4) ........................................................................................................................................ 276
10.2.13 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário (seção 13) ............... 276
11 Orientações Gerais às Companhias Incentivadas ........................................................277
11.1 Registro .............................................................................................................................................. 277
11.2 Atualização do registro ...................................................................................................................... 278
11.3 Documentos periódicos ..................................................................................................................... 279
11.3.1 Demonstrações financeiras ........................................................................................................ 279
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11.3.2 Edital de convocação de AGO .................................................................................................... 279
11.3.3 Ata da AGO .................................................................................................................................. 279
11.3.4 Dados cadastrais de companhias incentivadas ......................................................................... 280
11.4 Multa cominatória ............................................................................................................................. 280
11.5 Suspensão do registro ....................................................................................................................... 281
11.6 Cancelamento de ofício de registro .................................................................................................. 281
11.7 Pedido de cancelamento voluntário de registro ............................................................................... 281
11.8 Registro simplificado ......................................................................................................................... 281
11.9 Remissão de débitos .......................................................................................................................... 282
11.10 Leilões especiais de títulos .............................................................................................................. 282
12 Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR .............................................................283
13 Boas Práticas de Governança Corporativa para Companhias Abertas ..........................284
13.1 Política de divulgação ........................................................................................................................ 285
13.2 Política de negociação ....................................................................................................................... 286
13.3 Política de gerenciamento de riscos .................................................................................................. 287
13.4 Política de contratação de transações entre partes relacionadas .................................................... 288
13.5 Política de dividendos/Política de destinação de resultados ............................................................ 288
13.6 Calendário corporativo ...................................................................................................................... 288
13.7 Elaboração do formulário de referência ........................................................................................... 288
13.8 Momento de divulgação de informações relevantes ........................................................................ 289
13.9 Assembleia geral de acionistas .......................................................................................................... 289
13.9.1 Prazo de convocação .................................................................................................................. 289
13.9.2 Pauta e documentação ............................................................................................................... 290
13.9.3 Propostas dos sócios .................................................................................................................. 290
13.9.4 Organização da assembleia ........................................................................................................ 291
13.10 Adoção do Parecer de Orientação CVM nº 35/08 .......................................................................... 291
13.11 Comitê de auditoria ........................................................................................................................ 292
13.12 Envio mensal do formulário de valores mobiliários negociados e detidos previsto no
artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 ...................................................................................................... 293
13.13 Página das companhias abertas na rede mundial de computadores ............................................. 294
13.14 Manual de políticas contábeis ........................................................................................................ 294
13.15 Diretoria .......................................................................................................................................... 294
13.16 Conduta e conflitos de interesse .................................................................................................... 295
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13.16.1 Código de conduta ................................................................................................................... 295
13.16.2 Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita ................................................ 295
13.17 Remuneração de administradores .................................................................................................. 296
13.18 Divulgação de informações em língua inglesa ................................................................................ 296
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1 A Superintendência de Relações com Empresas (SEP)
A SEP é responsável pelas atividades de registro, supervisão, orientação, sanção e apoio à normatização
no que concerne a companhias abertas, estrangeiras e incentivadas registradas na CVM.
A SEP exerce suas atividades por meio da divisão de trabalho em 7 (sete) componentes organizacionais:
Gerência de Acompanhamento de Empresas 1 (GEA-1), Gerência de Acompanhamento de Empresas 2
(GEA-2), Gerência de Acompanhamento de Empresas 3 (GEA -3), Gerência de Acompanhamento de
Empresas 4 (GEA-4), Gerência de Acompanhamento de Empresas 5 (GEA-5), Divisão de Acompanhamento
de Incentivadas (DAIN) e a própria SEP.
Atualmente, as principais atribuições de cada um dos componentes organizacionais são as seguintes:
Superintendência de Relações com Empresas:
• Coordenar o trabalho das gerências de acompanhamento de empresas;
• Supervisionar a prestação tempestiva das informações periódicas das companhias, aplicação de
multas cominatórias, divulgação semestral de lista de companhias inadimplentes;
• Analisar recursos contra aplicação de multas cominatórias; e
• Suspender e cancelar de ofício (por inadimplência de informações) registros de companhias
abertas, estrangeiras.
Gerências de Acompanhamento de Empresas 1 e 2 (GEA-1 e GEA-2):
• Analisar pedidos de registro inicial de emissor de valores mobiliários, bem como atualiza r
registros de companhias em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários e ofertas
públicas de aquisição de ações (OPA);
• Analisar consultas de companhias e cancelamentos voluntários de registro; e
• Analisar a aderência às normas d a divulgação de documentos e informações periódicas e
eventuais pelas companhias, seus administradores ou acionistas , determinando sua
reapresentação/republicação, quando necessário.
Gerências de Acompanhamento de Empresas 3 e 4 (GEA-3 e GEA-4):
• Analisar a regularidade das propostas e decisões da administração, das deliberações em
assembleias gerais e da condução dos negócios por parte dos controladores e órgãos de
administração;
• Analisar reclamações envolvendo companhias;
• Analisar pedidos de interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleias; e
• Apresentar Termos de Acusação (ritos ordinário e simplificado).
Gerência de Acompanhamento de Empresas- 5 (GEA-5):
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• Analisar as demonstrações financeiras com relatórios de auditoria com opinião modificada;
• Analisar as demonstrações financeiras, considerando as informações sobre as deficiências em
seus controles internos reportadas no formulário de referência;
• Analisar as demonstrações financeiras anuais e intermediárias divulgadas pelas companhias,
quando da oferta pública de distribuição de valores mobiliários;
• Determinar republicação de demonstrações financeiras;
• Analisar consultas e reclamações envolvendo demonstrações financeiras; e
• Apresentar Termos de Acusação envolvendo demonstrações financeiras.
Divisão de Acompanhamento de Incentivadas (DAIN):
• Atuar nas atividades de registro, supervisão, orientação e apoio à normatização no âmbito de
companhias incentivadas;
• Apoiar a superintendência nas atividades de gestão e planejamento;
• Auxiliar, com base em análise de dados, a supervisão de companhias no âmbito da
Superintendência; e
• Exercer outras atividades correlatas.
A identificação dos titulares dos componentes organizacionais que compõem a SEP está disponível na
página da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM) na rede mundial de computadores, podendo ser
acessada em https://www.gov.br/cvm/pt-br/composicao/orgaos-especificos/superintendencia-de-
relacoes-com-empresas e em https://www.gov.br/cvm/pt-br/composicao/estrutura, “Órgãos Específicos
→ Superintendência de Relações com Empresas”.
O atendimento às companhias abertas e estrangeiras registradas é realizado pel as GEA-1 e GEA -2, de
acordo com os setores de atividade, conforme tabela a seguir.
Setor de Atividade Gerência
Agricultura (açúcar, álcool e cana) GEA-2
Alimentos GEA-2
Arrendamento mercantil GEA-1
Bancos GEA-1
Bebidas e fumo GEA-2
Bolsas de valores/mercadorias e futuros GEA-1
Brinquedos e lazer GEA-1
Comércio (atacado e varejo) GEA-2
Comércio exterior GEA-2
Comunicação e informática GEA-2
Constr. civil, mat. constr. decoração GEA-1
Cooperativas GEA-2
Crédito imobiliário GEA-1
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Educação GEA-2
Embalagens GEA-2
Energia elétrica GEA-1
Extração mineral GEA-2
Factoring GEA-1
Farmacêuticos e higiene GEA-2
Gráficas e editoras GEA-1
Hospedagem e turismo GEA-1
Intermediação financeira GEA-1
Máquinas, equipam., veículos e peças GEA-1
Metalurgia e siderurgia GEA-2
Papel e celulose GEA-2
Pesca GEA-2
Petróleo e gás GEA-1
Previdência privada GEA-1
Química, petroquímica, combustíveis e borracha GEA-1
Reflorestamento GEA-2
Saneamento e serviços de água e gás GEA-2
Securitização de recebíveis GEA-1
Seguradoras e corretoras GEA-1
Serviços de transporte e logística GEA-2
Serviços médicos GEA-2
Telecomunicações GEA-2
Têxtil e vestuário GEA-2
Emp. adm. part.– Agricultura (açúcar, álcool e cana) GEA-2
Emp. adm. part. – Alimentos GEA-2
Emp. adm. part. – Arrendamento mercantil GEA-1
Emp. adm. part. – Bancos GEA-1
Emp. adm. part. – Bebidas e fumo GEA-2
Emp. adm. part. – Brinquedos e lazer GEA-1
Emp. adm. part. – Comércio (atacado e varejo) GEA-2
Emp. adm. part. – Comércio Exterior GEA-2
Emp. adm. part. – Comunicação e informática GEA-2
Emp. adm. part. – Construção civil, mat. constr. e decoração GEA-1
Emp. adm. part. – Cooperativas GEA-2
Emp. adm. part. – Crédito imobiliário GEA-1
Emp. adm. part. – Educação GEA-2
Emp. adm. part. – Embalagens GEA-2
Emp. adm. part. – Energia elétrica GEA-1
Emp. adm. part. – Extração mineral GEA-2
Emp. adm. part. – Factoring GEA-1
Emp. adm. part. – Farmacêutico e higiene GEA-2
Emp. adm. part. – Gráficas e editoras GEA-1
Emp. adm. part. – Hospedagem e turismo GEA-1
Emp. adm. part. – Intermediação financeira GEA-1
Emp. adm. part. – Máquinas, equipamentos, veículos e peças GEA-1
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Emp. adm. part. – Metalurgia e siderurgia GEA-2
Emp. adm. part. – Papel e celulose GEA-2
Emp. adm. part. – Pesca GEA-2
Emp. adm. part. – Petróleo e gás GEA-1
Emp. adm. part. – Previdência privada GEA-1
Emp. adm. part. – Química, petroquímica, combustíveis e borracha GEA-1
Emp. adm. part. – Reflorestamento GEA-2
Emp. adm. part. – Saneamento, serv. água e gás GEA-2
Emp. adm. part. – Securitização de recebíveis GEA-1
Emp. adm. part. – Seguradoras e corretoras GEA-1
Emp. adm. part. – Sem setor principal GEA-1
Emp. adm. part. – Serviços médicos GEA-2
Emp. adm. part. – Serviços transporte e logística GEA-2
Emp. adm. part. – Telecomunicações GEA-2
Emp. adm. part. – Têxtil e vestuário GEA-2
O atendimento às companhias incentivadas é realizado pelo componente DAIN, não se aplicando a tabela
acima.
A mesma divisão entre os setores de atividade ocorre em relação às GEA- 3 e 4, sendo a GEA-3 responsável
pelas companhias supervisionadas pela GEA-1 e a GEA-4, por aquelas supervisionadas pela GEA-2. A GEA-
5, por sua vez, é responsável por todos os setores de atividades.
1.1 Assinatura digital nos serviços da SEP
Alguns documentos ou ações eletrônicas que eram assinados ou realizadas por meio do chamado “login
simples” em determinados sistemas da CVM passaram a ter um nível de exigência diferenciado a partir
dos efeitos do Decreto nº 10.543/20, em 01.07.2021.
Com relação às atividades de competência da SEP, a assinatura deve ser a avançada ou qualificada, nível
prata ou ouro na Plataforma de Cidadania Digital (.GOV.BR), nos seguintes casos: (i) solicitação de registro
de emissor de valores mobiliários, na categoria A, no âmbito da Resolução CVM nº 80/22; (ii) interposição
de recurso de multa; (iii) solicitação de tratamento sigiloso de informações/documentos fornecidos em
função de atendimento de exigências feitas no âmbito da Resolução CVM nº 80/22 (artigo 61, parágrafo
3º); (iv) consultas com solicitação de tratamento sigiloso; e (v) solicitação de exceção à imediata
divulgação de fato relevante (artigo 7º da Resolução CVM nº 44/21).
Para assinatura de Termo de Compromisso com a CVM, cujo processo tenha se originado ou não na SEP,
também é exigida a assinatura avançada.
Outras informações sobre o nível de assinatura exigido nas interações eletrônicas com a Autarquia estão
disponíveis no site da CVM, acessível pelo link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-
destaca-procedimentos-sobre-nivel-de-assinaturas-exigidas-nas-interacoes-eletronicas-com-a-autarquia
e https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/uso-de-assinaturas-eletronicas-na-administracao-
publica-federal.
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2 Registro de Emissor
2.1 Categorias de emissores
Nos termos do artigo 3º da Resolução CVM nº 80/22, são duas as categorias de registro para os emissores
de valores mobiliários, conforme as espécies de valores mobiliários admitidos à negociação pública:
• Categoria A , que autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em
mercados regulamentados de valores mobiliários; e
• Categoria B , que autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados
regulamentados de valores mobiliários, exceto os abaixo identificados:
a) ações e certificados de depósito de ações; ou
b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários
mencionados na letra “a”, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos
que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários
referidos na letra “a” ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor.
Note-se que o Capítulo IV (Obrigações do Emissor) da Resolução estabelece, em suas Seções II e III, que
tratam, respectivamente, das informações obrigatórias periódicas e eventuais, algumas regras específicas
para cada categoria de emissor quanto à disciplina da prestação de informações.
Conforme previsto no artigo 3º da Resolução CVM nº 80/22 e no inciso I dos artigos 1º e 2º do Anexo A
do referido normativo, os emissores de valores mobiliários indicarão , no momento do registro, em qual
das categorias desejam se registrar, de acordo com as espécies de valores mobiliários que pretendem ter
negociadas publicamente. Assim, caberá ao emissor escolher o regime de obrigações a que deseja se
submeter.
Chama-se a atenção que, nos termos do artig o 7º do Anexo J da Resolução citada, as companhias
estrangeiras deverão obter o registro na categoria A ou B, conforme enquadramento constante dos incisos
I e II do referido artigo.
2.2 Pedido de registro de emissor
Desde 02.04.2018, o pedido de registro de emissor, bem como todos os documentos relativos aos
requerimentos de registro de companhia aberta, previstos na Resolução CVM nº 80/22, devem ser
entregues, exclusivamente, de forma eletrônica por meio do Sistema Empresas.NET, cujo acesso deve ser
feito na internet pelo link https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/Shared/Login.aspx?ValidSession=0 ou
https://enet.b3.com.br/ENET/Shared/Login.aspx.
Para acessar o Sistema Empresas.NET será necessária a utilização de login e senha provisórios para envio
dos documentos.
Nos casos de pedido de registro inicial com concomitante pedido de registro ordinário de oferta pública
de distribuição de valores mobiliários, as exigências a serem formuladas no âmbito do processo de registro
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inicial serão encaminhadas ao requerente por meio de Ofício Conjunto com a Superintendência de
Registro de Valores Mobiliários (SRE), nos termos da Resolução CVM nº 80/22.
O solicitante de registro inicial de emissor poderá requerer que a análise de seu pleito seja realizada pela
SEP de forma reservada.
Nesses casos, o pedido de registro deverá:
a) indicar o período durante o qual tal informação deve se manter reservada se houver desistência
ou indeferimento; e
b) declarar a justificativa para o sigilo dos pedidos, incluindo as razões pelas quais a sua divulgação
pode representar vantagem competitiva a outros agentes econômicos ou pôr em risco interesse
legítimo da companhia.
Além disso, o pedido de registro inicial de emissor efetuado juntamente a pedido de análise reservada de
registro ordinário de oferta pública de distribuição de ações, bem como todos os documentos relativos
aos requerimentos de registro de companhia aberta, previstos na Resolução CVM nº 80/ 22, devem ser
apresentados, exclusivamente, de forma eletrônica por meio do Sistema Empresas.NET, conforme
orientado nas seções seguintes do presente Ofício Circular.
Ressalta-se que, caso o pedido de registro apresentado sob análise reservada escape ao controle, é
responsabilidade do emissor sua divulgação imediata, nos termos da Resolução CVM nº 44/21.
Lembra-se aos emissores solicitantes de registro ( categorias A e B) sem concomitante oferta de
distribuição de valores mobiliários sobre a incidência e o recolhimento da taxa de fiscalização , nos
pedidos protocolados a partir de 2022, tendo em vista as atualizações legais e regulatórias, com a edição,
em 01.10.2021, da Medida Provisória nº 1.072 , convertida na Lei nº 14.317/22, conforme detalhado no
item 2.5 deste Ofício.
No que diz respeito ao fluxograma de prazos e etapas do processo de registro de emissor, recomenda-se
a leitura do Ofício Circular Conjunto nº 1/2023/CVM/SEP/SRE, de 03.05.2023, que pode ser acessado no
link https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep-sre/oc-sep-sre-0123.html.
2.3 Obtenção de login, senha e código pelas novas companhias para
utilização do Sistema Empresas.NET
A solicitação de login provisório, senha e código para o envio, por meio do Sistema Empresas.NET, dos
documentos relativos aos requerimentos de registro de companhia abertas deverá ser feita pelo diretor
de relações com investidores (DRI) ou procurador por ele designado, com o envio das informações abaixo
para o e-mail suporteexterno@cvm.gov.br:
a) Referência: Solicitação de autorização para o envio de documentos por meio do Sistema
Empresas.NET (companhia solicitando registro de companhia aberta)
b) Dados cadastrais da companhia:
• Nome da companhia / CNPJ
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• Dados cadastrais do solicitante:
• Nome do DRI ou do procurador / CPF / E-mail / Telefones para contato
Chama-se a atenção que as empresas que possuam login e senha de código de companhias dispensadas
de registro para fins de cumprimento de obrigações de envio de informações periódicas e eventuais,
previstas na Resolução CVM nº 160/22, deverão obter solicitação de login provisório e senha de um novo
código, adequado para companhias solicitantes de registro.
O login e a senha de uma companhia dispensada de registro não são válidos para uma companhia
solicitante de registro.
Caso uma companhia tenha o seu pedido de registro indeferido e queira protocolar um novo pedido, deve
entrar em contato com o Suporte Externo da CVM e requerer novo código, login provisório e senha de
acesso ao Sistema Empresas.NET. O código inicialmente obtido, por ocasião do processo que foi
indeferido, não poderá ser reutilizado pela companhia.
2.4 Envio dos documentos
Criados os documentos no Sistema Empresas.NET relativos ao pedido de registro de companhia aberta,
esses deverão ser enviados utilizando a função “Enviar”, sendo necessária a utilização do login provisório
fornecido pela CVM.
Frisa-se que o Sistema Empresas.NET deve ser utilizado somente para o envio das informações relativas
ao registro inicial de companhia aberta. Informações e documentos a serem direcionado s à
Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) devem ser enviados em conformidade com os
procedimentos e orientações estabelecidos por aquela Superintendência.
Solicita-se que o último documento a ser apresentado para fins de pedido de registro de companhia
aberta, dentre aqueles previstos no Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, seja o requerimento de registro,
previsto no parágrafo 1º, inciso I, do referido Anexo, assinado pelo diretor de relações com investidores,
devendo preferencialmente mencionar cada documento carregado (não devem ser feitas descrições em
conjunto; por exemplo: em vez de citar atas de assembleias gerais dos últimos 12 meses, deve ser
identificada, uma a uma, cada ata carregada no Sistema Empresas.NET).
O parágrafo 1º do artigo 5º da Resolução CVM nº 80/22 dispõe que a contagem do prazo de análise do
pedido de registro previsto no caput somente terá início na data de protocolo do último documento que
complete o conjunto de documentos necessários para a instrução do pedido de registro, nos termos
indicados no Anexo A dessa Resolução.
Solicita-se ainda que o emissor não faça protocolos de forma parcial. Nesse sentido, o emissor deverá
iniciar o protocolo de documentos quando todos os documentos já estiverem finalizados e disponíveis
para envio , devendo enviar o requerimento do pedido de registro após o envio de todos os outros
documentos necessários.
Os documentos devem ser carregados nas associações (categoria, tipo e espécie ) apropriadas, uma vez
que o protocolo de documentos inadequadamente categorizados inviabiliza o seu reconhecimento e
posterior disponibilização na página da CVM. Vide Manual de Envio de Informações Periódicas e Eventuais
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http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/menu/regulados/companhias/Manual-Sistema-de-Envio-
de-Informacoes-Periodicas-e-Eventuais.pdf.
Ressalta-se que a categoria “Documentos para registro de companhia na CVM”, tipo “Outros documentos
(CVM)”, somente deve ser utilizada no caso de não existir uma categoria ou tipos específicos.
Além disso, o emissor deverá utilizar categoria específica, a qual indica se o documento está sendo
direcionado à CVM ou à B3.
As companhias da categoria B devem apresentar, para fins de pedido de registro inicial, os documentos
previstos no Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, mesmo que algum documento não con ste da
obrigatoriedade indicada no artigo 34 da Resolução CVM nº 80/22.
2.5 Taxa de fiscalização
A Lei nº 7.940/89, relativa à cobrança da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários,
decorrente do exercício do poder de polícia atribuído legalmente à CVM foi alterada pela Lei 14.317/22,
com impacto para as companhias abertas, estrangeiras e incentivadas registradas. Dentre as alterações
promovidas, destacam-se a cobrança da taxa (i) passar de trimestral para anual, devendo ser recolhida
integralmente com relação a todo o ano a que se refere; e (ii) ser obrigatória por ocasião do protocolo do
pedido de registro inicial, quando não houver oferta pública de valores mobiliários concomitante,
devendo ser recolhida de acordo com o patrimônio líquido do contribuinte em 31 de dezembro do ano
anterior, mesmo no caso de companhias com exercício diferenciado, inadmitido o pagamento pro rata e
devendo ser integral, independentemente da data do pedido.
Caso o pedido de registro inicial de emissor seja com concomitante pedido de registro ordinário de oferta
pública de distribuição de valores mobiliários, a taxa a ser paga é a referente à oferta pública e será
conferida pela SRE.
A SRE divulgou o Ofício -Circular nº 1/2022 -CVM/SRE, em 14.01.2022, acessível pelo link
http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sre/oc-sre-0122.html, com orientações sobre a
incidência e o recolhimento da taxa de fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários de que
trata a Lei nº 7.940/89, a serem observadas pelos emissores/ofertantes e intermediários em ofertas
públicas de valores mobiliários.
O valor da taxa de fiscalização, calculado conforme o Anexo V da Lei nº 7.940/89, devido pelos emissores
de valores mobiliários que estiverem solicitando registro inicial sem concomitante pedido de registro
ordinário de oferta pública, será calculado de acordo com o patrimônio líquido do contribuinte em 31 de
dezembro do ano anterior ou, na hipótese de o emissor ter sido constituído posteriormente, a Taxa deve
ser recolhida pelo menor valor previsto na faixa aplicável ao contribuinte, de acordo com os incisos I e II
conforme disposto no artigo 4º do parágrafo 4º da Lei nº 14.317/22.
Nos pedidos de registro inicial de emissor sem concomitante registro de oferta pública, em que será
devida a taxa de fiscalização, conforme inciso V do artigo 4º da Lei nº 7.940/89, as companhias que tiverem
exercício diferenciado, ou seja, cujo encerramento do exercício social não coincida com o encerramento
do ano civil (31/12), deverão apresentar declaração assinada pelo diretor de relações com investidores
informando o valor do patrimônio líquido da companhia em 31 de dezembro do ano anterior.
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Esta declaração deverá ser apresentada no Sistema Empresas.NET junto com o restante da documentação
que compuser o protocolo inicial do pedido de registro. Não será necessária a apresentação de tal
declaração caso a companhia já seja obrigada a apresentar, na ocasião do pedido de registro, um
formulário ITR referente ao trimestre encerrado em 31/12 do ano anterior, por força do inciso XV do artigo
1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22.
Não haverá sobreposição ou dupla cobrança da taxa de fiscalização na hipótese de pedido de registro
inicial como emissor de valores mobiliários concomitante ao pedido de registro ordinário de oferta pública
de distribuição valores mobiliários, de acordo com o parágrafo 9º do artigo 4º da citada Lei.
Ressalta-se que não haverá abertura de processo para análise de pedido de registro inicial de emissor caso
não seja encaminhada a GRU de comprovação do pagamento da taxa, em atendimento ao disposto no
parágrafo 3º do artigo 13 da Resolução CVM nº 54/21. Se durante a análise do processo for verificado o
recolhimento de valor menor do que o devido, haverá necessidade de pagamento complementar, com os
devidos encargos, calculado desde a data em que foi realizado o protocolo do pedido de registro.
A taxa anual será cobrada na integralidade aos contribuintes registrados na CVM, mesmo que o período
de registro do emissor permaneça ativo por prazo inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco dias) no ano
de competência do tributo. Não há distinção de cobrança entre as categorias A e B.
Segue o link da página da CVM para preenchimento e impress ão da GRU para recolhimento da taxa de
fiscalização: https://cvmweb.cvm.gov.br/SAR/FormPesqGRU.aspx.
Os débitos referentes à taxa de fiscalização poderão ser inscritos como dívida ativa, com os seus devidos
acréscimos legais.
As dúvidas acerca do recolhimento da taxa de fiscalização podem também ser encaminhadas para a
Gerência de Arrecadação e Cobrança da CVM (GEARC) , pelo e-mail gearc@cvm.gov.br. A CVM mantém
também página dedicada a divulgar diversos aspectos relativos à taxa de fiscalização, disponível pelo link
https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/taxa-de-fiscalizacao.
2.6 Reapresentação de documentos
Durante o processo de análise do pedido de registro de companhia aberta, os documentos poderão ser
reapresentados por meio do Sistema Empresas.NET para eventual cumprimento de exigências ou
aprimoramentos.
Cabe esclarecer que os documentos reapresentados não serão versionados dentro do Sistema
Empresas.NET.
Solicita-se que o último documento a ser reapresentado seja a carta-resposta da companhia ao ofício de
exigências encaminhado. Sugere-se que este documento seja estruturado com a reprodução da exigência
formulada no ofício, seguido da resposta da companhia . Ao fim da carta -resposta, é desejável que a
companhia relacione todos os documentos que estão sendo reapresentados no Sistema Empresas.NET
para fins de cumprimento das exigências formuladas no ofício.
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2.7 Demonstrações financeiras apresentadas no pedido de registro
O parágrafo 3º do artigo 3º da Resolução CVM nº 80/22 estabelece que as ações, bônus de subscrição,
debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados de depósito desses valores mobiliários
emitidos por emissor em fase pré -operacional registrado na categoria A só podem ser negociados em
mercados regulamentados entre investidores qualificados. O parágrafo 5º do mesmo artigo define que o
emissor será considerado pré -operacional enquanto não apresentar receita proveniente de suas
operações, em demonstração financeira auditada por auditor independent e registrado na CVM . A
Resolução CVM nº 160/22 estabelece, ainda, outros requisitos relativos à oferta para os emissores em
condição pré-operacional.
Em virtude dessas restrições, algumas companhias pleiteantes de registro inicial têm solicitado a dispensa
de tais requisitos por considerarem que, apesar de não apresentarem receita proveniente de suas
operações em demonstração financeira anual, podem dem onstrar seu caráter operacional de forma
diversa, utilizando-se especialmente de demonstrações financeiras combinadas, situação específica que
se apresenta a seguir.
Pode-se separar os casos mais recentes , em geral , em dois grandes grupos: (i) companhias que
promoveram reestruturação societária no mesmo exercício social em que estão solicitando o registro,
para incorporação de sociedades operacionais ou parte dessas sociedades operacionais em virtude de
reestruturações, sendo que a companhia que pleiteia o registro não era operacional, ou até não existia
nos exercícios sociais anteriores; e (ii) companhias que , no momento do pedido de registro , ainda se
encontram em situação de pré-operacionalidade, mas cuja reestruturação societária que virá a torná -la
operacional está prevista para ocorrer durante o processo de análise do pedido de registro, ou em
momento imediatamente posterior.
Nas companhias do primeiro grupo, por força do inciso VIII, “b”, do art igo 1º (ou inciso XI, “b”, do artigo
2º, no caso de emissores estrangeiros) do Anexo A da Resolução CVM nº 80/ 22, as companhias
apresentam, no momento do pedido de registro, demonstrações financeiras especialmente elaboradas
para fins de registro com data recente, em que a nova estrutura patrimonial já está refletida nessas
demonstrações, inclusive apresentando resultados operacionais. Entretanto, ainda assim não são capazes
de cumprir o requisito do art igo 3º, parágrafo 5º, da Resolução CVM nº 80/ 22, pois não apresentam
receita em demonstração financeira anual, mas sim em intermediária. Em casos recentes dessa espécie1,
as companhias têm apresentado demonstrações financeiras combinadas de forma a simular o histórico
operacional da nova companhia.
No segundo grupo, as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro da
companhia são imateriais , pois não apresentam qualquer indicação sobre a estrutura patrimonial e
financeira do que a companhia virá a se tornar após a reestruturação planejada. Nesses casos 2, as
companhias têm recorrido à apresentação de demonstrações financeiras combinadas não só para efeitos
históricos, mas também para simular o retrato presente da configuração que a companhia adquirirá no
futuro, após a concessão do registro.
1 Vide Processos nº 19957.005640/2021-78 (https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210817_R1/20210817_D2272.html),
19957.006430/2021-05 (https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210914_R1/20210914_D2306.html) e
19957.001678/2021-71 (https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20210706_R1/20210706_D2233.html).
2 Vide Processos nº 19957.006640/2021-95 (https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220412_R1/20220412_D2313.html)
e 19957.008737/2021-32 (https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2021/20211130_R1/20211130_D2416.html).
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Não obstante, por se tratar de requisito formal presente em Resolução da CVM, em qualquer dos casos,
a dispensa dos requisitos só poderá ser concedida pelo Colegiado da CVM mediante pedido
fundamentado, apresentado juntamente com o pedido de registro, a respeito do qual a SEP terá a
oportunidade de se manifestar.
Nesse sentido, merece destaque que o Colegiado vem acatando os pedidos de d ispensa feitos pelas
companhias, em consonância com as características presentes em casos precedentes.
Ainda, em alguns casos analisados, foram feitas ressalvas pelo emissor em seu formulário de referência
de que as informações provenientes das demonstrações financeiras combinadas não deveriam ser
utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento na companhia. Frisa -se
que, embora pelo próprio Pronunciamento Técnico CPC 44 – Demonstrações Combinadas existam
limitações que devam ser obrigatoriamente divulgadas, a referida declaração incluída no formulário de
referência, no entendimento da SEP, é substancialmente diferente e em certa medida contraditória com
os pedidos de dispensa e com o regime de responsabilidades previstos nos artigos 1 5 e 18 da Resolução
CVM nº 80/ 22. Das limitações que as demonstrações financeiras combinadas apresentam não decorre
necessariamente que não se prestem à tomada de decisão de investimento. Além disso, informações que
não devem ser utilizadas em última análise para a tomada de qualquer decisão de investimento na
companhia não devem fazer parte da instrução do pedido de registro de emissor, nem utilizadas como
base para o preenchimento do formulário de referência.
As demonstrações financeiras combinadas, sejam elas anuais ou intermediárias, devem necessariamente
ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM, por força da Resolução CVM nº
141/22. Assim, ainda que as demonstrações financeiras combinadas se refiram a período trimestral, e
estejam sendo apresentadas para substituir a imaterialidade de um formulário ITR, estas deverão ser
auditadas e não somente revisadas. No âmbito do Processo CVM nº 19957.006640/2021-953, no dia
12.04.2022, em reunião do Colegiado, tal entendimento foi confirmado.
2.8 Após a concessão do registro de companhia aberta
Deferido o registro de companhia aberta, a CVM encaminhará ofício informando a referida concessão e o
seu código definitivo perante a CVM.
A companhia deverá substituir, no Sistema Empresas. NET, o código provisório pelo código definitivo e
reapresentar o formulário cadastral com a atualização dos dados do registro de companhia aberta.
A companhia deverá ainda enviar os formulários requeridos no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21. As
informações devem ser encaminhadas pelo formulário eletrônico estruturado disponibilizado no Sistema
Empresas.NET. Uma vez finalizado o preenchimento do formulário individual de cada diretor, membro do
conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas
criados por disposição estatutária, será gerado, automaticamente, o formulário consolidado. Da mesma
forma, ao se enviar o formulário individual, o sistema também enviará, automaticamente, o formulário
consolidado.
3 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220412_R1/20220412_D2313.html.
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2.9 Orientações adicionais
O artigo 3º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 requer que os documentos obrigatórios para a
instrução do pedido de registro, à exceção dos relacionados nos incisos V, VI, XIII e XV do artigo 1º e nos
incisos IX, XV e XVI do artigo 2º, devem ser apresentados em formato pesquisável ou digitalizados com
tecnologia que permita o reconhecimento de caracteres de texto.
Recomenda-se que sejam enviados no formato “.pdf” sem que estejam digitalmente bloqueados e, caso
tenham sido digitalizados, que tenha sido utilizada tecnologia OCR (“Optical Character Recognition”), que
permita reconhecer caracteres de texto nos arquivos , devendo ser aplicada a resolução adequada ao
arquivo de modo a preservar especialmente a nitidez dos caracteres. Ao digitalizar documentos físicos
utilizando a tecnologia OCR, a companhia deve zelar pela correta conversibilidade dos caracteres de texto.
Reforça-se que não é exigido pela SEP que os documentos protocolados no Sistema Empresas.NET sejam
assinados manualmente e, posteriormente, digitalizados. Preferencialmente, devem ser protocolados
documentos originalmente digitais.
As demonstrações financeiras exigidas para fins de análise do pedido de registro de emissor, nos termos
do A da Resolução CVM nº 80/22, são as seguintes:
a) demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos
artigos 27 e 2 9 da Resolução, referentes: (I) ao último exercício social, desde que tais
demonstrações reflitam, adequadamente, a estrutura patrimonial do emissor quando do
protocolo do pedido de registro; ou (II) a data posterior, preferencialmente coincidente com a
data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120
(cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso: (i) tenha ocorrido
alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último
exercício social; ou (ii) o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de
registro. Ressalta -se que a apresentação de demonstrações financeiras especialmente
elaboradas para fins de registro com data de referência posterior à do encerramento do
exercício somente deve se dar nos casos em que houve uma efetiva alteração na estrutura
patrimonial do emissor. Nas hipóteses previstas no art igo 1º, inciso VIII, alíneas “a” e “b.1” do
Anexo A devem ser apresentados os comentários da administração de que trata o inciso IX do
artigo mencionado;
b) demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, elaboradas de
acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios. Trata -se de
demonstrações financeiras históricas elaboradas conforme regras e prazos aplicáveis à época de
sua elaboração; e
c) Formulário de Informações Trimestrais – ITR, nos termos do artigo 31 da Resolução, referentes
aos trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e
cinco) dias do encerramento de cada trimestre.
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A respeito do conceito de “ alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de
encerramento do último exercício social” a que se refere o item (a. II.i) acima, entende -se qualquer
alteração significativa, em termos absolutos ou percentuais, de sua estrutura patrimonial como, por
exemplo, capital social, patrimônio líquido, índice de estrutura patrimonial (passivo circulante acrescido
do passivo não circulante, dividido pelo ativo total) ou índice de endividamento (passivo circulante
acrescido do passivo não circulante, dividido pelo patrimônio líquido).
Cabe esclarecer que as demonstrações financeiras especialmente el aboradas para fins de registro
previstas na alínea “a” do inciso VIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22 devem se referir
ao último exercício social imediatamente anterior à data do pedido de registro.
Ressalta-se que, caso as demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro sejam
referentes à data posterior ao último exercício social, o formulário de referência deve refletir as
informações dessas demonstrações financeiras (DF) em todas as seções pertinentes.
Adicionalmente, destaca-se que a companhia deve apresentar, no seu pedido de registro, os motivos
pelos quais entende que as demonstrações financeiras do fim do último exercício não refletem, de
maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro, nos
termos do inciso IX do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22. O formulário de demonstrações
financeiras padronizadas – DFP e o formulário de informações trimestrais – ITR corresponderão às datas
das respectivas demonstrações financeiras, conforme critérios acima mencionados. As demonstrações
financeiras de encerramento de exercício social devem servir de base para preenchimento do DFP e as
demonstrações financeiras intermediárias, dos ITR.
De acordo com o item inciso XIII do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22, o formulário DFP a
ser apresentado no âmbito do pedido de registro deve ser referente ao último exercício social, elaborado
com base nas demonstrações financeiras para fins de registro (referentes ao inciso VIII).
Dessa forma, caso a companhia apresente demonstrações financeiras para fins de registro referente a
data posterior ao último exercício social devido a “alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor
após a data de encerramento do último exercício social”, ou por ter sido o emissor constituído ao longo
do exercício, não deve ser apresentado o formulário DFP das demonstrações financeiras para fins de
registro, nem o referente ao último exercício social.
Ainda sobre apresentação de demonstrações financeiras e informes trimestrais de instituições financeiras
e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, vide item 3.2.1 (Instituições
financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil).
2.10 Atualização de registro
Nas ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário,
registradas nos termos da Resolução CVM nº 160/22, a SEP verifica a atualização de registro e efetua, caso
necessário, exigências por intermédio de Ofício Conjunto com a SRE. A Resolução CVM nº 80/22 prevê,
no parágrafo 2º do artigo 25, que, em caso de pedido de registro ordinário oferta pública de distribuição
de valores mobiliários, os emissores deverão reentregar o formulário de referência totalmente atualizado
na mesma data em que o pedido for protocolizado na CVM.
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Conforme previsto no parágrafo 6º do artigo 25 da Resoluçã o CVM nº 80/22, a reentrega do formulário
de referência, prevista no inciso I do parágrafo 2º do mesmo artigo , fica dispensada no caso de oferta
pública de distribuição de valores mobiliários destinada exclusivamente a investidores profissionais que
utilize o rito de registro automático, nos termos da regulamentação específica.
A carta-resposta às exigências formuladas pela SEP, quando do pedido de registro ordinário de ofertas
públicas de distribuição de valores mobiliários de companhias já registradas, devem ser encaminhadas
pelo Protocolo Digital da CVM.
O Protocolo Digital da CVM foi totalmente automatizado para permitir o trâmite ágil e eficiente dos
documentos protocolados na Autarquia. N a atual versão é possível acompanhar o andamento das
solicitações durante todas as etapas . Para mais informações deve-se acessar o link
https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital. Nos termos d o artigo 7º -B da
Resolução CVM nº 80/22 o solicitante d o registro de oferta pública de distribuição de ações para
emissores já registrados na categoria A poderá requerer que a análise de seu pleito seja realizada pela SEP
de forma reservada. Tal pedido deve ser protocolado com a utilização de assinatura digital avançada ou
qualificada, por força do Decreto nº 10.543/20.
Nesses casos, no momento de solicitação do protocolo é preenchido formulário eletrônico denominado
“Protocolo Digital de Documentos”, com os dados do requerimento objeto e indicação dos arquivos
protocolados. O caráter reservado do pleito deverá ser sinalizado, neste momento, nos seguintes campos:
i) No item 1. “Dados do Documento”: no campo “Descrição da Solicitação”, após a especificação
da solicitação de registro da oferta e, se for o caso do registro, o requerente deverá inserir a
frase “sob reserva, nos termos do artigo 7º-B da Resolução CVM nº 80/22”; e
ii) No item 2. “Arquivos”: o check box “Confidencial” deve ser marcado.
Ressalta-se que, caso a informação a respeito d o pedido de registro apresentado sob análise reservada
escape ao controle, é responsabilidade do emissor sua divulgação imediata, nos termos da Resolução CVM
nº 44/21.
No caso de pedidos de registro de oferta pública de distribuição de ações para emissores já registrados
perante a CVM, efetuados sob o regime de análise reservada de que trata o artigo 7º-B da Resolução CVM
nº 80/22, a petição inicial, o formulário de referência (embora elaborado no Sistema Empresas.NET), e os
demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Protocolo Digital da CVM, e
não pelo Sistema Empresas.NET.
As companhias estão sujeitas ao disposto no s parágrafos 3º, no caso de categoria A, e 4º , no caso de
categoria B, do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22, que determina que a companhia deve atualizar os
campos correspondentes do formulário de referência em até 7 (sete) dias úteis da ocorrência de um
conjunto de fatos.
Nesse sentido, apesar da alteração no formulário de referência não ser relativa a uma exigência formulada
no âmbito do processo de atualização de registro decorrente da oferta pública de distribuição, ela é uma
imposição normativa da Resolução CVM nº 80/22, que é aplicável à companhia.
Sendo assim, em caso de necessidade de atualização do formulário de referência por conta das hipóteses
previstas no artigo 2 5, a companhia deve atualizar o formulário de referência dentro do prazo
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determinado, ressaltando que (i) os campos atualizados devem se restringir aos estritamente
necessários por conta do fato gerador; e (ii) a SEP deve ser comunicada por e -mail da atualização,
informando as seções e campos do FRE que foram atualizados e os motivos normativos que ensejaram
tal atualização.
2.11 Emissores de certificados de depósito de valores mobiliários (BDR)
Certificados de depósito de valores mobiliários ou Brazilian Depositary Receipts (BDR) são, conforme
definição constante do artigo 2º, inciso I, da Resolução CVM nº 182/23, certificados de depósito emitidos
no Brasil com lastro em ações, certificados de depósito de ações ou em valores mobiliários representativos
de dívida, emitidos no exterior.
Tais títulos podem ter como lastro, de acordo com as condições dispostas no artigo 3º da Resolução CVM
nº 182/23, ações, certificados de depósito de ações ou valores mobiliários representativos de dívida
listados ou admitidos à negociação em mercados organizados de valores mobiliários com sede no exterior.
Somente emissores estrangeiros podem ter ações de sua emissão ou certificados de depósito de ações de
sua emissão como lastro de BDR. É permitida a emissão de BDR com lastro em valor mobiliário emitido
no exterior que não esteja admitido à negociação em mercado organizado de valores mobiliários, caso se
trate de valor mobiliário representativo de dívida e emitido por emissor brasileiro.
Segundo o caput do artigo 4º da Resolução CVM nº 182/23, o s BDR somente podem ser emitidos com
lastro em valores mobiliários admitidos à negociação e custodiados em países cujos supervisores locais
tenham celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência
mútua para troca de informações, ou sejam signatários do memorando multilateral de entendimento da
Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV. Admite-se que os valores mobiliários sejam
custodiados e negociados em países distintos, desde que os supervisores locais em ambos os países
atendam ao requisito estabelecido no caput.
A obtenção de registro por um emissor estrangeiro depende da concomitante existência de programa de
BDR registrado na CVM e do cumprimento do disposto nos art igos 3º, 4º ou 5º do Anexo J da Resolução
CVM nº 80/22.
Para que obtenha seu registro com base no cumprimento do artigo 3º do Anexo J da Resolução CVM nº
80/22, o emissor estrangeiro deve ter como principal mercado de negociação de valores mobiliários de
sua emissão uma bolsa de valores que atenda cumulativamente as seguintes condições:
I – ter sede no exterior e em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM acordo de
cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para troca de informações, ou
seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das
Comissões de Valores – OICV; e
II – ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora de
mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM.
Para que obtenha seu registro com base no cumprimento do artigo 4º do Anexo J da Resolução CVM nº
80/22, o emissor estrangeiro deve atender cumulativamente as seguintes condições:
I – ser um emissor estrangeiro há mais de 18 (dezoito) meses; e
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II – nos 18 (dezoito) meses anteriores:
a) ter mantido ininterruptamente ao menos 10% (dez por cento) das ações representativas
de seu capital social em circulação; e
b) ter mantido, na soma do volume financeiro de negociação no exterior de ações e de
certificados de depósito de valores mobiliários lastreados em ações, montante médio diário
igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
Para que obtenha seu registro com base no cumprimento do artigo 5º do Anexo J da Resolução CVM nº
80/22, o emissor estrangeiro deve ter sede em país cujo supervisor local tenha celebrado com a CVM
acordo bilateral específico voltado a cooperação, troca de informações e aumento da efetividade das
medidas de fiscalização e supervisão, inclusive das que digam respeito aos emissores de valores
mobiliários sediados naquele país.
A escolha entre o cumprimento dos artigos 3º, 4º ou 5º cabe ao emissor estrangeiro, que deve indicar
expressamente sua opção nos requerimentos apresentados por ocasião dos seguintes eventos, previstos
no artigo 6º do mesmo Anexo J:
I – registro de emissor;
II – realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários –
BDR;
III – registro de programa de BDR; e
IV – conversão de nível do programa de BDR.
O emissor deve declarar o cumprimento dos requisitos previstos nos artigos 3º, 4º ou 5º, devidamente
acompanhado da memória de cálculo feito para verificação do disposto nesses artigos, por meio de
documento assinado por seu representante legal designado na forma do artigo 9º do mesmo Anexo, e,
no caso de oferta pública de distribuição de BDR, pelo intermediário líder.
Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31.12.2009 estão dispensados da
comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro na ocasião d a realização de oferta
pública de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR ou do registro de
programa de BDR.
Nos termos da Resolução CVM nº 182/23, os programas de BDR são classificados em:
I – BDR nível I, patrocinado ou não patrocinado;
II – BDR nível II, patrocinado; e
III – BDR nível III, patrocinado.
O programa BDR Nível I caracteriza-se, dentre outras condições, pela dispensa de registro do emissor na
CVM, ressalvada a hipótese de BDR com lastro em valores mobiliários representativos de dívida emitidos
por emissores brasileiros.
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O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR
Nível II ou Nível III deve obter o registro:
I. na categoria A, caso os valores mobiliários que sirvam de lastro aos BDR sejam:
a) ações e certificados de depósitos de ações; e
b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários
mencionados na alínea “a”, em consequência da sua conversão ou do exercício dos
direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores
mobiliários referidos na alínea “a” ou por uma sociedade pertencente ao grupo d o
referido emissor; ou
II. na categoria B, nos demais casos.
O artigo 9º do Anexo J à Resolução CVM nº 80/22 prevê que as pessoas abaixo indicadas deverão designar
representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para receber citações, notificações
e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com fundamento em leis ou
regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a CVM, podendo receber
correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimentos:
I – o emissor estrangeiro;
II – os diretores ou pessoas que desempenhem funções equivalentes a de um diretor no emissor
estrangeiro; e
III – os membros do conselho de administração, ou órgão equivalente, do emissor estrangeiro.
Os representantes legais devem ser pessoas naturais e aceitar a designação por escrito, em documento
que indique ciência dos poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela Lei e regulamentos
brasileiros. Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o
representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover
a sua substituição.
Na hipótese de renúncia, caso o emissor deixe de promover a substituição, o representante legal
permanecerá responsável pelas atribuições inerentes à função pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar
da renúncia, sem prejuízo de outras medidas que a entidade administradora do mercado em que os BDR
forem negociados estabeleça em seu regulamento , conforme previsto no parágrafo 3º do art igo 9º do
Anexo J à Resolução CVM nº 80/22.
Alerta-se ainda que o parágrafo 2º do artigo 4 8 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que o representante
legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores (DRI) para todos
os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
As informações relativas ao representante legal devem constar no item 5 do formulário cadastral (DRI ou
pessoa equiparada). Ademais, devem ser enviadas, pelo Sistema Empresas.NET, atas de diretoria,
reuniões do conselho de administração , assembleias ou outros documentos que tratem de eleição ou
destituição do representante legal, nos prazos previstos na Resolução CVM nº 80/22.
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Cabe destacar, ainda, que os emissores estrangeiros estão submetidos à Lei nº 6.385/76, em que pese a
lei societária brasileira (Lei nº 6.404/76) não ser a eles aplicável. Assim sendo, suas operações societárias,
bem como a atuação de seus administradores, submetem -se às regras societárias de seu país de origem
e a seu estatuto social, estando tais emissores estrangeiros sujeitos à fiscalização do órgão regulador
daquele país.
Em 10 .11.2020, no âmbito do Processo CVM nº 19957.005751/2020-014, o Colegiado entendeu, por
maioria, que, na análise do pedido de registro inicial de um emissor estrangeiro, a Lei nº 6.385/76 autoriza
a área técnica a considerar, em sentido mais amplo, as regras de proteção oferecidas ao investidor,
podendo examinar, diante de um pedido de registro de emissor estrangeiro, se existem elementos
mínimos que assegurem a sua proteção, notad amente sobre disposições que estejam em flagrante
contraste com os princípios e as diretrizes que orientam o cuidado aos direitos dos investidores e o regular
funcionamento do me rcado de capitais e a sua idoneidade. Não se trata, portanto, de dar aplicação
indevida à lei societária brasileira, mas de exercer um juízo de compatibilidade entre o direito societário
aplicável ao emissor e aquele existente no Brasil para verificação da existência de garantias essenciais.
Desse modo, com relação à atuação da CVM, sem prejuízo do parágrafo anterior, cabe a esta Autarquia
notadamente regular e fiscalizar a disponibilização de informações pelas companhias estrangeiras,
principalmente no que diz respeito à Resolução CVM nº 44/21 e à Resolução CVM nº 80/22. Lembra-se,
ainda, que as regras constantes da Resolução CVM nº 81/ 22 não s ão aplicáveis às companhias
estrangeiras.
2.12 Pedidos de conversão de categorias
Uma vez registrados, os emissores poderão solicitar, por meio do Protocolo Digital, acessível na página da
CVM na rede mundial de computadores, e não pelo sistema Empresas.NET, a conversão de uma categoria
de registro em outra, por meio de pedido encaminhado à SEP, cujos procedimentos e requisitos
encontram-se regulados nos artigos 9º a 13 da Resolução CVM nº 80/22. Nos termos do artigo 7º-B da
Resolução CVM nº 80/22, o pleiteante de conversão de categoria B para a categoria A com concomitante
registro de oferta pública de distribuição de ações poderá solicitar que a análise de seu pleito seja
realizada pela SEP de forma reservada.
Nesses casos, no momento de solicitação do protocolo, é preenchido formulário eletrônico denominado
“Protocolo Digital de Documentos”, com os dados do requerimento objeto e indicação dos arquivos
protocolados. O caráter reservado do pleito deverá ser sinalizado, neste momento, incluindo no item 1.
“Dados do Documento” , no campo “Descrição da Solicitação”, após a especificação da solicitação de
registro da oferta e, se for o caso do registro, a frase “sob reserva, nos termos do artigo 7º-B da Resolução
CVM nº 80/22”.
Ressalta-se que, caso a informação a respeito d o pedido de conversão de categoria apresentado sob
análise reservada escape ao controle, é responsabilidade do emissor sua divulgação imediata, nos termos
da Resolução CVM nº 44/21.
4 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201110_R1/20201110_D1932.html.
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No caso de pedidos de registro de oferta pública de distribuição de ações para emissores já registrados
perante a CVM, efetuados sob o regime de análise reservada de que trata o artigo 7º-B da Resolução CVM
nº 80/22, a petição inicial, o formulário de referência (embora elaborado no Sistema Empresas.NET) e os
demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Sistema de Protocolo Digital
da CVM, e não pelo Sistema Empresas.NET.
O Protocolo Digital da CVM foi totalmente automatizado para permitir o trâmite ágil e eficiente dos
documentos protocolados na Autarquia. Na atual versão é possível acompanhar o andamento das
solicitações durante todas as etapas. Para mais informações deve -se acessar o link
https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital.
2.13 Consequências da não entrega de informações
Os emissores devem atentar para o cumprimento das exigências legais e regulamentares impostas no que
se refere à entrega das informações periódicas e eventuais previstas , em especial na Resolução CVM nº
44/21 e nas Resoluções CVM nº 80/22 e 81/22. A inadimplência quanto à entrega de informações sujeita
o emissor aos procedimentos a seguir comentados.
2.14 Multas cominatórias
Em 01. 10.2021, en trou em vigor a Resolução CVM nº 47/21, dispondo que as superintendências
responsáveis pelo acompanhamento da entrega de informações devem divulgar, até 15 de dezembro de
cada ano, na página da CVM na rede mundial de computadores, relação das informações periódicas que
devem ser divulgadas pelos participantes no exercício seguinte, indicando os respectivos prazos de
entrega e bases normativas, e alertando que a não divulgação da informação nos prazos indicados sujeita
à aplicação da multa diária prevista no Anexo A da Resolução CVM nº 47/21 (Calendário CVM), acessível
pelo link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/envio-de-informacoes-a-cvm-calendario.
Em relação aos emissores de valores mobiliários, o Anexo A da Resolução prevê os seguintes valores de
multa cominatória diária para quem descumprir os prazos previstos de entrega de informações periódicas
e eventuais, a incidir até a data em que a obrigação for cumprida ou pelo prazo máximo de 60 (sessenta)
dias:
a) Emissores registrados na categoria A:
(i) R$ 1.000,00 (mil reais): para o formulário de referência , o formulário de informações
trimestrais – ITR, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e as
demonstrações financeiras acompanhadas dos documentos exigidos na regulamentação
específica; e
(ii) R$ 500,00 (quinhentos reais): para os demais documentos.
b) Emissores registrados na categoria A em recuperação judicial ou extrajudicial:
(i) R$ 500,00 (quinhentos reais): para o formulário de referência, o formulário de informações
trimestrais – ITR, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e as
demonstrações financeiras acompanhadas dos documentos exigidos na regulamentação
específica; e
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(ii) R$ 250,00 (duzentos e cinquenta reais): para os demais documentos.
c) Emissores registrados na categoria B:
(i) R$ 600,00 (seiscento s reais): para o formulário de referência, o formulário de informações
trimestrais – ITR, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e as
demonstrações financeiras acompanhadas dos documentos exigidos na regulamentação
específica; e
(ii) R$ 300,00 (trezentos reais): para os demais documentos.
d) Emissores registrados na categoria B em recuperação judicial ou extrajudicial:
(i) R$ 300,00 (trezentos reais): para o formulário de referência , o formulário de informações
trimestrais – ITR, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e as
demonstrações financeiras acompanhadas dos documentos exigidos na regulamentação
específica; e
(ii) R$ 150,00 (cento e cinquenta reais): para os demais documentos.
Nos termos do parágrafo único do artigo 63 da Resolução CVM nº 80/22, a multa não será aplicada ao
emissor que esteja em falência ou em liquidação.
O ofício de aplicação de multa é encaminhado apenas pelos Correios para o endereço da sede da
companhia. Não há envio do ofício para o e -mail do DRI. Nesse sentido, destaca -se a necessidade de
manutenção dos dados cadastrais atualizados, sobretudo os endereços da companhia e do diretor de
relações com investidores, na forma recomendada neste ofício (vide item 3.3.1 e Capítulo 10).
Alerta-se que, nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 47/21, a aplicação de multa cominatória não
afasta a eventual apuração de responsabilidade nos termos do artigo 11 da Lei nº 6.385/76.
2.15 Recurso contra aplicação de multa cominatória
Nos termos do artigo 16 da Resolução nº CVM 47/21, da decisão de aplicação das multas cominatórias
cabe recurso ao superintendente da área, em segunda e última instância e sem efeito suspensivo, no
prazo de 10 (dez) dias a contar da data de assinatura do A R do ofício na sede da companhia. Apenas nos
casos em que a multa cominatória for aplicada pela Superintendência Geral ou por membro do Colegiado
que atue como Relator caberá recurso ao Colegiado.
Em linha com o disposto no parágrafo 12 do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, não cabe efeito suspensivo ao
recurso. Nesse sentido, salienta-se que o Capítulo II (Recursos ao Colegiado) da Resolução CVM nº 46/21
não se aplica às decisões referentes à aplicação de multa cominatória, conforme dispõe o artigo 13 da
mesma Resolução.
A interposição de recurso pela companhia deve ser feita exclusivamente pelo site da CVM, seguindo os
seguintes passos:
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Central de Sistema s > Taxa de Fiscalização e Multas (menu à esquerda) > Recursos Contra Multa
Cominatória (menu à direita) > fazer login no Sistema CVMWeb (entrando com a conta GOV.BR, com
assinatura prata ou ouro do DRI da companhia) > Taxa e Multa (Recurso de Multa Cominatória, no menu
central) > Novo Sistema de Arrecadação.
O recurso deve ser apresentado em petição escrita e fundamentada, desde logo acompanhada dos
documentos em que se basear a argumentação do recorrente, e deve ser dirigido ao responsável que
houver emitido a decisão impugnada.
A companhia deve expor os argumentos e documentos que julgue necessários. O recurso não deve ser
encaminhado por e-mail ou pelo Protocolo Digital da CVM e, caso a companhia se depare com problemas
técnicos, deve reportá-los ao Suporte Externo, pelo e-mail suporteexterno@cvm.gov.br.
Para saber como obter o nível de acesso prata ou ouro, acesse o link
https://www.gov.br/governodigital/pt-br/conta-gov-br/saiba-mais-sobre-os-niveis-da-conta-govbr.
O prazo de vencimento da multa não é alterado em função da interposição de recurso e, assim sendo,
cabe à companhia decidir (i) se efetua o pagamento da multa na data de vencimento e, caso o recurso
seja deferido, entra com pedido de ressarcimento junto à Gerência de Arrecadação da CVM, pelo e-mail
gearc@cvm.gov.br, ou (ii) se não efetua o pagamento e, se o recurso não for deferido, efetua o pagamento
da multa acrescida dos encargos em função do atraso no seu pagamento.
Para realizar o pedido de restituição, deve -se observar as informações disponíveis no site da CVM e
acessível pelo link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/taxa-de-fiscalizacao/restituicao-e-
compensacao (Restituição e Compensação). Para acesso ao serviço eletrônico de restituição e
compensação, é necessário que o usuário possua login e senha na Plataforma Gov.Br em nível prata ou
ouro.
Dúvidas relativas à geração da GRU e ao pagamento ou reembolso de multas devem ser tratadas
diretamente com a Gerência de Arrecadação da CVM (pelo e-mail gearc@cvm.gov.br).
As cópias de Ofícios que comunicam a aplicação de multa devem ser solicitadas à SEP , pela caixa
corporativa (sep@cvm.gov.br).
Alerta-se que a mera alegação de que o documento foi encaminhado pelo Sistema Empresas.NET no prazo
previsto na regulamentação, porém utilizando -se da associação ( categoria/tipo/espécie) incorreta, não
constitui motivo para deferimento do recurso, pelo que se recomenda a consulta ao Capítulo 3 deste
Ofício Circular, onde constam as associações corretas a serem utilizadas no caso de envio de documentos
periódicos.
Nos termos do artigo 18 da Resolução nº CVM 47/21, antes da apreciação do recurso pela instância
recursal, os argumentos do recurso devem ser examinados pelo responsável que tiver emitido a decisão
impugnada, o que deve ocorrer dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis contado do recebimento do recurso,
cabendo ao responsável que houver emitido a decisão impugnada reformar ou manter a decisão
recorrida, em despacho fundamentado, e encaminhar o processo à instância recursal para decisão,
quando o recurso não tiver sido integralmente provido.
Em relação às multas acima referidas, caso se entenda pelo indeferimento do recurso interposto, o
processo será encaminhado à SEP para decisão e a companhia será oficiada sobre o resultado.
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Ressalta-se que, nos termos do artigo 20 da Resolução nº CVM 47/21, a pedido do recorrente, cabe ao
responsável que decidiu sobre o recurso apreciar, no âmbito do pedido de reconsideração, a alegação de
existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de fato na decisão, sem o que o
recurso não será conhecido.
O pedido de reconsideração deve ser apresentado no prazo de 5 (cinco) dias úteis contado da
comunicação de que trata o artigo 19 da referida Resolução e deve ser dirigido ao responsável que houver
aplicado a multa. Não será conhecido o pedido de reconsider ação que seja intempestivo ou formulado
por pessoa que não o recorrente.
Esclarece-se, ainda, q ue a Resolução CVM nº 55/21 dispõe sobre o parcelamento para pagamento da s
multas cominatórias aplicadas e que a Resolução CVM nº 47/21 dispõe sobre a incidência de juros de
mora sobre débitos provenientes de multas cominatórias.
Nesse sentido, é recomendável que os emissores mantenham contato com a Gerência de Arrecadação da
CVM (GEARC) para verificarem se estão em dia com o pagamento de taxas de fiscalização e multas
cominatórias, evitando inscrição no Cadastro de Inadimplentes (CADIN) e na Dívida Ativa.
Cabe destacar, ainda, que as multas cominatórias previstas no artigo 63 da Resolução CVM nº 80/22 (com
previsão legal no artigo 11, parágrafo 11, da Lei nº 6.385/76) não se confundem com as penalidades
previstas no caput do artigo 11 (e respectivos incisos de I a VIII) da referida Lei , que somente serão
impostas com a observância do procedimento previsto no parágrafo 2º do artigo 9º da Lei nº 6.385/76
(processo administrativo precedido de etapa investigativa), e, por esta razão, não há possibilidade de
transformar ou convolar multa cominatória em advertência.
Ressalta-se que apenas as penalidades aplicadas pela CVM podem ser objeto de recurso ao Conselho de
Recursos do Sistema Financeiro Nacional, pelo que não é cabível o citado recurso no caso de aplicação de
multas cominatórias.
2.16 Publicação da relação de emissores inadimplentes
O artigo 64 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que a SEP divulgará semestralmente, na página da CVM na
rede mundial de computadores, lista dos emissores que estejam em mora de pelo menos 3 (três) meses
no cumprimento de qualquer de suas obrigações periódicas.
Cabe ressaltar que a lista divulgada se refere a uma determinada data, pelo que não há que se falar em
atualização ou correção da lista, a não ser no caso de inclusão indevida.
2.17 Suspensão de ofício do registro de emissor
O artigo 5 7 da Resolução CVM nº 80/ 22 prevê que cabe à SEP suspender o registro dos emissores que
descumpram, por período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas.
Como previsto no parágrafo único do artigo 5 7 da Resolução CVM nº 80/22, a SEP informará ao emissor
sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados
constantes de seu formulário cadastral (vide item 3.3.1), e por meio de comunicado na página da CVM na
rede mundial de computadores.
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O emissor que tiver seu registro suspenso poderá solicitar a reversão da suspensão por meio de pedido
fundamentado, encaminhado à SEP, instruído com documentos que comprovem o cumprimento das
obrigações periódicas e eventuais em atraso, inclusive aquelas que tiveram vencimen to de entrega
posteriores à suspensão do registro.
Os prazos e procedimentos a serem observados nesse pedido encontram -se elencados no artigo 5 8 da
Resolução CVM nº 80/22.
Cabe lembrar que, nos termos do artigo 6 5 da Resolução CVM nº 80/ 22, a inobservância reiterada dos
prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e eventuais previstas na Resolução constitui
infração grave para os efeitos do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, sujeitando os responsáveis
às penalidades previstas em referido artigo 11, com a observância do procedimento previsto no parágrafo
2º do artigo 9º da Lei nº 6.385/76.
Nos termos do artigo 60 da Resolução CVM nº 80/ 22, o cancelamento e a suspensão do registro não
eximem o emissor, seu controlador e seus administradores, da responsabilidade decorrente de eventuais
infrações cometidas antes do cancelamento do registro.
2.18 Cancelamento de ofício do registro de emissor por inadimplência de
informações
O artigo 59 da Resolução CVM nº 80/22 prevê duas hipóteses para cancelamento de ofício do registro de
emissor:
a) a extinção do emissor; ou
b) a suspensão de seu registro por período superior a 12 (doze) meses.
Assim como nos casos de suspensão de registro, a SEP informará ao emissor sobre o cancelamento de seu
registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário
cadastral (vide item 3.3.1), e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de
computadores, nos termos do parágrafo único do artigo 59 da Resolução CVM nº 80/22.
Ressalta-se que, nos termos do artigo 60 da Resolução CVM nº 80/22, o cancelamento e a suspensão do
registro não eximem o emissor, seu controlador e seus administradores, da responsabilidade decorrente
de eventuais infrações cometidas antes do cancelamento do registro.
2.19 Processo administrativo sancionador
Conforme previsto no artigo 65 da Resolução CVM nº 80/22, constitui infração de natureza grave, para os
fins previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76:
a) a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou
que induzam o investidor a erro;
b) a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e
eventuais previstas na Resolução; e
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c) a inobservância do prazo fixado no artigo 132 da Lei nº 6.404/76, para a realização da assembleia
geral ordinária.
Com relação ao atraso na prestação de informação, conforme disposto no artigo 11 da Resolução CVM nº
47/21, a aplicação de multa cominatória não afasta a eventual apuração de responsabilidade nos termos
do artigo 11 da Lei nº 6.385/76.
Por sua vez, nos termos do artigo 19 da Resolução CVM nº 44/21, configura infração grave, para os fins
previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, a transgressão às disposições daquela
Resolução, devendo a CVM comunicar ao Ministério Público a ocorrência dos eventos previstos na
referida Resolução que constituam crime.
Assim sendo, a CVM poderá apurar mediante processo administrativo a eventual responsabilidade dos
administradores (e quando for o caso, o interventor, o síndico, o administrador judicial, o gestor judicial
ou o liquidante), membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas pelo descumprimento
das disposições contidas, notadamente, na Resolução CVM nº 44/21 e na Resolução CVM nº 80/22 (artigo
9º, inciso V, da Lei nº 6.385/76).
Nesse sentido, e nos termos do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, as penalidades previstas nos incisos I a VIII
do mesmo artigo somente serão impostas com observância do processo administrativo mencionado no
parágrafo anterior, observando ainda o disposto na Resolução CVM nº 45/21.
2.20 Outras hipóteses de cancelamento de registro
2.20.1 Cancelamento voluntário de registro
A Resolução CVM nº 80/ 22 estipula regras diferenciadas para o cancelamento voluntário do registro,
conforme a categoria em que o emissor estiver registrado.
O artigo 51 da Resolução condiciona o cancelamento do registro dos emissores da categoria B à
comprovação do atendimento de uma das condições abaixo:
a) inexistência de valores mobiliários em circulação;
b) resgate dos valores mobiliários em circulação;
c) vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação;
d) anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao
cancelamento do registro; ou
e) qualquer combinação das hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a
totalidade dos valores mobiliários.
Caso tenha ocorrido o resgate dos valores mobiliários em circulação ou o vencimento do prazo para
pagamento dos valores mobiliários em circulação, sem que tenha sido paga a totalidade de investidores,
o emissor deve depositar o valor devido em banco comercial e deixá -lo à disposição dos investidores. O
emissor que tenha feito este depósito também deverá divulgar fato relevante dando conta:
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a) da decisão de cancelar o registro junto à CVM;
b) da realização do depósito, com menção ao valor, instituição bancária, agência e conta corrente;
e
c) dos procedimentos que deverão ser adotados pelos titulares que ainda não tenham recebido
seus créditos para recebê-los.
Como previsto no parágrafo 3º do artigo 51 da Resolução, a anuência de todos os titulares dos valores
mobiliários em circulação com relação ao cancelamento do registro poderá ser comprovada
alternativamente por:
a) declaração do agente fiduciário, se houver;
b) declaração dos titulares de valores mobiliários atestando que estão cientes e concordam que,
em razão do cancelamento do registro, os valores mobiliários do emissor não poderão mais ser
negociados nos mercados regulamentados; ou
c) deliberação unânime em assembleia na qual a totalidade dos titulares de valores mobiliários
esteja presente.
Entende-se como valores mobiliários em circulação, todos os valores mobiliários ou ações do emissor,
com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do
emissor e daqueles mantidos em tesouraria, conforme artigo 67 da Resolução CVM nº 80/22.
Para as companhias securitizadoras, registradas nos termos da Resolução CVM nº 60/21, e que possuam
apenas títulos de securitização em circulação, o eventual cancelamento do registro de tais companhias na
categoria B pode ocorrer com a dispensa do atendimento ao disposto no inciso I do artigo 51 da Resolução
CVM nº 80/22, nos termos da Deliberação CVM nº 885/23.
Já o cancelamento do registro na categoria A estará condicionado, como estabelecido no artigo 52 da
Resolução CVM nº 80/22 à comprovação de que:
a) as condições do artigo 51 foram atendidas em relação a todos os valores mobiliários em
circulação, exceto ações e certificados de depósito de ações; e
b) os requisitos da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro para
negociação de ações no mercado foram atendidos, nos termos da Resolução CVM nº 85/22.
Cabe comentar que a Resolução CVM nº 85/22 determina que o cancelamento de registro de companhia
aberta deve ser precedido de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações (OPA), formulada pelo acionista
controlador ou pela própria companhia aberta, tendo por objeto todas as ações de emissão de referida
companhia objeto, tal como disposto no parágrafo 4º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76 e de acordo com o
procedimento nela estipulado.
Conforme previsto no artigo 45 da mencionada Resolução, situações excepcionais que justifiquem a
aquisição de ações sem oferta pública ou com procedimento diferenciado serão apreciadas pelo Colegiado
da CVM, para efeito de dispensa ou aprovação de procedimento e formalidades próprios a serem
seguidos, inclusive no que se refere à divulgação de informações ao público, quando for o caso.
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O cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito
de valores mobiliários ― BDR Nível II ou Nível III ― depende do cumprimento, pelo emissor, dos requisitos
para o cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica ( Resolução CVM nº
182/23), conforme dispõe o artigo 53 da Resolução CVM nº 80/22.
Nos termos do parágrafo único do artigo acima citado, o cancelamento do registro de emissor estrangeiro
opera-se automaticamente após o cancelamento voluntário do programa de BDR Nível II ou III.
Os procedimentos a serem observados nos pedidos de cancelamento voluntário estão regulados nos
artigos 54 e 5 5 da Resolução CVM nº 80/ 22, cabendo ressaltar que os pedidos de cancelamento
formulados pelos emissores registrados na categoria B deverão ser dirigidos à SEP, enquanto os pedidos
formulados pelos emissores registrados na categoria A deverão ser dirigidos à SRE.
Cumpre lembrar que o artigo 5 6 da Resolução CVM nº 80/ 22 prevê que o emissor é responsável por
divulgar a informação de deferimento ou indeferimento do cancelamento de registro aos investidores, na
mesma forma estabelecida para divulgação de fato relevante.
Alerta-se que a constituição de subsidiária integral não traz como consequência o cancelamento do
registro do emissor. Nesses casos, faz -se necessário o encaminhamento de pedido de cancelamento de
registro, no caso de companhias da categoria A à SRE e no caso de companhias de categoria B à SEP, nos
termos dos artigos 54 e 55 da Resolução CVM nº 80/22, formalizando o pleito, sem o qual a companhia,
embora subsidiária integral, continuará passível de todas as obrigações e penalidades previstas na
regulamentação vigente, inclusive as referentes à atualização do registro mantido na CVM.
Cabe ressaltar que é obrigatório o encaminhamento dos documentos e informações periódicos cuja data
de vencimento de entrega seja anterior à data em que a CVM promova o cancelamento, ainda que com
efeitos retroativos, sendo que o não envio sujeita os administradores da companhia a eventual apuração
de responsabilidade.
Esclarece-se que o emissor é devedor da taxa de fiscalização referente ao ano em que ocorrer o
cancelamento de seu registro. Assim, caso o emissor tenha o seu registro cancelado no primeiro trimestre
e não apresente o formulário DFP relativo ao exercício anterior, deve informar à CVM o patrimônio líquido
do exercício anterior (que servirá como base de cálculo de referida taxa) por meio de documentação
comprobatória, como, por exemplo, a publicação das demonstrações financeiras.
2.20.2 Cancelamento de ofício do registro do emissor em função de sua
extinção
Consoante o artigo 219 da Lei nº 6.404/76, a companhia extingue -se pelo encerramento da liquidação,
bem como pela incorporação ou fusão, e pela cisão com versão de todo o patrimônio em outras
sociedades.
Nos casos de incorporação, fusão ou cisão, o cancelamento do registro da companhia decorre da sua
extinção e independe da data de homologação por órgão governamental, sendo a companhia elidida da
listagem de companhias abertas a partir da data da AGE que t iver deliberado a incorporação, fusão ou
cisão. Além do envio obrigatório da ata da respectiva AGE pelo Sistema Empresas.NET, solicita-se que a
companhia ou sua sucessora comunique formalmente à SEP a referida extinção.
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É obrigatório o encaminhamento dos documentos e informações periódicos cuja data de vencimento de
entrega seja anterior à data em que a CVM promova o cancelamento, ainda que com efeitos retroativos.
Esclarece-se, ainda, que a companhia é devedora da taxa de fiscalização referente ao ano em que ocorrer
a sua extinção de forma integral, não sendo possível o cálculo pro rata. Assim, caso a companhia seja
extinta no primeiro trimestre, deve informar à CVM o patrimônio líquido do exercício anterior (que servirá
como base de cálculo de referida taxa) por meio de documentação comprobatória, como, por exemplo, a
publicação das demonstrações financeiras.
Ressalte-se que, tendo em vista o artigo 223, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, se a incorporação, fusão
ou cisão envolver companhia aberta, a sociedade que a suceder será também aberta, devendo obter o
respectivo registro e, se for o caso, promover a admi ssão de negociação das novas ações no mercado
secundário, no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da assembleia que aprovou a
operação, observando as normas pertinentes editadas pela CVM.
Na forma do parágrafo 4º, o descumprimento do disposto no artigo 223, parágrafo 3º, dá ao acionista
direito de retirar -se da companhia, mediante o reembolso do valor das suas ações (artigo 45), nos 30
(trinta) dias seguintes ao término do prazo nele referi do, observando o disposto nos parágrafos 1º e 4º
do artigo 137.
A Resolução CVM nº 80/22, em seu artigo 59, inciso I, prevê que uma das hipóteses de cancelamento de
ofício do registro do emissor é a sua extinção.
A SEP informará ao emissor sobre o cancelamento de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua
sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral (vide item 3.3.1), e por meio de
comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores, nos termos do parágrafo único do
artigo 59 da Resolução CVM nº 80/22.
Esclarece-se, ainda, que o cancelamento de ofício do registro de emissor estrangeiro implica
cancelamento dos programas de BDR Nível II ou III patrocinados pelo emissor (artigo 59 -A da Resolução
CVM nº 80/22).
3 Informações Periódicas
3.1 Relatório da administração
O artigo 133 da Lei nº 6.404 /76 estabelece que, além das demonstrações financeiras e demais
documentos citados, as companhias abertas deverão publicar o relatório da administração sobre os
negócios sociais e principais fatos administrativos ocorridos no último exercício social. Esse documento
deve ser enviado à CVM incluído nas demonstrações financeiras e no formulário DFP (vide itens 3.2 e
3.3.3).
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Vale ressaltar que, independentemente da publicação prevista no parágrafo 3º do artigo 133 da Lei nº
6.404/76, o caput do mesmo artigo exige que os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem
do dia da AGO sejam postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data
marcada para a realização da AGO . Para os emissores registrados na categoria A, a que se aplique a
Resolução CVM nº 81/22, é também exigido, pelos artigos 7º e 10 da referida Resolução, que, nessa data,
os documentos e informações estejam disponíveis na página da CVM na internet.
O relatório da administração deve ser elaborado pelos emissores em linha com as informações por eles
divulgadas na seção 2 do formulário de referência (Comentário dos Diretores).
O relatório da administração deverá abranger informações relativas às decisões tomadas em função de
orientações recebidas do acionista controlador so bre as atividades da companhia ― investimentos,
celebração de contratos, política de preços, entre outros ―, bem como os reflexos de tais decisões,
quantificando sempre que possível, no desempenho da companhia. Se for o caso, é importante também
a descrição dos principais investimentos realizados em decorrência do exercício de políticas públicas. O
relatório deve tratar das perspectivas e planos para o exercício em curso e os futuros, especialmente
aqueles relacionados às metas que a c ompanhia deverá perseguir no atendimento de seu objeto social,
baseando-se em premissas e fundamentos objetivos, e, se for o caso , à luz do definido em planos
plurianuais.
Caso a companhia faça uso de medições contábeis, como, por exemplo, o LAJIDA – Lucro Antes de Juros,
Impostos, Depreciação e Amortização (ou EBITDA), deverá apresentar a reconciliação com as rubricas
contábeis expressas nas demonstrações financeiras, em conformidade com a Resolução CVM nº 156/22,
bem como a sua respectiva Nota Explicativa
3.2 Demonstrações financeiras
Conforme previsto no parágrafo 2º e caput do artigo 27 da Resolução CVM nº 80/ 22, o emissor deverá
entregar à CVM, pelo Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9), as demonstrações financeiras e, se for o
caso, as demonstrações consolidadas na mesma data em que forem colocadas à disposição do público,
data esta que não deverá ultrapassar, no caso:
a) dos emissores nacionais, 3 (três) meses do encerramento do exercício social; e
b) dos emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social.
Alerta-se que o parágrafo 1º do artigo 27 da Resolução CVM nº 80/22 determina que as demonstrações
financeiras dos emissores nacionais ou estrangeiros deverão ser acompanhadas dos seguintes
documentos:
a) relatório da administração;
b) relatório do auditor independente;
c) parecer do conselho fiscal ou órgão equivalente, se houver, acompanhado de eventuais votos
dissidentes;
d) proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver;
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e) declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos
termos da Lei ou do estatuto social de que reviram e discutiram as opiniões expressas no
relatório dos auditores independentes, informando se concordaram ou não com tais opiniões e
as razões, em caso de discordância;
f) declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos
termos da Lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as
demonstrações financeiras;
g) relatório anual resumido, caso o emissor adote o comitê de auditoria estatutário previsto na
regulamentação específica;
h) se houver, parecer ou relatório de comitê de auditoria que trate das demonstrações financeiras,
ainda que tal comitê não seja aderente à Resolução CVM nº 23/21 ou não seja estatutário.
A apresentação do relatório anual resumido do comitê de auditoria estatutário é obrigatória para todas
as companhias que se utilizem da prerrogativa estabelecida no caput do artigo 31-A da Resolução CVM nº
23/21, por atenderem, dentre outros, aos requisitos estabelecidos nesse artigo e nos artigos 31-B e 31-C
da Resolução CVM nº 23/21.
Não possuindo comitê de auditoria estatutário para os efeitos do artigo 31-A da Resolução CVM nº 23/21,
a companhia somente estará obrigada (na forma do artigo 27, parágrafo 1º, inciso VIII, da Resolução CVM
nº 80/22 e do parágrafo único, inciso III, do artigo 10 da Resolução CVM nº 81/22) a apresentar parecer
sobre as demonstrações financeiras emitido por comitê de auditoria (estatutário ou não) ou órgão
equivalente ao conselho fiscal, caso esse comitê ou órgão tenha emitido o referido parecer.
Ressalta-se que, havendo conselho fiscal em funcionamento ou órgão equivalente (no caso de
companhias estrangeiras) , a companhia deverá, em qualquer caso, encaminhar, juntamente com as
demonstrações financeiras, o parecer emitido por esse órgão, acompanhado dos eventuais votos
dissidentes.
A propósito, não obstante a obrigação de envio do referido parecer junto às demonstrações financeiras,
ele deve ser apresentado também no formulário DFP, por ora, em “Outras Informações que a Companhia
Entenda Relevantes”, conforme explicitado, também, no item 3.3.3 do presente Ofício Circular.
Nesse sentido, cumpre lembrar que, por meio dos Ofícios Circulares SNC/SEP, a CVM emite orientações
quanto aos aspectos relevantes a serem observados na elaboração das demonstrações financeiras.
Nos termos do parágrafo 4º do artigo 177 da Lei nº 6.404/76, as demonstrações financeiras devem ser
assinadas pelos administradores e por contabilistas legalmente habilitados.
O Pronunciamento Técnico CPC nº 09 (R1), aprovado pela Resolução CVM nº 199/24, tem por objetivo
estabelecer critérios para elaboração e divulgação da Dem onstração do Valor Adicionado (DVA), exigida
pelos artigos 176, 177 e 188 da Lei nº 6.404/76.
No que se refere aos exercícios anteriores, t em sido observado que as DVA que integram as
demonstrações financeiras, os formulários DFP e os formulários ITR de determinadas companhias abertas
vêm sendo apresentadas com nível de detalhamento inferior ao estabelecido nos itens 15, 30 e 33,
Modelos I, II e III, da versão vigente à época do citado pronunciamento.
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Em especial, os componentes “Pessoal” e “Impostos, taxas e contribuições” têm sido apresentados, não
raro, apenas com seus valores totais.
Assim, as referidas demonstrações financeiras encontram-se, a princípio, em desacordo com o disposto
nos artigos 176, 177 e 188 da Lei nº 6.404/76, uma vez que não obedecem às normas expressas pela CVM.
Saliente-se que, tal como na versão à época vigente do citado pronunciamento, o Pronunciamento
Técnico CPC nº 09 (R1), os itens 15, 30 e 33 são claros.
Em vista do acima exposto, as companhias devem atentar à observância dos itens 15, 30 e 33, bem como
dos Modelos I, II e III, do Pronunciamento Técnico CPC nº 09 (R1), quando da elaboração de suas próximas
DVA nas demonstrações financeiras, nos formulários DFP e nos formulários ITR.
Lembra-se que a separação dos subitens de empréstimos e financiamentos tem como objetivo aprimorar
e agilizar a tomada de decisão por parte dos usuários das demonstrações financeiras , ao tornar mais
transparentes as informações relacionadas ao endividamento oneroso e ao custo de capital de terceiros
da companhia, podendo vir a influenciar positivamente a atratividade da companhia para novos
investidores.
Sendo assim, reforça -se a importância do preenchimento adequado das informações referentes a
empréstimos e financiamentos em subitens específicos dos formulários ITR e DFP, nos quais a companhia
deve utilizar, no mínimo, as aberturas de contas já previstas nos referidos formulários (como exemplo,
pode-se mencionar os seguintes subitens disponíveis nos quadros do passivo da companhia:
2.01.04.01.01, 2.01.04.01.02, 2.01.04.02, 2.01.04.03, 2.02.01.01.01, 2.02.01. 01.02, 2.02.01.02 e
2.02.01.03).
Observa-se também que as companhias classificam como despesas financeiras itens que não são
relacionados diretamente a dívidas onerosas contabilizadas no passivo da companhia, tais como despesas
bancárias com manutenção de contas correntes, juros pagos em decorrência de passivos tributários,
ajustes a valor presente ou variações cambiais relacionadas a itens de atividades operacionais.
Atualmente, para tomar conhecimento sobre tais valores, é necessário que o usuário das demonstrações
contábeis acesse as notas explicativas da companhia ou, em alguns casos, tenha que solicitar ao diretor
de relações com investidores a abertura da conta, o que torna todo o processo mais lento e custoso para
todos os envolvidos.
No momento em que a companhia passa a divulgar os subitens que compõem as despesas financeiras
diretamente nos formulários DFP e ITR, os investidores conseguem reconhecer de forma rápida e fácil
quais são as despesas que devem efetivamente ser consideradas para o cálculo do custo de capital
terceiros, podendo, inclusive, fazer uso de Inteligência Artificial para col etar os valores diretamente do
banco de dados dos Sistemas da CVM ou da B3 (cabe mencionar que a procura automatizada nas notas
explicativas ainda não é uma tarefa simples, pois não há um formato ou nomenclatura padrão para as
informações no referido anexo às demonstrações financeiras).
Portanto, quando aplicável, orienta-se que a companhia inclua nos quadros que compõem os formulários
DFP e ITR (Ativo, Passivo, DRE, DMPL, DVA) quantos subitens entender necessários a fim de que o usuário
das demonstrações financeiras tenha rapidamente à disposição as informações pertinentes para a sua
tomada de decisão.
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Como previsto no artigo 2 9 da Resolução CVM nº 80/22, as demonstrações financeiras dos emissores
estrangeiros deverão ser elaboradas em português, em moeda corrente nacional, podendo esses
emissores optar por elaborá-las de acordo com:
a) a Lei nº 6.404/76 e as normas da CVM; ou
b) as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board –
IASB.
Dado que as normas emitidas pela CVM estão plenamente convergentes com as normas internacionais,
as demonstrações financeiras consolidadas deverão ser elaboradas em conformidade com essas regras.
Cabe lembrar que emissores estrangeiros que tenham sede em país -membro do Mercosul deverão
elaborar e divulgar demonstrações financeiras de acordo com as normas contábeis internacionais
emitidas pelo IASB, conforme Decisão MERCOSUL nº 31/10, incorporada por meio da Resolução CVM nº
68/22 à Resolução CVM nº 80/22.
As demonstrações financeiras dos emissores estrangeiros deverão ser auditadas por auditor
independente registrado na CVM ou em órgão competente no país de origem do emissor (inciso II do
artigo 29). Neste último caso, o relatório emitido deverá ser acompanhado de relatório de revisão especial
elaborado por auditor independente registrado na CVM, como exigido no parágrafo único do artigo 29 da
Resolução CVM nº 80/22.
Para as companhias abertas, o artigo 133 da Lei nº 6.404/76 prevê a necessidade de publicação das
demonstrações financeiras até 5 (cinco) dias antes da realização da assembleia geral ordinária (AGO),
cabendo lembrar que, nos termos do artigo 295, parágrafo 1º, alínea “c” da mesma Lei, as demonstrações
financeiras consolidadas também devem ser publicadas.
Nesse caso, faz-se necessária, também, a publicação de aviso aos acionistas, 1 (um) mês antes da AGO ,
informando da disponibilização das demonstrações financeiras na sede da companhia.
De acordo com artigo 133, parágrafo 5º da Lei nº 6.404/76, o emissor está dispensado da publicação dos
anúncios previstos no caput do referido artigo quando os documentos (notadamente as demonstrações
financeiras) forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO.
Com a entrada em vigor, em 01.01.2022, da Lei nº 13.818/19, que modificou a redação do artigo 289 da
Lei nº 6.404/76, algumas regras para as publicações obrigatórias foram alteradas, incluindo a possibilidade
de publicação em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da
companhia, de forma resumida e com d ivulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do
mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos
mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura
de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
Ainda que a companhia publique no jornal impresso a íntegra, em vez da forma resumida, da publicação
obrigatória, não se vislumbra previsão legal que dispense a publicação da íntegra do documento na página
do jornal na internet, conforme a atual redação do inciso I do artigo 289 da Lei nº 6.404/76.
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Diante da alteração da Lei, as companhias não precisam mais realizar suas publicações obrigatórias (tais
como demonstrações financeiras, editais, atas, avisos aos acionistas) nos órgãos oficiais, devendo manter
tais divulgações em jornal de grande circulação (de forma resumida). A nova redação do art igo 289 é
aplicável às publicações obrigatórias feitas a partir de 01.01.2022, independentemente do período
(exercício social ou trimestre) a que se refiram ( aplica-se, portanto, por exemplo, às demonstrações
financeiras referentes ao período encerrado em 31.12.2021).
As companhias abertas de menor porte, ou seja, aquelas que tenham auferido receita bruta anual inferior
a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras
de encerramento do último exercício social, têm a faculdade de realizar as publicações ordenadas na Lei
nº 6.404/76, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos Sistemas Empresas.NET ou
Fundos.NET, conforme o caso. O exercício da citada faculdade se dá nos termos definidos pela Resolução
CVM nº 166/22, sendo certo que o disposto em tal Resolução não altera as obrigações das companhias
abertas de menor porte quanto ao cumprimento d as obrigações previstas: I – na regulamentação
específica que dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores
de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários; e II
– na regulamentação específica que dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante.
No caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, os
itens estabelecidos na Lei e, sobre o tema, salienta-se que a CVM editou o Parecer de Orientação CVM nº
39/21, de 20.12.2021, que apresenta os procedimentos adequados para publicação das demonstrações
financeiras de forma resumida, de acordo com as alterações introduzidas na Lei nº 6.404/76.
A nova modalidade de publicação resumida das demonstrações financeiras exige atenção especial para
que seja atendido o objetivo do dispositivo legal, no sentido de simplificar e reduzir o custo de observância
das companhias, ao mesmo tempo em que sejam forn ecidas as informações essenciais sobre as
demonstrações financeiras, as notas explicativas, o relatório do auditor independente e, quando houver,
o parecer do conselho fiscal , ressaltando que para evitar quaisquer dúvidas dos leitores das
demonstrações financeiras resumidas, estas devem ser precedidas dos seguintes avisos em destaque:
1) As demonstrações financeiras apresentadas a seguir são demonstrações financeiras resumidas
e não devem ser consideradas isoladamente para a tomada de decisão. O entendimento da
situação financeira e patrimonial da companhia demanda a leitura das demonstraç ões
financeiras completas auditadas, elaboradas na forma da legislação societária e da
regulamentação contábil aplicável; e
2) As demonstrações financeiras completas auditadas, incluindo o respectivo relatório do auditor
independente, estão disponíveis nos seguintes endereços eletrônicos:
a. [Inserir o endereço do eletrônico do jornal de grande circulação da publicação];
b. [Inserir o endereço eletrônico da companhia, se for registrada na categoria A];
c. [Inserir o endereço eletrônico da CVM]; e
d. [Inserir o endereço eletrônico da B3 no caso de companhias listadas].
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Cabe à companhia avaliar a adequação da divulgação resumida sugerida e, caso julgue necessário, deve
segregar de forma mais pormenorizada quaisquer contas ou subcontas em suas demonstrações
financeiras resumidas.
Salienta-se a necessidade de observação da íntegra do Parecer de Orientação CVM nº 39/21 na publicação
das demonstrações financeiras de forma resumida, uma vez que a C omissão de Valores Mobiliários
entende que os procedimentos nele descritos são formas adequadas de dar cumprimento às condições
previstas nos incisos I e II do artigo 289 da Lei n º 6.404/76. Segue o link para acesso no site da CVM
(http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/pareceres-orientacao/pare039.html).
Alerta-se que, a despeito de não haver, no atual quadro normativo, disposição expressa sobre conteúdo
mínimo a ser considerado quando da publicação de forma resumida dos demais documentos elencados
na Lei, deve-se compreender esse ato como parte do conjunto de informações prestadas pelo emissor ao
mercado, o que implica a observância aos artigos 1 5 e 1 6 da Resolução CVM nº 80/ 22, pelo que, no
documento publicado de forma resumida, deve constar: (i) que se trata de informação resumida que não
deve ser considerada isoladamente para a tomada de decisão; e (ii) os endereços eletrônicos do jornal de
grande circulação, da CVM, e da B3 (no caso de companhia lá listada) nos quais se encontra a íntegra do
documento. As publicações serão sempre feitas no mesmo jornal, escolhido em reunião do conselho de
administração, e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrat o da ata da
AGO, de acordo com o parágrafo 3º do artigo 289, da Lei nº 6.404/76.
A respeito, entende-se que a redação do parágrafo 3º do artigo 289 da Lei nº 6.404/76 refere -se a toda
mudança provocada pela companhia. Considerando que, neste momento, deixar de publicar nos órgãos
oficiais é uma mudança na divulgação decorrente da alteração da referida Lei, a SEP entende ser suficiente
a companhia atualizar o formulário cadastral, no item “Canais de Divulgação”, e disponibilizar um aviso
aos acionistas esclarecendo a mudança, motivada pela alteração da legislação.
Os emissores nacionais e estrangeiros devem enviar à CVM as demonstrações financeiras elaboradas
conforme critérios acima mencionados, por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Dados Econômico-
Financeiros”, tipo “Demonstrações Financeiras Anuais Completas”.
Ressalte-se que as demonstrações financeiras e os demais documentos listados no artigo 27 da Resolução
CVM nº 80/22 devem ser apresentados em arquivo único, em formato “.pdf”, sob a forma de “conjunto
completo de demonstrações”, conforme definido no Pronunciamento CPC 26 (R1), não sendo admissível
o envio da versão digitalizada da publicação em jornal , ou outros formatos que dificultem a leitura ou
impressão.
Ainda nesse sentido, chama -se a atenção que o envio de versão PDF do formulário de demonstrações
financeiras padronizadas (DFP) não cumpre com a finalidade de entrega das demonstrações financeiras
exigíveis por força do artigo 27, caput e parágrafo 2º, da Resolução CVM nº 80/22.
Quando do envio das demonstrações financeiras, devem ser preenchidos os campos referentes às datas
e aos jornais das publicações e, no caso de publicação de acordo com o parágrafo 3º, do artigo 133, da Lei
nº 6.404/76, deve-se indicar a data prevista de publicação.
Tendo em vista a importância do documento, em linha com o disposto no artigo 5º da Resolução CVM nº
44/21, a companhia deve divulgar suas demonstrações financeiras, sempre que possível, antes do início
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ou após o encerramento dos negócios na bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado em que
os valores mobiliários de sua emissão estejam admitidos à negociação.
Destaca-se que o envio do formulário DFP não dispensa o envio das demonstrações financeiras que
serviram de base para o seu preenchimento.
Ressalta-se que o artigo 176 da Lei nº 6.404/76 estabelece que a responsabilidade de elaboração das
demonstrações financeiras de uma companhia aberta é da sua diretoria.
A Resolução CVM nº 80/ 22, nos incisos V e VI do parágrafo 1º do seu artigo 2 7, determina que as
demonstrações financeiras devem ser acompanhadas de declarações dos diretores responsáveis por fazê-
las elaborar, nos termos da Lei ou do estatuto social, nas quais estes informam que (i) reviram, discutiram
e concordam com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, informando as razões,
em caso de discordância; e (ii) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras.
A SEP tem observado que, em determinados casos, as declarações acima mencionadas não são assinadas
por todos os diretores da companhia a quem se atribuiu tal competência. Nesse sentido, ressalta -se a
necessidade das referidas assinaturas em cumprimento nos incisos V e VI do parágrafo 1º do artigo 27 da
Resolução CVM nº 80/22.
A Resolução CVM nº 151/22 dispõe sobre a Orientação Técnica OCPC 06 – Apresentação de informações
financeiras pro forma.
As informações financeiras pro forma só podem ser apresentadas quando assim forem qualificadas e
desde que o propósito seja devidamente justificado, como, por exemplo, em casos de reestruturações
societárias, aquisições, vendas, fusões ou cisões de negócios.
Observa-se que es sas informações financeiras t êm sido encaminhadas de várias formas diferentes no
Sistema Empresas. NET (“Comunicado ao Mercado”; “Dados Econômico -Financeiros” ou “Reunião da
Administração”, por exemplo).
A SEP entende que a divulgação das informações financeiras pro forma deve ser padronizada,
possibilitando ao usuário da informação contábil seu acesso de maneira rápida e assertiva.
Portanto, orienta-se que o envio dessas informações financeiras pro forma pelo Sistema Empresas.NET,
seja feito por meio d a categoria “Dados Econômico -Financeiros”, t ipo “Demonstrações Financeiras
Adicionais”.
Em reunião realizada em 01.11.2016, o Colegiado da CVM5 entendeu que a revogação da Instrução CVM
nº 207/94 retirou o ato de publicar demonstrações resumidas do conjunto informacional mínimo
obrigatório, mas não o proibiu de ocorrer de forma espontânea e adicional a esse conjunto.
De acordo com esse entendimento, não haveria prévia vedação à divulgação de demonstrações
financeiras de forma resumida em jornais de grande circulação, devendo observar os requisitos de
conteúdo e forma estabelecidos pelos artigos 15 a 20 da Resolução CVM nº 80/22 e sendo recomendável
a indicação dos jornais e as datas de publicação das demonstrações financeiras integrais, conforme o
artigo 289 da Lei nº 6.404/76.
5 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161101_R1/20161101_D0368.html.
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Lembra-se que essas demonstrações financeiras resumidas não se confundem com a possibilidade de
publicação resumida, prevista no artigo 19 da Lei nº 13.043/14, para aquelas companhias que cumprem
os requisitos presentes no rol do artigo 16 da citada Lei.
Vale destacar que, de acordo com o artigo 25, Inciso VIII da Resolução CVM nº 23/21, os auditores
independentes deverão comunicar os principais assuntos de auditoria nos relatórios de auditoria de
demonstrações financeiras de todas as entidades reguladas ou supervisionadas pela CVM, nos termos das
normas profissionais de auditoria independente aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC.
3.2.1 Instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil
A CVM, por meio da Instrução CVM nº 457/07, revogada pela Resolução CVM nº 155/22, que atualmente
disciplina a matéria, determinou que as companhias abertas devem, a partir do exercício findo em 2010,
apresentar as suas demonstrações financeiras consolidadas adotando o padrão contábil internacional, de
acordo com os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB. Em
relação aos emissores instituições financeiras, vale observar que o artigo 22 da Lei nº 6.385/76 estabelece,
em seu parágrafo 2º, que as normas editadas pela CVM em relação a relatório da administração e
demonstrações financeiras, bem como a padrões de contabilidade, aplicam-se às instituições financeiras
e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no que não forem conflitantes
com as normas por ele baixadas.
O Banco Central do Brasil, na forma do artigo 9º da Lei nº 4.595/64, tornou público que o Conselho
Monetário Nacional editou a Resolução CMN nº 4.818/20, a qual, nos termos de seu artigo 1º, “consolida
os critérios gerais para elaboração e divulgação de demonstrações financeiras individuais e consolidadas
pelas instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil”.
Nos termos do art igo 9º da Resolução CMN mencionada no parágrafo anterior, “as instituições
mencionadas no a rtigo 1º registradas como companhia aberta [...] devem elaborar demonstrações
financeiras anuais consolidadas adotando o padrão contábil internacional de acordo com os
pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB), traduzidos para a língua
portuguesa por entidade brasileira credenciada pela International Financial Reporting Standards
Foundation (IFRS Foundation)”.
Além disso, segundo o artigo 10 da Resolução CMN mencionada, “as instituições mencionadas no artigo
1º que divulgarem ou publicarem demonstrações financeiras consolidadas, voluntariamente ou por força
de disposições legais, regulamentares, estatutárias ou contratuais, devem adotar o padrão contábil
internacional, conforme o disposto no artigo 9º, na elaboração dessas demonstrações”.
A propósito, nos termos do parágrafo único do citado art igo 10, “o disposto no caput aplica-se também
às demonstrações financeiras consolidadas relativas a períodos inferiores a um ano”.
Por sua vez, segundo o artigo 11 da Resolução CMN mencionada, “as instituições mencionadas no artigo
1º devem informar, em notas explicativas às demonstrações financeiras de que trata este Capítulo,
eventuais diferenças existentes entre os critérios, os procedimentos e as regras para identificação,
classificação, reconhecimento e mensuração aplicados nas demonstrações consolidadas e os aplicados
nas demonstrações financeiras individuais relativas ao mesmo período contábil”.
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Cumpre ainda lembrar que, conforme o art igo 19 da Resolução CMN mencionada , “os procedimentos
contábeis estabelecidos por esta Resolução devem ser aplicados prospectivamente a partir da data de sua
entrada em vigor”, sendo que, conforme o parágrafo único de tal artigo, “o disposto nos arts. 10 e 11
somente produzirá efeitos a partir de 1º de janeiro de 2022 [...]”.
O inciso I do artigo 31 da Resolução CVM nº 80/22 estabelece que o formulário ITR deve ser preenchido
com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras c ontábeis
aplicáveis ao emissor.
A S EP informa que, na hipótese de pedido de registro inicial de companhia aberta na categoria A, as
instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil deverão
preencher os formulários de Informações Trimestrais (ITR) fazendo constar suas demonstrações
financeiras intermediárias consolidadas no padrão IFRS.
Em 12.08.2020 , foi editada a Resolução BCB nº 02/20, que , em seu artigo 7º , estabelece que “na
elaboração das demonstrações financeiras intermediárias, as administradoras de consórcio e instituições
de pagamento devem aplicar os mesmos critérios, procedimentos, práticas e políticas contábeis aplicadas
as demonstrações semestrais e anuais”.
Por sua vez, o artigo 10 dessa Resolução estabelece que “as administradoras de consórcio e as instituições
de pagamento que sejam registradas como companhia aberta ou líderes de grupo econômico integrado
por instituição registrada como companhia aberta dev em elaborar demonstrações financeiras anuais
consolidadas, adotando o padrão contábil internacional de acordo com os pronunciamentos emitidos pelo
International Accounting Standards Board (IASB), traduzidos para a língua portuguesa por entidade
brasileira credenciada pela International Financial Reporting Standards Foundation (IFRS Foundation)”.
O artigo 49 dispõe que “a s instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil devem aplicar o disposto nesta Resolução, prospectivamente, na elaboração,
divulgação e remessa das demonstrações financeiras realizadas a partir da data da sua entrada em vigor”,
explicitando em seu parágrafo único que o disposto nos artigos 10 e 11 produziria efeitos somente a partir
de 1º de janeiro de 2022, sendo vedada sua aplicação antecipada, exceto no caso de divulgação ou
publicação voluntária.
3.2.2 Divulgação antecipada de informações financeiras
A divulgação antecipada de informações financeiras , que serão tornadas públicas posteriormente nas
demonstrações financeiras, deve ser realizada de forma excepcional. Caso a companhia opte pela
divulgação antecipada de determinados dados deve fazê -lo de forma equitativa e ressaltar que são
informações preliminares, informando, inclusive, se foram ou não auditadas ou revisadas pelos auditores
independentes.
Cabe lembrar, que nos termos do artigo 15 da Resolução CVM nº 80/22, as informações divulgadas devem
ser verdadeiras, completas, consistentes, não devendo induzir os investidores a erro.
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Essa divulgação excepcional deve ser feita , em regra, por meio de fato relevante. No entendimento da
SEP, presume-se que as demonstrações financeiras contêm informações consideradas relevantes, nos
termos da Resolução CVM nº 44/21.
Observa-se que o Colegiado da CVM já manifestou entendimento no sentido de que a relevância do
conteúdo das demonstrações financeiras deve ser apreciada em cada caso concreto.
Cabe lembrar que, diante de divulgação antecipada de informações financeiras, fica antecipado também
o período de vedação à negociação previsto no artigo 14, parágrafo 3º, da Resolução CVM nº 44/21.
Caso a companhia adote a prática de divulgação antecipada de informações financeiras , recomenda-se
que esta prática esteja prevista em sua política de divulgação, contendo os seguintes requisitos: (i)
estabeleça quais os dados ou métricas que serão divulgados, contendo uma definição precisa do
indicador, se necessário; (ii) defina a periodicidade da divulgação (mensal, trimestral etc.); (iii) fixe a data,
ou período, para a referida divulgação (por exemplo, entre o 5º e o 7º dia útil de cada mês); e (iv)
determine que a divulgação seja feita com periodicidade regular, evitando assim a discricionariedade na
divulgação. Ainda, recomenda-se que a alteração da política de divulgação, para inclusão ou exclusão de
tal previsão, seja precedida ou acompanhada da divulgação de fato relevante sobre o assunto.
3.2.3 Orçamento de capital
O artigo 196 da Lei nº 6.404/76 prevê que o orçamento de capital a ser aprovado em assembleia geral
deverá compreender todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante e será
submetido pelos órgãos de administração à Assembleia, com a justificação de retenção de lucros
proposta.
Em relação aos emissores registrados na categoria A para os quais se aplique o Capítulo III da Resolução
CVM nº 81/22, alerta-se que a referida Resolução exige, por meio do inciso II do parágrafo único do artigo
10 e do item 15 do Anexo A ‒ Destinação do lucro líquido, que, havendo proposta de retenção de lucros
prevista em orçamento de capital, a companhia deverá disponibilizar aos acionistas, até um mês antes da
data marcada para a realização da AGO, informação sobre o montante da retenção proposta, bem como
cópia do orçamento de capital elaborado nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76, compreendendo
todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante.
Os demais emissores, embora não estejam sujeitos à forma e ao conteúdo da informação exigida pel o
Capítulo III da Resolução CVM nº 81/22 , devem disponibilizar aos acionistas, até um mês antes da data
marcada para a realização da AGO, informação sobre o montante da retenção proposta, bem como cópia
do orçamento de capital elaborado nos termos dos artigos 133 e 196 da Lei nº 6.404/76, compreendendo
todas as fontes de recursos e aplicações de capital, fixo ou circulante.
O orçamento de capital deverá ser enviado à CVM, via Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”,
tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da Administração ”, assunto “Orçamento de Capital ”, sem
prejuízo de seu envio acompanhando as demonstrações financeiras, como previsto no artigo 27, parágrafo
1º, inciso IV, da Resolução CVM nº 80/22 (vide item 3.2).
Destaca-se que o orçamento de capital também deverá ser inserido no quadro Proposta de Orçamento
de Capital do formulário DFP e como parte integrante das demonstrações financeiras.
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3.2.4 Relato integrado – início de vigência da Resolução CVM nº 14/20 ‒
necessidade de usar a categoria “Relato Integrado” no Sistema
Empresas.NET
A Resolução CVM n º 14/20 tornou obrigatória para as companhias abertas, quando da decisão de
elaboração e divulgação do relato integrado, a Orientação CPC 09 – Relato Integrado, emitida pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis ‒ CPC ( correlação à estrutura conceitual básica do relato integrado,
elaborada pelo International Integrated Reporting Council ‒ IIRC) e determinou que o relato integrado
deve ser objeto de asseguração limitada por auditor independente registrado na CVM, em conformidade
com as normas emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade.
Ressalte-se que, conforme estabelece o seu artigo 3º, a mencionada Resolução entrou em vigor em 1º de
janeiro de 2021. Assim sendo, tem efeitos em relação aos relatos integrados referentes aos exercícios
sociais iniciados a partir de tal data.
Antes da edição do Ofício Circular nº 5/2022-CVM/SEP, de 23.11.2022, as companhias vinham utilizando
outras categorias já existentes no E mpresas.NET para envio do relato integrado, como, por exemplo, a
categoria “Relatório de Sustentabilidade”.
A partir da edição do Ofício Circular nº 5/2022-CVM/SEP, o relato integrado previsto na Resolução CVM
nº 14/20 deverá ser encaminhado por meio da categoria “Relato Integrado” no Sistema Empresas.NET.
Por sua vez, outros relatórios ou documentos específicos relacionados às questões sociais e de governança
corporativa (ASG) podem continuar a ser divulgados como anteriormente.
No âmbito do relato integrado, a companhia deve deixar claro ao usuário da informação (i) que o
documento segue a estrutura conceitual prevista na Orientação CPC nº 09 e (i i) que isso está
compreendido no escopo dos trabalhos de asseguração limitada pelo auditor independente registrado na
CVM.
3.2.5 Aspectos relevantes a serem observados na elaboração de notas
explicativas e do relatório de administração
Em levantamento feito pela Gerência de Acompanhamento de Empresas 5 (GEA-5), quando da análise de
demonstrações financeiras , em cerca de 80 (oitenta) pedidos de registro de companhia aberta ,
observaram-se diversas exigências relacionadas à divulgação de informações financeiras e, em menor
medida, à mensuração ou ao reconhecimento de itens financeiros. O gráfico abaixo apresenta as
exigências observadas nessas análises, em ordem de frequência em que ocorreram:
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*Outros: Participações e Principais Contas Contábeis dos Investimentos; Eventos Subsequentes; Relatório de Administração;
Gerenciamento de Riscos; Demonstrações financeiras especialmente elaborada para fins de registro; item 8 do Ofício Circular
CVM/SNC/SEP nº 01/2021; Declaração dos diretores (inciso VI do artigo 27 da Resolução CVM nº 80/22); Mudanças de Estimativas,
Políticas Contábeis ou Retificações de Erros; Contas a Receber; Incorporadora Imobiliária; Patrimônio Líquido; Demonstrações
financeiras combinadas; Receitas; Comentários da Administração; CPC 48; Remuneração dos Administradores; OCPC 02 (itens 115
e 116); CPC 03 (item 7); Incorporação Reversa; Continuidade Operacional; Créditos de PIS E COFINS Pela Exclusão de ICMS da Base
de Cálculo; Caixa e Equivalentes de Caixa; Propriedades Para Investimentos; Estoques; Debêntures Convertidas em Ações; Cédulas
de Crédito Imobiliário; DMPL; Contratos de Concessão; Seguros; Adoção de Novas Normas e Continuidade Operacional.
Verificou-se que as 5 (cinco) exigências mais frequentes estão relacionadas a:
(a) divulgação deficiente de políticas contábeis aplicadas à companhia, notadamente quando se
verifica que a companhia majoritariamente se deteve em transcrever ou parafrasear as normas
contábeis, logo sem observância do CPC 23 e do OCPC 07;
(b) divulgação de informações referentes ao relacionamento com os auditores independentes, no
relatório de administração;
(c) aspectos referentes a perda de valor recuperável de ativos (teste de impairment), nos termos do
item 134 do CPC 01 (R1) e orientações do item 3 do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/Nº 01/20);
(d) divulgação da conciliação de informações de natureza não contábil (EBTIDA ou EBTIDA Ajustado)
de acordo com a Resolução CVM nº 156/22; e
(e) impostos sobre o lucro.
Ressalta-se a necessidade de que os emissores registrados dediquem especial atenção às normas de
elaboração das demonstrações financeiras anuais e intermediárias relacionadas aos temas acima
mencionados, bem como às orientações constantes no Ofício Circular nº 01/2022/CVM/SNC/SEP e Ofícios
Circulares CVM/SNC/SEP emitidos em 2023. Os emissores em processo de registro, por sua vez, devem se
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atentar especialmente aos itens do gráfico acima, de modo a evitar impactos adversos nos cronogramas
de oferta, bem como evitar custos relacionados ao atendimento das exigências.
3.2.6 Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade,
com base no padrão internacional emitido pelo International
Sustainability Standards Board ‒ ISSB
A CVM publicou, em 20.10.2023, a Resolução CVM nº 193/23, que trata da elaboração e divulgação do
relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional
emitido pelo International Sustainability Standards Board – ISSB.
A Resolução permite às companhias abertas e s ecuritizadoras e aos fundos de investimento, de forma
voluntária nos exercícios sociais de 2024 e 2025, a elaboração e divulgação d o relatório de informações
financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional emitido pelo International
Sustainability Standards Board (ISSB).
A entidade deve declarar de forma explícita e sem reservas a aderência às normas emitidas pelo ISSB, tal
como disciplinado no parágrafo único do artigo 3º da referida Resolução.
Além disso, de acordo com as normas ISSB, a informação financeira relacionada à sustentabilidade no
relatório de que trata a Resolução CVM nº 193/23 deve ser claramente identificável e não obscurecida
por outras informações adicionais.
A divulgação deve ocorrer nos prazos indicados no artigo 5º da referida Resolução, por meio do Sistema
Empresas.NET, utilizando a categoria “Relatório de Informações Financeiras Relacionadas à
Sustentabilidade ‒ Padrão ISSB”.
Para as companhias abertas, há obrigatoriedade de elaboração e divulgação do relatório de informações
financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base nas normas do ISSB, a partir dos exercícios sociais
iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026, co m asseguração razoável por auditor independente
registrado na CVM.
A SEP divulgou, em 08.01.2024, o Ofício Circular CVM/SEP nº 01/24, sobre a criação de nova categoria no
Sistema Empresas.NET, referente ao relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade
‒ padrão ISSB, disponível no link https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-
0124.html.
Salienta-se que permanece possível a elaboração e envio de outros relatórios relacionados ao tema, que
utilizem outros padrões de elaboração, desde que sejam enviados por meio do Sistema Empresas.NET,
nas categorias já existentes antes da edição da Resolução CVM nº 193/23: “Relatório de Sustentabilidade”
e “Relato Integrado”.
Em 29.10.2024, a CVM editou a (i) Resolução CVM nº 217, que aprova o Pronunciamento Técnico CBPS nº
01 – Requisitos Gerais para Divulgação de Informações Financeiras relacionadas à Sustentabilidade,
emitido pelo Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade – CBPS, acessível pelo link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol217.html; e (ii) Resolução CVM nº 218, que
aprova o Pronunciamento Técnico CBPS nº 02 – Divulgações Relacionadas ao Clima, emitido pelo Comitê
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Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade – CBPS, que pode ser acessada por meio do link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol218.html.
Tais normas foram precedidas das Consultas Públicas SNC nº 02/24 e 03/24, cujos relatórios recomenda-
se a leitura e podem ser acessadas na intern et por meio dos links
https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_snc/2024/snc0224.html e
https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_snc/2024/snc0324.html.
Chama-se atenção também para a edição da Resolução CVM nº 21 9/24, em 29.10.2024, que alterou o
artigo 5º da Resolução CVM nº 193/ 23, dispondo que as entidades devem arquivar o relatório de
informações financeiras relacionadas à sustentabilidade por meio do Sistema Empresas.NET, observando-
se os seguintes prazos:
I – nos exercícios sociais de adoção voluntária: até o último dia do nono mês posterior ao
encerramento do exercício social;
II – no primeiro exercício social de adoção obrigatória: na mesma data de entrega do formulário de
referência - FRE; e
III – a partir do segundo exercício social de adoção obrigatória: em até 3 (três) meses contados do
encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que
ocorrer primeiro.
3.2.7 Vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro
As companhias às quais se aplica o Pronunciamento Técnico CPC 50, relativo a contratos de seguro, devem
atentar à decisão do Colegiado da CVM, em reunião realizada em 09.05.2023, que deliberou o seguinte:
(a) o início de vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 deve ser mantido para os exercícios
sociais iniciados em ou após 01.01.2023;
(b) as DFP (demonstrações financeiras padronizadas) anuais de encerramento dos exercícios sociais
iniciados em ou após 01.01.2023 deverão ser elaboradas e apresentadas com base no CPC 50;
(c) exclusivamente no exercício social de 2023, será facultado às companhias a elaboração das
Informações Trimestrais – ITR com base no CPC 11 (política contábil anterior); e
(d) as companhias que se utilizarem da permissão contida no item “c” acima, deverão elaborar e
reapresentar seus ITR referentes exercício social de 2023 com base no CPC 50, devendo arquivar
as versões reapresentadas dos ITR na mesma data em que apresentarem as demonstrações
financeiras referentes ao exercício social de 2023.
Ressalta-se que as companhias que utilizam o elenco de contas de seguradoras/resseguradoras para o
preenchimento dos formulários DFP e ITR no Sistema Empresas.NET devem ficar atentas à atualização do
referido elenco de contas , conforme divulgado no Ofício Circular nº 2/2023 -CVM/SEP, em 29.12.2023,
que pode ser acessado no endereço https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-
sep-0223.html.
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3.2.8 Revisão das associações no Sistema Empresas.NET para envio das
demonstrações financeiras adicionais
Em 09.09.2024, foram ativadas as seguintes novas associações ( “Categoria”, “Tipo” e “Espécie”) criadas
no Sistema Empresas.NET para envio de demonstrações financeiras adicionais:
CATEGORIA TIPO ESPÉCIE
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Especialmente preparadas para
Registro Inicial
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Pro-forma
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Separadas
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Combinadas
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Condensadas
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Carve-out
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Regulatórias
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Balanço Social
DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS Demonstrações Financeiras Adicionais Demonstrações Financeiras em Padrões
Internacionais
O Campo “Assunto” de tais associações é de digitação o brigatória, devendo constar a descrição do
assunto do documento a que se refere . A SEP divulgou , ainda, o Ofício Circular nº 6/2024-CVM/SEP,
informando também as associações que foram inativadas, e que pode ser acessado no endereço
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0624.html.
3.2.9 Orientação Técnica OCPC 10 – Créditos de Carbono (tCO2e),
Permissões de Emissão (allowances) e Créditos de Descarbonização
(CBIO)
Em 01.01.2025, entrou em vigor a Resolução CVM nº 223/24, que torna obrigatória para as companhias
abertas a Orientação Técnica OCPC 10 – Créditos de Carbono (tCO2e), Permissões de Emissão (allowances)
e Créditos de Descarbonização (CBIO), emitida pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) ,
acessível em https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol223.html.
A OCPC 10 é resultado do trabalho conjunto entre a CVM e o CPC, iniciado em 2022, com o objetivo de
estabelecer tratamento contábil, tendo em vista as normas existentes, aos referidos ativos. A norma
também já atende o tratamento contábil para os ativos da Lei nº 15.042/24.
O assunto foi objeto de Consulta Pública, aberta pela Superintendência de Normas Contábeis e de
Auditoria (SNC) da Autarquia em agosto de 2023 , a qual pode ser consultada no endereço eletrônico
https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_snc/2023/snc0623.html.
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Trata-se de um primeiro movimento, com recorte de pioneirismo no âmbito internacional, para direcionar
o tratamento contábil de créditos de carbono (tCO2e), Permissões de emissão (allowances) e créditos de
descarbonização (CBIO) das entidades atuantes no mercado de capitais brasileiro, objetivando garantir a
consistência das demonstrações financeiras e permitir sua conexão com o relatório financeiro de
sustentabilidade aprovado pela Resolução CVM nº 193/23.
Ressalta-se que, c aso o International Accounting Standards Board (IASB) emita algum documento
específico relacionado ao reconhecimento, mensuração e evidenciação dos temas tratados acima, a
orientação pode ser revisada.
3.2.10 Alterações dos CPCs 03, 32 e 40 ‒ Resolução CVM nº 197, de
26.12.2023
A Resolução CVM nº 197, de 29.12.2023, de acordo com o Anexo A, tornou obrigatório para as companhias
abertas o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 24, emitido pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC, em decorrência das alterações de Reforma Tributária Internacional
(Regras Modelo do Pilar Dois e Acordos de Financiamento de Fornecedores) , acarretando as mudanças
abaixo:
(a) aplicar as alterações ao CPC 32, que trata de Tributos Sobre o Lucro, para os exercícios iniciados
em, ou após, 1º de janeiro de 2023; e
(b) aplicar as alterações ao CPC 03 (R2) , que trata das Demonstrações do Fluxo de Caixa, e ao CPC
40 (R1), que trata de Instrumentos Financeiros, para os exercícios sociais iniciados em, ou após,
1º de janeiro de 2024.
Salienta-se a necessidade de leitura da Resolução CVM nº 197/23 pelas companhias alcançadas pelos CPCs
acima citados, disponível em https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/resolucoes/resol197.html.
3.3 Formulários periódicos
3.3.1 Formulário cadastral
O formulário cadastral é um documento eletrônico, de encaminhamento periódico e eventual, previsto
no artigo 23 da Resolução CVM nº 80/22, cujo conteúdo reflete o Anexo B desta Resolução.
Seu objetivo é reunir em um único documento informações sobre os dados e características principais do
emissor e dos valores mobiliários por ele emitidos que antes eram disponibilizadas ao mercado de forma
dispersa.
Segundo o artigo 49 da Resolução CVM nº 80/22, o diretor de relações com investidores é o responsável
pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores
mobiliários. Nesse sentido, todas as notificações enviadas pela CVM serão endereçadas para o DRI, e, por
conseguinte, ao e-mail por ele indicado no formulário cadastral.
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Entretanto, a princípio, nada obsta que o DRI indique no formulário cadastral uma caixa à qual outras
pessoas tenham acesso. Outra opção existente, que pode ser verificada junto à área de TI da companhia,
é a configuração de encaminhamento automático de mensagens recebidas no e-mail do DRI.
Essas opções são de responsabilidade exclusiva do DRI, sendo certo que não afastam a sua
responsabilidade.
A partir de 01.01.2022, o preenchimento e envio do formulário cadastral passou a ser obrigatório por
meio da funcionalidade “FCA Online”, disponível no Sistema Empresas.NET em
https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/Shared/Login.aspx?ValidSession=0), no menu “Envio de
documentos”, dispensando o procedimento de preenchimento e geração desse formulário no Client, que
foi desativado, conforme divulgado pelo Ofício Circular nº 5/2021 -CVM/SEP, acessível pelo link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0521.html.
O emissor de verá proceder à atualização do formulário cadastral sempre que qualquer dos dados nele
contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração, como
determinado no artigo 24 da Resolução CVM nº 80/22.
Alerta-se, ainda, que, independentemente dessa atualização, anualmente o emissor deverá confirmar, até
31 de maio de cada ano, que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas.
Essa confirmação deve ser feita mediante a entrega d a primeira versão do formulário cadastral do ano
corrente, até 31 de maio, devendo seu preenchimento ser realizado de forma completa e adequada ao
que exige a Resolução CVM nº 80/22, observado, inclusive, o artigo 15 da referida Resolução.
A partir do primeiro dia do ano, é permitida apenas a apresentação e reapresentações de formulário
cadastral do exercício social corrente.
Na apresentação do formulário cadastral, o nome da companhia deve ser escrito de forma idêntica ao
apresentado no estatuto social e, somente se o tamanho não permitir, em função do número de
caracteres, deverá ser feita alguma abreviação.
A letra “c” do item 2.1 do formulário cadastral solicita também o código de negociação de cada espécie
ou classe de ações admitidas à negociação.
3.3.2 Formulário de referência
3.3.2.1 Entrega anual do formulário
O formulário de referência é um documento eletrônico, de encaminhamento periódico e eventual,
previsto no artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22, cujo conteúdo reflete o Anexo C da citada Resolução.
No caso dos emissores registrados na categoria B, os campos assinalados com “X” são de preenchimento
facultativo.
De acordo com o referido artigo 2 5 da Resolução CVM nº 80/22, o formulário de referência deverá ser
entregue totalmente atualizado anualmente, no prazo de até 5 (cinco) meses contados da data de
encerramento do exercício social.
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A apresentação anual do formulário de referência deve ocorrer, preferencialmente, após a realização da
AGO. Com esse procedimento já será possível incluir no documento, por exemplo, informações sobre
eventual eleição e remuneração de administradores.
Além disso, é necessário sempre incluir as informações contidas nas demonstrações financeiras do
exercício anterior que são discutidas e votadas naquele conclave.
Nesse sentido, alerta-se que todas as informações atualizadas que tenham sido prestadas em função das
regras de atualização previstas nos parágrafos 3º e 4º do artigo 2 5 da Resolução CVM nº 80/22 deverão
estar refletidas no formulário de referência quando de sua apresentação anual, independentemente da
existência de comando no Anexo C quanto à prestação de informações relativas ao exercício corrente.
Cabe destacar que , ressalvados os itens que possuam alguma nota de rodapé especificando a data de
corte das informações requeridas, todos os outros itens devem conter as informações mais atualizadas
à disposição da companhia na data de entrega do formulário.
Após a realização da AGO e antes do término do prazo para entrega anual do formulário de referência
previsto no artigo 2 5 da Resolução CVM nº 80/ 22, caso ocorra algum dos eventos que impõem a
atualização do documento, o emissor poderá optar por (i) reapresentar o formulário de referência do
exercício anterior; ou (ii) antecipar a apresentação do documento referente ao exercício corrente.
Nessa hipótese, o emissor deve atentar para (i) não reapresentar o documento referente ao exercício
anterior como se fosse o formulário de referência atualizado com todas as informações do exercício
corrente; ou (ii) não apresentar o formulário de referência atualizado com todas as informações do
exercício corrente como se fosse a reapresentação do documento referente ao exercício anterior.
Na entrega anual do formulário de referência, deve-se indicar como “Referência do FRE” a data fim do
exercício social a que o Formulário a ser entregue se refere.
Desde 01.01.2023, foi liberado o uso completo do “FRE Online”, incluindo o seu envio, tendo como base
o formulário de referência 2023, no Sistema Empresas.N ET (disponível no endereço eletrônico
https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/Shared/Login.aspx?ValidSession=0), menu “Envio de documentos”,
que considera, inclusive, a nova estrutura conforme estabelecido na Resolução CVM nº 59/21,
dispensando o procedimento de preenchimento e geração desse formulário no Client, conforme
divulgado pelo Ofício Circular nº 7/2022 -CVM/SEP, o qual pode ser acessado no endereço eletrônico
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0722.html.
As orientações para a elaboração do formulário de referência podem ser consultadas no Capítulo 10 deste
Ofício Circular.
3.3.2.2 Atualização do formulário de referência
A Resolução CVM nº 80/ 22 prevê, no parágrafo 3º do artigo 2 5, determinados eventos que impõem a
obrigação aos emissores registrados na categoria A de atualizar, em até 7 (sete) dias úteis contados da
data da ocorrência do evento, os campos do formulário de referência cujas informações sejam afetadas
pela incidência dos eventos abaixo descritos:
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a) alteração de administrador, de membro do conselho fiscal, de membro de comitê estatutário
ou de membro dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais
comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem
do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores
ou fiscais;
b) alteração do capital social;
c) emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;
d) alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos;
e) alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições
acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por
cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma
espécie ou classe de ações do emissor;
f) quando qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo
interesse, direta ou indiretamente, ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5%
(cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma
mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal
alteração;
g) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;
h) alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;
i) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do
qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle do
emissor;
j) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação
extrajudicial;
k) comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da
regulamentação específica; e
l) qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:
i. qualquer condenação criminal;
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou
da Superintendência de Seguros Privados; ou
iii. qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
A esse respeito, para os fins do artigo 25, parágrafo 3º, inciso II da Resolução CVM nº 80/22, considera-se
alteração do capital social, não só os aumentos e reduções, mas também os desdobramentos,
grupamentos e cancelamentos de ações.
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Da mesma forma, os emissores registrados na categoria B, nos termos do parágrafo 4º do artigo 2 5 da
citada Resolução, também deverão atualizar, em até 7 (sete) dias úteis, contados de sua ocorrência, os
campos do formulário cujas informações sejam afetadas pela incidência dos seguintes eventos:
a) alteração de administrador;
b) emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente;
c) alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições
acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por
cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessiva mente, de uma mesma
espécie ou classe de ações do emissor;
d) incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor;
e) alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas;
f) decretação de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial ou homologação
judicial de recuperação extrajudicial;
g) comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da
regulamentação específica; e
h) qualquer dos seguintes eventos envolvendo administrador ou membro do conselho fiscal:
i. qualquer condenação criminal;
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou
da Superintendência de Seguros Privados; ou
iii. qualquer condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
No caso de eleição de administradores, lembra -se também que o formulário de referência deverá ser
atualizado, no prazo regulamentar, ainda que na eleição os administradores tenham sido reconduzidos,
tendo em vista a alteração dos mandatos.
Na atualização de formulário de referência já entregue, o que implica na entrega de nova versão, os
emissores deverão informar, no campo “Tipo da Apresentação ”, se a atualização se refere a uma
“Reapresentação Espontânea” ou “Reapresentação por Exigência CVM/B3”.
Além disso, no campo “Objeto da última alteração/Motivo da Reapresentação”, o emissor deverá deixar
claro todas as seções e itens do formulário que tenham sido alterados, com a inclusão de breve descrição
do motivo de cada alteração. Os emissores devem também informar se a reapresentação é por conta de
registro de distribuição pública de valores mobiliários.
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Os emissores da categoria B que optem por apresentar informações indicadas no Anexo C como
facultativas para sua categoria deverão: (a) manter as informações facultativas que foram prestadas em
todas as atualizações do formulário de referência que venham ser apresentadas pela companhia; e (b)
atualizar as informações facultativas prestadas na forma prevista nos parágrafos 3º e 4º do artigo 2 5 da
Resolução CVM nº 80/ 22. Não há impedimento, contudo, a que o emissor deixe de apresentar as
informações facultativas quando da entrega do formulário de referência do exercício social posterior.
Por oportuno, esclarece-se que a alteração da quantidade de ações em tesouraria decorrente da execução
de programa de recompra não representa hipótese prevista no parágrafo 3º do artigo 25 da Resolução
CVM nº 80/22, pelo que a atualização do formulário de referência, neste caso, não seria necessária.
Não obstante, caso a quantidade de ações adquirida ao longo do programa atinja os patamares
estabelecidos no inciso VI do parágrafo 3º do art igo 25 da Resolução CVM nº 80/ 22, em razão da
possibilidade de variação no percentual de todos os acionistas, recomenda-se que o item 6.1/2 (ações em
tesouraria) do formulário de referência seja atualizado.
No caso de variações de posições acionárias em torno dos percentuais de 5%, 10%, 15% e assim
sucessivamente, destaca-se que a necessidade de atualização do formulário de referência é deflagrada
em função exclusivamente da posição dos investidores em ações, e não em contratos derivativos
referenciados nessas ações.
Assim, embora a obrigação do investidor de efetuar a comunicação prevista no artigo 12 da Resolução
CVM nº 44/21 leve em consideração posições em derivativos, a atualização do formulário de referência
por parte do emissor será necessária somente nos casos em que os percentuais acima mencionados forem
ultrapassados em razão da posição do investidor em ações.
Além disso, o FRE deve registrar a quantidade e o percentual de ações detidas pelos investidores,
desconsiderando, para estes fins de atual ização do formulário de referência, as ações referenciadas em
contratos derivativos detidos pelo investidor.
Nos termos do artigo 26 da Resolução CVM nº 80/22, caso ocorra a alteração do diretor presidente ou do
diretor de relações com investidores após a entrega do formulário de referência , o novo ocupante do
cargo fica responsável pelas informações desse documento que sejam atualizadas, após a data da sua
posse, em função das hipóteses previstas nos parágrafos 3º e 4º do artigo 25 desta Resolução, observada
a categoria de registro do emissor.
Nas atualizações decorrentes dos parágrafos 3º e 4º do artigo 25, a declaração deve ter o conteúdo
previsto no item 13.2 do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22.
Cumpre alertar que as orientações gerais contidas no Capítulo 10 deste Ofício Circular quanto aos campos
atualizáveis do formulário de referência não se constituem e não devem ser compreendidas como uma
lista exaustiva, sendo obrigação do emissor verificar e atualizar todos os campos do Formulário que, no
seu caso específico, sejam impactados pela ocorrência dos eventos previstos nos parágrafos 3º e 4º do
artigo 25.
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3.3.2.3 Reentrega do formulário de referência por conta de registro de
distribuição pública
A Resolução CVM nº 80/22 prevê, no parágrafo 2º do artigo 2 5, que, em caso de pedido de registro
ordinário de oferta pública de distribuição, os emissores deverão reentregar o formulário de referência
totalmente atualizado na mesma data em que o pedido for protocolizado na CVM.
No caso de pedido de registro de distribuição pública , o emissor poderá optar por reapresentar o
formulário de referência do exercício anterior ou por apresentar o formulário de referência do ano
corrente, desde que preenchidas as informações relativas ao exercício anterior.
Na reentrega do formulário de referência, os emissores devem indicar como “Referência do FRE” a data
fim do mesmo exercício social a que o Formulário que se deseja reentregar se refere. Além disso, também
deverão ser indicadas no campo “Motivo da Reapresentação” as seções e itens alterados, com a inclusão
de breve descrição do motivo da alteração.
Como consta da declaração , do item 13.2 do formulário de referência , as informações nele contidas
devem atender ao disposto na Resolução CVM nº 80/22, em especial nos artigos 15 a 20.
Assim, alerta-se aos emissores que as pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário de referência
devem zelar pela permanente qualidade do documento, não sendo esperado que na reentrega decorrente
de pedido de registro de distribuição pública as informações nele contidas sofram alterações substanciais,
além daquelas que necessariamente teriam de ser r ealizadas para a atualização do documento nessa
situação, inclusive nos casos expressamente previstos no Anexo C da Resolução CVM nº 80/22.
Nos termos do artigo 26 da Resolução CVM nº 80/22, caso ocorra a alteração do diretor presidente ou do
diretor de relações com investidores após a entrega do formulário de referência , o novo ocupante do
cargo fica responsável pelas informações desse documento que sejam atualizadas, após a data da sua
posse, em função das hipóteses previstas nos parágrafos 3º e 4º do artigo 25 desta Resolução, observada
a categoria de registro do emissor.
Na hipótese da reentrega do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição
pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de diretor presidente e de diretor de relações
com investidores devem firmar a declaração prevista no item 13.1 do formulário de referência, conforme
previsto no parágrafo 2º do artigo 26 da Resolução CVM nº 80/22.
No caso de pedidos de registro de oferta pública de distribuição de ações para emissores já registrados
perante a CVM, efetuados sob o regime de análise reservada de que trata o artigo 7º-B da Resolução CVM
nº 80/22 sua petição inicial, o formulário de referência (embora elaborado no Sistema Empresas.NET) e
os demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Sistema de Protocolo
Digital da CVM, e não pelo Sistema Empresas.NET (vide 2.10).
O Protocolo Digital da CVM foi totalmente automatizado para permitir o trâmite ágil e eficiente dos
documentos protocolados na Autarquia. Na atual versão , é possível acompanhar o andamento das
solicitações durante todas as etapas. Para mais informações , deve-se acessar o link
https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital.
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3.3.3 Demonstrações financeiras padronizadas – DFP
O formulário demonstrações financeiras padronizadas (DFP) é um documento eletrônico, de
encaminhamento periódico previsto no artigo 22, inciso IV, da Resolução CVM nº 80/ 22, cujo
encaminhamento à CVM deve se dar por meio do Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9).
Segundo o artigo 30 da Resolução CVM nº 80/22, o formulário DFP deverá ser preenchido com os dados
das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos
termos dos artigos 27 a 29 da Resolução, e entregue:
a) pelo emissor nacional, em até 3 (três) meses após o encerramento do exercício social ou na
mesma data do envio das demonstrações financeiras, se ocorrer em data anterior;
b) pelo emissor estrangeiro, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou na
mesma data do envio das demonstrações financeiras, se ocorrer em data anterior.
Nesse sentido, conforme decisão do Colegiado da CVM, de 15. 07.2014 (Reg. nº 8620/13), em análise de
consulta formulada pelo IBRACON, não há obrigatoriedade do preenchimento das informações relativas
ao antepenúltimo exercício nos formulários DFP, nos casos em que as demonstrações financeiras relativas
ao mesmo período não contenham esses dados.
O envio do formulário DFP é obrigatório e sua entrega não dispensa o envio das demonstrações
financeiras que serviram de base para o seu preenchimento e vice-versa.
No caso dos emissores instituições financeiras, chama-se a atenção para o entendimento exposto no item
3.2.1, “Instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, deste Ofício Circular.
Caso divulgue projeções, o emissor deverá confrontar no formulário DFP, no campo “Comentário sobre o
comportamento de projeções empresariais”, as projeções divulgadas no formulário de referência com os
resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças, como
determinado no parágrafo 4º do artigo 21 da Resolução CVM nº 80/22.
De acordo com o disposto no item 3.2 do presente Ofício Circular, não obstante a obrigação de envio do
relatório resumido do comitê de auditoria estatutário previsto no artigo 31-D, inciso VI, da Resolução CVM
nº 23/21 junto às demonstrações financeiras, ele deve ser apresentado também no DFP, por ora, em
“Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes”.
No caso de comitê de auditoria não estatutário ou comitê de auditoria estatutário não aderente à
Resolução CVM nº 23/21, será obrigatório o envio do parecer, quando emitido.
Tendo em vista a importância do documento, em linha com o disposto no artigo 5º da Resolução CVM nº
44/21, a companhia deve divulgar seu formulário DFP, sempre que possível, a ntes do início ou,
preferencialmente, após o encerramento dos negócios na bolsa de valores ou no mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de sua emissão estejam admitidos à negociação.
O formulário DFP deve ser divulgado simultaneamente à divulgação das demonstrações financeiras da
companhia.
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Em 14.02.2024, foi publicada a Resolução CVM nº 199/24, aprovando o Pronunciamento Técnico CPC nº
09 (R1), com o objetivo de estabelecer os critérios para elaboração e divulgação da demonstração do valor
adicionado (DVA), exigida pelos artigos 176, 177 e 188 da Lei nº 6.404/76, que está relacionada com
informações econômicas, além da interface com a comunicação de elementos ambientais, sociais e de
governança, e tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela entidade e sua distribuição, durante
determinado período.
A Resolução CVM nº 199/24 entrou em vigor em 1º de março de 2024, aplicando-se aos exercícios sociais
iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2024.
A propósito, atentar às orientações contidas no item 3.2 deste Ofício Circular.
No formulário DFP, há contas fixas e a possibilidade de incluir contas não fixas. As companhias devem,
sempre que possível, utilizar as contas fixas dos elencos de contas do DFP e não devem incluir uma conta
não fixa quando, por exemplo: a) houver uma conta fixa de mesmo assunto; ou b) cujo saldo não seja de
fato um detalhamento de uma conta fixa.
No que diz respeito à vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro, as companhias
devem observar as orientações contidas no item 3.2.7 deste Ofício Circular.
3.3.4 Informações trimestrais – ITR
O artigo 31 da Resolução CVM nº 80/ 22 prevê a entrega dos formulários referentes a informações
trimestrais (ITR) pelos emissores registrados, cujo encaminhamento à CVM deve se da r por meio do
sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9).
De acordo com o artigo 31 da Resolução CVM nº 80/22, o formulário ITR deve ser preenchido com os
dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao
emissor, nos termos dos artigos 27 a 29 da Resolução, e entregue em até 45 (quarenta e cinco) dias após
o término de cada trimestre do exercício social, excetuando o último , acompanhado de relatório de
revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM.
O Pronunciamento Técnico CPC nº 09 (R1), aprovado pela Resolução CVM nº 199/24, tem por objetivo
estabelecer critérios para elaboração e divulgação da demonstração do valor adicionado (DVA), exigida
pelos artigos 176, 177 e 188 da Lei nº 6.404/76.
A propósito, atentar às orientações contidas no item 3.2 deste Ofício Circular.
A contagem do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre do exercício social
inicia-se no primeiro dia (útil ou não) seguinte ao encerramento do trimestre, ajustando -se a data final,
caso seja feriado ou final de semana, prorrogando-a para o dia útil seguinte.
Chama-se a atenção que, de acordo com o requerimento constante do inciso II do parágrafo 1º do citado
artigo 29, o formulário ITR deve ser acompanhado do relatório de revisão especial, emitido por auditor
independente registrado na CVM, bem como das declarações dos diretores previstas nos incisos V e VI do
parágrafo 1º do artigo 27 da aludida Resolução.
A obrigação do conselho fiscal, se instalado, em relação ao formulário ITR está prevista no inciso VI do
artigo 163 da Lei nº 6.404/76.
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Diante da competência atribuída por Lei aos membros do conselho fiscal de analisar, ao menos
trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
companhia e, principalmente, a fim de cumprirem com seu dever de diligência, entende -se que, no
mínimo, os conselheiros devem analisar as informações trimestrais com antecedência à sua divulgação ao
mercado e fazer as recomendações que entendam cabíveis.
Os membros do conselho fiscal não podem se escusar de atuar de forma diligente na fiscalização dos
negócios da companhia e da preparação das demonstrações financeiras, sob a justificativa de que não há
previsão legal para se emitir um parecer sobre as informações financeiras intermediárias.
Diante de situações concretas, o conselheiro deve ser diligente e adotar a melhor forma de atuação para
cumprir seus deveres fiduciários. Por outro lado, a CVM também não se furtará de apurar
responsabilidades quando se encontrar diante do descumprimento d esses deveres, sendo certo que o
conselheiro fiscal poderá ser instado a demonstrar a formalização da análise das demonstrações
financeiras elaboradas periodicamente pela companhia, ou seja, do formulário de informações trimestrais
– ITR da companhia.
Assim, no entendimento da SEP, é recomendável, embora não obrigatório, a elaboração e a divulgação,
juntamente com os formulários ITR, do parecer do conselho fiscal.
Cabe esclarecer que as informações do último trimestre estarão incluídas no formulário DFP (artigo 30 da
Resolução), que inclui todo o exercício social. Se houver alteração estatutária que redundar em um
exercício social maior ou menor do que um ano (parágrafo único do artigo 175 da Lei nº 6.404/76), poderá
ser o caso de a companhia apresentar mais ou menos do que 3 (três) formulários ITR.
Cumpre alertar que o formulário ITR das companhias abertas registradas na categoria A deverá conter
informações contábeis consolidadas sempre que tais emissores estejam obrigados a apresentar
demonstrações financeiras consolidadas, nos termos da Lei nº 6.404/76, conforme determina o parágrafo
2º do artigo 31 da Resolução CVM nº 80/22.
No caso dos emissores instituições financeiras, chama -se a atenção para o exposto neste Ofício Circular
(vide item 3.2.1).
Caso divulgue projeções, o emissor deverá confrontar trimestralmente, no campo apropriado do
formulário ITR e do formulário DFP (no caso do último trimestre), as projeções divulgadas no formulário
de referência com os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais
diferenças, como determinado no parágrafo 4º do artigo 21 da Resolução CVM nº 80/22.
Tendo em vista a importância do documento, em linha com o disposto no artigo 5º da Resolução CVM nº
44/21, a companhia deve divulgar seu formulário ITR, sempre que possível, an tes do início ou ,
preferencialmente, após o encerramento dos negócios na bolsa de valores ou no mercado de balcão
organizado em que os valores mobiliários de sua emissão estejam admitidos à negociação.
No entendimento da SEP, corroborado pela Procuradoria Federal Especializada junto à CVM, não se pode
exigir que os membros do conselho de administração aprovem expressamente as informações financeiras
trimestrais da companhia aberta.
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Este entendimento é fundamentado pela ausência de previsão legal ou regulamentar impondo esta
obrigação ao conselho de administração e é reforçado pela diferença entre as exigências concernentes ao
preparo e à apresentação das demonstrações financeiras anuais e das informações trimestrais, sendo
mais rigorosas no primeiro caso.
Por outro lado, diante da competência atribuída por Lei aos membros do conselho de administração e,
principalmente, a fim de cumprirem com seu dever de diligência, entende-se que os conselheiros devem
analisar as informações trimestrais com antecedência à sua divulgação ao mercado e fa zer as
recomendações que entendam cabíveis.
No entendimento d a SEP, a companhia não poderia negar o acesso prévio às informações trimestrais
(antes de sua divulgação ao mercado), caso tenha havido solicitação de algum membro do conselho de
administração. Ressalta -se que os membros desse órgão, assim como os demais administradores,
possuem o dever de guardar sigilo sobre as informações relevantes ainda não divulgadas ( artigo 155,
parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76). O eventual acesso prévio às informações trimestrais se encontraria
dentro deste dever legal de sigilo.
Sem prejuízo do exposto, os membros do conselho de administração não podem se escusar de atuar de
forma diligente na fiscalização dos negócios da companhia e da preparação das demonstrações
financeiras, sob a justificativa de que não há previsão legal para se manifestarem sobre as informações
financeiras intermediárias.
Diante de situações concretas, o conselheiro deve ser diligente e adotar a melhor forma de atuação para
cumprir seus deveres fiduciários. Por outro lado, a CVM também não se furtará de apurar
responsabilidades quando se encontrar diante do descumprimento desses deveres.
De todo modo, as companhias devem divulgar a data em que foi concedida a autorização para emissão
das demonstrações contábeis e quem forneceu tal autorização, ou seja, devem informar qual órgão
societário autorizou sua divulgação e em qual data, em linha com o requerimento previsto no item 17 do
Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Resolução CVM nº 105/22.
Desde 01.10.2021, o preenchimento e envio do formulário ITR passou a ser obrigatório por meio da
funcionalidade “ITR Online”, disponível no Sistema Empresas.NET (que pode ser acessado no endereço
eletrônico https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/Shared/Login.aspx?ValidSession=0), no menu “Envio de
documentos”, dispensando o procedimento de preenchimento e geração desse formulário no Client, que
foi desativado, conforme divulgado pelo Ofício Circular nº 4/2021 -CVM/SEP, acessível pelo link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0421.html.
No formulário ITR, há contas fixas e a possibilidade de incluir contas não fixas. As companhias devem,
sempre que possível, utilizar as contas fixas dos elencos de contas do ITR e não devem incluir uma conta
não fixa quando, por exemplo: a) houver uma conta fixa de mesmo assunto; ou b) cujo saldo não seja de
fato um detalhamento de uma conta fixa.
No que diz respeito à vigência do Pronunciamento Técnico CPC 50 – Contratos de Seguro, as companhias
devem observar as orientações contidas no item 3.2.7 deste Ofício Circular.
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3.3.5 Informes de securitizadora
O envio dos informes de companhia securitizadora (registradas nas categorias S1 ou S2), assim como das
demais informações periódicas e eventuais de tais sociedades, deve ser realizado, exclusivamente, por
meio do Sistema Fundos.NET, nos termos da Resolução CVM nº 60/21.
Caso a securitizadora também mantenha o registro de companhia aberta de que trata da Resolução CVM
nº 80/22, deverá, adicionalmente, enviar os documentos pertinentes à referida Resolução pelo Sistema
Empresas.NET.
Em outras palavras, se a securitizadora possuir registro em duas categorias distintas (A ou B e S1 ou S2 ),
deverá enviar os documentos eventuais e periódicos previstos na Resoluções CVM nº 60/21 e 80/22, pelo
Sistema Fundos.NET e pelo Sistema Empresas.NET, respectivamente, diante da ausência de qualquer
previsão normativa de dispensa ou de tratamento diferenciado para companhias que possuam o duplo
registro.
Alerta-se que a manutenção do referido duplo registro na CVM sujeita a securitizadora ao recolhimento
das taxas de fiscalização relativas às duas categorias, como previsto no parágrafo 8º do artigo 4º da Lei nº
7.940/89, que dispõe que, na hipótese de uma mesma pessoa jurídica obter mais de um registro nos
termos previstos nos Anexos I, II ou III da referida Lei, é devido o valor d a taxa de fiscalização para cada
registro concedido ao contribuinte.
3.3.6 Informe sobre Código Brasileiro de Governança Corporativa –
Companhias Abertas
O Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas é o documento
eletrônico, disponível para preenchimento no Sistema Empresas.NET, cujo conteúdo reflete o Anexo D da
Resolução CVM nº 80/22.
O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas deve ser entregue
em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social, pelo emissor que atenda
cumulativamente aos seguintes requisitos:
I – esteja registrado na categoria A;
II – possua valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora
de mercado organizado; e
III – possua ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
As informações prestadas pela companhia por meio do preenchimento do Informe sobre o Código
Brasileiro de Governança Corporativa devem estar consistentes com aquelas divulgadas em seu
formulário de referência. Por exemplo, no caso de resposta afirmativa quanto à adoção de procedimentos
de avaliação da administração, a informação deverá estar consistente com a divulgação realizada no
quadro 7.1 do formulário de referência.
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No caso de resposta afirmativa quanto à existência de políticas, devidamente aprovadas pelos órgãos da
administração, a companhia deverá disponibilizar essas políticas por meio do Sistema Empresas. NET,
utilizando a categoria correspondente. Esta orientação aplica -se também aos regimentos e códigos que
integram as práticas de governança previstas no Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Ainda, deve-se atentar para a obrigatoriedade de apresentação de justificativas pertinentes, em vez de
apenas salvaguardas, nas hipóteses de não adoção ou de adoção parcial das práticas previstas no Informe.
As informações a serem divulgadas no Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa
devem estar atualizadas até a data de entrega do documento.
Caso sejam realizadas alterações na governança dos emissores após a entrega do documento, o Informe
não precisa ser reapresentado.
A apresentação desse Informe não é obrigatória para as companhias registradas na categoria B.
3.4 Assembleia geral ordinária – AGO
Segundo o enunciado do artigo 132 da Lei nº 6.404/76, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes
ao término do exercício social, deverá haver uma assembleia geral ordinária (AGO) para tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, deliberar sobre a
destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos e eleger os administradores e, se
for o caso, os membros do conselho fiscal.
Nos termos do artigo 6 5, inciso III, da Resolução CVM nº 80/ 22, a não observância do prazo fixado no
artigo 132 da Lei nº 6.404/76 para a realização da assembleia geral ordinária é considerada infração de
natureza grave.
Em 28.07.2020, foi editada a Lei nº 14.030/20, que, dentre outras medidas, introduziu o parágrafo 2º-A
do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.
O texto legal passou a permitir que a regulamentação da CVM poderia excepcionar a regra disposta no
parágrafo 2º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 para as sociedades anônimas de capital aberto e, inclusive,
autorizar a realização de assembleia digital.
Nesse sentido, a Resolução CVM nº 81/22 descreve as condições para que as companhias realizem
assembleias inteiramente digitais. Entretanto, é de se ressaltar que desde 2015 já era possível que as
companhias disponibilizassem aos seus acionistas sistema eletrônico para (i) o envio do boletim de voto
a distância (artigo 28, I); ou (ii) a participação a distância durante a assembleia (artigo 28, II).
A despeito da previsão normativa, verificou -se que as companhias abertas o ptavam por realizar suas
assembleias gerais somente por meio presencial, com a participação remota se dando apenas por meio
do boletim de voto a distância.
No cenário da pandemia de Covid-19, tornou-se impositiva a adoção de medidas que viabilizassem formas
alternativas de realização de assembleias gerais, com o objetivo de compatibilizar o pleno exercício dos
direitos dos acionistas com elevados padrões de segurança e proteção à saúde.
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A CVM optou por uma regulamentação neutra sob o ponto de vista tecnológico, de modo que as
mudanças não especificassem as condições de acesso e o modo de funcionamento das ferramentas que
seriam utilizadas pelas companhias abertas para realizarem suas assembleias gerais digitais, optando por
elencar os requisitos mínimos para seu funcionamento. Verificou-se que, desde então, esses novos
procedimentos já vêm sendo adotados por diversas companhias.
Dentre tais aspectos, a companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico a que se refere o caput
assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, bem como assegure a possibilidade
de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não
tenham sido disponibilizados anteriormente, a gravação integral da assembleia e a possibilidade de
comunicação entre acionistas.
3.4.1 Comunicado do artigo 133 da Lei nº 6.404/76
O artigo 133 da Lei nº 6.404/76 estabelece que os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês
antes da data marcada para a realização da AGO, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124
(vide item 3.4.3), que se acham à disposição dos acionistas os documentos abaixo indicados, devendo ser
especificado nos anúncios o local ou locais onde os acionistas poderão obter cópias desses documentos:
a) o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do
exercício findo;
b) a cópia das demonstrações financeiras;
c) o relatório dos auditores independentes;
d) o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e
e) demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
Até no mínimo 5 (cinco) dias antes da data marcada para a realização da AGO, a companhia deverá
publicar os documentos citados nas letras “a”, “b” e “c” acima (parágrafo 3º do artigo 133). Destaca -se
que, independentemente dessa publicação, o caput do artigo 133 da Lei nº 6.404/76 exige que os
documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia da AGO sejam postos à disposição dos
acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data marcada para a realização da assembleia.
A AGO que reúna a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios
ou a inobservância dos prazos referidos no artigo 133 da Lei nº 6.404/ 76, mas é obrigatória, contudo, a
publicação dos documentos e o seu envio pelo Sistema Empresas.NET antes da realização da assembleia
(parágrafo 4º do artigo 133).
De acordo com o artigo 133 , parágrafo 5º, da Lei nº 6.404/76, o emissor está dispensado da publicação
dos anúncios previstos no caput do referido artigo quando os docume ntos ( notadamente as
demonstrações financeiras) forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da
AGO.
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3.4.2 Proposta da administração para AGO
3.4.2.1 Emissores registrados na categoria A para os quais se aplique a Resolução
CVM nº 81/22
Quanto aos documentos e informações mínimas que deverão ser disponibilizadas aos acionistas quando
da convocação da AGO, as companhias abertas registradas na categoria A que possuam valores
mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado
organizado e possuam ações ou certificados de depósito de ações em circulação, assim consideradas as
ações da companhia (com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos
administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria ) deverão atentar para as disposições
da Resolução , especialmente no que diz respeito ao disposto nos artigos 9º a 25 dessa Resolução.
Cabe destacar que, independentemente da publicação prevista no parágrafo 3º do artigo 133 da Lei nº
6.404/76, o caput desse artigo exige que os documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia
da AGO sejam postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data
marcada para a realização da AGO, e neste mesmo prazo, devem estar disponíveis na página da CVM na
internet todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto na AGO.
Além disso, prevê o artigo 10 da Resolução CVM nº 81/22, para os emissores registrados na categoria A
para os quais se aplique a Resolução, que, no mesmo prazo acima , os seguintes documentos e
informações estejam disponíveis na página da CVM na internet:
a) relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do
exercício findo (incluído nas demonstrações financeiras e no formulário DFP – vide itens 3.2 e
3.3.3);
b) cópia das demonstrações financeiras (encaminhadas pelo Sistema Empresas.NET – vide item
3.2);
c) comentário dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item
2 do formulário de referência (“comentários dos diretores”) (enviado, pelo Sistema
Empresas.NET, na categoria “Assembleia”, tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da
Administração”, assunto “Comentário dos administradores sobre a situação financeira da
companhia”);
d) relatório dos auditores independentes (incluído nas demonstrações financeiras e no formulário
DFP – vide itens 3.2 e 3.3.3);
e) parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissid entes, se houver (incluído nas d emonstrações
financeiras e no formulário DFP – vide itens 3.2 e 3.3.3, bem como encaminhado pelo Sistema
Empresas.NET por força do inciso VI do artigo 3 3 da Resolução CVM nº 80/ 22, na categoria
“Reunião da Administração”, tipo “Conselho Fiscal”, espécie “Ata”, assunto “Parecer acerca das
demonstrações financeiras)”;
f) formulário DFP (encaminhado pelo Sistema Empresas.NET – vide Capítulo 9);
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g) proposta de destinação do lucro líquido do exercício que contenha, no mínimo, as informações
indicadas no Anexo A da Resolução (encaminhada pelo Sistema Empresas.NET pela categoria
“Assembleia”, tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da administração ”, assunto
“Destinação dos Resultados”); e
h) parecer do comitê de auditoria, se houver (encaminhada pelo Sistema Empresas.NET pela
categoria “Reunião da Administração”, tipo “Comitê de Auditoria ”, espécie “Ata”, assunto
“Parecer acerca das demonstrações financeiras” – vide item 3.2).
Ressalta-se que a proposta da administração para destinação do lucro líquido, deverá conter, no mínimo,
as informações exigidas no Anexo A da Resolução CVM nº 81/22, não devendo se restringir à enumeração
dos itens a serem submetidos à deliberação assemblear, uma vez que tal procedimento a tornaria uma
mera repetição de informações já contidas no edital de convocação.
Com relação às informações exigidas no Anexo A da Resolução CVM nº 81/ 22, cabe esclarecer que as
informações a serem prestadas nos itens 2 e 5 do referido Anexo possuem objetivos diferentes, quais
sejam:
1. no item 2, a companhia deve informar o montante total e o valor por ação dos dividendos e/ou
juros sobre o capital próprio, incluindo os valores já antecipados, ou seja, caso a companhia
tenha aprovado a distribuição de dividendo e/ou juros sobre o capital próprio antecipadamente
e ainda tenha valor a ser declarado, a informação a ser prestada é o somatório de ambos os
valores (já antecipados e a ser declarado);
2. no item 5, a companhia deve informar sobre a proposta de distribuição de dividendo e/ou juros
sobre o capital próprio que será submetida à aprovação da assembleia, descontados eventuais
valores já aprovados antecipadamente, estejam tais valores pagos ou não.
Vale informar que no item 5.d do Anexo A da Resolução CVM nº 81, deve ser informada a data que será
utilizada para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento do dividendo e juros sobre o
capital próprio a ser declarado na assembleia e não a data de pagamento do referido evento. A data ou o
prazo de pagamento deve constar do item 5.b do mesmo anexo.
Recomenda-se também que as companhias divulguem na proposta da administração informação sobre a
eventual incidência de tributo sobre os dividendos propostos.
Conforme decisão do Colegiado de 27 .09.2011 (Processo CVM nº RJ2010/14687)6, as companhias que
tenham apurado prejuízo no exercício não são obrigadas a apresentar as informações indicadas no Anexo
A da Resolução CVM nº 81/22.
As companhias que se enquadram ne ssa situação devem informar na proposta da administração que o
Anexo A da Resolução não está sendo apresentado em função da apuração de prejuízo no exercício.
6 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110927_R1/20110927_D01.html.
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O inciso V do artigo 133 da Lei n º 6.404/76 estabelece que a companhia deve colocar à disposição dos
acionistas, na sede da companhia, até um mês antes da data marcada para a realização da AGO, além dos
documentos indicados na Lei, os demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.
O parágrafo único do artigo 7º da Resolução CVM nº 81/22, por sua vez, determina que os documentos e
informações nela exigidos deverão ser disponibilizados aos acionistas até a data da publicação do primeiro
anúncio de convocação, exceto se a Lei nº 6.404/76, a Resolução ou outra norma da CVM estabelecer
prazo maior.
Em função disso, alerta-se os emissores que, caso a eleição de administradores ou membros do conselho
fiscal ou a fixação de sua remuneração forem incluídas na ordem do dia da AGO, os emissores registrados
na categoria A para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/ 22 deverão fornecer, no mínimo, os
documentos e informações requeridos pelos artigos 1 1 e 13 da Resolução CVM nº 81/22 no prazo de 1
(um) mês antes da data prevista para a realização do conclave.
Caso o estatuto social ou eventual política de nomeação ou indicação estabeleçam requisitos mínimos
para a indicação de membros do conselho de administração ou do conselho fiscal , a proposta da
administração deve indicar a aderência do perfil dos candidatos a esses cargos aos referidos requisitos,
permitindo, assim, a decisão informada dos acionistas.
Recomenda-se, ainda, a divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou do comitê de
nomeação, indicação ou órgão equivalente, se houver, em que foi analisada a aderência dos indicados,
aos referidos requisitos.
Tais informações devem ser incluídas na proposta da administração , que deverá ser encaminhada pelo
Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Proposta da
administração”, assunto “Eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal” ou “Remuneração
dos administradores e conselheiros”.
Para atendimento ao exigido no artigo 1 1 da Resolução CVM nº 81/ 22, as companhias registradas na
categoria A, para as quais se aplique a citada Resolução, devem apresentar as informações requeridas
para os itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência, nos termos do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22.
Para o artigo 10, inciso III, e no artigo 13, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, as companhias registradas
na categoria A, para as quais se aplique a citada Resolução, devem apresentar as informações requeridas
para as seções 2 e 8 do formulário de referência, nos termos do Anexo C da Resolução CVM nº 80/ 22.
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 04.11.2014 (Processos
CVM nº RJ2013/4386 e nº RJ2013/4607)7, a definição do número de membros do conselho de
administração, quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e máximo, deve ser objeto de
deliberação na assembleia geral de acionistas.
Assim, sem prejuízo do disposto no parágrafo 7º do artigo 141 da Lei nº 6.404/768, o procedimento mais
adequado é a divulgação, no edital de convocação, que em sua ordem do dia será deliberado o número
de membros a compor o conselho de administração da companhia.
7 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D16.html.
8 Artigo 141. (...) parágrafo 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto
múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a
acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinque nta por cento) do total
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Além disso, entendeu o Colegiado da CVM, na mesma ocasião , que a proposta da administração deverá
conter os cenários possíveis sobre o número de membros a serem eleitos, seja por meio do voto múltiplo
ou, caso este não tenha sido solicitado, por votação majoritária. Isto porque esta representa uma
informação fundamental para os acionistas minoritários, a fim de subsidiar sua mobilização em relação
ao processo de voto múltiplo.
Nesse sentido, é recomendável que o acionista controlador/administração informe o número (fixo ou
mínimo) de conselheiros para determinado mandato que seriam eleitos pelo voto múltiplo ou majoritário
(por exemplo, 10 membros), sendo que tal número poderia ser acrescido em até 2 membros em função
das eleições em separado (ou seja, alcançando o número de 11 ou 12 conselheiros).
Em linha com o disposto no artigo 7º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, as companhias devem divulgar
informações sobre candidatos para o conselho de administração e conselho fiscal propostos por acionistas
não controladores , dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada aos
candidatos propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 11 da
Resolução CVM nº 81/22.
No caso de companhias com depositary receipts negociados no exterior (como é o caso de ADRs), salienta-
se que, em sendo possível o exercício de voto pelos titulares de DRs, afigura -se necessário que tal
prerrogativa seja exercida no máximo grau de igualdade possível com os acionistas.
A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo
“Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos a membro do conselho de
administração/conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários.
Lembra-se que, quanto às indicações de candidatos a membro do conselho de administração/conselho
fiscal, as companhias que adotarem obrigatoriamente ou facultativamente o voto a distância devem
atentar para as disposições a esse respeito trazidas pela Resolução CVM nº 81/22 (vide item 7.2).
Chama-se a atenção que algumas companhias já adotam essa prática e facultam em seu estatuto social
que acionistas não controladores apresentem candidatos para o conselho de administração, desde que
esses acionistas apresentem informações sobre os candidatos até determinado prazo de antecedência da
data marcada para a assembleia.
Essas práticas, entretanto, devem ser encaradas como faculdades concedidas aos acionistas para facilitar
sua articulação e o exercício de direitos concedidos na Lei nº 6.404/76. Conforme entendimento emitido
pela SEP, exigências de apresentação de informações sobre candidatos previamente à assembleia, ainda
que previstas em estatuto social, não podem ser usadas como uma imposição para obstar o direito dos
acionistas previsto na Lei nº 6.404/76 de indicar e eleger membros para o conselho de administração e o
conselho fiscal no próprio momento da assembleia.
De forma a permitir uma melhor compreensão pelos investidores da proposta de remuneração (inciso I
do artigo 13 da Resolução CVM nº 81/22) e subsidiar a decisão a ser por eles tomada, orienta -se que os
emissores incluam, na proposta de remuneração, informações sobre:
de votos conferidos pelas ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais
acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.”
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a) período a que se refere a proposta de remuneração (por exemplo, se da assembleia geral
ordinária atual até a próxima);
b) valores aprovados na proposta anterior e valores efetivamente realizados, esclarecendo o
motivo das eventuais diferenças; e
c) eventuais diferenças entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes
do item 8 do formulário de referência da companhia, esclarecendo, por exemplo, se são
decorrentes da não correspondência entre o período coberto pelas propostas (letra “a”) e o
período coberto pelo formulário de referência (exercício social).
Sempre que a ordem do dia da assembleia incluir item sobre a prestação de compromisso de indenidade
para os administradores, recomenda -se que a proposta da administração inclua as informações
necessárias para a tomada de decisão pelos acionistas . Nesse sentido, sugere-se consulta ao Parecer de
Orientação CVM nº 38, de 25.09.2018, ao Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 7.13 do presente
Ofício Circular.
Os documentos disponibilizados aos acionistas deverão conter as informações necessárias à compreensão
das matérias a serem discutidas na assembleia. Como previsto na Resolução CVM nº 81/ 22, as
informações e documentos fornecidos aos acionistas devem ser verdadeiros, completos e consistentes,
redigidos em linguagem clara, objetiva e concisa e não devem induzir os investidores a erro.
Para facilitar a leitura pelos usuários, recomenda -se que o documento co ntendo a proposta da
administração contenha índice.
Sempre que houver necessidade da reapresentação da proposta da administração em decorrência do
cumprimento de exigências da CVM ou de forma espontânea, a companhia deverá indicar no campo
“Motivo da Reapresentação” o fato motivador da reapresentação. No caso de cumprimento de exigência
formulada pela CVM, deverá ser feita referência ao ofício emitido.
Destaca-se que não há hipótese de dispensa de entrega da proposta da administração para os emissores
registrados na categoria A para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/22, uma vez que, no mínimo,
a companhia deve fornecer até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da AGO o comentário
dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 2 do formulário de
referência, conforme exigido pelo artigo 10, inciso III, da citada Resolução.
Nos termos do parágrafo 4º do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, o comparecimento da totalidade de
acionistas na AGO somente permite a entrega da proposta da administração fora do prazo previsto no
caput do artigo, se este documento for publicado antes da realização da assembleia.
Importante salientar que o documento boletim de voto a distância não deve fazer parte da proposta da
administração à assembleia ou do manual de participação, por tratar -se de documento com regras
específicas de apresentação e envio.
Ressalta-se que, para a realização de assembleia em segunda convocação , é necessária a publicação de
nova proposta da administração.
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3.4.2.2 Emissores registrados na categoria B e na categoria A para as quais não se
aplique a Resolução CVM nº 81/22
De acordo com o disposto no parágrafo 4º do artigo 22 da Resolução CVM nº 80/ 22, as Propostas da
Administração para as assembleias gerais serão obrigatórias apenas para as compan hias registradas na
categoria A, autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa, e que
possuam ações em circulação.
3.4.3 Edital de convocação de AGO
Nos termos do inciso II do parágrafo 1º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, a convocação de assembleia
geral de companhia aberta far -se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo, contendo,
além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, sendo o prazo de antecedência da primeira
convocação, para as companhias abertas, de 21 (vinte e um) dias e o da segunda convocação, de 8 (oito)
dias, salvo em caso do atendimento do disposto no parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76.
Entretanto, a SEP recomenda que o edital de convocação de AGO ou AGO/E seja publicado e divulgado
no Sistema Empresas.NET com pelo menos 1 (um) mês de antecedência em relação à realização da
assembleia, simultaneamente à proposta da administração.
Ressalta-se que para a realização de assembleia em segunda convocação é necessária a publicação de
novo edital. Considera -se irregular incluir a segunda convocação da AGO já no edital da primeira
convocação.
Assim, na hipótese de não instalação da AGO em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação
por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora
em que a assembleia será realizada em segunda convocação. A referida assembleia não poderá ser
realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que foi
publicado o segundo edital (inciso II, do parágrafo 1º, do artigo 124, da Lei nº 6.404/76).
Os editais de convocação de AGO e AGO/E de emissores registrados tanto na categoria A quanto na
categoria B devem enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas,
sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais ” para matérias que dependam de deliberação
assemblear.
Além disso, nos editais de convocação deve constar, obrigatoriamente:
a) nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual
mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;
b) quando o conselho fiscal não estiver em funcionamento ou quando o período de seu
funcionamento termine na data da assembleia, os percentuais mínimos de participação no
capital social votante e não votante necessários ao pedido de instalação do órgão;
c) caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia
tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo município da
sede;
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d) se houver, os locais físicos acessórios disponibilizados para a participação de acionistas, nos
termos do parágrafo 5º do artigo 5º da Resolução CVM 81/22;
e) caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do
artigo 28, parágrafo 2º, inciso II da Resolução CVM n° 81/22, informações detalhando as regras
e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na
assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema
pelos acionistas, e se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente de modo
digital; e
f) nas hipóteses em que admitido, nos termos do art igo 30-A d a citada Resolução, indicação
expressa da intenção da companhia de não disponibilizar o boletim de voto a distância, a menos
que requisitado por acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) do capital social.
Recebido pedido de adoção do processo de voto múltiplo e verificado que ele atende ao disposto no artigo
141 da Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 70/22, a companhia deve divulgar, por meio do Sistema
Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas ”, tipo “Adoção do processo de voto múltiplo ”, que a
eleição do conselho de administração poderá se dar por esse processo , por ser esta uma informação
importante para instruir a decisão a ser tomada pelos acionistas na assembleia.
Lembra-se que, quanto à adoção do processo de voto múltiplo, as companhias que adotarem
obrigatoriamente ou facultativamente o voto a distância devem atentar para as disposições a esse
respeito trazidas pela Resolução CVM nº 81/22 (vide item 7.2).
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 04.11.2014 (Processos
CVM nº RJ2013/4386 e RJ2013/4607)9, a definição do número de membros do conselho de administração,
quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e máximo, deve ser objeto de deliberação na
assembleia geral de acionistas.
Assim, sem prejuízo do disposto no parágrafo 7º do artigo 141 da Lei nº 6.404/7610, o procedimento mais
adequado é a divulgação, no edital de convocação, que em sua ordem do dia será deliberado o número
de membros a compor o conselho de administração da companhia.
Além disso, entendeu o Colegiado da CVM, na mesma ocasião, que a proposta da administração deverá
conter os cenários possíveis sobre o número de membros a serem eleitos, seja por meio do voto múltiplo
ou, caso este não seja solicitado, por votação majoritária. Isto porque esta representa uma informação
fundamental para os acionistas minoritários, a fim de subsidiar sua mobilização em relação ao processo
de voto múltiplo.
Nesta linha, é recomendável que o acionista controlador/administração informe o número (fixo ou
mínimo) de conselheiros para determinado mandato que seriam eleitos pelo voto múltiplo ou majoritário
(por exemplo, 10 membros), sendo que tal número poderia se r acrescido em até 2 membros em função
das eleições em separado (ou seja, alcançando o número de 11 ou 12 conselheiros).
9 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D16.html.
10 Artigo 141. (...) parágrafo 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do
voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado
a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) do total
de votos conferidos pelas ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais
acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.”
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O edital de convocação da assembleia geral ordinária deverá ser encaminhad o à CVM, por meio do
Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Edital de Convocação”,
em até 21 (vinte e um) dias antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no
mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro , conforme o inciso VI do artigo 2 2 da
Resolução CVM nº 80/22.
Lembra-se que Lei nº 12.431/ 11 alterou dispositivos da Lei nº 6.404/7 6, a qual passou a prever , no
parágrafo único do artigo 121 , que, nas companhias abertas, o acionista poderá participar e votar a
distância em assembleia geral, nos termos da regulamentação da CVM.
A Resolução CVM nº 81/22 regulamentou o procedimento de voto a distância, conforme consta do item
7.2 do presente Ofício Circular.
As companhias também poderão realizar assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital desde
que cumpram integralmente os requisitos estabelecidos na referida Resolução.
Considera-se que a assembleia é realizada:
I. de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio
dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para
exercício do direito de voto; e
II. de modo parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto
presencialmente quanto a distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como
meio para exercício do direito de voto.
Destaca-se que assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na
sede da companhia.
A companhia deve apresentar, no anúncio de convocação ou nos demais documentos e informações
disponibilizados aos acionistas, as razões pelas quais entende mais adequado realizar a assembleia de
modo presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital.
A sede da companhia ou, se for o caso, o local de que trata o inciso II do caput do artigo 5º da Resolução
CVM nº 81/22 deve ser o principal local de condução dos trabalhos e de geração de sons e imagens de
assembleias parcialmente digitais, sendo facultada a disponibilização de um ou mais locais físicos
acessórios, inclusive em município diverso daquele da sede da companh ia, a que acionistas possam
comparecer presencialmente para participar da assembleia.
O presidente da mesa, o secretário e ao menos um administrador devem participar presencialmente na
sede da companhia ou, se for o caso, o local de que trata o inciso II do caput, exceto se a assembleia for
realizada de modo exclusivamente digital.
Observado o disposto acima, é permitida a participação a distância de terceiros autorizados a participar e
pessoas cuja presença seja obrigatória nas assembleias, independentemente do modo de realização da
assembleia.
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O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à
assembleia, podendo a companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no referido
anúncio. A companhia poderá exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico, na
forma do artigo 28, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, o depósito dos documentos a que se refere o
parágrafo 1º em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia , conforme disposto no
parágrafo 3º do artigo 6º da Resolução.
Sem prejuízo do disposto no art igo 141, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, recomenda -se que as
companhias, nos avisos de convocação das assembleias, destaquem a importância de que os pedidos de
voto múltiplo sejam feitos com antecedência, de modo a facilitar seu processamento pela companhia e a
participação dos demais acionistas, nacionais e estrangeiros.
3.4.4 Sumário e ata da AGO
Segundo o disposto nos incisos VIII e IX do artigo 22 da Resolução CVM nº 80/22, deverão ser enviados,
pelo Sistema Empresas.NET, os sumários de decisões da assembleia geral ordinária, no mesmo dia de sua
realização, pela categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Sumário das Decisões”, bem
como as atas das AGO, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, com indicação das datas e jornais de
sua publicação pela categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Ata”.
Nesse sentido, cabe observar que o sumário das decisões tomadas na assembleia (previsto no inciso VIII
do artigo 2 2 da Resolução CVM nº 80/ 22) não se confunde com a ata da AGO (prevista no inciso IX do
artigo 22), que, nos termos do parágrafo 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, pode ser lavrada em forma
de sumário dos fatos ocorridos.
Assim sendo, o sumário previsto no inciso VIII do artigo 22 da Resolução CVM nº 80/22 trata apenas do
resultado das deliberações da assembleia.
Destaca-se que a Resolução CVM nº 80/22 dispensa a entrega do sumário das decisões ao emissor que
entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização, como previsto no parágrafo 2º do
artigo 33 e no parágrafo 1º do artigo 34. Para a utilização dessa faculdade é necessário, entretanto, que o
emissor encaminhe a ata da assembleia geral completa, no mesmo dia da realização do conclave.
Nos termos do inciso IX do artigo 22 da Resolução CVM nº 80/22, a ata da AGO deve ser acompanhada,
no mesmo arquivo, d as eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto. Além disso, a ata deve
conter todos os documentos nela referenciados e relacionados às deliberações da assembleia, tais como
contratos.
Sempre que possível, as atas de AGO arquivadas na CVM devem conter também a lista de presença e o
quórum exato de instalação e de aprovação de determinada matéria . Recomenda-se também que a ata
contenha, ao menos, a indicação dos acionistas relevantes que elegeram membros para o conselho de
administração e conselho fiscal, sem prejuízo da divulgação do mapa final de votação detalhado previsto
no artigo 48, parágrafo 6º, inciso II da Resolução CVM nº 81/22.
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Com relação à permissão constante do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, entende-se que ela
se enquadra como um ato administrativo relacionado aos trabalhos iniciais em uma assembleia e não uma
deliberação sobre a condução dos negócios da companhia, não sendo, portanto, necessária a inclusão de
uma deliberação sobre o assunto no boletim de voto a distância. Assim, entende-se que, da mesma forma
como disposta no artigo 128 da Lei nº 6 .404/76, os acionistas presentes podem deliberar sobre a
permissão constante do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76.
Destaca-se que, caso a assembleia seja suspensa por algum motivo, o envio do sumário e/ou ata deverá
ser realizado com a informação de que a referida assembleia foi suspensa , o motivo da mencionada
suspensão, e que posteriormente os trabalhos serão retomados. A retomada da assembleia ensejará a
reapresentação do respectivo sumário e/ou ata.
3.4.5 Remuneração dos administradores/conselheiros fiscais
Nos termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, “a assembleia-geral fixará o montante global ou individual
da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de
representação”. Esse montante deve englobar toda e qualquer forma de remuneração incluindo, mas não
se limitando a salário, pró-labore, remuneração variável, outorga de ações ou opções, benefícios diretos
e indiretos, nos termos do CPC 33 (R1) – Benefícios a Empregados.
Destaca-se que o Colegiado da CVM manifestou entendimento em reunião realizada em 08.12.2020
(Processo CVM nº 19957.007457/2018-1011) de que os encargos sociais de ônus do empregador não estão
abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei nº 6.404/76,
não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos à aprovação pela assembleia
geral.
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 10.03.2015 (Processo
CVM nº RJ2014/662912), os valores pagos aos administradores com base no p lano de opções de compra
de ações, ou outros tipos de planos de remuneração baseada em ações, por integrarem a sua
remuneração, devem ser aprovados na forma do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, assim como devem ser
atendidas as exigências de divulgação no formulário de referência (itens relativos à remuneração dos
administradores e planos de remuneração baseados em ações) e observadas as disposições dos artigos
13 e 14 da Resolução CVM nº 81/22.
De acordo com o artigo 13 da Resolução CVM nº 81/2022, sempre que a assembleia geral dos acionistas
for convocada para fixar a remuneração dos administradores, a companhia deve fornecer, no mínimo: (i)
a proposta de remuneração dos administradores; e (ii) as informações indicadas no item 8 do formulário
de referência.
O objetivo da norma é exigir a apresentação prévia aos acionistas (para subsidiar as deliberações da
assembleia) das informações que posteriormente irão compor o formulário de referência da companhia.
11 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201208_R1/20201208_D1361.html.
12 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2015/20150310_R1/20150310_D9342.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2015/20150602_R1/20150206_D9342.html.
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Nesse contexto, considerando a redação do item 8.5 do Anexo C à Resolução CVM nº 80/22, com o intuito
de assegurar a consistência das informações divulgadas, entende -se que, neste campo, devem ser
apresentadas (tanto na proposta da administração quanto no formulário de referência ) as informações
consolidadas do conselho de administração e da diretoria estatutária (sem segregação entre o presidente
do conselho de administração e os demais membros do órgão).
Dessa forma, conforme descrito no item 8.5, para atingir os fins de divulgação previstos na norma, a
companhia deve efetuar os cálculos utilizando o preço médio ponderado de exercício das opções,
tratando o presidente do conselho de administração apenas como mais um membro do referido órgão.
Caso a companhia entenda que a divulgação segregada dessas informações (presidente do conselho de
administração e demais membros desse órgão ) possa ser útil aos investidores, elas poderão ser
apresentadas no item 8.20 (outras informações que o emissor julgue relevantes).
No que se refere à remuneração do conselheiro fiscal, o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76,
estabelece que esta não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em
média, for atribuída a cada diretor, não computados na participação nos lucros.
Lembra-se que os membros do conselho de administração podem verificar se a administração da
companhia aberta observa o citado dispositivo através das informações divulgadas na seção 8 do
formulário de referência, devendo ser atualizadas anualmente, em atendimento ao disposto no parágrafo
1º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
Além disso, a descrição detalhada da composição da remuneração dos diretores deve constar da
respectiva proposta da administração em que for deliberada, conforme disposto nos art igos 13 e 14 da
Resolução CVM nº 81/22.
Caso o conselheiro entenda que esses dados não são suficientes para atestar o cumprimento do disposto
no parágrafo 3º do artigo 162 da Lei nº 6.404/76, poderá, a seu exclusivo critério, solicitar informações
adicionais aos administradores, com base no disposto no parágrafo 2º do artigo 163 da referida Lei.
O Colegiado da CVM, por maioria, em reunião realizada em 27.08.2019, com relação ao Processo CVM nº
19957.007396/2017-0013, manifestou seu entendimento no sentido de que “não cabe ao regulador exigir
que a assembleia geral das companhias abertas aprove também o montante da remuneração de
administradores que ocupem cargo na administração de sociedades controladas ― sejam elas subsidiárias
integrais ou não ― pelas funções nelas exercidas”. Segundo seu entendimento, a melhor interpretação
do comando do artigo 152 da Lei nº 6.404/76 é a de que cabe à assembleia geral de cada companhia
aprovar a remuneração de seus próprios administradores pelo cargo nela exercido, observados os critérios
gerais nele previstos ― que servem como balizadores para a decisão assemblear ―, sem prejuízo,
contudo, da adoção de mecanismos de governança que permitam aos acionistas da companhia definirem
a instrução de voto nas assembleias da controlada.
Recomenda-se, nos casos em que administradores da companhia aberta, que também ocupam cargos de
administradores nas subsidiárias integrais e controladas, e recebem sua remuneração, tanto diretamente,
pela própria companhia, quanto indiretamente, por meio dessas subsidiárias integrais e controladas, que
levem ao escrutínio da assembleia geral da companhia aberta, tanto a parcela suportada pela própria
companhia quanto a parcela suportada por suas subsidiárias integrais e controladas.
13 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20190827_R1/20190827_D1052.html.
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3.5 Relatório e comunicações do agente fiduciário
A Lei nº 6.404/76 determina, nas alíneas “b” e “c” do parágrafo 1º do artigo 68, que os agentes fiduciários
devem, respectivamente:
a) anualmente, elaborar e colocar à disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do
encerramento do exercício social da companhia, relatório informando os fatos relevantes
ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela com panhia,
aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se
houver, devendo constar no relatório, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para
continuar no exercício da função;
b) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta dias), de qualquer inadimplemento,
pela companhia, de obrigações assumidas na escritura de emissão.
Desse modo, cabe aos emissores de debêntures admitidas à negociação em mercados regulamentados
no Brasil encaminhar o relatório previsto no inciso X do artigo 22 da Resolução CVM nº 80/22, via Sistema
Empresas.NET, por meio da categoria “Dados Econômico -Financeiros”, tipo “Relatório de Agente
Fiduciário”, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua
divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro.
Além disso, sem prejuízo do disposto no artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21, as comunicações do agente
fiduciário elaboradas em cumprimento ao artigo 68, parágrafo 1º, alínea “c” da Lei nº 6.404/76 devem ser
encaminhadas pelos emissores à CVM, imediatamente após o recebimento da notificação enviada pelo
agente fiduciário, por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo
“Notificação do agente fiduciário aos debenturistas”, conforme previsto nos artigos 33, inciso XIX, e artigo
34, inciso IX, ambos da Resolução CVM nº 80/22.
4 Principais Informações Eventuais
4.1 Ato e fato relevante
Nos termos do artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, os administradores da companhia aberta são
obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação
da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus
negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou
comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.
Na Resolução CVM nº 44/21, por sua vez, são regulados a divulgação e o uso de informações sobre ato ou
fato relevante, a divulgação de informações na negociação de valores mobiliários de emissão de
companhias abertas por acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do
conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição
estatutária, e, ainda, na aquisição de lote significativo de ações de emissão de companhia aberta, e a
negociação de ações de companhia aberta na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado.
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Conforme instrui o parágrafo 7º do artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21, qualquer alteração nos canais
de comunicação utilizados, inclusive para adoção do canal previsto no inciso II do parágrafo 4º do artigo
3º da citada Resolução , deve ser precedida de (i) atualização da política de divulgação de ato ou fato
relevante, nos termos do artigo 17 da Resolução CVM nº 44/21; (ii) atualização do formulário cadastral da
companhia; e (iii) divulgação da mudança a ser implementada, na forma até então utilizada pela
companhia para divulgação dos seus fatos relevantes. Em caso de substituição do portal de notícias com
página na internet utilizado para divulgação de atos e fatos relevantes por outro, é necessário atualizar o
formulário cadastral e divulgar fato relevante a respeito do assunto, mas não há necessidade de promover
alteração na política de divulgação de ato ou fato relevante.
Segundo o artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21, cumpre ao DRI enviar à CVM, por meio de sistema
eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores , e, se for o caso, à bolsa de
valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da
companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos
seus negócios (definido no artigo 2º dessa Resolução), bem como garantir sua ampla e imediata
disseminação, simultaneament e, em todos os mercados em que tais valores mobiliários estejam
admitidos à negociação.
De acordo com a orientação do artigo 5º da Resolução CVM nº 44/21, a divulgação do ato ou fato
relevante deve ser feita, sempre que possível, antes do início (preferencialmente, com pelo menos uma
hora de antecedência em relação a abertura da sessão de negociação ) ou após o encerramento dos
negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores
mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.
O parágrafo 1º do mesmo artigo determina que, caso os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do ato ou fato
relevante deverá ser feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em
ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado
brasileiro.
Ainda que a Resolução preveja a possibilidade de divulgação de fato relevante antes do início dos negócios
em mercado, entende -se como uma boa prática que a divulgação ocorra preferencialmente após o
encerramento dos negócios em todos os países em que os valores mobiliários sejam negociados ,
possibilitando um período maior para que os investidores possam analisar os efeitos decorrentes da
informação divulgada.
Caso seja necessária a divulgação antes da abertura do pregão, esta deve ser feita pelo menos com uma
hora de antecedência, a fim de evitar atrasos no início das negociações.
Sendo imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o
diretor de relações com investidores deverá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e
entidades do mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de
emissão da companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários
de emissão da companhia aberta, ou a eles re ferenciados, observados os procedimentos previstos nos
regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado sobre o
assunto.
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O envio do arquivo com o texto do ato ou fato relevante deve se dar por intermédio do Sistema
Empresas.NET, categoria “Fato Relevante ”, antes ou simultaneamente à sua divulgação pelos canais
previstos no artigo 3º, parágrafo 4º, da Resolução CVM nº 44/21 (jornais de grande circulação utilizados
habitualmente pela companhia ou portal de notícias presente na internet), informando-se os respectivos
locais e datas de divulgação. A divulgação de informação que se caracterize como fato relevante não deve,
em nenhuma hipótese, ser feita na categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Outros Comunicados Não
Considerados Fatos Relevantes” (vide item 4.1.1).
A obrigatoriedade da divulgação pelo Sistema Empresas.NET independe da categoria de registro do
emissor, conforme determinando no artigo 33, inciso X, e no artigo 3 4, inciso VI, da Resolução CVM nº
80/22.
A legislação societária não impede que informações relevantes sejam veiculadas e discutidas em reuniões
de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior.
Contudo, zelando pelo tratamento equitativo de todos os participantes do mercado, e de forma a impedir,
inclusive, a possibilidade de uso de informação privilegiada, ela exige que o fato relevante em questão
seja divulgado, prévia ou simultaneamente à reunião, para todo o mercado, conforme determinado no
caput e parágrafo 3º do artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21.
Caso os acionistas controladores, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e
de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, tenham
conhecimento pessoal de ato ou fato relevante e constatem a omissão do DRI no cumprimento de seu
dever de comunicação e divulgação, inclusive na hipótese do parágrafo único do artigo 6º da Resolução
CVM nº 44/21, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem imediatamente o ato ou fato
relevante à CVM, nos termos do artigo 3º, parágrafo 2º da Resolução.
Excepcionalmente, segundo o parágrafo 5º do art igo 157 da Lei nº 6.404/76 e o caput do artigo 6º da
Resolução CVM nº 44/21, os atos ou fatos relevantes podem deixar de ser divulgados se os acionistas
controladores ou os administradores entenderem que sua divulgação porá em risco interesse legítimo da
companhia.
No caso em que acionistas controladores ou administradores entenderem que a revelação do ato ou fato
relevante pode colocar em risco interesse legítimo da companhia, poderá ser dirigido à SEP requerimento
de exceção à imediata divulgação, por meio de: (i) correspondência eletrônica destinada ao endereço
institucional da SEP em que conste como assunto “pedido de confidencialidade”; ou (ii) envelope lacrado,
no qual deverá constar, em destaque, a palavra “confidencial”, conforme artigo 7º, parágrafo 1º, da
Resolução CVM nº 44/21.
Não obstante, por força do parágrafo único do artigo 6º da Resolução CVM nº 44/21, os administradores
e acionistas controladores ficam obrigados a, diretamente ou pelo DRI, divulgar imediatamente o ato ou
fato relevante, na hipótese de a informação escapar do controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação,
preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles
referenciados.
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A fim de dar efetividade à regra de divulgação imediata nos casos acima mencionados, o DRI, sempre que
possível, deve preparar um documento sobre o ato ou fato relevante mantido em sigilo que possa ser
divulgado nas hipóteses previstas no citado dispositivo. É aconselhável, ainda, que o DRI tenha à
disposição documentos pré-aprovados e vertidos para os idiomas de todos os países em que os valores
mobiliários são admitidos à negociação, para que possa efetuar a divulgação de forma rápida em caso de
urgência.
Nesses casos, deve-se também observar o parágrafo 2º do artigo 5º da Resolução CVM nº 44/21, que trata
da divulgação de ato ou fato relevante durante o horário de negociação.
Destaca-se que a CVM vem entendendo que, na hipótese de vazamento da informação ou se os papéis de
emissão da companhia oscilarem atipicamente, o fato relevante deve ser imediatamente divulgado, ainda
que a informação se refira a operações em negociação (não concluídas), tratativas inicia is, estudos de
viabilidade ou até mesmo à mera intenção de realização do negócio (vide julgamento do Processo CVM
nº RJ2006/592814 e do PAS CVM nº 24/05 15). Caso a informação relevante escape ao controle da
administração ou ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores
mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, o DRI deverá inquirir as pessoas com
acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações
que devam ser divulgadas no mercado. Vai igualmente neste sentido o voto do Diretor Relator Marcelo
Trindade ao Processo Administrativo Sancionador CVM nº 04/0416:
O fato relevante, quando consumada a negociação, foi apenas a conclusão de uma sucessão de eventos
relevantes sobre os quais o mercado não estava oficialmente informado [...]. Estudos mais aprofundados
em finanças, notadamente nos Estados Unidos, confirmam que o momento do fato relevante, na maior
parte das vezes, nã o é representado por um evento objetivo localizado no tempo, que de forma clara e
definitiva simbolize a ocorrência relevante nos negócios da companhia. Verificou-se naqueles estudos que,
frequentemente, o fato isolado (a assinatura de um contrato, por exemplo) não é suficiente para capturar,
de uma só vez, o impacto de uma informação relevante. Além disso, cada vez mais o mercado tenta se
antecipar à divulgação de informações, ao invés de aguardá-las passivamente, fazendo apostas quanto aos
eventos que ser ão anunciados, independentemente da importância do anúncio em si, o que também
dificulta a identificação de eventos relevantes no tempo.
Assim sendo, nos casos em que se identifiquem falhas na divulgação de ato ou fato relevante, sem prejuízo
da investigação de eventual utilização de informação privilegiada, o DRI, bem como os acionistas
controladores, demais diretores, membros do conselho de administração , do conselho fiscal e de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, estão sujeitos
à apuração de responsabilidade pela eventual infração aos citados artigos 3º, 4º e 6º da Resolução CVM
nº 44/21 e aos artigos 155, parágrafo 1º, e 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76, conforme o caso.
Uma vez que se constate a veiculação de notícia na imprensa envolvendo informação ainda não divulgada
pelo emissor, por meio do Sistema Empresas.NET, ou a veiculação de notícia que acrescente fato novo
sobre uma informação já divulgada, compete à administração da companhia e, em especial, ao seu DRI
analisar o potencial de impacto da notícia sobre as negociações e, se for o caso, manifestar-se de forma
imediata sobre as referidas notícias, por meio do Sistema Empresas.NET, e não somente após
recebimento de questionamento da CVM ou da B3.
14 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2007/20070417_RJ20065928.html.
15 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2008/20081007_2405.html.
16 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2006/20060628_PAS_0404.pdf.
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A decisão quanto à divulgação de atos ou fatos relevantes é da competência da própria administração da
companhia, cabendo à CVM zelar pela qualidade das informações levadas a mercado, privilegiando a
transparência e coibindo a assimetria de informações.
Nesse sentido, cabe alertar que compete aos administradores e acionistas controladores, além das demais
pessoas indicadas no parágrafo 1º do artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21, avaliar a necessidade de
divulgação de sentenças proferidas no âmbito de processos, inclusive arbitrais, de que tenham
conhecimento, quando essas puderem se caracterizar como informação relevante, capaz de afetar as
decisões dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários emitidos pela companhia.
Da mesma forma, é necessário que a administração da companhia avalie a relevância das informações
veiculadas em prévias operacionais, as quais deverão ser divulgadas em estrita observância aos ditames
previstos na Resolução CVM nº 44/21, ressaltando, inclusive, que são informações preliminares, além de
deixar claro se foram auditadas ou não.
As informações, objeto de divulgação, deverão estar expressas em linguagem clara e objetiva, devendo
ser verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, conforme exigido no
artigo 3º, parágrafo 5º, da Resolução CVM nº 44/21, e nos artigos 15 a 20 da Resolução CVM nº 80/22.
Por exemplo, a companhia deve eximir -se de emitir juízo de valor, sobretudo no que diz respeito ao
andamento de disputas judiciais e decisões nelas proferidas, as quais devem refletir o exato teor de tais
decisões.
Ressalta-se ainda que se a plicam às divulgações realizadas em mídias sociais (incluindo lives, ou seja,
transmissões “ao vivo” de apresentações com a presença de representantes de companhias abertas ),
usualmente organizadas por uma terceira parte, que não a própria companhia (ver item 4.23) as mesmas
regras previstas nas normas que tratam da divulgação de informações, notadamente as que disciplinam a
divulgação de informações relevantes ( Resolução CVM nº 44/21) e estabelecem regras gerais sobre
conteúdo e forma das informações que os emissores devem observar (artigos 15 a 20 da Resolução CVM
nº 80/22). Isso significa, por exemplo, que os administradores e acionistas controladores: (a) só podem
divulgar informações relativas a atos ou fatos relevantes em redes sociais, após ou simultaneamente à
divulgação dessas informações pelos meios de comunicação hoje admitidos na Resolução CVM nº 44/21;
e (b) devem divulgar nas redes sociais, assim como em qualquer outro meio ou documento, informações
verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, conforme exigido no artigo
15 da Resolução CVM nº 80/22.
Conforme disposto no artigo 7º-D da Resolução CVM nº 80/22, caso o pedido de registro de emissor e/ou
de oferta pública de distribuição de valores mobiliários apresentado sob análise reservada escape ao
controle, é responsabilidade do emissor sua divulgação imediata, nos termos da Resolução CVM nº 44/21.
Respaldada no artigo 3º, parágrafo 6º, e no artigo 4º da Resolução CVM nº 44/21, a CVM poderá
determinar a divulgação, correção, aditamento ou republicação de informação sobre o ato ou fato
relevante, bem como solicitar esclarecimentos adicionais sobre a sua divulgação.
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Lembra-se que a eventual prestação a esclarecimentos adicionais solicitados pela CVM não substitui a
obrigação inicial de divulgação do ato ou fato relevante que levou à referida solicitação. Neste sentido,
caso a CVM estipule prazo para que sejam prestados esclarecimentos adicionais, e o diretor de relações
com investidores venha a observar esse prazo, ainda assim tal diretor poderá ser responsabilizado caso
constatado que ele já devesse ter promovido a divulgação de fato relevante antes de qualquer solicitação
por parte da CVM.
Aproveita-se para lembrar a íntegra do Comunicado ao Mercado CVM nº 02/16, divulgado em 02.06.2016
(quando da vigência das Instruções CVM nº 358/02 e nº 480/09, hoje substituídas pelas Resoluções CVM
nº 44/21 e 80/22, respectivamente ), o qual pode ser acessado no link https://www.gov.br/cvm/pt-
br/assuntos/noticias/comunicado-ao-mercado-n-02-2016-bae3c5764cf14c3a906c57cf2be7219d:
Tendo em vista o prejuízo às decisões de investimento e os possíveis abusos propiciados pela assimetria
informacional, a CVM considera importante reforçar os deveres e responsabilidades que envolvem a
adequada disseminação das informações, que não se restringem às atribuições do diretor de relações com
investidores.
O artigo 157, § 4º, da Lei 6.404 /76, bem como artigo 2º da Instrução CVM 358, determinam a divulgação
ao mercado de qualquer ato ou fato relevante que possa influir “de modo ponderável”: (i) na cotação dos
valores mobiliários de emissão das companhias abertas ou a eles referenciados; ou (ii) na decisão de
comprar, vender ou manter tais títulos, ou mesmo de exercer quaisquer direitos a eles inerentes.
Ademais, o referido artigo 2º esclarece que o ato ou fato relevante pode decorrer de decisão de acionista
controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, bem
como de eventos externos à companhia, de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-
financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios.
Para assegurar o acesso ordenado e equitativo do mercado a tais informações, a Instrução CVM 358 imputa
ao DRI das companhias abertas o dever de divulgá -las, de modo claro e preciso, pelos canais oficiais de
comunicação, além de zelar pela sua ampla e imediata disseminação (artigo 3º).
Excepcionalmente, caso acionistas controladores ou administradores entendam que a revelação de
determinada informação relevante possa comprometer interesse legítimo da companhia naquele
momento, a Instrução CVM 358 autoriza a sua não divulgação imediata. E ntretanto, havendo vazamento
da informação, ainda que a fonte não tenha sido a companhia, ou oscilação atípica envolvendo os valores
mobiliários de sua emissão, a informação deve ser prontamente divulgada ao mercado pelo DRI e, apenas
diante de sua omissão, pelos controladores ou administradores que tiverem acesso à informação ( artigo
6º).
A referida Instrução reconhece também que o DRI pode não ter ciência de todos os fatos potencialmente
relevantes passíveis de divulgação.
Porém, havendo oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de
emissão da companhia, é responsabilidade do DRI averiguar, de maneira proativa, a existência de
informações que devam ser divulgadas ao mercado ( artigo 4º, parágrafo único), o que deve ocorrer,
também, diante de questionamentos da CVM ou de entidade autorreguladora ( artigo 4º, caput).
Por outro lado, a norma também obriga acionistas controladores, diretores, conselheiros, empregados e
membros de órgãos estatutários a manter o DRI informado sobre qualquer informação relevante de que
tenham conhecimento (artigo 3º, § 1º).
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Em linha com tais obrigações, a CVM ressalta a necessidade de que as pessoas que, por seu cargo ou
posição, ainda que não diretamente ligados à companhia, tenham acesso a informações que possam influir
de modo ponderável na cotação dos valores mobiliários por ela emitidos, atuem de maneira articulada
com os canais institucionais da companhia aberta e comuniquem tais informações ao DRI antes de lhes
darem publicidade . Desse modo, o DRI poderá agir tempestivamente para fornecer ao mercado
informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, conforme previsto
no artigo 14 da instrução CVM nº 480.
Reitera-se que, como mencionado acima, não necessariamente tais informações relevantes têm origem na
própria companhia, podendo decorrer de eventos externos como, por exemplo, alterações estratégicas em
setores específicos da economia.
[...]
Por fim, a CVM ressalta que as responsabilidades e orientações aqui referidas são aplicáveis às companhias
abertas, inclusive sociedades de economia mista controladas, direta ou indiretamente, pelos entes
federativos (União, Estados, Distrito Federal e Municípios).
Alerta-se que, nos termos do artigo 19 da Resolução CVM nº 44/21, configura infração grave, para os fins
previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, a transgressão às disposições contidas na
referida Resolução.
4.1.1 Distinção entre fato relevante e comunicado ao mercado
A Resolução CVM nº 44/21 conceitua como ato ou fato relevante qualquer decisão de acionista
controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou
qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro
ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável:
a) na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados;
b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; ou
c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de
valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.
Diferentemente do comunicado ao mercado, a divulgação de ato ou fato relevante está submetida a uma
formalidade específica: a divulgação imediata à CVM, às bolsas de valores ou às entidades do mercado de
balcão em que a companhia aberta negocia os seus valores mobiliários e divulgação pela imprensa
(publicação em jornal de grande circulação utilizado habitualmente pela companhia ) ou por portal de
notícias presente na internet (que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação
em sua integralidade). O encaminhamento à CVM e à bolsa de valores se dá por meio do arquivamento
da informação no Sistema Empresas.NET, na categoria “Fato Relevante”.
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O “Comunicado ao Mercado” representa uma categoria que foi criada no Sistema Empresas.NET para a
divulgação das comunicações previstas na Resolução CVM nº 44/21 (tal como o comunicado de aquisição
ou de alienação de participações relevantes previsto no artigo 12, cuja publicação somente é exigida nas
hipóteses previstas no parágrafo 5º desse artigo) ou de outras informações não caracterizadas como ato
ou fato rel evante, que a companhia entenda como úteis de serem divulgadas aos acionistas ou ao
mercado (tal como o material divulgado em reuniões com analistas etc.). Também são arquivados nessa
categoria, por exemplo, os esclarecimentos prestados pelas companhias sobre consultas formuladas pela
CVM ou pela bolsa. Cabe ressaltar que para cada um desses casos há um “tipo” apropriado dentro da
“categoria” escolhida no Sistema Empresas.NET.
A distinção entre o ato ou fato relevante e o “Comunicado ao Mercado” está, portanto, no conteúdo da
informação divulgada. Caso a companhia entenda que a informação tem o potencial de afetar as cotações
ou decisões de investimento, ela deverá ser tratada internamente e divulgada da maneira exigida para as
informações relevantes, que inclui a publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados
pela companhia ou a divulgação em portal de notícias presente na internet (que disponibilize, em seção
disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade), conforme previsto na Resolução CVM
nº 44/21.
Cabe esclarecer que não há exigência de que a divulgação da informação relevante seja feita com a
colocação de um título específico no documento, tal como “Fato Relevante” (como ocorre na divulgação
das demonstrações financeiras ou de atas de reunião de órgãos da administração em que haja deliberação
que se caracterize como ato ou fato relevante), muito embora seja útil e recomendável para a boa
comunicação com os acionista s e o mercado que haja um indicativo da importância da informação
divulgada.
Recomenda-se que a companhia inclua em sua política de divulgação todas as informações possíveis e
necessárias para dar o máximo de previsibilidade ao mercado sobre como a companhia lida com suas
divulgações, respeitada a Resolução CVM nº 44/21.
Por exemplo, pode-se citar as divulgações relativas às métricas operacionais por meio de comunicado ao
mercado. A princípio, não há impedimento em que se faça ta is divulgações por Comunicado, desde que
essas informações não constituam fato relevante nos termos da Resolução CVM nº 44/21. Para isso, os
dados ou métricas divulgados não devem permitir uma inferência direta sobre o resultado financeiro da
Companhia, nem devem representar um múltiplo que seja comumente utilizado para cálculo de valuation
de companhia daquele setor, pois nesses casos se estará diante de uma possível antecipação de
informação financeira, informação de natureza relevante conforme item 3.2.2 deste Ofício Circular.
Caso a companhia adote a prática de divulgação de dados e métricas operacionais, recomenda -se que
esta prática esteja prevista em sua política de divulgação, contendo os seguintes requisitos: (i) estabeleça
quais os dados ou métricas que serão divulgados, contendo uma definição precisa do indicador, se
necessário; (ii) defina a periodicidade da divulgação (mensal, trimestral etc.); (iii) fixe a data, ou período,
para a referida divulgação (por exemplo, entre o 5º e o 7º dia útil de cada mês); e (iv) determine que a
divulgação seja feita com periodicidade regular, evitando assim a discricionariedade na divulgação. Ainda,
recomenda-se que a alteração da política, para inclusão ou exclusão de tal previsão, seja precedida ou
acompanhada da divulgação de fato relevante sobre o assunto.
Ressalta-se que, mesmo que a divulgação dos dados e métricas por meio de comunicado ao mercado
esteja prevista em sua política, a administração da companhia deverá avaliar, a cada divulgação, a
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eventual necessidade de fazer a divulgação por meio de fato relevante, principalmente se os dados ali
contidos apresentem uma grande variação em relação aos períodos anteriores ou à expectativa do
mercado. Além disso, caso a divulgação desses dados e métricas operacionais decorra de exigência
normativa do órgão regulador ou do Poder Concedente, ou de cláusula contratual, como nos casos de
contratos de concessão, recomenda-se incluir no comunicado ao mercado a referência ao documento que
exigir tal divulgação.
4.1.2 Informações mínimas necessárias a serem divulgadas quando da
aquisição de sociedade (ou de participação societária em outra
sociedade)
O regramento do mercado de capitais brasileiro elege como um de seus princípios fundamentais o full
and fair disclosure, por meio de sua inserção na Lei que norteia o mercado de valores mobiliários (Lei nº
6.385/76) e naquela que dispõe sobre as companhias (Lei nº 6.404/76). O princípio em questão tem como
resultado o dever das companhias abertas de divulgar, de forma abrangente e equitativa, um amplo
conjunto de informações completas e precisas sobre as atividades sociais a elas relativas.
Os princípios e regras explícitos ou implícitos nas normas que regem a matéria são fundamentais ao bom
funcionamento do mercado de valores mobiliários, na medida em que buscam assegurar a equitatividade
nas relações entre os seus participantes. Pretende-se, com o fato relevante ou comunicado ao mercado,
garantir a confiabilidade do mercado, de uma forma que todo o mercado deve ter a mesma informação
e, ao mesmo tempo, essa informação deve representar a informação necessária e disponível para que se
tome uma decisão de investimento.
Nos casos excepcionais em que haja um interesse social legítimo a justificar o sigilo, é possível que
administração da companhia aberta deixe temporariamente de divulgar fato relevante sobre
determinado ato ou fato negocial, como exceção à divulgação imediata prevista no parágrafo 4º do artigo
157 da Lei nº 6.404/76 e no artigo 6º da Resolução CVM nº 44/21.
Entretanto, no momento que a administração decida pela divulgação de aquisição de outra companhia
(ou de participação societária em outra companhia), seja por meio de fato relevante ou de comunicado
ao mercado , deve fazer constar do documento divulgado as informações relevantes disponíveis que
permitam a compreensão do negócio pelo público a que se destina a informação, o que inclui as
principais condições do negócio (preço, forma de pagamento etc.), além de informações financeiras
(receita, EBITDA, lucro etc.) e/ou operacionais do negócio adquirido, de forma a atender aos requisitos
previstos nos artigos 15 e 18 da Resolução CVM nº 80/22.
Frisa-se que a lista de informações financeiras e/ou operacionais a serem apresentadas deve ser
compreendida como meramente exemplificativa. Entretanto, é certo que a administração da companhia
deve divulgar informações e/ou indicadores sobre a aquisição que permitam que os investidores possam
fazer seu próprio juízo de valor sobre a operação.
Além disso, ao divulgar informações sobre a aquisição de outra companhia (ou de participação societária
em outra companhia), deve ser informado se o termo de acordo é um documento vinculante (i.e., com
todos os elementos essenciais do negócio jurídico celebrado), informando sobre a existência de eventuais
etapas precedentes, tais como due diligence, informando ainda se tais etapas são somente confirmatórias
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das premissas da operação ou se seria m condição capaz de desfazer o negócio jurídico (i.e., elemento
acidental do negócio jurídico).
4.2 Assembleia geral extraordinária (AGE), assembleia especial (AGESP) e
assembleia de debenturistas (AGDEB)
Em 28.07.2020, foi editada a Lei nº 14.030/20, que, dentre outras medidas, criou o parágrafo 2º-A do
artigo 124 da Lei nº 6.404/76. O texto legal passou a permitir que a regulamentação da CVM poderia
excepcionar a regra disposta no parágrafo 2º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 para as sociedades
anônimas de capital aberto e, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital.
Nesse sentido, a Resolução CVM nº 81/22 descreve as condições para que as companhias realizem
assembleias inteiramente digitais. Entretanto, é de se ressaltar que desde 2015 já era possível que as
companhias disponibilizassem aos seus acionistas sistema eletrônico para (i) o envio do boletim de voto
a distância (artigo 28, I); ou (ii) a participação a distância durante a assembleia (artigo 28, II).
A despeito da previsão normativa, verificou -se que as companhias abertas optaram por realizar suas
assembleias gerais somente por meio presencial, com a participação remota se dando apenas por meio
do boletim de voto a distância.
No cenário da pandemia da Covid-19, tornou-se impositiva a adoção de medidas que viabilizassem formas
alternativas de realização de assembleias gerais, com o objetivo de compatibilizar o pleno exercício dos
direitos dos acionistas com elevados padrões de segurança e proteção à saúde.
A CVM optou por uma regulamentação neutra sob o ponto de vista tecnológico, de modo que as
mudanças não especificassem as condições de acesso e o modo de funcionamento das ferramentas que
seriam utilizadas pelas companhias abertas para realizarem suas assembleias gerais digitais, optando por
elencar os requisitos mínimos para seu funcionamento.
Dentre tais aspectos, a companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico a que se refere o caput
assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, bem como assegure a possibilidade
de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não
tenham sido disponibilizados anteriormente, a gravação integral da assembleia e a possibilidade de
comunicação entre acionistas.
Cabe destacar que a Resolução CVM nº 81/22 dispõe, em seu Capítulo V , sobre assembleia de
debenturistas.
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4.2.1 Edital de convocação de AGE, AGESP e AGDEB
Nos termos do inciso II do parágrafo 1º do artigo 1 24 da Lei nº 6.404/76 , a convocação de assembleia
geral de acionistas de companhia aberta far-se-á mediante anúncio publicado por três vezes, no mínimo,
contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a
indicação da matéria, sendo o prazo de antecedência da primeira convocação , para as companhias
abertas, de 21 (vinte e um) dias e o da segunda convocação, de 8 (oito) dias, salvo em caso do atendimento
do disposto no parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Por força do disposto no parágrafo 2º do
artigo 71 da Lei nº 6.404/76, aplica -se à assembleia de debenturistas, no que couber, o disposto n a
referida Lei sobre a assembleia geral de acionistas.
A despeito do aumento do prazo de convocação para 21 (vinte e um) dias estabelecido a partir da
alteração trazida pela Lei nº 14.194 /21, continua sendo recomendável que as companhias adotem,
sempre que possível, o prazo mínimo de 1 (um) mês para a convocação da AGE, AGESP e AGDEB, a
exemplo do que já exige o art igo 10 da Resolução CVM nº 81/ 22 para a proposta da administração da
AGO, para que os acionistas , debenturistas ou titulares de certificados de recebíveis do agronegócio ou
imobiliário tenham tempo suficiente para analisar as deliberações a serem tomadas e, eventualmente, se
articulem para participar da assembleia.
Recomenda-se ainda que o emissor de ações que sirvam de lastro para programa de DR patrocinado
convoque a assembleia geral com o prazo mínimo de 30 (trinta) dias de antecedência, sobretudo nos casos
em que a espécie ou classe de ações que lastreiem os certificados tenha direito a voto em qualquer das
matérias constantes da ordem do dia da respectiva assembleia.
Para a realização de assembleia em segunda convocação é necessária a publicação de novo edital.
Considera-se irregular incluir a segunda convocação da AG E, AGESP e AGDEB já no edital da primeira
convocação.
Assim, n a hipótese de não instalação da assembleia em primeira convocação, deverá ocorrer nova
convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a
data e a hora em que a assembleia será realizada em segunda convocação. A referida assembleia não
poderá ser realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que
foi publicado o segundo edital (inciso II do parágrafo 1º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76).
Assim como no caso das AGO, os editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias (AGE),
assembleias especiais (AGESP) e assembleias de debenturistas (AGDEB) de emissores registrados tanto na
categoria A quanto na categoria B devem enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias
a serem deliberadas, sendo vedada a utilização da rubrica “assuntos gerais” para matérias que dependam
de deliberação assemblear.
Além disso, nos editais de convocação deve constar, obrigatoriamente:
a) nas assembleias destinadas à eleição de membros do conselho de administração, o percentual
mínimo de participação no capital votante necessário à requisição da adoção de voto múltiplo;
b) caso, por motivo de força maior, a assembleia não seja realizada no edifício onde a companhia
tem sede, o local em que a assembleia será realizada, que deverá ser no mesmo Município da
sede;
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c) caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, nos termos do
artigo 28, parágrafo 2º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, informações detalhando as regras
e os procedimentos sobre como os acionistas podem participar e votar a distância na
assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema
pelos acionistas, e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.
Recebido pedido de adoção do processo de voto múltiplo e verificado que ele atende ao disposto no artigo
141 da Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 70/22, a companhia deve divulgar, por meio do Sistema
Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas ”, tipo “Adoção do processo de voto múltiplo ”, que a
eleição do conselho de administração poderá se dar por esse processo, por ser esta uma informação
importante para instruir a decisão a ser tomada pelos acionistas na assembleia.
Ademais, lembra-se que quanto à adoção do processo de voto múltiplo, as companhias que adotarem
obrigatoriamente ou facultativamente o voto a distância devem atentar para as disposições a esse
respeito trazidas pela Resolução CVM nº 81/22 (vide item 7.2).
Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em 04.11.2014 (Processos
CVM nº RJ2013/4386 e RJ2013/4607) 17, a definição do número de membros do conselho de
administração, quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e máximo, deve ser objeto de
deliberação na assembleia geral de acionistas.
Assim, sem prejuízo do disposto no parágrafo 7º do artigo 141 da Lei nº 6.404/7618, o procedimento mais
adequado é a divulgação, no edital de convocação, que em sua ordem do dia será deliberado o número
de membros a compor o conselho de administração da companhia.
Além disso, entendeu o Colegiado da CVM, na mesma ocasião , que a proposta da administração deverá
conter os cenários possíveis sobre o número de membros a serem eleitos, seja por meio do voto múltiplo
ou, caso este não seja solicitado, por votação majoritária. Isto porque esta representa uma informação
fundamental para os acionistas minoritários, a fim de subsidiar sua mobilização em relação ao processo
de voto múltiplo.
Nesta linha, é recomendável que o acionista controlador/administração informe o número (fixo ou
mínimo) de conselheiros para determinado mandato que seriam eleitos pelo voto múltiplo ou majoritário
(por exemplo, 10 membros), sendo que tal número poderia se r acrescido em até 2 membros em função
das eleições em separado (ou seja, alcançando o número de 11 ou 12 conselheiros).
17 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D16.html.
18 “Artigo 141. (...) parágrafo 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do
voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado
a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) do total
de votos conferidos pelas ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais
acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.”
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Consoante o inciso I dos artigos 3 3 e 34 da Resolução CVM nº 80/22, os emissores devem encaminhar,
pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGE”, “AGESP”, “AGDEB”, espécie “Edital de
Convocação”, os editais de convocação das assembleias extraordinárias, especiais, de debenturistas e de
titulares de certificados de recebíveis do agronegócio ou imobiliário, cujas publicações seguem os moldes
do artigo 124, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76. Lembra-se que Lei nº 12.431 /11 alterou
dispositivos da Lei nº 6.404/74, que passou a prever no parágrafo único do artigo 121 que, nas companhias
abertas, o acionista poderá participar e votar a distância em assembleia geral, nos termos da
regulamentação da CVM.
A Resolução CVM nº 81/22 regulamentou o procedimento de voto a distância, conforme consta do item
7.2 do presente Ofício Circular.
As companhias também poderão realizar assembleias de modo parcial ou exclusivamente digital , desde
que cumpram integralmente os requisitos estabelecidos na referida Resolução.
Considera-se que a assembleia é realizada:
I. de modo exclusivamente digital, caso os acionistas somente possam participar e votar por meio
dos sistemas eletrônicos, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como meio para
exercício do direito de voto; e
II. de modo parcialmente digital, caso os acionistas possam participar e votar tanto
presencialmente quanto a distância, sem prejuízo do uso do boletim de voto a distância como
meio para exercício do direito de voto.
Destaca-se que assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na
sede da companhia.
O anúncio de convocação deve listar os documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à
assembleia, podendo a companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no referido
anúncio.
A companhia poderá exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico, na forma do
artigo 28, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, o depósito dos documentos a que se refere o parágrafo
1º em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia.
Sem prejuízo do disposto no parágrafo 1º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, recomenda -se que as
companhias, nos avisos de convocação das assembleias, destaquem a importância de que os pedidos de
voto múltiplo sejam feitos com antecedência, de modo a facilitar seu processamento pela companhia e a
participação dos demais acionistas, nacionais e estrangeiros.
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4.2.2 Proposta da administração para AGE, AGESP e AGDEB
4.2.2.1 Proposta da administração – categoria A – companhias que estejam
autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de
ações em bolsa de valores e possuam ações em circulação
Conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e no inciso II do artigo 33 da Resolução
CVM nº 80/22, os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na AGE , AGESP ou AGDEB deverão
ser postos à disposição dos acionistas ou dos debenturistas , na sede da companhia, por ocasião da
publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia geral. Além disso, os emissores de valores
mobiliários registrados na categoria A que estejam autorizados por entidade administradora de mercado
à nego ciação de ações em bolsa de valores e possuam ações em circulação devem enviar todos os
documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias extraordinárias, especiais e de
debenturistas19 por meio d o Sistema Empresas.NET, conforme determina o inciso II do artigo 3 3 da
Resolução CVM nº 80/22.
No caso dos emissores registrados na categoria A, para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/22,
cumpre alertar que a Resolução passou a dispor sobre os documentos e informações mínimas que deverão
ser disponibilizadas aos acionistas sempre que a assembleia geral seja convocada para deliberar sobre
determinadas matérias previstas na Resolução . Tais documentos e informações deverão ser
encaminhados à CVM, pelo Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9), até a data da publicação do primeiro
anúncio de convocação, exceto quando a Lei nº 6.404/76, a Resolução CVM nº 81/ 22 ou outra norma
editada pela CVM estabelecer prazo maior.
Assim, quando da convocação de assembleia geral de acionistas, os emissores registrados na categoria A
para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/ 22 deverão atentar para as disposições da referida
Resolução, especialmente no que diz respeito ao disposto em seus artigos 9º a 25.
O encaminhamento dos documentos e informações exigidos nos artigos 9º e 11 a 25 para os emissores
registrados na categoria A para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/22 deve ser feito pelo Sistema
Empresas.NET, na forma abaixo especificada, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de
convocação da assembleia geral:
a) informações previstas no artigo 9º, a serem incluídas na proposta da administração e enviados
pela categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE” ou “AGESP”, espécie “Proposta da
Administração”, assunto “Matéria de interesse especial de parte relacionada”;
b) informações indicadas no artigo 1 1, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Eleição de membros dos
Conselhos de Administração e Fiscal”;
19 Conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 71 da Lei nº 6.404/76, combinado ao parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76
e ao inciso II do artigo 30 da Resolução CVM nº 80/22, os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na assembleia
geral de debenturistas deverão ser postos à disposição, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio
de convocação da assembleia geral. Estes documentos e as informações necessárias ao exercício do direito de voto deverão ser
disponibilizados ao público por meio do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGDEB”, espécie
“Proposta da Administração”.
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c) informações previstas no artigo 12, a serem incluídas na proposta da administração e enviados
pela categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE” ou “AGESP”, espécie “Proposta da
Administração”, assunto “Reforma estatutária”;
d) Informações indicadas no artigo 1 3, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Remuneração dos
administradores e conselheiros”;
e) informações indicadas no artigo 1 4, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Plano de Remuneração
baseado em ações”;
f) informações indicadas no artigo 1 5, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Aumento de Capital ”, com
exceção ao(s):
(i) parecer do conselho fiscal em aumento de capital (item 4 do Anexo C, a ser enviado pela
categoria “Reunião da Administração ”, tipo “Conselho Fiscal ”, espécie “Ata”, assunto
“Parecer sobre aumento de capital”;
(ii) laudos e estudos que subsidiarem a fixação do preço de emissão em aumento de capital
(item 5, letra “k”, do Anexo C), a serem enviados pela categoria “Dados Econômico -
Financeiros”, tipo “Laudo de Avaliação ”, assunto “Laudo utilizado em aumento de
capital”;
(iii) laudo de avaliação de avaliação dos bens (i tem 5, letra “s”, subitem “iii”, do Anexo C, a
ser enviado pela categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Laudo de Avaliação ”,
assunto “Laudo de avaliação de bens”.
g) informações indicadas no artigo 16, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”
ou “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Emissão de debêntures” ou “Emissão
de bônus de subscrição”;
h) informações indicadas no artigo 1 7, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Redução de Capital ”, com
exceção ao parecer do conselho fiscal em redução de capital (item 3 do Anexo E), a ser enviado
pela categoria “Reunião da Administração ”, tipo “Conselho Fiscal ”, espécie “Ata”, assunto
“Parecer sobre redução de capital”;
i) informações indicadas no artigo 1 8, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, “AGESP”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Criação de ações
preferenciais ou alteração nas suas preferências, vantagens ou condições de resgate ou
amortização”;
j) informações indicadas no artigo 1 9, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Redução do dividendo
obrigatório”;
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k) informações indicadas no artigo 20, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Aquisição de controle de outra
sociedade”, com exceção aos estudos e laudos que subsidiaram a negociação do preço de
aquisição do controle (item 13 do Anexo G, a serem enviados pela categoria “Dados Econômico-
Financeiros”, tipo “Laudo de avaliação”, assunto “Laudo utilizado em aquisição de controle”;
l) informações indicadas no artigo 2 1, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Direito de Recesso”, cabendo
destacar que os laudos que servirem de base para o cálculo previsto no item 9, letra “a”, do
Anexo H devem ser enviados pela categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Laudo de
avaliação”, assunto “Laudo com base no valor do patrimônio líquido a preços de mercado ou
outro critério aceito pela CVM”;
m) informações indicadas no artigo 2 2, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Fusão, Cisão, Incorporação ou
Incorporação de Ações”;
n) informações indicadas no artigo 2 3, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Aquisição de ações de emissão
da própria companhia” ou “Alienação de ações de emissão da própria companhia”, conforme o
caso;
o) informações indicadas no artigo 24 , a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Aquisição de debêntures de
emissão da própria companhia”; e
p) informações indicadas no artigo 2 5, a serem enviadas pela categoria “Assembleia”, tipo
“AGO/E”, “AGE”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Escolha de Avaliadores”.
Mesmo nos casos em que a assembleia venha a tratar de mais de um dos assuntos relacionados na
Resolução CVM nº 81/ 22, deverá ser encaminhado pelo Sistema Empresas.NET, um único documento
“Proposta de Administração” contendo os devidos anexos, fazendo menção, no assunto, aos respectivos
itens da ordem do dia.
Ressalte-se que, mesmo quando os assuntos incluídos na ordem do dia da AGE ou da AGESP não estiverem
previstos na Resolução CVM nº 81/ 22, será necessária a apresentação de uma proposta com as
informações e documentos necessários para a compreensão dos acionistas da matéria a ser deliberada
na assembleia. Isso porque, como previsto na Resolução CVM nº 80/ 22, as informações e documentos
fornecidos aos acionistas devem ser verdadeiros, completos e consistentes, redigidos em linguagem clara,
objetiva e concisa e não devem induzir os investidores a erro. Nos termos do inciso II do artigo 3 3 da
Resolução CVM nº 80/22, também se aplica à AGDEB a obrigatoriedade de apresentação de proposta com
as informações e documentos necessários para a compreensão dos debenturistas da matéria a ser
deliberada na assembleia.
Ademais, em qualquer caso, a proposta da administração não deve se restringir à enumeração dos itens
a serem submetidos à deliberação assemblear, uma vez que tal procedimento a tornaria uma mera
repetição de informações já contidas no edital de convocação.
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Para facilitar a leitura pelos usuários, recomenda-se que o documento com a proposta da administração
contenha índice.
Em linha com o previsto no artigo 7º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, e sem prejuízo do disposto no
Capítulo III, Seção III da referida Resolução (vide item 7.2), as companhias devem divulgar informações
sobre candidatos para o conselho de administração e conselho fiscal propostos por acionistas não
controladores, dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação dada aos candidatos
propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 11 da Resolução CVM
nº 81/22.
No caso de companhias com depositary receipts negociados no exterior (como é o caso de ADRs), salienta-
se que, em sendo possível o exercício de voto pelos titulares de DRs, afigura -se necessário que tal
prerrogativa seja exercida no máximo grau de igualdade possível com os acionistas.
A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo
“Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos a membro do conselho de
administração/conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários.
Chama-se a atenção que algumas companhias já adotam essa prática e facultam em seu estatuto social
que acionistas não controladores apresentem candidatos para o conselho de administração, desde que
esses acionistas apresentem informações sobre os candidatos até determinado prazo de antecedência da
data marcada para a assembleia.
Essas práticas, entretanto, devem ser encaradas como faculdades concedidas aos acionistas para facilitar
sua articulação e o exercício de direitos concedidos na Lei nº 6.404/76. Exigências de apresentação de
informações sobre candidatos previamente à assembleia, ainda que previstas em estatuto social, não
podem ser usadas como uma imposição, para obstar o direito dos acionistas previsto na Lei nº 6.404/76
de indicar e eleger membros para o conselho de administração e o conselho fiscal no próprio momento
da assembleia.
Sempre que houver necessidade da reapresentação da proposta da administração em decorrência do
cumprimento de exigências da CVM ou de forma espontânea, a companhia deverá indicar no campo
“Motivo da Reapresentação” o fato motivador da reapresentação. No caso da reapresentação da proposta
para cumprimento de exigência formulada pela CVM, deverá ser feita referência ao ofício emitido.
Sempre que a ordem do dia da assembleia incluir item sobre a prestação de compromisso de indenidade
para os administradores, recomenda -se que a proposta da administração inclua as informações
necessárias para a tomada de decisão pelos acionistas
Nesse sentido, sugere-se consulta ao Parecer de Orientação CVM nº 38, de 25.09.2018, ao Ofício Circular
nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 7.13 do presente Ofício Circular.
Ressalta-se que, para a realização de assembleia em segunda convocação , é necessária a publicação de
nova proposta da administração.
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4.2.2.2 Proposta da administração – categoria B e companhias na categoria A
para as quais não se aplique a Resolução CVM nº 81/22
Conforme previsto no parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76, os documentos pertinentes à matéria
a ser debatida na AGE , AGESP ou AGDEB 20 deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da
companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia geral.
Nos termos do inciso II do artigo 3 4 da Resolução CVM nº 80/22, o emissor com registro de categoria B
deve enviar à CVM todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias
gerais de debenturistas (“AGDEB”), nos termos e prazos estabelecidos em lei.
O envio dos documentos e informações necessárias ao exercício do direito de voto na AGDEB deverá se
dar por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGDEB”, espécie “Proposta da
Administração”, escolhendo os assuntos pertinentes conforme as orientações prestadas neste ofício (vide
item 4.2.2).
Os emissores registrados na categoria B e os emissores registrados na categoria A para os quais não se
aplica a Resolução CVM nº 81/ 22 podem voluntariamente encaminhar os documentos necessários ao
exercício do direito de voto nas AGE e AGESP.
Aplicam-se às propostas mencionadas neste item os comentários constantes do item “a” acima, no que
se refere ao conteúdo e forma de envio.
4.2.3 Sumário e ata da AGE, AGESP e AGDEB
Os emissores registrados nas categorias A e B devem obrigatoriamente encaminhar, nos termos dos
incisos III e IV dos artigos 3 3 e 34 da Resolução CVM nº 80/22, os sumários das decisões, no mesmo dia
da realização da assembleia, pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipos “AGE”, “AGESP”
ou “AGDEB”, espécie “Sumário das Decisões ”, bem como as atas das assembleias, em até 7 (sete) dias
úteis de sua realização, pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipos “AGE”, “AGESP” ou
“AGDEB”, espécie “Ata”.
Nesse sentido, cabe observar que o sumário das decisões tomadas na assembleia (prevista no inciso III
dos artigos 33 e 34 da Resolução CVM nº 80/22) não se confunde com a ata da AGE ou da AGDEB (prevista
no inciso IV dos artigos 33 e 34 da Resolução), que, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº
6.404/76, pode ser lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos.
Assim sendo, o sumário previsto no inciso III dos artigos 33 e 34 da Resolução CVM nº 80/22 trata apenas
do resultado das deliberações da assembleia.
20 Conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 71 da Lei nº 6.404/76, combinado ao parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76
e ao inciso II do artigo 34 da Resolução CVM nº 80/22, os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na assembleia
geral de debenturistas deverão ser postos à disposição, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio
de convocação da assembleia geral. O envio dos documentos e informações necessárias ao exercício do direito de voto deverá
se dar por me io do “IPE Online” no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGDEB”, espécie “Proposta da
Administração”.
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Destaca-se que a Resolução CVM nº 80/22 dispensa a entrega do sumário das decisões ao emissor que
entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização, como previsto no parágrafo 2º do
artigo 33 e do parágrafo 1º do artigo 34. Para a utilização dessa faculdade é necessário, entretanto, que o
emissor encaminhe a ata da assembleia geral completa, no mesmo dia da realização do conclave.
Nesse sentido, destaca-se que, nos termos do inciso IV do artigo 33 (companhias registradas na categoria
A) e do inciso IV do artigo 3 4 (companhias registradas na categoria B) da Resolução CVM nº 80/22, a ata
da AGE, da AGESP ou da AGDEB deve ser acompanhada, no mesmo arquivo, das eventuais declarações de
voto, dissidência ou protesto. Além disso, a ata deve conter todos os documentos nela referenciados e
relacionados às deliberações da assembleia, tais como contratos.
Sempre que possível, as atas de AGE , AGESP e AGDEB arquivadas na CVM devem conter também a lista
de presença e o quórum exato de instalação.
Recomenda-se também que a ata contenha, ao menos, a indicação dos acionistas relevantes que
elegeram membros para o conselho de administração e conselho fiscal.
Com relação à permissão constante do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76, entende-se que ela
se enquadra como um ato administrativo relacionado aos trabalhos iniciais em uma assembleia e não uma
deliberação sobre a condução dos negócios da companhia, não sendo, portanto, necessária a inclusão de
uma deliberação sobre o assunto no boletim de voto a distância. Assim, entende-se que, da mesma forma
como disposta no artigo 128 da Lei nº 6 .404/76, os acionistas presentes podem deliberar sobre a
permissão constante do artigo 130, parágrafo 2º, da Lei nº 6.404/76.
4.3 Projeções
A divulgação de projeções é informação de natureza relevante, sujeita às determinações da Resolução
CVM nº 44/21, devendo, inclusive, a política de divulgação da companhia contemplar a adoção dessa
prática. Segundo o inciso XXI do parágrafo único do artigo 2º da Resolução CVM nº 44/21, a modificação
de projeções divulgadas pela companhia é um exemplo de fato relevante. Da mesma maneira, a
divulgação inicial de projeções ou a divulgação de projeções referentes a períodos diferentes dos de
projeções anteriormente divulgadas também são co nsiderados fatos relevantes, sendo, portanto,
aplicáveis as determinações da Resolução CVM nº 44/21.
Caso a companhia decida divulgar projeções, estas devem ser embasadas em expectativas racionais,
baseadas em julgamentos neutros, úteis para o investidor. Nesse sentido, projeções devem ter valores
(ou intervalos de valores) e prazos bem definidos. A título exempl ificativo, mas não exaustivo, algumas
expectativas que, se divulgadas, em geral constituem projeções são: receitas, lucros, EBITDA, volumes de
produção ou vendas, índices de endividamento etc. A quantificação, em termos de valores e prazos, faz
com que tais informações configurem efetivas estimativas ou projeções, em vez de meras expectativas ou
tendências.
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A ausência de algum elemento em declarações ou divulgações (como, por exemplo, premissas relevantes,
parâmetros, metodologias adotadas e prazos) por parte da companhia e seus administradores não retira
a essência da projeção, apenas assinala que determinada declaração ou divulgação não atende aos
requisitos de completude e consistência requeridos pelo artigo 15 da Resolução CVM nº 80/22 em todas
as informações divulgadas pelo emissor. Cumpre ressaltar que a atuação da SEP, no que tange à análise
das informações divulgadas pelas companhias ao mercado, busca evitar que sejam prestadas informações
não oficiais, sem metodologia clara, e em desconexão com o seu planejamento.
O emprego de palavras ou expressões distintas de “projeção” ou “estimativa” não altera a essência de
determinada declaração nem, portanto, sua capacidade de orientar acionistas, potenciais investidores,
analistas ou outros profissionais sobre a expectativa da companhia em relação às informações divulgadas
ao mercado.
Nesse ponto, é importante diferenciar os conceitos de projeção, cuja divulgação é opcional, e é informada
na seção 3 do formulário de referência, do de tendência. A tendência não se confunde com projeção por
não ser quantificada.
A Resolução CVM nº 80/ 22, em seu artigo 2 1, prevê que a divulgação de projeções e estimativas é
facultativa e determina que, quando o emissor decidir por divulgá-las, elas deverão ser:
a) incluídas no formulário de referência;
b) identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;
c) razoáveis; e
d) vir acompanhadas das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados, sendo que,
caso estes sejam modificados, o emissor deverá divulgar, no campo apropriado do formulário
de referência, que realizou alterações nas premissas relevantes, parâmetros e metodologia de
projeções e estimativas anteriormente divulgadas (parágrafo 3º).
Como determina o parágrafo 2º do artigo 2 1 da Resolução CVM nº 80/ 22, as projeções e estimativas
deverão ser revisadas periodicamente, em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção, que, em
nenhuma hipótese, deve ultrapassar 1 (um) ano.
O emissor também deverá confrontar, trimestralmente, no campo “Comentário sobre o comportamento
das projeções empresariais” dos formulários DFP e ITR (vide itens 3.3.3 e 3.3.4), as projeções divulgadas
no formulário de referência com os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões
para eventuais diferenças (parágrafo 4º do artigo 2 1 da Resolução CVM nº 80/ 22). Além disso, o
formulário de referência (Item 3. Projeções) deve ser atualizado em até 7 (sete) dias úteis contados da
alteração ou divulgação de novas projeções ou estimativas (inciso VIII do parágrafo 3º ou inciso V do
parágrafo 4º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22), sem prejuízo da divulgação de fato relevante, na
forma do artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21.
Sempre que as premissas de projeções e estimativas forem fornecidas por terceiros, as fontes devem ser
indicadas (parágrafo 5º do artigo 21 da Resolução CVM nº 80/22), não sendo cabível a remissão a termos
genéricos como “Relatórios de analistas de mercado”.
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Caso a companhia faça uso de medições não contábeis, como, por exemplo, o LAJIDA – Lucro Antes de
Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (ou EBITDA), deverá apresentar a reconciliação com as
rubricas contábeis expressas diretamente nas demonstrações financeiras, em conformidade com a
Resolução CVM nº 156/22.
Salienta-se que, se as projeções divulgadas forem descontinuadas, esse fato deverá ser informado no
campo próprio do formulário de referência , acompanhado dos motivos que levaram à sua perda de
validade, bem como divulgado na forma de fato relevante.
4.4 Acordo de acionistas
Sem prejuízo da divulgação de fato relevante acerca da celebração de acordos de acionistas, nos termos
do artigo 2º da Resolução CVM nº 44/21, os emissores registrados na categoria A deverão encaminhar à
CVM, por meio do Sistema Empresas.NET:
a) Acordos de acionistas, seus aditivos e outros pactos societários arquivados no emissor, em até
7 (sete) dias úteis contados de seu arquivamento, na categoria “Acordo de Acionistas”;
b) Informações sobre acordos de acionistas dos quais o controlador ou controladas e coligadas do
controlador sejam parte, a respeito do exercício de direito de voto no emissor ou da
transferência dos valores mobiliários do emissor, contendo, no mínimo, data d e assinatura,
prazo de vigência, partes e descrição das disposições relativas ao emissor, em até 7 (sete) dias
úteis contados da ciência, pelo emissor, de sua existência, na categoria “Informações sobre
acordo de acionistas previstos no artigo 33, inciso XVIII, da Resolução CVM nº 80/22”.
A alteração de suas cláusulas, sua extinção em função de termo ou condição resolutiva, ou a celebração
de novo acordo de acionistas implica sua atualização junto à CVM.
Acordos de acionistas que perderem a validade devem ser cancelados por meio da funcionalidade
“Cancelamento de documentos ” do Sistema Empresas.NET, informando no campo “Motivo do
cancelamento” que o referido acordo de acionistas perdeu sua validade. O documento, mesmo cancelado,
continuará disponível para consulta no site da CVM e da B3, no caso dos emissores lá listados, na condição
de documento cancelado e constará o motivo de seu cancelamento.
4.5 Convenção de grupo de sociedades
De acordo com o inciso IX do artigo 3 3 da Resolução CVM nº 80/ 22, a sociedade controladora e suas
controladas que constituírem, na forma do artigo 265 da Lei nº 6.404/76, grupos de sociedades, se
obrigando a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a participar de
atividades ou empreendimentos em comum, se encontram obrigadas a enviar cópia da convenção à CVM
pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Convenção de Grupo de Sociedades ”, no prazo de até 7 (sete)
dias úteis contados de sua assinatura.
A Lei nº 6.404/76, ao dispor sobre Grupos de Sociedades nos artigos 265 a 277 (Capítulo XXI), estipula, no
parágrafo único do artigo 267 , que somente os grupos organizados de acordo com o citado capítulo
podem usar designação com as palavras “grupo” ou “grupo de sociedades”.
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4.6 Pedidos e sentenças de falência
Sem prejuízo da divulgação de fato relevante acerca do requerimento ou confissão de falência, nos termos
do artigo 2º da Resolução CVM nº 44/21, os emissores deverão apresentar à CVM, por meio do Sistema
Empresas.NET, os seguintes documentos previstos no artigo 33, incisos XXV e XXVI, e no artigo 34, incisos
XVI e XVII, da Resolução CVM nº 80/22, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor:
a) pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, pela categoria “Pedidos de Falência”;
b) sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, pela categoria “Sentença de
Falência”, assuntos “Sentença denegatória do pedido de falência ” ou “Sentença concessiva do
pedido de falência”, conforme o caso.
Alerta-se que a decretação de falência é uma das hipóteses de atualização do formulário de referência,
nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22 (vide item 3.3.2.2), bem como
enseja a apresentação de nova versão do formulário cadastral, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM
nº 80/22.
4.7 Pedidos e sentenças envolvendo recuperação judicial e extrajudicial
Sem prejuízo da divulgação de fato relevante acerca do requerimento ou decretação da recuperação
judicial ou extrajudicial, nos termos do artigo 2º da Resolução CVM nº 44/21, os emissores deverão
apresentar à CVM pelo Sistema Empresas.NET, os seguintes documentos previstos no artigo 3 3, incisos
XX a XXIV, e no artigo 34, incisos XI a XV, da Resolução CVM nº 80/22, nos prazos assinalados:
a) petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia
do protocolo em juízo, na categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou
Extrajudicial”, tipo “Petição Inicial”;
b) plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo, na categoria “Informações
de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Plano de Recuperação”;
c) sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste
último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo
emissor, na categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial ”,
tipo “Sentenças”;
d) pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis
levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo, na
categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Pedido
de homologação de plano de recuperação extrajudicial”;
e) sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no
mesmo dia de sua ciência pelo emissor, na categoria “Informações de Companhias em
Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Sentenças”.
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Alerta-se que a decretação de recuperação judicial e a homologação judicial de recuperação extrajudicial
são hipóteses de atualização do formulário de referência, nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 25
da Resolução CVM nº 80/22 (vide item 3.3.2.2), bem como enseja m a apresentação de nova versão do
formulário cadastral, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM nº 80/22.
O formulário de referência (FRE) do emissor deve ser entregue anualmente, nos termos do parágrafo 1º
do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22, com a apresentação dos itens referidos (2, 4, 8, 13, 6.1, 6.22,
7.3 e 7.4) até a apresentação em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação.
Ademais, deve ser observada a atualização dos referidos itens do FRE, no que for cabível, nos termos do
parágrafo 3º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
4.8 Negociações de administradores, de pessoas a eles ligadas e de
controladas, coligadas e da própria companhia com valores
mobiliários de emissão da companhia
O artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 prevê a divulgação periódica das negociações realizadas:
a) por diretores e membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos
com funções técnicas e consultivas criados por disposição estatutária;
b) pela própria companhia, por suas controladas e coligadas.
No caso das pessoas naturais acima referidas, c onforme previsto no artigo 11, caput e parágrafo 4º, da
Resolução CVM nº 44/21, a comunicação deve ser feita à companhia aberta (por meio do DRI), indicando
a quantidade, as características, o preço e a data das transações e a forma de aquisição ou alienação dos
valores mobiliários de sua emissão e de sociedades controladas ou controladoras, ou a ele referenciados,
de que sejam titulares:
a) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio;
b) no primeiro dia útil após a investidura no cargo; e
c) quando da apresentação da documentação para o registro da companhia como aberta.
Consoante o disposto no parágrafo 2º do artigo 11, as pessoas naturais mencionadas nesse artigo
indicarão, ainda, os valores mobiliários que sejam de propriedade de cônjuge do qual não estejam
separados judicialmente ou extrajudicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído em
sua declaração anual de imposto sobre a renda, e de sociedades controladas direta ou indiretamente ,
incluindo o nome, qualificação e CPF ou CNPJ das citadas pessoas, nos termos do parágrafo 3º do referido
artigo.
Embora não exista previsão expressa na norma, entende-se que a obrigação estabelecida no artigo 11 da
Resolução CVM nº 44/21 abrange todos os membros dos órgãos citados naquele cargo (titulares e
suplentes).
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Cabe enfatizar, especialmente no que diz respeito às negociações efetuadas pelas pessoas naturais
referidas no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, que qualquer negócio por elas realizado deve ser
reportado ao DRI e resultará na obrigatoriedade do envio das informações à CVM no prazo de 10 dias
após o término do mês em que se verificar tal movimentação, independentemente de modificação do
saldo final. É recomendável que tanto as pessoas mencionadas no caput do artigo 11 da Resolução CVM
nº 44/21 quanto o DRI mantenham arquivados os comprovantes de envio e recebimento das mensagens
trocadas acerca das movimentações efetuadas.
Outro ponto a ser destacado é que a comunicação deve abranger negócios com derivativos ou quaisquer
outros valores mobiliários referenciados nos valores mobiliários de emissão da companhia aberta e, se
forem companhias abertas, suas controladoras e controladas. Instrumentos financeiros como ADRs estão
abrangidos pelo artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 e, portanto, devem ser informados , bem como
cotas de fundos que apliquem em ações de companhias abertas.
Tanto no caso de negociações por parte de pessoas jurídicas como no caso de pessoas naturais, o DRI
deverá enviar, nos termos do parágrafo 6º do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, as informações objeto
do citado artigo, mensalmente à CVM, até 10 (dez) dias após o término de cada mês em que se verificarem
alterações das posições detidas ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas citadas.
Nesse sentido, nos meses em que o dia 10 coincidir com fins de semana ou feriado s, as informações
poderão ser apresentadas no dia útil seguinte.
Tais informações devem ser encaminhadas pelo formulário eletrônico estruturado disponibilizado no
Sistema Empresas.NET.
Com relação à funcionalidade descrita acima, uma vez finalizado o preenchimento do formulário
individual de cada diretor, membro do conselho de administração , do conselho fiscal e de quaisquer
órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária , será gerado,
automaticamente, o formulário consolidado. Da mesma forma, ao se enviar o formulário individual, o
sistema também enviará, automaticamente, o formulário consolidado.
Com o objetivo de se ter uma informação completa e confiável, solicita-se que as companhias, a exemplo
do que já fazem diversos emissores, enviem voluntariamente os formulários, mesmo nos meses em que
não tenham sido verificadas movimentações ou alterações nas posições dos administradores e pessoas
ligadas. As informações inseridas nos formulários eletrônicos estruturados formarão três arquivos. Um
deles contendo dados das posições individuais detidas por cada administrador ou pessoa ligada. Outro
contendo a posição consolidada dos membros de cada órgão ( diretoria, conselho de administração ,
conselho fiscal e órgãos técnicos ou consultivos). O terceiro arquivo conterá dados de posições individuais
da própria companhia, de suas controladas e de suas coligadas.
Ficarão disponíveis ao público externo , por meio de consulta ao site da CVM e da B3, no caso das
companhias lá listadas: (i) as posições consolidadas dos administradores; e (ii) as posições individuais da
própria companhia, de suas controladas e de suas coligadas.
No campo “Dia da movimentação” de cada formulário, deve ser informada a data da operação de compra
ou venda (e não a data da liquidação física ou financeira da operação).
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Caso tenha havido mais de uma operação de compra ou mais de uma operação de venda no mesmo dia,
do mesmo tipo de valor mobiliário, a companhia pode escolher divulgar as informações de cada
negociação separadamente (data, quantidade e preço) ou divulgar a quantidade total das negociações do
dia, sendo que, neste caso, o valor a ser informado no campo “Volume” deve ser o montante total, das
operações realizadas naquela data. Ressalta-se, porém, que, em ambos os casos, as operações de compra
e venda devem ser divulgadas separadamente, ou seja, não é permitido deixar de informar operações de
compra por ter havido operações de venda no mesmo dia ou vice-versa.
O parágrafo 9º no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, equiparou à negociação com valores mobiliários
emitidos pela companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos, desde que se
trate de companhias abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de investimento
cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por ações de emissão
da companhia, de sua controlada ou de sua controladora.
Para fins de preenchimento do formulário de negociação do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 (Valores
Mobiliários Negociados e Detidos), no que se refere a operações (contratação/devolução) de empréstimo
de ações, recomenda-se que a companhia utilize o preço de referência do contrato, definido nos modelos
de contrato de empréstimo de ativos da B3 (aba “Descrição Técnica”) como “o preço médio do ativo -
objeto do empréstimo na sessão de negociação anterior à data de negociação ou renovação do contrato,
ou o último preço médio disponível”.
Dessa forma, o valor financeiro da operação será o resultado da multiplicação da quantidade de ações
emprestada pelo preço de referência do contrato: (V = Q x P), onde V = Valor financeiro da operação, Q =
Quantidade de ações emprestadas e P = Preço de referência do contrato.
4.9 Negociações relevantes
Por força do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de
pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse que venha a realizar negociação
relevante com ações representativas do capital social de companhia aberta, se encontra obrigada a,
imediatamente após a operação, comunicar à companhia a alteração em sua participação.
De acordo com o mesmo dispositivo, considera -se negociação relevante o negócio ou o conjunto de
negócios por meio do qual a participação das pessoas acima referidas ultrapassa, para cima ou para baixo,
os patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de espécie ou classe das ações.
Frise-se que a participação relevante deve ser computada de forma específica em relação à classe ou à
espécie de ações, de modo a qualificar a participação, permitindo a identificação de direitos a ela
atribuídos. Contudo, havendo derivativos referenciados em ações de tal classe ou espécie, tais derivativos
devem ser considerados para fins da divulgação em questão, observadas as regras específicas comentadas
adiante.
Ressalta-se também que, nos termos do artigo 2 1 da Resolução nº 44/21, a obrigação de comunicação
aqui comentada aplica-se às negociações realizadas:
a) dentro ou fora de ambientes de mercado regulamentado de valores mobiliários;
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b) direta ou indiretamente, seja por meio de sociedades controladas ou de terceiros com quem
seja mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira; e por conta própria ou de
terceiros.
Alerta-se, ainda, que não são consideradas negociações indiretas , ou por conta de terceiros , aquelas
realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no artigo 12, desde
que as decisões de negociação não possam ser influenciadas pelos cotistas, conforme disposto no artigo
21, parágrafo 1º, da Resolução CVM nº 44/21.
Importante destacar que se presume, admitida prova em contrário, que as decisões de negociação do
administrador e do gestor de fundo exclusivo são influenciadas pelo cotista do fundo , conforme consta
no artigo 21, parágrafo 2º, da Resolução CVM nº 44/21.
A presunção acima não se aplica aos fundos de investimento exclusivos cujos cotistas sejam seguradoras
ou entidades abertas de previdência complementar e que tenham por objetivo a aplicação de recursos de
plano gerador de benefício livre (PGBL) e de vida ger ador de benefícios livres (VGBL), durante o período
de diferimento (artigo 21, parágrafo 3º, da Resolução CVM nº 44/21).
4.9.1 Destinatário da obrigação
Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, a obrigação de enviar comunicado à companhia
aberta, reportando a operação , cabe ao investidor que alcança os múltiplos inteiros de 5%. (vide itens
4.9.6 e 4.9.7).
Conforme disposto nesse artigo, o aumento ou redução na participação pode se dar tanto por investidor
individual como também por grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo
interesse.
De acordo com o artigo 2 1 da Resolução CVM nº 44/21, a referida obrigação de informar se estende a
negociações realizadas indiretamente por intermédio de “sociedades controladas ou terceiros com quem
for mantido contrato de fidúcia ou administração de carteira ”, ressalvadas, nos termos do parágrafo 1º
do dispositivo, as negociações realizadas por fundos sob gestão discricionária.
4.9.2 Objeto da participação relevante
4.9.2.1 Ações
Como indica a leitura da íntegra do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21 , o foco da obrigação de
divulgação são as participações acionárias direta e indiretamente detidas no capital social da companhia
aberta.
4.9.2.2 Instrumentos financeiros derivativos e outros valores mobiliários
referenciados em ações
A obrigação de divulgação associada à realização de negociações relevantes se estende a instrumentos
financeiros derivativos e outros valores mobiliários referenciados em ações.
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Desse modo, são alcançados por este dispositivo negociações envolvendo, por exemplo, opções de
compra e venda de ações e “total return equity swaps”.
Nos termos do artigo 12, parágrafo 2º, da Resolução CVM nº 44/21, a obrigação de divulgação em questão
incide ainda que os instrumentos financeiros em questão contenham previsão de liquidação
exclusivamente financeira.
Especificamente a respeito de derivativos de liquidação financeira, cumpre mencionar o voto do
Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº
19957.009010/2021-7221, reforçando os motivos para a divulgação de tais informações, conforme trecho
abaixo transcrito:
73. Além disso, percebeu -se um outro efeito decorrente de tais operações com derivativos financeiros. A
celebração de instrumentos derivativos, ainda que de liquidação exclusivamente financeira, acaba
frequentemente produzindo resultados análogos à aquisiç ão de ações por parte do investidor, uma vez que
a sua contraparte tende a adquirir ou tomar emprestadas as ações para fins de proteção patrimonial.
74. Tal efeito é especialmente relevante no contexto de aquisição de participações relevantes, inclusive em
casos de tomadas de controle acionário (takeovers) e/ou de assunção de posições de protagonismo societário
com participações societárias expressivas (embora não sejam suficientes para obtenção do poder de controle
majoritário isolado).
75. O receio é que operações com derivativos não divulgadas ao mercado possam produzir, em determinadas
circunstâncias, relevante impacto na liquidez e na dispersão dos valores mobiliários da companhia -alvo.
76. Note-se, ainda, que a aquisição de participação relevante envolvendo a utilização de instrumentos de
derivativos de liquidação financeira é capaz de gerar impactos tanto do ponto de vista da eficiência do
mercado quanto, como dito, de governança corporativa. Isso porque tais instrumentos podem ser manejados
de modo a encobrir a participação societária efetivamente detida, bem como para ocultar a real influência
que a sua propriedade confere aos seus titulares.
77. Tal fenômeno pode afetar as negociações de valores mobiliários no mercado de capitais, especialmente
quando houver disputas pela aquisição dos papéis da companhia, com múltiplos interessados na aquisição
dos valores mobiliários, que podem estar em situação de desvantagem competitiva no contexto de eventual
disputa pela aquisição dos mesmos papéis; gerando assimetria informacional e afetando a adequada
formação de preço.”
Também é alcançado pelo dispositivo em questão o investimento em certificados de operações
estruturadas – COE e fundos de investimento em índice de ações. Assim, o titular de tais instrumentos
pode estar sujeito ao dever de comunicar sua participação com relação a ações a eles subjacentes.
Contudo, o artigo 12, parágrafo 3º, inciso IV, da Resolução CVM nº 44/21 isenta a necessidade de
comunicação caso o COE, fundo ou derivativo em questão tenha menos de 20% (vinte por cento) de seu
retorno determinado pela ação em questão.
Para os fins da norma, retorno deve ser interpretado como o “peso” da ação. Por exemplo: se uma ação
representa 25% do peso de determinado índice que sirva de referência para o fundo investido, essa ação
é considerada participação indireta para fins de div ulgação. Raciocínio análogo se aplica a COE e outros
derivativos.
21 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2023/SEI_19957009010_2021_72.pdf.
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Existem situações, porém, em que o “peso” não é conhecido de antemão, como, por exemplo, em
situações de COE que asseguram no seu vencimento melhor rendimento dentre ‘n’ ações. A norma não
se aplica a situações como esta, a princípio, sem prejuízo da possi bilidade de atuação da CVM caso
verifique em determinado caso concreto que a operação tenha sido estruturada com a finalidade de
ocultar participação relevante.
Com relação às regras para cálculo dos percentuais de participação no caso de instrumentos financeiros
derivativos, ver item 4.9.3.
Uma situação específica que cabe ser destacada é a de debêntures conversíveis e bônus de subscrição,
cujos titulares poderão vir a se tornar detentores de ações ainda a serem emitidas. Tais ações ainda não
emitidas não deverão ser consideradas no cômputo dos percentuais que ensejam divulgação.
Todavia, caso o investidor realize outras aquisições de ações ou derivativos que ensejem a necessidade
de comunicação, as posições em debêntures conversíveis ou bônus de subscrição deverão ser informadas.
4.9.2.3 ADR, GDR e BDR
Os American depositary receipts – ADR, Global depositary receipts – GDR e outros valores mobiliários de
empresas brasileiras emitidos e/ou listados no exterior ao amparo da regulamentação estrangeira
também devem ser considerados para fins da divulgação do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, na
medida em que são títulos representativos de ações de companhias abertas brasileiras.
Esclarece-se que os Brazilian depositary receipts – BDR também devem ser considerados para fins da
divulgação prevista no artigo de que se trata, tendo em vista o disposto no artigo 2 2 da Resolução CVM
nº 44/21, que impõe às empresas patrocinadoras de programas de BDR níveis II e III as regras da referida
Resolução, desde que compatíveis com as disposições aplicáveis nos países onde foram emitidas as ações
que servem como lastro de tais valores mobiliários. As empresas patrocinadoras de BDR nível I e as BDR
não patrocinadas, no entanto, não se enquadram na obrigatoriedade de divulgação prevista no artigo 12
da Resolução CVM nº 44/21.
Ressalta-se que, no caso dos valores mobiliários mencionados nos parágrafos anteriores, as aquisições,
movimentações e alienações passíveis de reporte em comunicado ao mercado são aquelas que
correspondam a 5% , 10%, 15% e assim sucessivamente da classe ou espécie de ação do emissor
representada por meio desses títulos.
4.9.2.4 Empréstimo de ações
Cabe ressaltar que o investidor ou grupo de investidores que ultrapasse, para cima ou para baixo, ainda
que por meio de propriedade de ações adquiridas por empréstimo, patamares de 5%, 10%, 15% e assim
sucessivamente de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deve
proceder à divulgação da declaração prevista no artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21.
Do mesmo modo, as ações objeto de empréstimo devem ser consideradas no cálculo do aumento ou
redução de participação para fins do disposto no caput e nos parágrafos 1º e 4º do mesmo artigo.
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Nesse sentido, as declarações a que se refere o artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21 devem discriminar
a parcela das ações detidas pelo investidor declarante que tenha sido adquirida ou alienada por meio de
empréstimo de ações.
A obrigação de comunicar a participação relevante parcial ou integralmente composta por ações tomadas
por empréstimo é aplicável independentemente do fim a que essas operações se proponham.
4.9.2.5 Participação indireta
A participação indireta de que trata a Resolução CVM nº 44/21 refere-se àquela detida por meio de veículo
que esteja sob controle ou influência decisiva do investidor, como ilustram os exemplos abaixo:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo investidor;
b) fundo de investimento exclusivo, cujo único cotista seja o investidor;
c) fundo de investimento ou carteira em que as decisões do administrador possam ser
influenciadas pelo investidor;
d) pessoa com quem o investidor mantenha contrato de fidúcia.
Nos exemplos “b”, “c” e “d”, de acordo com as regras mencionadas neste Ofício Circular (vide item 4.9.1),
é o investidor quem deve proceder à divulgação da declaração prevista no artigo 12 da Resolução CVM nº
44/21, tendo em vista o conjunto de ações por ele detidas direta e indiretamente.
Nas hipóteses em que a participação indireta se dá por meio de outras sociedades, como no exemplo “a”
acima, a participação indireta somente deve ser levada em consideração, para fins de cumprimento do
artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, nos casos em que a participação relevante for atingida, aumentada
ou reduzida por grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando o mesmo interesse (vide item
4.9.4).
Dessa forma, se um investidor X não detiver nenhuma outra participação acionária direta ou indireta, mas
for acionista controlador da sociedade Y, que, por sua vez, atinge participação correspondente a 5% das
ações ordinárias ou preferenciais da companhia aberta, é a sociedade Y quem deve proceder à divulgação
da declaração prevista no artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, não estando o investidor X obrigado a
realizar outra declaração para divulgar sua participação indireta no capital da companhia aberta.
Por sua vez, caso o investidor X detenha participação direta na companhia aberta e seja, ainda, acionista
controlador da sociedade Y, que também detém participação na companhia aberta, é o investidor X quem
deve proceder à divulgação da declaração prevista no artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, caso o
somatório dessas participações atinja 5% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais da companhia
aberta.
Como já comentado, note -se que não são consideradas negociações indiretas aquelas realizadas por
fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas mencionadas no artigo 12, desde que tais fundos
não sejam exclusivos, nem as decisões de negociação do administrador possam ser influenciadas pelos
cotistas.
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4.9.3 Cálculo do aumento ou redução de participação
A incidência da obrigação de divulgar negociações relevantes se dá sempre que ocorra a ultrapassagem,
para cima ou para baixo, dos patamares de 5%, 10%, 15%, e assim sucessivamente, de participação em
espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta.
Frisa-se, porém, que, além das ações propriamente ditas, devem ser considerados derivativos
referenciados em tais ações, sejam de liquidação física ou financeira. Ao se levar em consideração os
derivativos na verificação dos percentuais acima referidos, devem ser observadas as seguintes regras:
a) a quantidade total de ações referida no instrumento derivativo deve ser levada em
consideração, sem ajustes em função do delta da posição;
b) há duas contagens paralelas: (i) uma envolvendo, em conjunto, instrumentos financeiros
derivativos de liquidação física e ações e (ii) outra envolvendo apenas instrumentos derivativos
de liquidação financeira – a divulgação é necessária quando os percentuais previstos na norma
são atingidos em qualquer uma dessas contagens e a divulgação deve abranger tanto ações
quanto outros instrumentos nela referenciados, independentemente de sua forma de
liquidação;
c) sempre que um instrumento financeiro derivativo, COE ou fundo de índice admitir a
possibilidade de liquidação física (inclusive por meio do resgate de cotas em ações), ele deve ser
considerado como de liquidação física;
d) posições “vendidas” por si só não ensejam necessidade de divulgação, porém (i) tampouco
existe compensação entre posições “compradas” e “vendidas” e (ii) uma vez deflagrada a
necessidade de divulgação, esta deverá abranger até mesmo as posições “vendidas”;
e) são consideradas posições “compradas”, por exemplo: ações detidas à vista, instrumentos que
confiram o direito ou a obrigação de adquirir ações em data futura e contratos de swap que
confiram ao investidor pagamentos com base no retorno das ações;
f) são consideradas posições “vendidas”, por exemplo, as decorrentes de instrumentos que
confiram o direito ou a obrigação de alienar ações ou que impliquem necessidade de efetuar
pagamentos positivamente relacionados ao retorno das ações;
g) se uma ação tem peso inferior a 20% na determinação do retorno de determinado instrumento
financeiro derivativo, COE ou fundo de investimento em índice de mercado, esta ação não deve
ser agregada a outras posições eventualmente detidas nessa ação pelo investidor;
h) se uma ação tem peso superior a 20% na determinação do retorno de determinado instrumento
financeiro derivativo, COE ou fundo de investimento em índice de mercado, esta ação deve ser
agregada a outras posições eventualmente detidas nessa ação pelo investid or, ponderando-se
o valor nocional do instrumento em questão pelo respectivo peso da ação; e
i) ações ainda não existentes e que possam vir a ser emitidas em razão, por exemplo, de direitos
associados a debêntures conversíveis ou bônus de subscrição não devem ser agregadas a
posições já detidas pelo investidor.
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Para ilustrar a incidência de algumas das situações mencionadas, suponha-se que uma companhia possua
seu capital representado por 200 ações, sendo 100 ações ordinárias e 100 ações preferenciais de uma
única classe. Suponha -se, ainda, que o investidor reali ze uma série de negócios com ações de emissão
dessa companhia e de derivativos referenciados em tais ações, conforme descrito a seguir.
No primeiro momento, são adquiridas 4 ações ordinárias e 4 ações preferenciais. Neste momento,
nenhuma divulgação é exigida, pois o patamar de 5% é computado em relação a cada espécie de ações e
ele não foi ultrapassado nem nas ordinárias nem nas preferenciais.
Em seguida, o investidor celebra contrato de swap de liquidação exclusivamente financeira no qual recebe
pagamentos determinados com base na variação positiva de 4 ações preferenciais de emissão da
companhia. Nenhuma divulgação ainda se faz necessária, em razão do cômputo apartado dos derivativos
de liquidação exclusivamente financeira, isto é, as 4 ações preferenciais no contrato de swap não são
somadas às 4 ações preferenciais previamente detidas.
Em momento posterior, o investidor adquire opção de venda de 6 ações preferenciais. Independente da
forma de liquidação desse contrato e do fato de ele representar 6% do total dessa espécie de ações,
nenhuma divulgação é necessária e essa posição “vendida” é desconsiderada no cálculo22.
Por fim, o investidor adquire opção de compra de 2 ações preferenciais, com liquidação física. As ações
preferenciais referenciadas nesse contrato de opção se somam às 4 ações preferenciais à vista
anteriormente detidas, fazendo com que o percentual de 5% seja ultrapassado e, com isso, deflagrando a
necessidade de divulgação. Esta divulgação abrangerá e discriminará as 4 ações ordinárias detidas à vista,
as 4 ações preferenciais detidas à vista, as 4 ações referenciadas no contrato de swap, as 6 ações
preferenciais referenciadas na opção de venda e as 2 ações preferenciais referenciadas na opção de
compra.
Note-se, porém, que, nesse exemplo em particular, a obrigação de comunicação do investidor não enseja
uma correspondente obrigação, por parte da companhia, de atualização do campo 6.1 do formulário de
referência. Isso porque a posição do investidor em ações não ultrapassou o percentual de 5% de nenhuma
das espécies (vide item 10.2.6).
Apesar disso, a atualização do campo 6.1 é recomendável, de modo a refletir a posição em ações mais
recente que tenha sido divulgada pelo investidor. Informações adicionais tornadas públicas pelo
investidor com relação a instrumentos financeiros derivativos podem ser incluídas no campo 6.6 do FRE.
Alerta-se que a variação da participação acionária não está exclusivamente atrelada a uma única
operação, sendo também aferida de forma cumulativa, e referindo-se à aquisição, alienação ou extinção
de ações e direitos sobre ações tanto na modalidade onerosa (compra e venda, permuta e empréstimo)
como gratuita (doação).
22 Embora a posição “vendida” seja desconsiderada no cálculo com relação a um investidor, ver item 4.9.4 a seguir, no que diz
respeito a posições intragrupo em derivativos.
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4.9.4 Grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando o mesmo
interesse
A obrigação de comunicação da variação de participação acionária relevante abrange não apenas os
investidores individuais, como também o grupo de pessoas agindo em conjunto ou representando um
mesmo interesse. Com o objetivo de facilitar o entendimento ace rca do conceito abrangido pela
expressão “representando um mesmo interesse ”, seguem hipóteses exemplificativas de ligação entre
acionistas:
a) vínculo em razão de parentesco, contrato ou acordo de acionistas que disponha sobre direito de
voto;
b) duas ou mais sociedades que estejam sob controle comum;
c) sociedade e seu controlador direto ou indireto;
d) fundo exclusivo e seu único cotista; e
e) hipóteses em que haja gestão discricionária comum de recursos.
Considerando o conceito de participação indireta (vide item 4.9.2) e ressalvado o disposto abaixo a
respeito de investidores sob gestão discricionária comum , caso a participação acionária relevante tenha
sido alcançada por um conjunto de investidores agindo em conjunto ou representando o mesmo
interesse, a Declaração deve discriminá -los, um a um, com indicação das respectivas participações,
mesmo se nenhum desses investidores detiver ou movimentar o percentual de 5% (cinco por cento)
individualmente. Também deve identificar os investidores com participação indireta no capital social da
companhia aberta e indicar a participação total detida, direta e indiretamente, por eles.
Nesses casos, a identificação de cada um dos acionistas e de suas respectivas posições acionárias devem
ser informadas de forma individualizada no item 6.2 do formulário de referência, enquanto no item 6.6 a
companhia deve informar os blocos de acionistas que agem em conjunto ou representam um mesmo
interesse, identificando quais os acionistas individuais listados no item 6.2 fazem parte de cada bloco (vide
item 10.2.6.2).
Caso a participação relevante seja alcançada por um conjunto de investidores sob gestão discricionária
comum, a declaração a ser prestada pelo administrador deverá identificar o gestor e indicar a participação
acionária total detida, em conjunto, pelos fundos e carteiras sob sua gestão. Não é obrigatório discriminar
os fundos ou carteiras e as respectivas participações acionárias, conforme decisão do Colegiado da CVM,
em reunião extraordinária realizada em 11.03.2011 (Processo CVM nº RJ2011/2324)23.
Vale esclarecer que, nos termos da mesma decisão, no caso de uma participação relevante ser atingida
isoladamente por determinado fundo ou carteira sob gestão discricionária, a declaração deve identificar
o gestor e a participação acionária total detida, em conjunto, por todos os fundos ou carteiras sob sua
gestão, não sendo obrigatório revelar o fundo detentor da participação relevante.
23 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110311_R1/20110311_D01.html.
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Destacam-se situações em que duas ou mais sociedades de um mesmo grupo econômico negociam entre
si, sobretudo por meio de contratos derivativos referenciados nas ações em questão, para transferência
da exposição econômica relativa a uma determinada ação.
Conforme já esclarecido pelo Colegiado da C VM em decisão precedente (e.g. d ecisão no Processo CVM
nº RJ2009/136524), a finalidade da Resolução CVM nº 44/21, ao exigir a divulgação da negociação de
participações relevantes, é informar ao mercado sobre alterações significativas na distribuição de direitos
patrimoniais e políticos entre acionistas, bem como na dispersão e liquidez das ações da companhia. No
caso de operações de derivativos realizadas entre empresas do mesmo grupo, o acúmulo de informações
originado pela divulgação de cada uma dessas operações (por exemplo , em cenários em que o risco de
uma operação contratada por sociedade do mesmo grupo seja transferido a outra(s) sociedade(s) do
mesmo grupo) poderia impactar a qualidade da informação prestada ao mercado. Neste sentido, e em
casos em que possa ser consider ado que as sociedades do grupo estejam “agindo em conjunto ou
representando um mesmo interesse”, nos termos do artigo 12 da Resolução, as operações de derivativos
entre pessoas do mesmo grupo devem ser desconsideradas na divulgação de participação relevante.
4.9.5 Responsabilidade do administrador ou gestor
Por força do artigo 22 da Resolução CVM nº 21/21, o administrador de carteira de valores mobiliários
deve garantir, por meio de controle s internos adequados, o permanente atendimento às normas e
regulamentações vigentes, referentes às diversas alternativas e modalidades de investimento, à própria
atividade de administração de carteira e aos padrões de conduta ética e profissional.
Sendo assim, na omissão do investidor quanto ao cumprimento do que determina o artigo 12 da
Resolução CVM nº 44/21, o administrador de carteiras de valores mobiliários ou o gestor de recursos
poderá eventualmente ser responsabilizado administrativamente pela prestação de tais informações,
com fulcro no artigo 22 da Resolução CVM nº 21/21, quando: (i) representar um mesmo interesse de seus
clientes, sendo responsável direto e exclusivo pela operação; (ii) tiver ciência inequívoca acerca da efetiva
possibilidade de estar atingindo participação acionária relevante; e (iii) puder exercer de fo rma
discricionária o direito político de ações de uma companhia adquiridas para seus clientes.
Diante do exposto, o administrador de fundos de investimento pode ser responsabilizado pela infração
ao artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21.
4.9.6 Momento e forma da divulgação
Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, a comunicação do aumento ou redução de
participação relevante deve ser feita imediatamente após ser alcançada a participação ali referida. Em
regra, para que se observe o prazo estabelecido no referido artigo, a divulgação deverá ocorrer,
preferencialmente, imediatamente após o pregão em que se deu o atingimento da participação
mencionada no parágrafo 1º do artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, e, no máximo até o início do pregão
do dia seguinte ao atingimento.
24 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2010/20100713_RJ20091365.html.
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A exceção para a regra acima se dá nos casos em que a negociação tenha sido feita com propósito de
alterar a estrutura de controle ou administrativa da companhia. Nesse s casos, deve-se seguir o mesmo
regime da divulgação de fatos relevantes, conforme disposto no artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21.
No caso de valores mobiliários conversíveis em ações e outros instrumentos financeiros derivativos
referenciados em tais ações, sem prejuízo da divulgação de aquisição de tais títulos (vide item 4.9.3), a
comunicação também deverá ser promovida quando da conversão em ações ou liquidação física do
instrumento financeiro, desde que, por força de tal conversão ou liquidação, a participação acionária do
investidor exceda 5%, 10% ou 15% e assim sucessivamente.
Com relação à hipótese de expiração do prazo de conversão ou liquidação de tais valores mobiliários e
instrumentos financeiros derivativos, sem que tal conversão ou liquidação ocorra, tal caso deverá ser
tratado como uma alienação do valor mobiliário ou instrumento derivativo. Desse modo, a comunicação
deverá ser promovida se for atingido percentual inferior a 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente,
observada a forma de cômputo descrita no item 4.9.3 acima.
Em regra, o aumento de participação superior a 5% não necessita ser divulgado na imprensa.
Apenas nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a
composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, bem como nos casos em que a
aquisição gere a obrigação de realização de oferta pública, no s termos da Resolução CVM nº 85/22, o
adquirente, além de enviar à companhia a declaração acima mencionada, deverá promover a sua
divulgação pela imprensa ou em portal de notícias presente na internet, nos termos do artigo 3º ,
parágrafo 4º, da Resolução CVM nº 44/21.
As “Declarações de Aquisição de Participação Acionária Relevante ”, bem como as “Declarações de
Alienação de Participação Acionária Relevante” deverão ser encaminhadas ao DRI da companhia aberta.
Assim que recebidas pela companhia, o DRI deverá encaminhar as declarações pelo Sistema
Empresas.NET, categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Aquisição/Alienação de Participação Acionária
(artigo 12 da Resolução CVM nº 44)” e espécie “Declaração de alienação de participação acionária
relevante – artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21” ou “Declaração de aquisição de participação acionária
relevante – artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21”. No caso das declarações que tenham sido objeto de
publicação, por força do parágrafo 5º do artigo 12 ou de forma espontânea, deverão ser informadas as
datas e os jornais em que a publicação tiver sido efetivada.
Adicionalmente, o DRI deverá avaliar se, em função das informações recebidas, a participação acionária
(sem considerar derivativos, sejam de liquidação física ou financeira) excedeu o patamar de 5%, 10%, 15%
e assim sucessivamente. Em caso afirmativo, o DRI deverá, igualmente, promover a necessária atualização
das informações prestadas sobre o assunto no formulário de referência, nos termos dos parágrafos 3º,
incisos V e VI, e 4º, inciso III, do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
Caso o DRI entenda que a declaração de aquisição ou alienação de participação acionária relevante
apresentada pelo investidor em atendimento ao artigo 12, caput, da Resolução CVM nº 44/21 não reflete
a realidade apurada pela companhia, deverá incluir sua ressalva ao retransmitir a declaração, informando
qual a participação acionária que a companhia acredita ser a correta.
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4.9.7 Conteúdo da declaração de aumento e redução de participação
Tanto adquirentes quanto alienantes, no que for aplicável, devem divulgar as informações previstas nos
incisos I a VI do artigo 12, caput, da Resolução CVM nº 44/21, a saber:
a) nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
b) objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração do adquirente
de que os negócios não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura
administrativa da sociedade;
c) número de ações e de outros valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos
referenciados em tais ações , explicitando a quantidade , a classe e a espécie de ações
referenciadas;
d) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra
e venda de valores mobiliários de emissão da companhia; e
e) se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o
número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas
do seu mandatário ou representante legal no País para os efeitos do artigo 119 da Lei nº
6.404/76.
No caso de fundos e carteiras administradas, as informações previstas na letra “a” acima devem se referir
ao gestor, conforme orientado neste ofício (vide item 4.9.4).
Na comunicação deve constar, ainda, a identificação dos veículos que levaram à aquisição relevante (vide
item 4.9.2.5).
No que se refere ao objetivo da participação previsto n o item 4.9.2.2 acima, se for o caso, o adquirente
deve informar tratar-se de operação realizada com o objetivo de proteção (hedge) de obrigações por ele
assumidas em contratos de derivativos.
4.9.8 Divulgação da declaração por investidor não residente
Nos termos dos artigos 12 e 2 2 da Resolução CVM nº 44/21, compete, em regra, ao acionista,
independentemente de seu domicílio, a divulgação da declaração de aquisição ou alienação de
participação acionária relevante, por meio do encaminhamento da informação à companhia.
No caso do investidor não residente, compete ao seu representante legal, nos termos do inciso III, do
artigo 3º do Regulamento A nexo I à Resolução CMN nº 4.373/14 , “comunicar imediatamente ao Banco
Central do Brasil e à CVM, observadas as respectivas competências, a extinção do contrato de
representação, bem como a ocorrência de qualquer irregularidade de que tome conhecimento”.
Nos casos em que se verifique a omissão do investidor não residente quanto ao cumprimento do que
determina o artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21, seu representante legal poderá eventualmente ser
responsabilizado administrativamente, com base no parágrafo único do artigo 3º do Regulamento Anexo
I à Resolução CMN nº 4.373/14.
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4.10 Política de negociação
A formulação de política de negociação de valores mobiliários, prevista no artigo 15 da Resolução CVM nº
44/21, é de iniciativa do emissor e de caráter facultativo. Entretanto, recomenda-se a elaboração de tal
política, uma vez que ela é muito útil para que os emissores estabeleçam norma s de conduta adicionais
às previstas na Lei nº 6.404/76 e na Resolução CVM nº 44/21, para as transações envolvendo,
principalmente, as ações de emissão própria.
A política de negociação não deve, portanto, representar uma mera repetição do texto da referida
Resolução, mas conter a descrição detalhada dos procedimentos e medidas efetivamente adotados pela
companhia para evitar infrações às normas que tratam da negociação com ações da companhia por ela
própria, acionistas controladores, administradores, membros do conselho fiscal ou de outros órgãos
criados por disposição estatutária.
Na hipótese de o emissor admitir a negociação de pessoas com acesso a informações relevantes não
divulgadas ao mercado com base em planos individuais de investimento (ver item 4.11), tal prerrogativa
deverá ser autorizada na política de negociação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 16 da Resolução
CVM nº 44/21.
Os emissores registrados na categoria A que possuírem essa política devem encaminhá -la pelo Sistema
Empresas.NET, categoria “Política de Negociação das ações da companhia”, conforme previsto no artigo
33, inciso XI, da Resolução CVM nº 80/22.
Em que pese essa obrigatoriedade não existir para os emissores registrados na categoria B, recomenda-
se seu envio voluntário na forma acima descrita.
Caso o emissor opte por elaborar a política de negociação e a política de divulgação como um documento
único, deverá encaminhá-lo pelo Sistema Empresas.NET, tanto pela categoria “Política de Negociação das
ações da companhia” como pela categoria “Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante”.
4.11 Plano de investimento
Os planos de investimento, previstos no artigo 16 da Resolução CVM nº 44/21, são individuais e de caráter
facultativo.
Pode formalizar planos de investimento todo aquele que tem relação com uma companhia aberta que
lhe torne potencialmente sujeito às presunções de que trata o parágrafo 1º do art igo 13 da Resolução
acima mencionada.
O plano de investimento permite ao seu titular negociar valores mobiliários em conhecimento de
informação relevante ainda não divulgada ao mercado, desde que satisfeitos os seguintes requisitos:
a) prévia formalização por escrito perante o DRI;
b) ser passível de verificação, inclusive no que diz respeito à sua instituição e à realização de
qualquer alteração em seu conteúdo;
c) estabelecimento, em caráter irrevogável e irretratável, das datas e valores ou quantidades dos
negócios a serem realizados;
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d) prazo mínimo de 3 (três) meses para que o plano, suas eventuais modificações e cancelamentos
produzam efeitos;
e) inexistência de mais de um plano de investimento em vigor simultaneamente;
f) inexistência de operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a
serem realizadas de acordo com o plano de investimento; e
g) verificação ao menos semestral pelo conselho de administração, ou outro órgão estatutário a
quem essa função seja atribuída, da aderência das negociações realizadas pelo participante ao
plano de investimento por ele formalizado.
Em relação ao item “c” acima, destaca-se a possibilidade de que seja definido um conjunto de parâmetros,
como, por exemplo, algoritmos e fórmulas, que , uma vez aplicados ao caso concreto , determinem se os
negócios serão realizados ou não e, caso sejam, quais as datas e os valores financeiros envolvidos. Neste
caso, todavia, todos os parâmetros devem estar prévia e objetivamente definidos e ser irrevogáveis e
irretratáveis, de modo a eliminar a discricionariedade ex post do participante em realizar ou não o negócio
em questão.
Quanto ao item “ f”, chama-se atenção para a impossibilidade de realização de operações com
instrumentos financeiros derivativos para fins de hedge do compromisso assumido pelo participante no
plano de investimento.
O plano de investimento poderá ainda permitir ao seu titular negociar valores mobiliários no período de
15 dias anterior à divulgação de informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) do emissor, desde que,
adicionalmente aos requisitos acima, também seja observado o seguinte:
a) tenha sido aprovado cronograma com datas específicas para divulgação das informações
contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais; e
b) o plano obrigue o participante a reverter à companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos
auferidos em negociações decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação das
informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais , apurados por
critérios razoáveis definidos no próprio plano.
Algumas companhias abertas optam por estender restrições similares às descritas nesta seção a um
conjunto maior de pessoas, como empregados e colaboradores, exigindo, inclusive, que as negociações
dessas pessoas se deem em linha com um plano de investimento firmado pelo participante.
A respeito, cabe esclarecer que não há impedimento a que tais restrições adicionais sejam estabelecidas
pelas companhias, sendo essa uma das funções da política de investimento, prevista no artigo 15 da
Resolução CVM nº 44/21.
Ressalta-se, porém, que para fazer jus às prerrogativas acima descritas, o plano de investimento deve
satisfazer todos os requisitos especificados, inclusive a verificação periódica dos negócios pelo conselho
de administração, o que pode se mostrar difícil nos casos em que os participantes do plano sejam muito
numerosos.
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Neste sentido, é permitido que companhias exijam de seus colaboradores planos de investimento que
não venham a ser acompanhados periodicamente pelo conselho de administração , e, por essa razão,
tampouco se prestem a permitir negócios em períodos nos quais a Resolução CVM nº 44/21 determina
que não sejam realizados. Mesmo nesses casos, é recomendável que a companhia disponha de outros
procedimentos internos para verificação em bases regulares dos planos de investimento em questão.
Cabe esclarecer que os planos de investimento não devem ser enviados pelo Sistema Empresas.NET.
Recomenda-se a consulta à decisão do Colegiado, na reunião de 19.11.2019, referente ao Processo CVM
nº 19957.005109/2018-0825.
4.12 Política de divulgação
A política de divulgação de ato ou fato relevante é um documento de caráter obrigatório, estabelecido no
artigo 1 7 da Resolução CVM nº 44/21, às companhias que atendam cumulativamente os seguintes
requisitos:
(i) estejam registradas na categoria A;
(ii) tenham sido autorizadas por entidade administradora de mercado à negociação de ações em
bolsa de valores; e
(iii) com relação às quais haja ações em circulação, assim consideradas as ações da companhia,
com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos
administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
Tal documento deve contemplar, no mínimo, o canal ou os canais de comunicação que utiliza para
disseminar informações sobre atos e fatos relevantes (nos termos do artigo 3º, parágrafo 4º, da Resolução
CVM nº 44/21) e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes
não divulgadas.
Recomenda-se que a política de divulgação de informações preveja controles internos adequados a cada
tipo de informação a ser tratada como, por exemplo, por meio da criação de uma classificação por ordem
de relevância, e de controles de acesso a cada tipo de informação. Adicionalmente, é recomendável que
a política de divulgação estabeleça critérios objetivos para a determinação do momento, da forma e dos
meios de divulgação da informação, e para a identificação de casos excepcionais que justificariam a
exceção à regra da imediata divulgação e a solicitação de manutenção de sigilo junto à CVM.
Os emissores deverão encaminhar a política de divulgação à CVM pelo Sistema Empresas.NET, categoria
“Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante”, como previsto no artigo 33, inciso XII (para emissores
registrados na categoria A), e no artigo 34, inciso VII (para emissores registrados na categoria B), ambos
da Resolução CVM nº 80/22.
Caso o emissor opte por elaborar a política de negociação e a política de divulgação como um documento
único, deverá encaminhá-lo pelo Sistema Empresas.NET, tanto pela categoria “Política de Negociação das
ações da companhia” como pela categoria “Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante”.
25 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20191119_R1/20191119_D1067.html.
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A política de divulgação de ato ou fato relevante deverá ser atualizada sempre que houver qualquer
alteração nos canais de comunicação utilizados pela companhia, nos termos do parágrafo 7º do artigo 3º
da Resolução CVM nº 44/21, anteriormente à implementação da alteração.
Recomenda-se que a política de divulgação seja elaborada de forma clara, objetiva e detalhada, trazendo
procedimentos específicos, tais como:
• Critérios objetivos para distinguir, quando possível, casos de divulgação de informações ao
mercado por meio de fato relevante ou de comunicado ao mercado;
• Obrigações do DRI de divulgar informações ao mercado, bem como supervisionar eventuais
vazamentos de informação na mídia e/ou oscilações atípicas relativas à negociação dos valores
mobiliários da companhia;
• Momento de divulgação de fatos relevantes, que deve ocorrer de preferência após o
encerramento do pregão (no Brasil e em eventuais mercados estrangeiros em que os valores
mobiliários da companhia sejam negociados);
• Procedimentos a serem adotados quando a divulgação de fato relevante tenha que ocorrer
durante o pregão, abordando o pedido de suspensão de negociação dos valores mobiliários até
que a informação relevante seja adequadamente disseminada;
• Plano de contingência no caso de vazamento de informações relevantes, a fim de acelerar a
divulgação da informação pelos canais oficiais e evitar que perdure situação de assimetria de
informações;
• Manutenção de controles identificando as pessoas que possuem conhecimento de fatos
relevantes ainda não divulgados ao mercado;
• Obrigações dos acionistas controladores, administradores e demais pessoas vinculadas à
companhia de comunicar prontamente ao DRI no caso de ter conhecimento de informação
relevante;
• Procedimentos a serem adotados quando há dúvida acerca da relevância de determinada
informação; Recomendações para garantir a cumprimento do dever de sigilo;
• Casos de exceções à obrigação de divulgar; e
• Responsabilidade em casos de descumprimento da política de divulgação.
4.13 Estatuto social
Nos termos da Resolução CVM nº 80/22, os emissores registrados na categoria A e na categoria B estão
obrigados, por força, respectivamente, do inciso XIII do artigo 3 3 e do inciso XXII do artigo 34 da citada
Resolução, a apresentar o estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da
assembleia que deliberou a alteração , ainda que dependa, se for o caso, da homologação do Banco
Central. Nesse caso, sugere-se que seja divulgado, no início do texto do documento, a informação de que
o documento está pendente de homologação daquele órgão, devendo ser reapresentado tão logo ocorra
tal aprovação. O envio deve ser feito por meio do Sistema Empresas.NET, na categoria “estatuto social”.
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Cabe esclarecer que o novo estatuto social deve ser apresentado no S istema Empresas.NET como um
novo envio e não como uma reapresentação do estatuto anterior.
O envio do estatuto social anexo à ata da assembleia que deliberou a sua alteração não dispensa o seu
envio pelo Sistema Empresas.NET na categoria “estatuto social” e, nesse sentido, no preenchimento da
data de referência deverá constar a data da realização da assembleia que aprovou o novo estatuto social.
4.14 Reuniões do conselho de administração e do conselho fiscal
A Resolução CVM nº 80/22 determina, nos incisos V e VI do artigo 3 3, que os emissores registrados na
categoria A deverão encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET, as seguintes informações, nos
prazos indicados:
a) atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas
a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas
pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização, pela categoria “Reunião
da Administração”, tipo “Conselho de Administração”, espécie “Ata”;
b) atas de reuniões do conselho fiscal que aprovaram pareceres, acompanhadas das eventuais
manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados da data de
divulgação do ato ou fato objeto do parecer, pela categoria “Reunião da Administração”, tipo
“Conselho Fiscal”, espécie “Ata”.
Os emissores registrados na categoria B estão obrigados a encaminhar, por meio do Sistema
Empresas.NET, na forma acima descrita, as atas de reuniões do conselho de administração , desde que
contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais
manifestações encaminhadas pelos conselheiros , em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização,
como previsto no inciso V do artigo 34 da Resolução CVM nº 80/22.
Os emissores cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação em mercados organizados devem
observar também as regras estabelecidas pelas entidades administradoras de tais mercados quanto ao
prazo para a prestação de informações sobre deliberações do conselho de administração que impactem
os direitos e a forma de negociação dos valores mobiliários de sua emissão.
Ressalta-se ainda que as atas de reuniões da administração e do conselho fiscal deve informar os motivos
que levaram a eventual voto contrário, bem como devem ser acompanhadas de eventuais manifestações
individuais que tenham sido apresentadas por parte de seus membros.
Em que pese as atas relativas à s reuniões da diretoria não terem sido incluídas na Resolução dentre as
informações eventuais de apresentação obrigatória, seu encaminhamento voluntário é recomendável.
4.15 Comunicação da mudança de auditor
Conforme determina o artigo 28 da Resolução CVM nº 23/21, compete à administração da entidade
auditada, no prazo de 20 (vinte) dias, comunicar a mudança de auditor à CVM, havendo ou não rescisão
do contrato de prestação dos serviços de auditoria, com justificativa da mudança, na qual deverá constar
a anuência do auditor substituído.
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Tal comunicação deve ser enviada à CVM, pelo DRI da companhia, por meio do Sistema Empresas.NET,
categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo “Mudança de auditor (artigo 28, Resolução CVM nº 23/21)”.
Cabe destacar que, segundo o artigo 29 da citada Resolução, compete ao conselho fiscal da entidade
auditada, quando em funcionamento, verificar o correto cumprimento pelos administradores do disposto
no artigo 28.
Cumpre também ressaltar que, conforme determina o inciso XI do parágrafo 3º (para emissores
registrados na categoria A) e o inciso VII do parágrafo 4º (para emissores registrados na categoria B),
ambos do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22, o formulário de referência deve ser atualizado no prazo
de 7 (sete) dias úteis contados da data da comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor
independente, ainda que o início da prestação dos serviços do novo auditor seja em uma data futura.
Nesse sentido, conforme previsto no Anexo C da Resolução CVM nº 80/22, deve ser informada no campo
9.1.c do formulário de referência a data da contratação dos serviços de que tratou a alteração comunicada
pela companhia.
A companhia deve explicitar no item 9.4 “Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes”
o primeiro documento que será objeto de análise pelo novo auditor.
Além disso, o emissor deverá reencaminhar o formulário cadastral com os dados atualizados do novo
auditor independente, no prazo de 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa a alteração (que
nesse caso, deve ser entendido como sendo a referida comunicação de mudança do auditor), nos termos
do artigo 24 da Resolução CVM nº 80/22.
O item 3.3 do formulário cadastral, “Data de início da prestação de serviço”, deve ser entendido como a
data de início do período do primeiro documento auditado pelo novo auditor. Exemplo: no caso do
1ºITR/17, a data início seria 01.01.2017.
4.16 Comunicação sobre transações entre partes relacionadas
Conforme determina o artigo 33, inciso XXXII, da Resolução CVM nº 80/22, as companhias abertas
registradas na categoria A devem divulgar comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em
conformidade com o disposto no Anexo F da referida Resolução, em até 7 (sete) dias úteis a contar da
ocorrência de cada transação objeto de divulgação.
Tal divulgação deve ocorrer através do Sistema Empresas.NET, categoria “Comunicação sobre Transação
entre Partes Relacionadas”.
Esclarece-se que as transações que devem ser informadas como comunicação sobre transações entre
partes relacionadas, nos termos do Anexo F da Resolução CVM nº 80/22, também devem ser informadas
no formulário de referência.
A seção 11.2 não precisa ser reapresentada após a apresentação anual do formulário de referência; sendo
assim, as operações ocorridas e divulgadas como comunicação sobre transações entre partes relacionadas
passam a ser divulgadas somente no FRE do exercício seguinte.
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Ressalta-se ainda que o universo dos tipos de transações a serem informadas no FRE é maior que o das
transações a serem divulgadas sob a forma de comunicação sobre transações entre partes relacionadas ,
dado que as alíneas “d” e “e” do inciso II do artigo 3º do referido Anexo F não estão excetuadas no texto
normativo da seção 11.2 do Anexo C, ambos os anexos da Resolução CVM nº 80/22.
Considerando a diversidade de formas com que as operações entre partes relacionadas podem se dar,
não é possível estabelecer, a priori, critérios uniformes e objetivos ou determinar todas as situações que
poderão demarcar o momento da ocorrência de uma transação desse tipo.
Entretanto, sem prejuízo do disposto na Resolução CVM nº 44/21, a SEP orienta que o termo “ocorrência”
seja interpretado como a data de celebração do contrato nos termos da legislação aplicável, que não
poderá exceder: (i) a data da assinatura do contrato, se houver, que estabelece a transação ou conjunto
de transações entre partes relacionadas; ou (ii) em casos excepcionais, em que, tendo em vista a natureza
do negócio ou as circunstâncias do caso, não seja possível adotar o momento da celebração do contrato
como referência, a data da liquidação da transação ou a data de início da sua execução, o que ocorrer
primeiro. A depender dos critérios indicados no inciso II do artigo 1º do referido Anexo F (as características
da operação; a natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e a natureza e extensão do
interesse da parte relacionada na operação) , considera-se uma boa prática que a administração da
companhia, com o objetivo de manter um elevado nível de transparência , divulgue a comunicação por
ocasião de sua aprovação pelos órgãos societários competentes , ainda que com ressalvas quanto a
eventuais condições a serem implementadas para a conclusão do negócio e sem prejuízo, como já
observado, da necessidade de observância ao disposto na Resolução CVM nº 44/21.
É importante que os administradores, no exercício de seus deveres fiduciários, implementem controles
internos que assegurem a identificação dessas operações ao longo da negociação preliminar e a
divulgação tempestiva quando de sua celebração.
Nos termos do artigo 1º do Anexo F da Resolução CVM nº 80/22, só deve ser objeto de divulgação:
I – a transação ou o conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos
seguintes valores:
a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou
b) 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e
II – a critério da administração, a transação ou o conjunto de transações correlatas cujo valor total
seja inferior aos parâmetros acima, tendo em vista: (a) as características da operação; (b) a
natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e (c) a natureza e extensão do interesse
da parte relacionada na operação.
O valor do ativo total previsto no inciso I deve ser apurado com base nas últimas demonstrações
financeiras ou, quando houver, nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pelo
emissor, como prevê o parágrafo único do mencionado artigo 1º.
O conceito de transações correlatas consta no inciso III do art igo 3º do Anexo F da Resolução CVM nº
80/22, que estabelece que:
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III – entende-se por “transações correlatas” o conjunto de transações similares que possuem
relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como:
a) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde
que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e
b) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os
valores envolvidos já sejam conhecidos.
Ressalta-se que a norma apresenta dois exemplos no dispositivo acima transcrito, não se tratando de uma
lista taxativa.
Nesse sentido, as comunicações sobre transações entre partes relacionadas acerca de co ntratos que a
administração da companhia identifique como relevantes devem ser divulgadas dentro do prazo previsto
no artigo 33, inciso XXXII, da Resolução CVM nº 80/22, contado a partir da data de assinatura, renovação
ou alteração do contrato que está sendo divulgado. O conceito de relevância deve tomar como base os
valores descritos no Anexo F e as melhores estimativas da administração, ainda que não seja possível, na
data da celebração do contrato, determinar o valor exato que resultará de sua execução. Adicionalmente,
recomenda-se que essas comunicações incluam uma referência à nota explicati va nas demonstrações
financeiras, bem como aos itens do formulário de referê ncia que detalham a evolução do contrato
descrito.
A contratação, por exemplo, de uma parte relacionada em 2017 para prestação de serviços que totalize
R$ 40 milhões não seria passível, a princípio, de comunicação, desde que a administração da companhia
não a julgue relevante em razão de outros fatores. Se, em 2018, houver uma nova contratação da mesma
parte relacionada para prestação de novos serviços, com um novo contrato, que totalize R$ 10 milhões,
mas que se enquadre na definição de transação correlata disposta acima, as transações deverão ser
informadas. O fato de as contratações ocorrerem em anos diferentes não afasta a necessidade de
divulgação.
Se há, por exemplo, contratos mensais com uma parte relacionada e em determinado mês é atingido o
montante de R$ 50 milhões, cabe a comunicação. Se no mês seguinte, houver um novo contrato de R$ 5
milhões, por exemplo, não é necessária nova divulgação. Cabe a comunicação somente quando um novo
montante de R$ 50 milhões (ou 1% do ativo total do emissor) é atingido, caso essas etapas da transação
não tenham sido objeto de comunicação prévia.
Outra situação merece destaque: caso a companhia A venda 30 milhões para o seu controlador e uma
subsidiária integral de A venda 40 milhões para o controlador, em se tratando de operações correlatas,
deve haver divulgação nos termos do artigo 3º, inciso III, do Anexo F da Resolução CVM nº 80/22. Apesar
de, individualmente, nenhuma das transações ter excedido o limite previsto no Anexo F para realização
de um comunicado, quando a companhia A consolida as informações nas demonstrações financeiras, os
valores superam o limite previsto no artigo 1º, parágrafo único , do referido Anexo F , o que motivaria a
divulgação.
Em todos os casos, ainda que não seja possível, na data da celebração do contrato, determinar o valor
exato que resultará de sua execução, o conceito de relevância para fins de avaliar da obrigação de divulgar
a comunicação deve ter em conta as melhores estimativas da administração.
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Nos casos de transações rotineiras e feitas sob demanda, caso a administração entenda não ser possível
estimar com antecedência o montante previsto até o final do exercício, a divulgação deve ser feita sempre
que atingido o limite previsto no Anexo F, avaliando, em conjunto, as “transações correlatas”, nos termos
do artigo 3º, inciso III, do Anexo F da Resolução CVM nº 80/22.
Nos casos de operações de montante variável (por exemplo, cuja remuneração seja um percentual de
vendas ou atrelada a algum índice), a companhia deve fazer uma estimativa do valor do contrato a fim de
verificar o enquadramento nos termos previstos no Anexo F da Resolução CVM nº 80/22. As transações
referenciadas em moeda estrangeira devem ser periodicamente verificadas para análise do seu
enquadramento para divulgação.
Não precisam ser objeto de divulgação:
a) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja
participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do
emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja
participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do
emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
c) remuneração dos administradores;
d) operações de crédito e serviços financeiros prestados por instituição autorizada a funcionar pelo
Banco Central do Brasil, no curso normal dos negócios das partes envolvidas e em condições
similares às por elas praticadas com partes não relacionadas; e
e) transações que tenham sido precedidas por licitações ou outros procedimentos públicos de
determinação de preços.
Para fins de ilustração da lógica de incidência e não incidência da norma, veja-se o organograma abaixo:
Controlador
A
Sub A1 Sub A2
B
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Imagine-se que o emissor que reporta a informação seja A.
Deverão ser divulgadas transações (i) entre A (ou suas subsidiárias Sub A1 e Sub A 2) e o Controlador; e
(ii) entre A (ou suas subsidiárias Sub A1 e Sub A 2) e B.
Não há obrigatoriedade de divulgação (i) de transações de Sub A1 e Sub A2 entre si nem (ii) de transações
entre A e suas subsidiárias. Tal divulgação só viria a ser obrigatória se o Controlador ou B detivessem
participação em Sub A1 ou Sub A2 por outro meio que não via A26.
A não obrigatoriedade de divulgação da comunicação sobre transações entre partes relacionadas não
implica na dispensa de divulgação de informações sobre essas operações no formulário de referência e
nas demonstrações financeiras, na forma da regulamentação específica aplicável e tampouco exime os
administradores e acionistas controladores dos deveres estabelecidos na Lei nº 6.404/76.
Salienta-se, ainda, a decisão do Colegiado no âmbito do Processo CVM nº 19957.001316/2020-0827,
acompanhando a manifestação da SEP, que não ser razoável a dispensa do cumprimento da Resolução
CVM nº 80/22, artigo 33, inciso XXXII , para as transações com controladas em que haja participação no
capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus
administradores ou de pessoas a eles vinculadas, porém em patamar inferior a 1%.
Considerando a diversidade de formas com que as operações entre partes relacionadas podem se dar,
não é possível estabelecer, a priori, uma lista exaustiva de quais seriam os principais termos e condições
a serem destacados na comunicação. No entanto, a companhia deve considerar que o objetivo do
comunicado é permitir que o investidor conheça ― e, assim, monitore ― as transações relevantes
realizadas pela companhia com partes relacionadas. Nesse sentido, devem constar nessa comunicação as
informações necessárias para o investidor poder avaliar se a transação foi tomada no melhor interesse da
companhia.
Por exemplo, em um contrato de compra e venda ou locação, é essencial que informações sobre o bem
transacionado, o preço acordado e os prazos de liquidação sejam divulgados, assim como outras
informações relevantes no caso específico. Ademais, ainda como exemplo, no caso de um empréstimo ou
de uma cessão de créditos, é importante que o investidor tenha acesso, entre outras, a informações
compreensíveis sobre taxa de juros (incluindo, se variável, qual o índice utilizado), eventuais garantias
prestadas ou recebidas pela companhia e prazos de liquidação. Em outras palavras, a comunicação deve
incluir as informações resumidas que a própria alta administração da companhia deveria ter acesso para,
leal e diligentemente, analisar se os termos e as condições da transação estão compatíveis com os termos
e as condições praticados no mercado.
26 Este exemplo considera apenas participações societárias do acionista controlador, mas a mesma lógica se aplica a
administradores.
27 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200707_R1/20200707_D1848.html.
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Por sua vez, no caso de dividendos e juros sobre o capital próprio, há um regramento próprio quanto ao
cálculo dessa remuneração que afeta da mesma forma a todos os acionistas, e não apenas eventuais
partes relacionadas, de forma que a divulgação por meio da comunicação sobre transações com partes
relacionadas, nesses casos, não se enquadraria nos objetivos da norma. Cabe mencionar também que há
disposições específicas sobre a divulgação de informações sobre dividendos e juros sobre o capital próprio
(na Resolução CVM nº 81/22, por exemplo). Assim sendo, nesses casos , não caberia divulgação de
“Comunicação Sobre Transações Com Partes Relacionadas”, tampouco no item 11.2 do formulário de
referência (vide item 10.2.11.2).
A divulgação desta comunicação não interfere nas demais obrigações, legais e regulamentares, de
divulgação de informações sobre transações entre partes relacionadas, como as existentes no formulário
de referência ou nas demonstrações financeiras das companhias.
É recomendável que os emissores elaborem e divulguem uma política de transações entre partes
relacionadas. A esse respeito, recomendamos a leitura do item 7.12 deste Ofício Circular.
4.17 Comunicação acerca de contratos de indenidade
Nos termos do Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP, sempre que ocorrer prestação de compromisso de
indenidade para os administradores, a companhia deverá encaminhar, pelo Sistema Empresas.N ET, os
contratos de indenidades, seus aditivos e eventuais outros documentos que também reflitam os termos
e condições aplicáveis ao regime de indenidade.
Nesse sentido, as associações a serem utilizadas para os mencionados envios são: categoria “Contratos
de Indenidade” e tipos “Contratos de Indenidade e Aditivos” e “Outros Documentos Relacionados a
Contratos de Indenidade”, conforme o documento a ser encaminhado.
Sugere-se a consulta ao Parecer de Orientação CVM nº 38, de 25 de setembro de 2018, ao Ofício Circular
nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 7.13 do presente Ofício Circular.
4.18 Planos de remuneração baseados em ações
A companhia deve divulgar, através do Sistema Empresas.NET, eventuais planos de remuneração
baseados em ações que possua, incluindo os planos de opções de compra de ações.
Os tradicionais planos de opções de compra de ações devem ser arquivados no Sistema Empresas.NET, na
categoria “Plano de Opções”.
Já os demais planos de remuneração baseados em ações devem ser arquivados na categoria “Plano de
Remuneração Baseado em Ações (Exceto Plano de Opções)”.
A data de referência do documento deve representar a data de aprovação do plano de remuneração.
Devem ser arquivados no Sistema Empresas.NET todos os planos de remuneração baseados em ações
referentes à remuneração dos administradores da companhia aberta, ainda que as ações utilizadas no
plano não sejam de emissão da própria companhia, mas de controladora, controlada, coligada ou
sociedade sob controle comum.
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Adicionalmente, no caso de exercício do plano, mediante a emissão de novas ações da companhia aberta,
deve ser arquivado o ato societário de emissão das referidas ações, no qual deverá constar, além da
quantidade de ações emitidas, do novo valor do capital social e de sua composição, o direito das novas
ações em eventual distribuição de dividendo ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados
pela companhia.
4.19 Release de resultados
As companhias que optem por divulgar release de resultados deverão fazê -lo por meio do Sistema
Empresas.NET, categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Press-Release”. Essa divulgação deve se
dar, em regra, após a divulgação das demonstrações financeiras, anuais ou intermediárias, que serviram
de base para a sua elaboração.
Na elaboração de releases de resultado, considerando os riscos decorrentes da divulgação somente de
parcela das informações contidas nas demonstrações financeiras, deve haver uma especial atenção para
a observância dos princípios contidos nos artigos 15 a 17 da Resolução nº 80/22, notadamente no que se
refere à divulgação de informações completas, consistentes e que não induzam o investidor ao erro.
Nesse sentido, o conteúdo e a forma do press-release devem ser estruturados com a preocupação de
evitar a divulgação de informações que possam induzir o investidor a uma conclusão diferente daquela
que seria obtida após a leitura das demonstrações financeiras completas. Dentre outros aspectos, as
informações positivas e negativas, de igual relevância, incluídas no press-release, devem ser divulgadas
com o mesmo destaque.
No caso de divulgação de medições não contábeis, devem ser observados, sempre que aplicáveis, os
princípios contidos na Resolução CVM nº 156/22, em especial, no que se refere à necessidade de
conciliação desses dados com os números contábeis.
4.20 Material de apresentação a analistas/agentes do mercado
Conforme artigo 3 3, inciso XIV, da Resolução CVM nº 80/ 22, as companhias que realizarem reunião
pública com analistas e agentes do mercado devem encaminhar o material apresentado no mesmo dia da
sua realização.
O envio deve ser realizado por meio do Sistema Empresas.NET, sob a categoria “Comunicado ao Mercado”
e tipo “Apresentações a Analistas / Agentes do Mercado”.
Para tratamento equitativo de todos os participantes do mercado, esse material deve ser enviado antes
ou simultaneamente ao início da reunião, contendo todas as informações relevantes que serão abordadas
na mesma. O material deve ser entendido facilmente, mesmo por usuários que não venham a participar
da reunião.
Se durante a reunião houver a divulgação de informações adicionais às constantes no material de
apresentação utilizado, por exemplo, em decorrência de perguntas formuladas pelos participantes da
reunião, estas devem ser incluídas nesse material, o qual deve ser reapresentado pelo Sistema
Empresas.NET, sem prejuízo do disposto no artigo 3º da Resolução CVM nº 44/21, nos casos em que tais
informações constituírem fato relevante.
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Por oportuno, ainda com o intuito de promover o tratamento equitativo a todos os participantes do
mercado, as apresentações feitas pela administração da companhia para a imprensa devem ser
divulgadas. A divulgação deve ser feita por meio do Sistema Empresas.NET, sob a categoria: “Comunicado
ao Mercado” e o tipo: “Outros comunicados não considerados fatos relevantes”, considerando, inclusive,
as disposições contidas na Resolução CVM nº 44/21.
4.21 Formador de mercado
A atividade de formador de mercado é regulamentada pela Resolução CVM nº 133/22. Conforme
definição dada pelo artigo 2º desta Resolução, formador de mercado é a pessoa jurídica, devidamente
cadastrada junto às bolsas de valores e às entidades de mercado de balcão organizado, interessada na
realização de operações destinadas a fomentar a liquidez de valores mobiliários com registro para
negociação.
O formador de mercado poderá exercer sua atividade de forma autônoma ou ser contratado pelo emissor
dos valores mobiliários em que se especialize, por empresas controladoras, controladas ou coligadas ao
emissor, ou por quaisquer detentores de valores mobiliários que possuam interesse em formar mercado
para os papéis de sua titularidade.
No ato de contratação ou dispensa do formador de mercado, pelo emissor ou seu acionista controlador,
a companhia deverá informar à CVM e à bolsa de valores ou à entidade de mercado de balcão organizado,
conforme o caso: I – nome e qualificação do formador de mercado; II – o objetivo da companhia na
operação; III – o prazo de duração do contrato; IV – a quantidade de ações em circulação no mercado, por
espécie e classe, conforme definição constante da Resolução CVM nº 77/22; V – indicação de qualquer
acordo ou contrato entre o formador de mercado e o controlador, quando for o caso, regulando o
exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.
No caso de contratação por outra parte que não a companhia emissora ou o seu acionista controlador, a
instituição contratada deverá informar o fato à bolsa de valores ou à entidade de mercado de balcão
organizado, conforme o caso.
A atividade do formador de mercado procura estabelecer um preço de referência para a negociação do
ativo e sua importância será medida pelos resultados obtidos com sua atuação, uma vez que a
possibilidade de comprar e vender ativos a qualquer momento incen tiva as pessoas a investirem nesses
papéis. Por isso, a SEP entende que tanto a contratação quanto a dispensa de um formador de mercado
são decisões que podem vir a influir de modo ponderável na decisão dos investidores de comprar, manter
ou vender tais valores mobiliários; dessa forma, tanto a contratação quanto a dispensa de um formador
de mercado devem ser informadas ao mercado por meio de fato relevante, nos termos da Resolução CVM
nº 44/21.
4.22 Instalação do comitê de auditoria estatutário e eleição de seus
membros
Chama-se a atenção para a obrigação de envio das comunicaç ões previstas nos incisos XX VIII e XXIX do
artigo 33 e incisos XIX e XX do artigo 34 da Resolução CVM nº 80/22, inclusive com relação à informação
do currículo dos novos integrantes em caso de mudança na composição do comitê, que deverão ser
encaminhadas, no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da instalação ou mudança na composição.
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Para o envio, deve -se utilizar o Sistema Empresas.N ET, categoria “Comunicado ao Mercado”, tipo
“Instalação, mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário”. Os assuntos são
de preenchimento obrigatório e são os seguintes: (i) Instalação do comitê de auditoria estatutário ; (ii)
Mudança na composição do comitê de auditoria estatutário ; e (iii) Dissolução do comitê de auditoria
estatutário.
Ressalta-se que a divulgação da ata da reunião do conselho de administração (nos termos do inciso V do
artigo 33 e do inciso V do art igo 34 da Resolução CVM nº 80/22) e a atualização dos campos
correspondentes do formulário de referência (conforme inciso I do parágrafo 3º do artigo 25 da Resolução
CVM nº 80/22) não eliminam a necessidade da comunicação acima referida.
4.23 Comunicação acerca de realização de lives
Em 26.08.2020, a SEP divulgou o Ofício Circular nº 7/2020/CVM/SEP sobre as apresentações de lives com
a presença de executivos de companhias abertas. As remissões feitas à Instrução CVM nº 358/02 e
Instrução CVM nº 480/09 (com atualizações d a numeração dos artigos), vigentes à época, permanecem
válidas, sendo compatíveis aos respectivos comandos das Resoluções CVM nº 44/21 e 80/22:
Verificamos que a existência de incertezas sobre o efeito da pandemia do Covid -19 no desempenho das
companhias, bem como as modificações nas rotinas de trabalho ocorridas nos últimos meses, fomentaram a
realização com maior frequência de “lives”, ou seja, transmissões “ao vivo” de apresentações com a presença
de executivos de companhias abertas, usualmente organizadas por uma terceira parte, que não a própria
companhia.
Primeiramente, ressaltamos que se aplicam a tais eventos as mesmas regras previstas nas normas que tratam
da divulgação de informações, notadamente as que disciplinam a divulgação de informações relevantes
(Instrução CVM nº 358/02) e estabelecem regras gerais sobre conteúdo e forma das informações que os
emissores devem observar (artigos 14 a 19 da Instrução CVM nº 480/09), em especial o artigo 16, segundo o
qual o emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado.
Em relação à publicidade de eventos dessa natureza, ainda que realizadas em plataformas abertas ao público
em geral, é importante ressaltar que, por não constarem do Calendário de Eventos Corporativos da
companhia e por serem organizadas por pessoas ou ent idades alheias à administração da companhia,
recomendamos que seja divulgado, com antecedência, um comunicado ao mercado , informando data,
horário e endereço na internet em que será transmitida a “live”, que contará com a participação de algum
representante da companhia.
Ainda, de acordo com o artigo 30, inciso XIV, da Instrução CVM nº 480/09, o emissor deverá enviar pelo
Sistema Empresas.NET o material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no mesmo
dia da reunião ou apresentação. E, conforme orientaç ão contida no item 4.20 do OFÍCIO
CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 2/2020, “para tratamento equitativo de todos os participantes do mercado, esse
material deve ser enviado antes ou simultaneamente ao início da reunião, contendo todas as informações
relevantes que serão abordadas na mesma”.
Essa mesma orientação vale para as informações a serem divulgadas na referida “live”. Mesmo que não haja
apresentação visual, em slides ou qualquer outro formato, o comunicado ao mercado que informar sobre a
realização do evento deverá conter também uma relação dos temas a serem discutidos, e eventualmente das
perguntas que serão feitas, o que deve ser obtido junto aos organizadores caso não haja uma pauta prévia
definida juntamente com a companhia.
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Novamente citando o OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 2/2020, “se durante a reunião houver a divulgação de
informações adicionais às constantes no material de apresentação utilizado, por exemplo, em decorrência de
perguntas formuladas pelos participantes da reuni ão, estas devem ser incluídas nesse material, o qual deve
ser reapresentado pelo Sistema Empresas.NET, sem prejuízo do disposto no artigo 3º da Instrução CVM nº
358/02, nos casos em que tais informações constituírem fato relevante”.
Se não for possível divulgar com antecedência o conteúdo da apresentação, por impossibilidade de se obter
tais informações junto aos organizadores, ou por conta de um formato livre de apresentação, recomendamos
que a live seja realizada fora do horário de pregão, preferencialmente após o fechamento do mercado, para
que a equipe de RI tenha tempo de preparar o material que deverá ser divulgado após o fim do evento no
Sistema Empresas.NET, contendo as principais informações divulgadas no evento e que não cons tam nos
documentos já divulgados pela companhia.
É importante mencionar que, em razão do cenário mencionado, este ofício destaca e detalha orientações já
contidas no OFÍCIO CIRCULAR/CVM/SEP/Nº 2/2020 e não apresenta inovações quanto às obrigações previstas
na Lei 6.404/76 e na Instruções CVM 358/02 e 480/09.
Em 14.09.2020, em função de questionamentos enviados à Autarquia pelos participantes do mercado, a
CVM divulgou o comunicado abaixo para esclarecer as dúvidas sobre as orientações envolvendo lives com
executivos:
A Superintendência de Relações com Empresas da Comissão de Valores Mobiliários (SEP/CVM) recebeu e
respondeu questionamentos de participantes e instituições de mercado — tais como Associação Brasileira
das Companhias Abertas (Abrasca) e Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) — a respeito das
orientações sobre as lives com executivos, publicadas pela área técnica em 26/8/2020.
O Ofício Circular CVM/SEP 07/2020 destaca que se aplicam a tais eventos online as mesmas regras previstas
nas normas que tratam da divulgação de informações relevantes e as regras gerais sobre conteúdo e forma
das informações.
Boas práticas
Sobre as dúvidas recebidas após a publicação, a SEP ressalta que o mais importante é o cumprimento da
regulamentação aplicável às companhias abertas e que as recomendações da superintendência da CVM são
fruto da sua supervisão, em especial neste período de pandemia da Covid-19 e confinamento. Sendo assim,
a não adoção das práticas sugeridas não será objeto de atuação sancionadora da SEP, desde que a referida
regulamentação seja cumprida.
Adicionalmente, a área técnica explica que os administradores das companhias, diante de situações
específicas e de posse de um conjunto mais amplo de informações, podem adotar as práticas que entenderem
mais adequadas, ainda que diferentes das citadas no Ofício Circular CVM/SEP 07/2020.
Reuniões
Quanto a reuniões fechadas realizadas por meio eletrônico e outros eventos de natureza privada, com grupos
de investidores ou outros agentes de mercado, a área técnica da Autarquia esclareceu que não fazem parte
dos eventos tratados pelo ofício.
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Abrangência
A SEP também informa que os termos “executivos” e “representantes das companhias” foram utilizados no
ofício circular de modo a ampliar a abrangência, pois a área técnica entende que qualquer pessoa que esteja
falando em nome da companhia (seja administrador estatutário ou não) deverá observar a
regulamentação. Assim, as recomendações não se aplicam a uma live com a participação de um diretor
estatutário falando sobre sua carreira ou seus estudos, ou até mesmo uma discussão sobre determinada
técnica de produção, mas atingem uma transmissão ao vivo com a participação de um diretor não-estatutário
falando sobre informações do interesse do mercado de capitais, dos acionistas e dos investidores de modo
geral.
Além disso, a área técnica enfatiza que as regras de divulgação não se aplicam somente à diretoria estatutária,
mas também ao conselho de administração, aos seus controladores e quaisquer outros órgãos com funções
técnicas ou consultivas.
4.24 Dados e métricas operacionais
Verifica-se que, com certa frequência, companhias têm divulgado dados e métricas operacionais por meio
de comunicado ao mercado . Em princípio, não há impedimento em que se faça tal divulgação por
Comunicado, desde que essas informações não constituam fato relevante nos termos da Resolução CVM
nº 44/21. Para isso, os dados ou métricas divulgados não devem permitir uma inferência direta sobre o
resultado financeiro da companhia, nem devem representar um múltiplo que seja comumente utilizado
para cálculo de valuation de companhia daquele setor, pois nesses casos estaremos diante de uma
possível antecipação de informação financeira, informação de natureza relevante conforme item 3.2.2
deste Ofício Circular.
Caso a companhia adote a prática de divulgação de dados e métricas operacionais, recomenda -se que
esta prática esteja prevista em sua política de divulgação, contendo os seguintes requisitos: (i) estabeleça
quais os dados ou métricas que serão divulgados, contendo uma definição precisa do indicador, se
necessário; (ii) defina a periodicidade da divulgação (mensal, trimestral etc.); (iii) fixe a data, ou período,
para a referida divulgação (por exemplo, entre o 5º e o 7º dia útil de cada mês); e (iv) determine que a
divulgação seja feita com periodicidade regular, evitando assim a discricionariedade na divulgação. Ainda,
recomenda-se que a alteração da política, para inclusão ou exclusão de tal previsão, seja precedida ou
acompanhada da divulgação de fato relevante sobre o assunto.
Ressalta-se que, mesmo que a divulgação dos dados e métricas por meio de comunicado ao mercado
esteja prevista em sua política, a administração da companhia deverá avaliar, a cada divulgação, a
eventual necessidade de fazer a divulgação por meio de fato relevante, principalmente se os dados ali
contidos apresentem uma grande variação em relação aos períodos anteriores ou à expectativa do
mercado. Além disso, caso a divulgação desses dados e métricas operacionais decorra de exigência
normativa do órgão regulador ou do Poder Concedente, ou de cláusula contratual, como nos casos de
contratos de concessão, recomenda-se incluir no comunicado ao mercado a referência ao documento que
exigir tal divulgação.
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4.25 Comunicação sobre demandas societárias
Conforme previsto no inciso XLIII do artigo 33 da Resolução CVM nº 80/2 2, os emissores registrados na
categoria A devem encaminhar o documento “Comunicação sobre demandas societárias”, nos termos e
prazos estabelecidos no Anexo I da mesma Resolução.
Considera-se demanda societária para os fins do referido Anexo I todo processo judicial ou arbitral cujos
pedidos estejam, no todo ou em parte, baseados em legislação societária ou do mercado de valores
mobiliários, ou nas normas editadas pela CVM. O artigo 2 º do Anexo I prevê o envio das principais
informações relativas à demanda e os prazos de envio.
Importa destacar que a notícia acerca da instauração do procedimento arbitral deve ser enviada no prazo
de 7 (sete) dias úteis a contar, conforme figure a parte na condição de demandante ou demandado, da
apresentação do requerimento de sua instauração ou do seu recebimento , e não da instauração
propriamente dita.
Cabe esclarecer que a obrigação de comunicação sobre demandas societárias consiste em obrigação
informacional independente da avaliação da administração da companhia quanto à caracterização da
informação como fato relevante, e tampouco se confunde com a obrigação de divulgar informações a
respeito de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam
parte nos itens 4. 4 a 4.6 do formulário de referência . Trata -se de obrigações específicas , às quais os
emissores estão submetidos, nos termos de cada norma aplicável, e que compõem, de forma sistemática,
o regime informacional imposto às companhias abertas.
Nesse sentido, esclarece-se que, conforme previsto no s parágrafos 3º e 4º do artigo 1º do Anexo I, na
hipótese de uma informação acerca da existência de demanda ou de algum de seus desdobramentos
configurar ato ou fato relevante, nos termos estabelecidos em norma específica, o emissor deverá
também observar os termos e prazos estabelecidos naquele normativo. N esse caso, é facultado ao
emissor divulgar apenas o aviso de fato relevante, desde que contenha todas as informações exigidas pelo
referido Anexo I e esclareça que a divulgação se dá em atendimento tanto à presente norma como à
norma específica sobre divulgação de informações sobre ato ou fato relevante.
4.26 Relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade
Com o advento da Resolução CVM nº 193/23, que dispõe sobre a elaboração e divulgação do relatório de
informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base no padrão internacional emitido pelo
International Sustainability Standards Board – ISSB, fica estabelecida, em caráter voluntário, a opção de
elaboração e divulgação de relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, pelas
companhias abertas, com base no padrão internacional emitido pelo ISSB, a partir dos exercícios sociais
iniciados em, ou a pós, 1º de janeiro de 2024. Fica estabelecida, para as companhias abertas, a
obrigatoriedade de elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à
sustentabilidade, com base nas normas do ISSB, a partir dos exercícios sociais in iciados em, ou após, 1º
de janeiro de 2026. As entidades devem arquivar o relatório de informações financeiras relacionadas à
sustentabilidade por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores, observando-se os seguintes prazos:
I – na adoção voluntária e no primeiro exercício social de adoção obrigatória: na mesma data de
entrega do formulário de referência; e
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II - a partir do segundo exercício social de adoção obrigatória: em até 3 (três) meses contados do
encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o
que correr primeiro.
4.27 Política de clawback
A política específica de clawback deve ser arquivada por meio do Sistema Empresas.N ET na categoria
“Informação Prestada às Bolsas Estrangeiras”, com o assunto “Política de Clawback”.
Caso a companhia opte por incluir cláusulas/hipóteses de clawback na política de remuneração, seria
necessário aprovar sua alteração, incluindo as cláusulas/hipóteses de clawback e apresentá-la, por meio
do Sistema Empresas.NET, na categoria “Política de Remuneração”.
5 Orientações Comuns às Informações Periódicas e Eventuais
5.1 Convênio de cooperação CVM e B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3)
Em 13.12.2011, de modo a evitar sobreposição de esforços, a CVM e a B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (B3)
firmaram convênio estabelecendo mecanismos de cooperação e de organização das atividades de
fiscalização exercidas pela CVM e p or essa bolsa, no âmbito de suas competências, relativamente ao
acompanhamento da divulgação da prestação de informações ao mercado pelos emissores com valores
mobiliários negociados na bolsa.
Como previsto no convênio, a SEP e a Diretoria de Emissores da B3 firmaram, ainda em 13.12.2011, um
Plano de Trabalho, sendo este atualizado posteriormente em 28.12.2018 e em 05.02.2024, estabelecendo
as informações e documentos cuja divulgação será supervisionada pela B3 e como se dará a atuação da
SEP em apoio à bolsa, seja exercendo atividade consultiva e de treinamento, seja atuando junto às
companhias, nos casos em que as solicitações da bolsa não sejam atendidas.
Dessa forma , chama -se a atenção dos emissores com valores mobiliários negociados na B3 para a
necessidade de atender às solicitações que venham a ser emitidas pela bolsa com base no referido
convênio.
A versão integral do convênio pode ser consultada no link
https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/convenios/anexos/Convenio_CVM_e_B3.pdf.
5.2 Orientações gerais
O encaminhamento das informações periódicas e eventuais previstas na Resolução CVM nº 80/ 22, na
Resolução CVM nº 81/22, no artigo 28 da Resolução CVM nº 23/21 e na Resolução CVM nº 44/21 deve
ser feito pelo Sistema Empresas.NET (vide Capítulo 9).
Os prazos finais para entrega das informações periódicas e eventuais são improrrogáveis, porquanto não
existe autorização expressa na legislação para que se autorize, sob quaisquer motivos, pedido de
prorrogação de prazo de entrega dessas informações.
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Para as informações cujo prazo de entrega não seja estipulado na Resolução CVM nº 80/22 em dias úteis,
cabe informar que, coincidindo com sábado, domingo ou feriado nacional, a data final para apresentação
das informações periódicas e eventuais será o dia útil seguinte, conforme estabelecido pelo artigo 66 da
Lei nº 9.784/99.
O emissor que não cumprir com as obrigações de entrega de informações periódicas previstas na
Resolução CVM nº 80/22 estará sujeito à multa cominatória diária ( vide item 2.14), segundo os valores
relacionados no Anexo 3 da Resolução CVM nº 47/21, sem prejuízo da apuração de eventuais
responsabilidades dos administradores pelo não cumprimento dos prazos (e, quando for o caso, o
interventor, o síndico, o administrador judicial, o gestor judicial ou o liquidante), nos termos dos artigos
9º, inciso V, e 11 da Lei nº 6.385/76.
Ademais, ressalta-se que configura infração grave, para os fins previstos no parágrafo 3º do artigo 11 da
Lei nº 6.385/76, a transgressão às disposições da Resolução CVM nº 44/21, conforme dispõe seu artigo
19, bem como a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas
que induzam o investidor a erro e a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de
informações eventuais previstas na Resolução CVM nº 80/22, nos termos do seu artigo 65.
Sem prejuízo do disposto nos dois parágrafos anteriores, destaca -se que a companhia deve manter o
mercado informado sobre eventual dificuldade em atender os prazos previstos para a apresentação das
informações periódicas e eventuais. O DRI da companhia deve avaliar a forma de divulgação em cada caso
concreto, sendo certo que em algumas ocasiões poderá se tratar de um fato relevante.
Nesse sentido, cumpre mencionar o voto proferido pelo Presidente da CVM, Leonardo Pereira, ao PAS
RJ2011/9493 (ata da Reunião do Colegiado nº 6, de 05.02.2013)23 sugerindo que, nessas ocasiões, o DRI
deve divulgar Comunicado ao Mercado informando (a) que a companhia não divulgará a referida
informação periódica nos prazos estabelecidos na Lei Societária ou em normas específicas a respeito do
assunto; (b) as razões pelas quais a companhia não conseguirá cumprir com o prazo; (c) as medidas
efetivas que estão sendo tomadas para corrigir o problema; e (d) o prazo estimado, dentro da
razoabilidade, para divulgação da informação periódica que não será tempestivamente fornecida.
Para que os documentos relativos às informações periódicas e eventuais sejam elaborados e entregues
de forma íntegra, junto à CVM, recomenda -se às companhias a observação dos seguintes requisitos
mínimos de legibilidade e clareza na elaboração dessas informações:
a) Os textos não poderão exceder os limites de margens mínimas que possibilitem a sua impressão,
bem como não devem estar sobrepostos por elementos gráficos, tabelas, cabeçalhos etc.;
b) O conteúdo deverá possuir resolução suficiente para sua reprodução eletrônica ou impressa;
c) A numeração das páginas não deve conter repetições, assim como a numeração por seção
deverá ser respeitada;
d) Os índices analíticos e as referências cruzadas deverão refletir fielmente as páginas em que cada
conteúdo se encontra;
e) O limite mínimo para corpo de fonte é de 7 pt, especialmente para capas e tabelas;
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f) A integridade lógica do arquivo divulgado deverá ser preservada, sem apresentar páginas
defeituosas;
g) Nenhum texto ou imagem poderá estar cortado, total ou parcialmente;
h) As listas numeradas e alfabéticas devem estar corretamente sequenciadas e sem repetições, de
forma unificada e contínua; e
i) Devem ser utilizadas práticas que privilegiem a fluência na leitura e a consulta às informações;
Embora não cruciais, deverão ser observadas ainda:
a) Quebras de páginas e parágrafos que previnam a leitura truncada, de forma a evitar linhas
“órfãs” e “viúvas”;
b) Uso de tipologia e corpo de fonte consistentes ao longo de todo o documento;
c) Consistência nas sequ ências de listas alfabéticas e numeradas, de modo a prevenir dúvidas
quanto à estrutura lógica do documento;
d) Tamanho de página consistente ao longo de um mesmo documento;
e) Evitar a separação indevida de títulos, cabeçalhos de tabelas ou notas de rodapé, de seus
respectivos conteúdos, em duas páginas;
f) Atentar para tabelas desalinhadas ou mal formatadas, que dificultam a compreensão das
informações;
g) Em páginas de arquivos que tenham sido digitalizadas, evitar a presença de manchas advindas
do processo de digitalização, como fios e margens negras;
h) As assinaturas deverão ser omitidas ou substituídas com a expressão “/s/” – indicação de que o
original contém a assinatura da pessoa responsável pela informação;
i) Observar a otimização dos espaços das páginas e seções; e
j) Evitar páginas em branco com repetição de cabeçalhos e/ou rodapés.
Alerta-se que, a despeito de não haver, no atual quadro normativo, disposição expressa sobre conteúdo
mínimo a ser considerado quando da publicação de forma resumida dos demais documentos elencados
na Lei nº 6.404/76, deve-se compreender esse ato como parte do conjunto de informações prestadas pelo
emissor ao mercado, o que implica na observância aos artigos 1 5 e 16 da Resolução CVM nº 80/22, pelo
que, no documento publicado de forma resumida, deve constar: (i) que se trata de informação resumida
que não deve ser considerada isoladamente para a tomada de decisão; e (ii) os endereços eletrônicos do
jornal de grande circulação, da CVM, e da B3 (no caso de companhia lá listada) onde se encontra a íntegra
do documento.
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Ainda que a companhia publique no jornal impresso a íntegra, em vez da forma resumida, da publicação
obrigatória, não se vislumbra previsão legal que dispense a publicação da íntegra do documento na página
do jornal na internet, conforme a atual redação do artigo 289, inciso I, da Lei nº 6.404/76. As companhias
abertas de menor porte, ou seja, aquelas que tenham auferido receita bruta anual inferior a R$
500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), verificada com base nas demonstrações financeiras de
encerramento do último exercício social, têm a faculdade de realizar as publicações ordenadas na Lei nº
6.404/76, ou previstas na regulamentação editada pela CVM por meio dos Sistemas Empresas.NET ou
Fundos.NET, conforme o caso. O exercício da citada faculdade se dá nos termos definidos pela Resolução
CVM nº 166/22, sendo certo que o disposto em tal Resolução não altera as obrigações das companhias
abertas de menor porte quanto ao cumprimento das obrigações previstas: I – na regulamentação
específica que dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores
de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários; e II
– na regulamentação específica que dispõe sobre a divulgação de informações sobre ato ou fato relevante.
As publicações serão sempre feitas no mesmo jornal, escolhido em reunião do conselho de administração,
e qualquer mudança deverá ser precedida de aviso aos acionistas no extrato da ata da AGO, de acordo
com o parágrafo 3º do artigo 289, da Lei nº 6.404/76.
A respeito, entende-se que a redação do parágrafo 3º do artigo 289 da Lei nº 6.404/76, refere -se a toda
mudança provocada pela companhia. Considerando que, neste momento, deixar de publicar nos órgãos
oficiais é uma alteração na divulgação decorrente da Lei, a SEP entende ser suficiente a companhia
atualizar o formulário cadastral, no item “Canais de Divulgação”, e disponibilizar um aviso aos acionistas
esclarecendo que a mudança foi motivada pela alteração da legislação.
Em caso excepcional, por exemplo, quando o jornal de grande circulação utilizado pela companhia deixa
de circular, é possível adotar o segu inte procedimento: divulgação, no Sistema Empresas.NET, do fato
relevante dando conta da alteração do jornal, que também deverá ser publicado no órgão oficial da União
ou do Estado ou do Distrito Federal utilizado pela companhia, conforme o local de sua sede, assim como
no novo jornal de grande circulação escolhido pela companhia.
Ressalta-se, contudo, que esse procedimento se trata de uma situação excepcional, alheia à vontade das
companhias. As alterações dos jornais de publicação provocadas por decisão interna da companhia devem
seguir os procedimentos estipulados no parágrafo 3º do artigo 289 da Lei nº 6.404/76, somente podendo
se dar após aviso aos acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinária.
5.3 Obrigatoriedade de manter página na rede mundial de computadores
A Resolução CVM nº 80/22 determina, em seu artigo 14, que o emissor deverá enviar à CVM e às entidades
administradoras dos mercados em que seus valores mobiliários sejam admitidos à negociação as
informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos no Capítulo IV da
Resolução, que prevê, dentre outras coisas, a obrigatoriedade do envio por meio de Sistema
Empresas.NET.
O emissor registrado na categoria A deverá ainda colocar e manter as informações por ele divulgadas em
sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação.
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Ressalta-se que essa regra de arquivamento se refere a todas as informações periódicas e eventuais
previstas na legislação e na regulamentação emitida pela CVM, não se limitando apenas àquelas elencadas
no artigo 3 3 da Resolução CVM nº 80/ 22 Assim, há a necessidade de arquivamento das comunicações
previstas na Resolução CVM nº 44/21 , tais como, por exemplo, as reguladas nos artigos 11 e 12 dessa
Resolução.
Cumpre também esclarecer que há a necessidade do efetivo arquivamento das informações na página da
companhia. A simples inserção de link na página da companhia, direcionando os investidore s para os
documentos arquivados no site da CVM ou da bolsa, no Sistema Empresas.NET, não é considerado como
procedimento válido para o cumprimento do disposto na norma.
Embora não seja obrigatório, recomenda -se que as companhias registradas na categoria B coloquem e
mantenham as informações periódicas e eventuais prestadas em atendimento aos artigos 2 2 e 34 da
Resolução CVM nº 80/ 22 em página própria na rede mundial de computadores, a exemplo do que é
exigido para as companhias registradas na categoria A pelo artigo 14, parágrafo 1º, da referida Resolução.
5.4 Pedido de confidencialidade
Nos termos do artigo 7º da I Resolução CVM nº 44/21 a CVM, a pedido dos administradores, de qualquer
acionista ou por iniciativa própria, poderá decidir sobre a prestação de informação que tenha deixado de
ser divulgada, na forma do caput do artigo 6º da mesma Resolução.
Tal requerimento deverá ser dirigido à SEP por meio de (i) correspondência eletrônica destinada ao
endereço institucional da SEP ( sep@cvm.gov.br) em que conste como assunto “pedido de
confidencialidade”; ou (ii) envelope lacrado, no qual deverá constar a palavra “confidencial”, nos termos
do artigo 7º, parágrafo 1º da. Resolução CVM nº 44/21.
Apesar de a possibilidade (ii) acima constar expressamente na Resolução, recomenda-se o envio pelo
Protocolo Digital da CVM, direcionado à SEP, informando tratar-se de documento confidencial.
Cabe lembrar que, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM nº 80/22, a SEP pode solicitar o envio de
informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Resolução ou pedir esclarecimento sobre
informações e documentos enviados, por meio de comunicação enviada ao emissor, conferindo-lhe prazo
para o atendimento do pedido. Tais informações e documentos serão considerados públicos pela SEP,
conforme prevê o parágrafo 2º do artigo 61 da Resolução nº 80/22.
Como previsto no artigo 61, parágrafo 3º, da Resolução CVM nº 80/ 22, os pedidos excepcionais de
tratamento sigiloso de tais informações e documentos deverão ser encaminhados à SEP e acompanhados
da apresentação das razões pelas quais o emissor entende que sua revelação ao público colocaria em risco
legítimo interesse do emissor.
Segundo os parágrafos 4º e 5º do artigo 61 da Resolução CVM nº 80/22, as informações sigilosas deverão
ser enviadas dentro de envelope lacrado, endereçado à SEP, devendo constar no envelope a palavra
“confidencial”, sendo que o emissor e seus administradores, diretamente ou por meio do DRI, ficarão
responsáveis por divulgar imediatamente ao mercado as informações para as quais a SEP tenha deferido
o tratamento sigiloso, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na
cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários do emissor.
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Nos termos do parágrafo 1º do artigo 61 da Resolução CVM nº 80/22, a SEP poderá, de qualquer modo,
determinar que o emissor divulgue a informação ou documento, caso entenda que as informações e
documentos objeto do pedido são relevantes ou que de alguma forma diferem daquilo que anteriormente
foi divulgado pelo emissor.
5.5 Documentos em língua estrangeira
Em analogia ao previsto no artigo 22, parágrafo 1º, da Lei nº 9.784/99 e observando a interpretação dada
ao artigo 13 da Constituição Federal combinado com o artigo 224 do Código Civil brasileiro, todos os
documentos redigidos em língua estrangeira para terem efeitos legais no país deverão ser traduzidos para
o português, idioma oficial no Brasil, razão pela qual todas as informações e documentos apresentad os
por meio do Sistema Empresas.NET também devem ser traduzidos para o português.
Os documentos formais que regem as relações sociais do emissor, tais como acordos de acionistas,
estatuto social ou assemelhados, devem ser traduzidos por tradutor juramentado para o idioma
português.
Nesse sentido, documentos prestados a bolsas estrangeiras que devam ser divulgados pelo emissor,
poderão, se necessário, excepcionalmente, ser arquivados em língua estrangeira, devendo o emissor
providenciar o posterior arquivamento da versão traduzida do documento, no mais curto espaço de
tempo.
Além disso, ressalta -se que as companhias listadas no Novo Mercado da B3 devem observar as regras
estabelecidas sobre a divulgação de documentos em inglês.
6 Regras Especiais sobre Emissores
6.1 Emissores com grande exposição ao mercado (EGEM) e emissor
frequente de renda fixa
Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM nº 80/22, os emissores com grande exposição ao mercado são
aqueles que atendem cumulativamente aos seguintes requisitos:
a) tenham ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 (três) anos;
b) tenham cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze)
meses; e
c) cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00
(cinco bilhões de reais), de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre
anterior à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários.
O status de emissor com grande exposição ao mercado deve ser declarado pelo emissor no pedido de
registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de documento assinado pelo
DRI contendo:
a) declaração de que o emissor se enquadra nos requisitos assinalados acima; e
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b) memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação do valor de mercado das ações em
circulação.
Nos termos do artigo 38-A da Resolução CVM nº 80/22, o emissor frequente de renda fixa é aquele que:
a) seja considerado emissor com grande exposição ao mercado, nos termos do artigo 38; ou
b) atenda cumulativamente aos seguintes requisitos:
b.1) esteja registrado nas categorias A ou B há mais de 24 (vinte e quatro) meses e esteja em
fase operacional;
b.2) tenha cumprido suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze) meses; e
b.3) nos últimos 4 (quatro) exercícios sociais:
b.3.1 ‒ tenha realizado ofertas públicas, submetidas ao rito ordinário de registro de
distribuição, em montante total igual ou superior a R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais) do valor mobiliário de renda fixa que pretenda
ofertar, incluindo títulos de securitização com lastro único em que tenha sido
devedor; ou
b.3.2 ‒ tenha realizado ao menos 2 (duas) ofertas públicas, submetidas ao rito
ordinário de registro de distribuição, do valor mobiliário de renda fixa que
pretenda ofertar, incluindo títulos de securitização com lastro único em que
tenha sido devedor.
O status de emissor frequente de renda fixa deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro de
registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, , por meio de documento assinado pelo
DRI contendo:
a) na hipótese da alínea “a” acima, documentos previstos no parágrafo único do artigo 38; ou
b) declaração de que o emissor se enquadra nas alíneas “b.1” e “b.2” acima; e
c) memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação da alínea “b.3” acima.
Cabe destacar que, se cumpridos os requisitos e procedimentos elencados na Resolução CVM nº 160/22,
o registro da oferta não se sujeita à análise prévia da CVM e a distribuição pode ser realizada
automaticamente para oferta pública subsequente, no caso de EGEM, para distribuição de ações, bônus
de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações e de certificados de depósito sobre estes
valores mobiliários, e no caso de emissor frequente de renda fixa, para debêntures não conversíveis ou
não permutáveis em ações, ou de outros tipos de valores mobiliários representativos de dívida.
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6.2 Emissores em situação especial
6.2.1 Emissores em recuperação extrajudicial
Além das informações periódicas e eventuais previstas nas seções II e III do Capítulo IV da Resolução CVM
nº 80/22, os emissores em recuperação extrajudicial deverão enviar à CVM relatórios de cumprimento do
cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial, em
periodicidade não superior a 90 (noventa) dias, conforme previsto no artigo 39 da Resolução. Esses
relatórios devem ser encaminhados pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Informações de companhias
em recuperação judicial ou extrajudicial”, tipo “Relatório de cumprimento do Plano”.
Alerta-se que o parágrafo 3º do artigo 48 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que sempre que um emissor
em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial,
gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao DRI para todos os fins
previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Cabe ressaltar que, além do envio dos documentos acima mencionados, os emissores deverão proceder
à atualização de seus dados cadastrais junto à CVM, notadamente no que diz respeito à alteração da
situação da companhia e do seu responsável por meio do envio do formulário cadastral, no prazo de 7
(sete) dias úteis contados do fato que deu causa a alteração, sem prejuízo da confirmação das informações
contidas no Formulário até 31 de maio de cada ano, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM nº 80/22.
6.2.2 Emissores em recuperação judicial
O artigo 40 da Resolução CVM nº 80/ 22 dispensa os emissores em recuperaç ão judicial da entrega do
formulário de referência , sendo que esta dispensa vigora até a entrega em juízo do relatório
circunstanciado ao final do processo de recuperação.
Não obstante, segundo o parágrafo único do referido artigo, o emissor em recuperação judicial registrado
na categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de
certificados de depósito de ações em bolsa de valores deve entregar o formulário de referência
preenchido com as seções 2, 4, 8 e 13, e com os itens 6.1, 6.2, 7.3 e 7.4 , até a apresentação em juízo do
relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, observado o disposto no parágrafo 3º do
artigo 25 desta Resolução.
Além disso , esses emissores devem encaminhar, pelo Sistema Empresas.NET, as demais informações
periódicas e eventuais previstas na Resolução, inclusive as seguintes informações previstas em seu artigo
41, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo:
a) contas demonstrativas mensais acompanhadas do relatório do administrador judicial, na
categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial”, tipo “Contas
demonstrativas mensais”; e
b) relatório circunstanciado apresentado pelo administrador judicial ao final da recuperação, na
categoria “Informações de Companhias em Recuperação Judicial ou Extrajudicial ”, tipo
“Relatório Circunstanciado”.
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Importante destacar, com relação ao inciso I do artigo 41 da Resolução CVM nº 80/22, que, na ocorrência
do descasamento entre a data da apresentação das contas demonstrativas mensais ao juízo que processa
a recuperação judicial e a data da efetiva elaboração e entrega do relatório do administrador judicial, para
fins de arquivamento no site da CVM, a companhia deve zelar pelo conteúdo da informação ali prestada
e, uma vez ocorrendo qualquer vazamento com dados financeiros preliminares, compete à administração
da companhia e, em especial, ao seu DRI analisar o potencial de impacto desse vazamento so bre as
negociações com as ações da companhia e, se for o caso, manifestar -se de forma imediata, por meio do
Sistema Empresas.NET , respeitando os procedimento de divulgação de fatos relevantes conforme
disposto no item 4.1 desse Ofício Circular.
Alerta-se que o parágrafo 3º do artigo 48 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que sempre que um emissor
em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial,
gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao DRI para todos os fins
previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Além do envio dos documentos acima mencionados, os emissores deverão proceder à atualização de seus
dados cadastrais junto à CVM, notadamente no que diz respeito à alteração da situação da companhia e
do seu responsável por meio do envio do formulário cadastral, no prazo de 7 (sete) dias úteis contados
do fato que deu causa a alteração, sem prejuízo da confirmação das informações contidas no formulário
até 31 de maio de cada ano, nos termos do art igo 24 da Resolução CVM nº 80/22. Ressalte-se que os
dados do responsável devem ser atualizados também por meio do Sistema Empresas.NET (vide item 3.3.1
e Capítulo 9).
6.2.3 Emissores em falência
Segundo o artigo 42 da Resolução CVM nº 80/ 22, o emissor em falência é dispensado de prestar as
informações periódicas de que trata a Seção II do Capítulo IV da Resolução CVM nº 80/22, exceto quanto
ao formulário cadastral, nos termos do artigo 24 e seu parágrafo único.
Adicionalmente ao exigido pelos artigos 33 e 34, esses emissores devem encaminhar à CVM, pelo Sistema
Empresas.NET, as informações eventuais previstas no artigo 43 da Resolução CVM nº 80/ 22, nos
respectivos prazos especificados:
a) relatório sobre as causas e circunstâncias que conduziram à situação de falência, na categoria
“Informações Companhias em Falência”, tipo “Causas e circunstâncias da falência”;
b) contas demonstrativas da administração, na categoria “Informações Companhias em Falência”,
tipo “Contas demonstrativas da administração”;
c) quaisquer outras informações contábeis apresentadas ao juiz no processo de falência, na
categoria “Informações Companhias em Falência”, tipo “Outras informações contábeis”;
d) contas apresentadas ao final do processo de falência, na categoria “Informações Companhias
em Falência”, tipo “Contas apresentadas ao final do processo de falência”;
e) relatório final sobre processo de falência, na categoria “Informações Companhias em Falência”,
tipo “Relatório final”; e
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f) sentença de encerramento do processo de falência, na categoria “Informações Companhias em
Falência”, tipo “Sentença de encerramento”.
Alerta-se que o parágrafo 3º do artigo 48 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que sempre que um emissor
em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial,
gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao DRI para todos os fins
previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
6.2.4 Emissores em liquidação
Segundo o artigo 44 da Resolução CVM nº 80/ 22, o emissor em liquidação é dispensado de prestar as
informações periódicas de que trata a Seção II do Capítulo IV da Resolução CVM nº 80/22, exceto quanto
ao formulário cadastral, nos termos do artigo 24 e seu parágrafo único.
Além disso , esses emissores devem encaminhar à CVM, pelo Sistema Empresas.NET, as informações
eventuais previstas na Resolução, inclusive as seguintes informações elencadas no artigo 45 da Resolução
CVM nº 80/22, nos respectivos prazos especificados:
a) ato de nomeação, destituição ou substituição do liquidante, na categoria “Informações
Companhias em Liquidação ”, tipos “Nomeação de liquidante ”, “Destituição de liquidante ” ou
“Substituição de liquidante”, conforme o caso;
b) quadro geral de credores elaborado pelo liquidante, na categoria “Informações Companhias em
Liquidação”, tipo “Quadro geral de credores”;
c) quadro geral de credores definitivo, na categoria “Informações Companhias em Liquidação ”,
tipo “Quadro geral de credores definitivo”;
d) relatório e balanço final da liquidação, na categoria “Informações Companhias em Liquidação”,
tipo “Relatório e Balanço final da liquidação”;
e) outros relatórios, pareceres e informações contábeis, na categoria “Informações Companhias
em Liquidação”, tipo “Outros relatórios, pareceres e informações contábeis”; e
f) ato de encerramento da liquidação, na categoria “Informações Companhias em Liquidação”, tipo
“Ato de encerramento da liquidação”.
Alerta-se que o parágrafo 3º do artigo 48 da Resolução CVM nº 80/22 prevê que, sempre que um emissor
em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial,
gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao DRI para todos os fins
previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.
Cabe ressaltar que, além do envio dos documentos acima mencionados, os emissores deverão proceder
à atualização de seus dados cadastrais junto à CVM, notadamente no que diz respeito à alteração da
situação da companhia e do seu responsável , por meio do envio do formulário cadastral, no prazo de 7
(sete) dias úteis contados do fato que deu causa a alteração, sem prejuízo da confirmação das informações
contidas no Formulário até 31 de maio de cada ano, nos termos do artigo 24 da Resolução CVM nº 80/22.
Ressalte-se que os dados do responsável devem ser atualizados também por meio do Sistema
Empresas.NET (vide item 3.3.1 e Capítulo 9).
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7 Eventos Societários Relevantes e Outras Orientações
7.1 Orientações comuns às assembleias gerais ordinárias e extraordinárias
7.1.1 Representação de acionistas em assembleia
O parágrafo 1º do ar tigo 126 da Lei nº 6.404/76 estabelece que o acionista pode ser representado em
assembleia por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
companhia ou advogado, sendo que, na companhia aberta, o procurador poderá, ainda, ser instituição
financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
O Colegiado da CVM, em reunião realizada em 04 .11.2014 (Processo CVM nº RJ2014/3578)28, entendeu
que os acionistas pessoas jurídicas podem ser representados nas assembleias de acionistas por meio de
seus representantes legais ou através de mandatários devidamente constituídos, de acordo com os atos
constitutivos da sociedade e com as regras do Código Civil. Des sa forma, não há necessidade desse
mandatário ser acionista, administrador da companhia ou advogado.
A Resolução CVM nº 81/ 22 dispõe, em seu artigo 6º, que o anúncio de convocação deve listar os
documentos exigidos para que os acionistas sejam admitidos à assembleia.
É vedado à companhia condicionar o exercício de direitos pelo acionista em assembleia à apresentação
de documentos para comprovação de circunstâncias relacionadas à titularidade das ações , que possam
ser objetivamente verificadas com base nos registros de titularidade já detidos por ela, inclusive aqueles
que lhes tenham sido transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador, nos termos do art igo 6º,
parágrafo 5º, da mencionada Resolução.
A Resolução permite à companhia solicitar o depósito prévio dos documentos mencionados no anúncio
de convocação, caso o estatuto contenha disposição a respeito do assunto, mas determina que o acionista
que comparecer à assembleia munido dos documentos exigidos poderá dela participar e votar, ainda que
tenha deixado de depositá-los previamente.
Desse modo, o impedimento de participação em assembleia do representante de acionista que tenha
deixado de adotar o procedimento de entrega antecipada do instrumento de mandato conforme
estabelecido pela companhia configura infração à Lei nº 6.404/76 e ao artigo 6º da Resolução CVM nº
81/22.
Em reunião realizada em 24 .06.2008 ( Processo CVM nº RJ2008/1794)29, o Colegiado da CVM emitiu
entendimento no sentido de que, embora a Lei nº 6.404/76 condicione a representação dos acionistas à
apresentação de procuração, nem o Código Civil nem a Lei das S.A. exigem o reconhecimento de firma ou
a consularização das procurações. Desse modo, a companhia sempre poderá, a seu critério, dispensar o
reconhecimento de firma e a consularização dos instrumentos de procuração outorgados pelos acionistas
a seus representantes.
28 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D17.html.
29 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080624_R1/20080624_D02.html.
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O Colegiado entendeu também que nada obsta que as procurações possam ser outorgadas por meio
eletrônico, dado, inclusive, que a Medida Provisória nº 2200-2/01 expressamente reconhece a validade
jurídica dos documentos assinados por meio eletrônico. De acordo com a decisão, pode -se utilizar para
esta finalidade qualquer mecanismo que assegure a autoria e a integridade das procurações por meio
eletrônico e seja admitido como válido pelas partes envolvidas, notadamente a companhia.
7.1.2 Pedidos públicos de procuração
A Resolução CVM nº 81/22, que regulamentou as informações e documentos que as companhias deverão
divulgar para instruir o exercício do direito de voto dos seus acionistas em assembleia, estabeleceu
também normas para disciplinar os pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto.
Para os fins da Resolução CVM nº 81/22, são considerados pedidos públicos de procuração:
a) os pedidos que empreguem meios públicos de comunicação, tais como a televisão, o rádio,
revistas, jornais e páginas na rede mundial de computadores;
b) os pedidos dirigidos a mais de 5 (cinco) acionistas, quando promovidos, direta ou indiretamente,
pela administração ou por acionista controlador; e
c) os pedidos dirigidos a mais de 10 (dez) acionistas, quando promovidos por qualquer outra
pessoa.
Os pedidos de procuração que não se enquadrem em nenhuma das hipóteses acima serão considerados
pedidos privados, não sujeitos aos procedimentos previstos na referida Resolução.
Ressalta-se que os fundos de investimento cujas decisões sobre exercício do direito de voto em assembleia
sejam tomadas discricionariamente pelo mesmo gestor são considerados como um único acionista, nos
termos da Resolução CVM nº 81/22.
De acordo com a Resolução, qualquer pedido público de procuração para exercício do direito de voto
deverá ser enviado a todos os acionistas com direito a voto na assembleia objeto.
A cópia da minuta de procuração e as demais informações exigidas no artigo 51 da Resolução, incluindo a
identificação das pessoas físicas ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o pedido de
procuração, ainda que parcialmente, deverão ser encaminhadas à CVM, na data de início da realização do
pedido, por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGO”, “AGO/E”, “AGE” ou
“AGESP”, conforme o caso, espécie “Material referente a pedidos públicos de procuração”.
Para que esta obrigação possa ser cumprida, os acionistas interessados deverão encaminhar o pedido
público de procuração, acompanhado de todas as informações exigidas no artigo 51 da Resolução CVM
nº 81/22, ao DRI até o dia útil anterior à data de início da realização do pedido ( artigo 54, parágrafo 1º,
da mesma Resolução).
Em linha com o disposto na Lei nº 6.404/76, a Resolução CVM nº 81/22 determina que as procurações
objeto de pedido público deverão:
a) indicar um procurador para votar a favor, um procurador para se abster e outro procurador para
votar contra cada uma das propostas objeto do pedido;
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b) indicar expressamente a forma como o procurador deve votar em relação a cada uma das
propostas ou, se for o caso, se ele deverá se abster em relação a tais propostas; e
c) restringir-se a uma única assembleia.
Quando o pedido público de procuração for realizado pela companhia, a administração deverá comunicar
ao mercado sua intenção de realizar o pedido até 10 (dez) dias úteis antes do início da campanha,
indicando as matérias para as quais as procurações serão solicitadas.
O objetivo desta regra é possibilitar que os acionistas da companhia tenham tempo suficiente para se
organizar antes da assembleia geral.
Nesse sentido, a norma estipula que as procurações objeto de pedido público promovido pela
administração referentes à eleição de administradores e membros do conselho fiscal devem facultar ao
acionista votar tanto nos candidatos indicados pela administração, como em candidatos indicados por
acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do capital social.
Os acionistas que representem pelo menos 0,5% (meio por cento) do capital social da companhia aberta
poderão ainda obter lista contendo os endereços de todos os demais acionistas da companhia, sem custo
(vide item 7.1.3).
No que se refere aos encargos relativos ao pedido público de procuração, a Resolução CVM nº 81/22
estabelece, em seu artigo 60, que os pedidos promovidos pela administração poderão ser custeados pela
companhia. No caso dos pedidos formulados por acionistas representando, no mínimo, 0,5% (meio por
cento) do capital social, a norma prevê que serão reembolsáveis apenas as despesas decorrentes da:
a) publicação de até 3 (três) anúncios no mesmo jornal em que a companhia publica suas
demonstrações financeiras; e
b) impressão e envio dos pedidos de procuração aos acionistas da companhia.
Caso a proposta apoiada pelos acionistas seja aprovada ou pelo menos um dos candidatos por eles
apoiados seja eleito, a companhia deverá arcar com o valor total das despesas reembolsáveis incorridas.
Por outro lado, caso a proposta dos acionistas não seja aceita ou os candidatos por eles apoiados não
sejam eleitos, a companhia estará obrigada a ressarcir apenas 50% (cinquenta por cento) das despesas
reembolsáveis.
O ressarcimento deverá ser feito em até 10 (dez) dias úteis contados do recebimento do requerimento
formulado à companhia, que deverá estar acompanhado de todos os documentos comprobatórios das
despesas reembolsáveis incorridas.
A companhia que aceitar procurações eletrônicas por meio de sistema na rede mundial de computadores
não estará obrigada a ressarcir os acionistas das despesas incorridas com a realização de pedidos públicos
de procuração para exercício do direito de voto (artigo 60 da Resolução CVM nº 81/22).
Cabe ressaltar que as companhias que adotarem o voto a distância , nos termos da Resolução CVM nº
81/22, e que desejarem realizar pedido público de procuração devem divulgar, em conjunto com a
comunicação ao mercado de sua intenção de realizar o referido pedido ( artigo 55 da Resolução CVM nº
81/22), todas as solicitações válidas de inclusão de propostas e de candidatos até então recebidas,
conforme artigo 41 da Resolução CVM nº 81/22 (vide item 7.2).
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7.1.3 Solicitação de relação de endereços de acionistas (artigo 126,
parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76)
A finalidade do acesso à lista de endereços do art igo 126, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76 é permitir a
representação de acionistas por procuração em assembleias, independentemente da prévia solicitação
de procuração pela própria companhia, aumentando as possibilidades de organização de acionistas não
controladores, visando ao exercício do direi to de voto. Caso o acionista queira obter os endereços dos
demais acionistas para alguma outra finalidade que não a de contatá -los para representá -los em
assembleia, valendo-se de procurações, o artigo 126 não poderá ser invocado.
A expressa referência do parágrafo 3º do artigo 126 ao parágrafo 1º do mesmo artigo, aliada ao fato de a
matéria estar regulada no artigo que dispõe sobre a representação em assembleia, não deixa dúvida
quanto à necessidade de uma assembleia convocada, ou nas demais hipóteses citadas no parágrafo 1º do
artigo 58 da Resolução CVM nº 81/22, para que a regra do parágrafo 3º possa ter aplicação.
A Resolução CVM nº 81/22, que regulamenta os pedidos públicos de procuração para exercício do direito
de voto, também disciplina a matéria.
De acordo com a Resolução, os pedidos de relação de endereços formulados por acionistas detentores de
0,5% (meio por cento) ou mais do capital social da companhia aberta, funda mentados no art igo 126,
parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, devem ser atendidos pela companhia dentro de, no máximo, 3 (três) dias
úteis, sendo vedado à companhia: (a) exigir quaisquer outras justificativas para o pedido; (b) cobrar pelo
fornecimento da relação de acionistas; ou (c) condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de
quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previsto s no parágrafo 2º do
artigo 126, quais sejam: (i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto
pedido; (ii) facultar ao acionista o exercício de voto contrário à decisão com indicação de outro procurador
para o exercício desse voto; e (iii) ser dirigido a todos os titulares de ações cujos endereços constem nos
cadastros da companhia.
Ainda segundo determina a Resolução CVM nº 81/22 , a relação de endereços deverá listar todos os
acionistas em ordem decrescente, conforme o respectivo número de ações, sendo desnecessário
identificar a participação acionária de cada um.
Frisa-se que a relação de endereços fornecida pela companhia deverá estar vinculada aos respectivos
nomes dos acionistas. A ausência desta vinculação, além de dificultar as possibilidades de organização de
acionistas não controladores, configura violação do direito previsto no parágrafo 3º do artigo 126 da Lei
nº 6.404/76, conforme entendimento exarado pela SEP no âmbito do Processo CVM nº
19957.000786/2021-2730.
7.1.4 Instalação do conselho fiscal e eleição de seus membros
A Lei nº 6.404/76 estabeleceu, no art igo 161, parágrafo 4º, alínea “a”, que os titulares de ações
preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito terão direito de eleger, em votação em separado,
um membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem,
em conjunto, dez por cento ou mais das ações com direito a voto.
30 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20220315_R1/20220315_D2500.html.
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O ar tigo 240 da Lei nº 6.404/76 também assegura que o funcionamento do conselho fiscal será
permanente nas sociedades de economia mista e que um dos seus membros, e respectivo suplente, será
eleito pelas ações ordinárias minoritárias e outro pelas ações preferenciais, se houver.
Ao interpretar o artigo 161, parágrafo 4º, alínea “a”, da Lei nº 6.404/76, a CVM expôs, por meio do Parecer
de Orientação CVM nº 19/90, que para não se tornar meramente nominal o direito atribuído por ele aos
preferencialistas, deve-se entender que, da votação em separado desses acionistas para a eleição de seu
representante no conselho fiscal , não poderão participar os acionistas controladores, ainda que
detentores também de ações preferenciais. Tal participação, se admitida, redundaria em cerceamento
efetivo do direito essencial de fiscalizar e em representação não equitativa dos interesses, não raramente
contrários, que a Lei buscou proteger.
Nesse sentido, o entendimento da SEP, em consonância com o disposto no Parecer de Orientação nº
19/90, é que, nos processos de eleição para o conselho fiscal previstos no artigo 161, parágrafo 4º, alínea
“a”, e no artigo 240 da Lei nº 6.404/76, não devem participar quaisquer acionistas que não se insiram no
conceito de minoria que a Lei buscou proteger, ou seja, além dos controladores, também não devem
participar pessoas vinculadas a eles.
O Colegiado da CVM confirmou, por mais de uma vez, em processos sancionadores, que entidades sobre
as quais o controlador da companhia tem uma influência determinante não podem participar da eleição
em separado de membros do conselho fiscal prevista no artigo 161, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, seja
na vaga dos preferencialistas, seja na vaga dos minoritários. Nesse sentido, vide a decisão do Colegiado
da CVM proferida no PAS CVM nº 11/12, em sessão de julgamento ocorrida em 02.12.201431.
Os precedentes da CVM têm afirmado que , para determinar se as entidades fechadas de previdência
complementar podem participar da eleição em separado de membros do conselho fiscal para as
companhias que estejam sujeitas a influência dominante de seu patrocinador ou dos controladores
diretos e indiretos de seu patrocinador, é preciso uma análise da governança da própria entidade.
Desta forma, conforme já afirmado no voto do Presidente -Relator Marcelo Trindade no PAS CVM nº
07/0532, o impedimento de voto estende-se às entidades de previdência complementar patrocinadas pela
companhia aberta ou por suas controladoras quando, cumulativamente:
a) a indicação da maioria de seus administradores caiba à patrocinadora ou seu controlador,
inclusive quando o voto de desempate couber ao representante da patrocinadora ou seu
controlador; e
b) não tenha sido adotado mecanismo que assegure que a deliberação para a escolha dos
conselheiros a serem eleitos pelos acionistas minoritários tenha sido tomada com a participação
majoritária dos administradores eleitos pelos participantes da entidade de previdência.
Na análise da existência de influência determinante do controlador sobre os demais acionistas da
companhia, será levada em conta, principalmente, a estrutura de governança de cada acionista.
31 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2014/20141202_PAS_112012.html.
32 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2007/20070424_0705.html.
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Nesse sentido, de acordo com a decisão exarada no Processo CVM nº 19957.000800/2024-3533, a
interpretação do Colegiado para o impedimento de outros acionistas que não o controlador direto advém
da necessidade de garantir a efetividade do dispositivo legal, de maneira a evitar que o controlador
pudesse indiretamente se beneficiar de uma prerrogativa que a Lei buscou atribuir ao grupo de acionistas
estranho à sua influência.
Ressalta-se que, conforme mencionado no voto do Diretor Otávio Yazbek, no âmbito do Processo CVM nº
RJ2009/1317934, o impedimento de voto é direcionado ao acionista. Cabe, então, ao presidente da mesa
declarar esse impedimento apenas nos casos em que a proibição restar evidente. Assim, o presidente da
mesa da assembleia somente deve impedir o voto de acionistas na eleição em separado, caso reste
evidente, em cada caso, que há a influência determinante do controlador ou do patrocinador na decisão
de voto da entidade de previdência privada complementar.
O presidente da mesa, após avaliar e concluir que não resta evidente a influência do controlador, deve
chamar a atenção na assembleia (deixando, inclusive, consignado na respectiva ata) para o entendimento
emitido pela SEP neste Ofício Circular, no sentido de que compete a cada entidade de previdência privada
complementar avaliar se seu voto, em alguma medida, sofre influência do acionista controlador e, caso
decida por votar na eleição em separado, deverá estar apta a apresentar, se questionada após a
assembleia, elementos que permitam demonstrar que não houve a citada influência.
Conforme dispõe o parágrafo 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76, o conselho fiscal , quando o
funcionamento não for permanente, será instalado pela assembleia geral a pedido de acionistas que
representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações
sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembleia geral ordinária
após a sua instalação.
A Resolução CVM nº 70/22 fixa escala reduzindo, em função do capital social, as porcentagens mínimas
de participação acionária necessárias ao pedido de instalação de conselho fiscal de companhia aberta ,
previsto no parágrafo 2º do artigo 161 da Lei nº 6.404/76.
Assim, o acionista minoritário tem o direito de requerer, em assembleia geral, a instalação do conselho
fiscal, observado o quórum especial de instalação previsto na Resolução CVM nº 70/22.
Aprovada a instalação, torna-se obrigatória a eleição de seus membros 35. No entanto, o percentual de
participação acionária para eleição em separado, de que trata o parágrafo 4º, alínea “a”, do artigo 161 da
Lei nº 6.404/76, não pode ser reduzido pela CVM, uma vez que não se enquadra em uma das hipóteses
previstas no artigo 291 da mesma Lei.
33 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240618_R1/20240618_D3082.html.
34 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100909_R1/20100909_D09.html.
35 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2007/20070710_R1/20070710_D16.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080311_R1/20080311_D01.html.
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Em função disso, nos casos em que (i) não haja acionistas não controladores detentores de ações
preferenciais; e (ii) os acionistas minoritários titulares de ações ordinárias não atingirem o percentual para
a eleição em separado de membro do conselho fiscal, o entendimento da CVM36 é que os acionistas
presentes, inclusive o controlador, poderão eleger os conselheiros fiscais, por maioria de votos. O
acionista controlador não é obrigado a participar da eleição dos membros do conselho fiscal na hipótese
mencionada, e se não o fizer todos os conselheiros serão eleitos pelo voto dos demais acionistas, qualquer
que seja sua participação no capital, pois o Conselho estará instalado ( artigo 161, parágrafo 2º), sendo
obrigatória a eleição de seus membros (artigo 161, parágrafo 4º).
Dessa forma, uma vez instalado o conselho fiscal, a eleição de membros torna -se obrigatória. Seria
recomendável, portanto, a fim de viabilizar a eleição, a orientação aos acionistas minoritários,
administradores e controladores no sentido de estarem preparados para este cenário nas assembleias.
Outrossim, cumpre destacar o entendimento emitido pelo Colegiado da CVM nas reuniões de
06.05.200837 e de 23.09.200838 (Processo CVM nº RJ2007/11086), no sentido de que o requisito de “10%
ou mais das ações com direito a voto ” previsto no artigo 161, parágrafo 4º não se refere ao número de
ações que o minoritário presente à assembleia precisa deter para eleger, em votação em separado, um
membro e respectivo suplente do conselho fiscal, mas sim ao número de ações com direito a voto detidas
por todos os acionistas não controladores da companhia.
Alerta-se também que a Resolução CVM nº 81/22 dispõe que sempre que a assembleia geral for
convocada para eleger administradores ou membros do conselho fiscal, as companhias registradas na
categoria A, para as quais se aplique a referida Resolução, devem fornecer, no mínimo, as informações
requeridas para os itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência, relativamente aos candidatos indicados ou
apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores (vide artigo 11 da Resolução CVM nº
81/22).
Por sua vez, as companhias abertas registradas na categoria B, podem, em linha com o disposto no artigo
133, inciso V, da Lei nº 6.404/76 (no caso de AGO) e no artigo 22, inciso VII, e artigo 34, inciso II, ambos
da Resolução CVM nº 80/22, enviar todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas
assembleias gerais, devendo fornecer informações suficientes sobre os candidatos, a fim de permitir que
os acionistas possam deliberar a respeito da matéria.
No que concerne à indicação de candidatos para eleição ao conselho de administração, cabe destacar a
decisão do Colegiado da CVM, emanada no âmbito do Processo CVM nº 19957.004466/2018-4139, que,
por maioria, entendeu que as vedações do artigo 17, parágrafo 2º, da Lei nº 13.303/16 também são
aplicáveis a candidatos ao conselho fiscal de estatais. Não obstante, no presente momento, vige decisão
liminar da Justiça suspendendo os efeitos da mencionada decisão, no caso concreto.
36 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2007/20070710_R1/20070710_D16.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080311_R1/20080311_D01.html.
37 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080506_R1/20080506_D03.html.
38 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080923_R1/20080923_D02.html.
39 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180426_R1/20180426_D1021.html.
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150
Ainda quanto às vedações previstas no mencionado artigo 17, no âmbito do Processo CVM nº
19957.007271/2022-3940, a SEP encaminhou consulta ao Colegiado da CVM, a fim de orientar o mercado
quanto à correta interpretação do termo “área conexa”, previsto na exigência da alínea “a” do artigo 17
da Lei nº 13.303/16, oportunidade em que o Colegiado se manifestou da seguinte forma:
(i) a referência ao termo “área conexa”, contido na alínea “a” do inciso I do artigo 17 da Lei das
Estatais, diz respeito à experiência de 10 (dez) anos em cargo com “atribuições” que se
assemelham ou equivalem às funções que serão exercidas no cargo a que foi indicado;
(ii) a Lei das Estatais demanda que as competências previamente adquiridas pelo potencial
indicado ao cargo no conselho de administração e/ou na diretoria devem ter nexo e ser
relacionadas às expertises que serão exigidas do profissional que venha a ocupar tais cargos
em estatais;
(iii) a verificação de experiência em “atribuições” semelhantes ou equivalentes depende de
análise do caso concreto, sem que, necessariamente, seja exigível experiência prévia em (a)
companhias com objeto social similar ou conectado ao objeto social da sociedade de
economia mista ou (b) companhias de porte equivalente;
(iv) a interpretação casuística tende a ser, por um lado, mais rigorosa no que se refere aos
indicados para atuação em cargos ou funções que demandem expertises específicas,
conhecimentos técnicos e setoriais; e, por outro lado, mais flexível no caso de indicação para
cargos ou funções que demandem expertises menos setoriais;
(v) durante os trabalhos de verificação de experiência do candidato em “atribuições”
semelhantes ou equivalentes, o comitê de elegibilidade e a CVM, a depender do caso
concreto, podem levar em consideração, por exemplo, (a) a distinção entre funções de
membros de conselho de administração e membros da diretoria, (b) a possível relação entre
a necessidade de experiência em atividades fins da companhia, que dependem de técnica
sobre o segmento de mercado específico, e as “atribuições” do cargo indicado; e (c) a possível
diferença de “atribuições” entre pro fissionais que atuam em companhias com “porte”
diferentes; e
(vi) por último, nas reflexões para a verificação casuística da conexão entre as experiências
pregressas e as expertises que serão exigidas do ocupante do cargo, deve -se levar em
consideração a intenção da Lei das Estatais no sentido de aprimorar e melhorar as regras de
governança corporativa das estatais, a fim de que os órgãos de administração sejam
ocupados por profissionais com as capacidades e aptidões necessárias aos cargos que serão
por eles exercidos.
No tocante a sociedades de economia mista, tendo em vista o posicionamento da SEP firmado no âmbito
do Processo CVM nº 19957 .004086/2019-97, uma sociedade de economia mista criada no âmbito
estadual, a despeito de ser controlada por um estado membro da União, não pode indicar para cargos de
administração em suas investidas ministros de Estado, secretários municipais ou parentes consanguíneos
e afins dessas pessoas até o terceiro grau.
40 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2024/20240416_R1/20240416_D2845.html.
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Em linha com o disposto no artigo 7º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, para aquelas companhias que
adotarem o voto a distância (vide item 7.2), as companhias devem divulgar informações sobre candidatos
para o conselho de administração e conselho fiscal propostos por acionistas não controladores, dando a
esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada aos candidatos propostos pela
administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 11 da Resolução CVM nº 81/22.
Cabe destacar o entendimento do Colegiado da CVM em resposta à consulta da SEP apreciada em reunião
de 21.01.2020 41 (Processo CVM nº 19957 .006786/2018-35), no sentido de que acionistas minoritários
vinculados ao controlador ou sob sua influência determinante não podem solicitar a inclusão, nem
contribuir com suas ações para, em conjunto com outros acionistas, perfazer o percentual mínimo
necessário para a inclusão, no boletim de voto a distância , de candidatos para concorrer a vagas no
conselho de administração e no conselho fiscal a serem preenchidas em eleição em separado reservada
aos acionistas minoritários.
No caso de companhias com depositary receipts negociados no exterior (como é o caso de ADRs), salienta-
se que, em sendo possível o exercício de voto pelos titulares de DRs , afigura -se necessário que tal
prerrogativa seja exercida no máximo grau de igualdade possível com os acionistas.
A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo
“Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos a membro do conselho
fiscal apresentada por acionistas minoritários.
Tais informações devem ser prestadas pelas companhias registradas nas categorias A e B na forma
estabelecida neste Ofício Circular (vide itens 3.4 e 4.2), conforme o caso.
Em relação à eleição dos membros suplentes do conselho fiscal, o artigo 161, parágrafo 1º, da Lei nº
6.404/76 prevê que o conselho fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral.
Em caso de renúncia de membro suplente do conselho fiscal, considerando o disposto no parágrafo 1º do
artigo 161 da Lei nº 6.404/76, deve a companhia convocar assembleia geral extraordinária para eleger um
novo membro suplente para o conselho fiscal, mantendo assim um suplente devidamente empossado
para cada membro titular do conselho fiscal.
A eleição dos membros suplentes do conselho fiscal é, portanto, obrigatória, devendo o conselho fiscal
ser composto por membros titulares e suplentes em igual número, na medida em que a indicação do
membro suplente é necessária para prevenir a hipótese de ausência do titular, evitando que os acionistas
fiquem impossibilitados de exercer seu direito fundamental de fiscalização, previsto no artigo 109, inciso
III, da Lei nº 6.404/76, através de seu representante eleito.
41 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200121_R1/20200121_D1112.html.
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7.1.5 Eleição de membros do conselho de administração
A Lei nº 6.404/76 estabelece, como regra, a eleição dos membros do conselho de administração por
maioria absoluta (artigo 129), sendo eleitos aqueles que reunirem o maior número de votos dos presentes
na assembleia. Para assegurar, contudo, o caráter proporcional do preenchimento dos cargos do conselho
de administração, a Lei criou dois outros mecanismos eleitorais que conferem a minoritários titulares de
participação relevante a possibilidade de eleger membros para o conselho de administração, por meio:
a) do processo de voto múltiplo previsto no caput do artigo 141; e
b) do mecanismo de eleição em separado previsto no parágrafo 4º do artigo 141, no qual a maioria
dos titulares poderá eleger um membro e seu suplente, excluído o acionista controlador:
(i) de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo
menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e
(ii) de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia
aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social.
Conforme orientação constante do voto do Diretor-Presidente Marcelo Barbosa, em reunião ocorrida em
26.02.2019 (Processo CVM nº SP2016/0245), nos casos de eleição do conselho de administração de
companhias cujo estatuto social dispõe que referido órgão poderá ser composto por um número variável
de membros, compete à assembleia geral determinar o número exato de conselheiros a serem eleitos.
Nesses casos, devem ser observados os seguintes procedimentos (vide itens 3.4.2, 3.4.3 e 4.2.1):
a) a administração deverá informar, na sua proposta para a assembleia, o número de membros
que indica, ou são indicados pelo acionista controlador, para compor o conselho de
administração;
b) é recomendável, para facilitar a compreensão e mobilização dos acionistas, que a administração
também apresente na proposta os possíveis cenários de composição do conselho conforme os
sistemas de votação que venham a ser adotados (voto majoritário, voto múltiplo e votação em
separado); e
c) a administração deverá incluir, como item da ordem do dia, a deliberação sobre a fixação do
número exato de membros que irá compor o conselho de administração.
Na mesma manifestação de voto, o Colegiado chama a atenção no sentido de que, nos cenários em que
o estatuto social estabelecer número variável de membros para compor o conselho de administração, a
definição do número dos integrantes do conselho de administração deverá, necessariamente, preceder
às deliberações referentes à eleição dos seus membros, ocasião em que os acionistas poderão ser instados
a se manifestar se desejam prosseguir com a sistemática do voto múltiplo, se este já tiver sido requisitado
nos termos da lei, ou adotar a votação em separado, desistindo assim do pedido de voto múltiplo, sem
prejuízo de, se for o caso, ambos os procedimentos serem adotados.
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Na mesma linha, o Colegiado da CVM entende ser importante reforçar que, procedimentalmente, se na
mesma assembleia houver adoção da sistemática do voto múltiplo cumulada com pedido de votação em
separado, a eleição dos conselheiros de acordo com este último sistema deverá ser anterior à eleição por
voto múltiplo, pois somente após a realização da votação em separado será possível identificar o número
de vagas remanescentes e, assim, calcular o coeficiente do voto múltiplo.
O Colegiado da CVM, em reunião ocorrida em 04 .11.2014 (Processos CVM nº RJ2013/4386 e
RJ2013/4607)42, entendeu que as ações mantidas em tesouraria devem ser excluídas do número total de
ações ou do número total de ações com direito a voto, conforme o caso, para fins do cálculo dos
percentuais indicados no artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76.
No âmbito do Processo 19957.004239/2022 -0043, o Colegiado da CVM, em discussão iniciada em
08.08.2023 e finalizada em 05.12.2023, por maioria, entendeu que “a manifestação de vontade de
instalação do colégio para eleição em separado do membro do conselho e seu suplente, indicado pelos
minoritários, é pressuposto lógico e requisito para a subsequente opção por agregar aos votos para fins
de atingimento do quórum combinado do parágrafo 5º do artigo 141 da LSA”.
Assim, para o acionista poder optar por agregar seus votos aos dos acionistas de outras classes (artigo
141, parágrafo 5º , da Lei nº 6.404/76 ), este deve também, no boletim de voto a distância , solicitar a
eleição em separado nos termos do artigo 141, parágrafo 4º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76.
O artigo 239 da Lei nº 6.404/76 assegura ainda à minoria o direito de eleger um dos membros do conselho
de administração, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo, nas sociedades de
economia mista.
O objetivo da introdução do mecanismo de votação em separado para a eleição de representantes dos
acionistas preferencialistas e minoritários nos conselhos fiscal e de administração tem como objetivo
tornar o órgão efetivamente representativo, o que contri bui para a boa governança das companhias
abertas.
Por esse motivo, a SEP entende que a interpretação que a CVM vem fazendo no Parecer de Orientação
CVM nº 19/90 e em processos sancionadores em relação à participação na eleição em separado prevista
no artigo 161, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 (vide item 7.1.4), também se aplica à eleição em separado
do artigo 141, parágrafos 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76, bem como ao artigo 239 dessa Lei.
A prerrogativa de eleição de membros do conselho de administração estabelecida nesses dispositivos
pertence a acionistas minoritários ou preferencialistas cuja vontade não pode ser determinada, de forma
direta ou indireta, pelo acionista controlador ou por entidades em que ele, direta ou indiretamente,
exerça influência determinante. Nesse sentido, vide a decisão do Colegiado da CVM proferida no PAS CVM
nº 11/12, em sessão de julgamento ocorrida em 02.12.201444.
42 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20141104_R1/20141104_D16.html.
43 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20231205_R1/20231205_D2899.html.
44 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2014/20141202_PAS_112012.html.
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A SEP compreende que o entendimento firmado no voto do Presidente-Relator Marcelo Trindade no PAS
CVM nº 07/05 45 (vide item 7.1.4) também se aplica nas eleições de membros para o conselho de
administração de que tratam os artigos 141, parágrafos 4º e 5º, e 239 da Lei nº 6.404/76. Desse modo, na
análise da existência de influência determinante do controlador sobre os demais acionistas da companhia,
para fins de verificação do enquadramento destes como minoritários detentores do direito de participar
da eleição em separado, será levada em conta, principalmente, a estrutura de governança de cada
acionista.
Nesse aspecto, vale ressaltar o voto do Presidente-Relator Marcelo Barbosa no PAS 19957.011244/2019-
6546, em sessão de julgamento ocorrida em 14.07.2020, que traz entendimento no sentido de que, no
caso específico de entidades de previdência, “de acordo com o reiterado posicionamento deste Colegiado,
não é permitida a participação em eleições em separado de entidades de previdência, cuja maioria da
administração seja nomeada pelo seu patrocinador, exceto se tal entidade possuir mecanismos de
governança que impeçam que o patrocinador influencie, direta ou indiretamente, na decisão sobre a
escolha do candidato”.
Não obstante, independente de tratar -se de entidades de previdência, para fins de determinar a
existência da mencionada influência, não se deve ater apenas à busca p ela formalização de vínculos
societários entre o controlador e o acionista que pretende votar na eleição em separado , mas sim em
quaisquer aspectos que, por si só ou conjuntamente, possam levar à conclusão de que a mencionada
influência do controlador não esteja presente.
Este entendimento se faz claro quando, a inda no julgamento do PAS 19957.011244/2019-65, o Relator-
Presidente afirma em seu voto que “independentemente da formalização da influência sobre os órgãos
político-administrativos da companhia, bem como de qualquer outro vínculo societário entre as partes, é
importante também levar em conta o histórico dos posicionamentos do acionista minoritário vis-à-vis os
do controlador. Embora tal histórico não sirva, por si só, para evidenciar relação de subordinação ou
influência relevante, quando considerado ao lado de outros indícios substancia is, pode ajudar a
robustecer o conjunto fático-probatório”.
Ressalta-se que, conforme mencionado no voto do Diretor Otávio Yazbek, no âmbito do Processo CVM nº
RJ2009/1317947, o impedimento de voto é direcionado ao acionista. Cabe, então, ao presidente da mesa
declarar esse impedimento apenas nos casos em que a proibição restar evidente. Assim, o presidente da
mesa da assembleia somente deve impedir o voto de acionistas na eleição em separado, caso reste
evidente, em cada caso, que há a influência determinante do controlador ou do patrocinador na decisão
de voto da entidade de previdência privada complementar.
O presidente da mesa, após avaliar e concluir que não resta evidente a influência do controlador , deve
chamar a atenção na assembleia (deixando, inclusive, consignado na respectiva ata) para o entendimento
emitido pela SEP neste Ofício Circular, no sentido de que compete a cada entidade de previdência privada
complementar avaliar se seu voto, em alguma medida, sofre influência do acionista controlador e, caso
decida por votar na eleição em separado, deverá estar apta a apresentar, se questionada após a
assembleia, elementos que permitam demonstrar que não houve a citada influência.
45 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2007/20070424_0705.html.
46 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2020/20200714-PAS-19957.011244_2019_65.html.
47 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100909_R1/20100909_D09.html.
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Ainda com relação à eleição de conselheiros de administração pelos acionistas não controladores,
ressalta-se que na reunião realizada em 11 .04.200648, o Colegiado da CVM deliberou manter a
interpretação do artigo 141, parágrafo 5º, da Lei nº 6.404/76 dada na reunião de 08 .11.2005 (Processo
CVM nº RJ2005/5664)49, que, nos casos em que a companhia somente tenha emitido ações com direito a
voto, terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em
votação em separado na assembleia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares que
detenham pelo menos 10% do total de ações com direito a voto.
Nos casos em que um acionista requer a adoção do procedimento de voto múltiplo para eleição de
membros do conselho de administração , chama-se atenção para a possibilidade de que esse acionista
retire o pedido formulado a qualquer tempo, inclusive na própria assembleia, conforme decidido no
Processo CVM nº 19957.003630/2018-0150. Por isso, é recomendado que acionistas que tenham interesse
na eleição por meio de voto múltiplo apresentem seus próprios pedidos para adoção de tal procedimento,
independentemente de pedidos similares anteriores que tenham sido formulados por outros acionistas.
Desse modo, mesmo que um pedido anterior ve nha a ser retirado pelo acionista que o formulou, o
procedimento de voto múltiplo ainda deverá ser observado.
O artigo 239 da Lei nº 6.404/76, especificamente voltado para as sociedades de economia mista, permite
aos titulares de ações ordinárias não controladores dessas sociedades, independentemente da
participação acionária que detenham, eleger em um membro do conselho de administração , se maior
número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo previsto no artigo 141 da Lei. Desse modo, a
aplicação do artigo 239 depende inicialmente da verificação do número de membros do conselho de
administração que os titulares de ações ordinárias serão capazes de eleger pelo processo de voto múltiplo.
O Colegiado da CVM deliberou, em reunião ocorrida em 07.04.2015 (RJ2014/4375)51 que, nas sociedades
de economia mista, a aplicação do artigo 239 afasta a aplicação do artigo 141, parágrafo 4º, inciso I, da
Lei nº 6.404/76, prevalecendo, deste modo, a norma especial sobre a determinação geral.
Não obstante, por ser especialmente dirigido aos acionistas titulares de ações ordinárias, a utilização do
artigo 239 não prejudica o exercício pelos preferencialistas do direito de eleger em separado um membro
do conselho de administração e seu suplente, na forma do artigo 141, parágrafo 4º, inciso II, da Lei nº
6.404/76, embora reste inaplicável o parágrafo 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, tendo em vista que
os acionistas minoritários com direito a voto já teriam participado da eleição de que trata o citado artigo
239, não sendo possível utilizar suas ações para compor o quórum exigido pelo referido parágrafo 5º.
Note-se que o artigo 147, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76 enumera determinadas hipóteses de
inelegibilidade para cargos de administração, incluindo os casos previstos em lei especial. Diante disso, e
tendo em vista especificamente a situação das sociedades de economia mista de capital aberto, chama -
se atenção para as hipóteses de inelegibilidade previstas no artigo 17, parágrafo 2º, da Lei nº 13.303/16.
48 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2006/20060411_R1/20060411_D03.html.
49 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2005/20051108_R1/20051108_D02.html.
50 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20181009_R1/20181009_D1053.html.
51 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2015/20150407_R1/20150407_D9116.html.
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156
A esse respeito, além de observar, na eleição de seus próprios administradores, as hipóteses de
inelegibilidade previstas em tal dispositivo, segundo entendimento do Colegiado no Processo CVM nº
19957.008923/2016-1252, as sociedades de economia mista devem ainda abster-se de efetuar indicações
de pessoas enquadradas nessas hipóteses para cargos em companhias nas quais tais sociedades de
economia mista sejam investidoras.
Adicionalmente, segundo entendimento do Colegiado no Processo CVM nº 19957.011269/2017-0553, os
requisitos e vedações para indicação e eleição de administradores, previstos na Lei nº 13.303/16, aplicam-
se também para membros do comitê estatutário de indicação e avaliação previsto no artigo 10 da referida
Lei.
Ademais, tendo em vista o posicionamen to da SEP firmado no âmbito do Processo CVM nº
19957.004086/2019-97, uma sociedade de economia mista criada no âmbito estadual, a despeito de ser
controlada por um estado membro da União, não pode indicar para cargos de administração em suas
investidas ministros de Estado, secretários municipais ou parentes consanguíneos e afins dessas pessoas
até o terceiro grau.
Destaca-se que a indicação e eleição de agentes públicos de alto escalão do Poder Executivo Federal para
conselhos de administração de companhias de capital aberto do setor privado estão sujeitas aos preceitos
da Lei nº 12.813/13 (“LCI”). Tendo em vista que a LCI prevê a competência da Comissão de Ética Pública,
instituída no âmbito do Poder Executivo Federal, e da Controladoria Geral da União, conforme o caso,
para (i) “autorizar o ocupante de cargo ou emprego no âmbito do Poder Executivo Federal a exercer
atividade privada [e dispensar a quem haja ocupado cargo ou emprego do âmbito do Poder Executivo
Federal de cumprir o impedimento a que se refere o inciso II do artigo 6º], quando verificada a inexistência
de conflito de interesses ou sua irrelevância ”; e (ii) “manifestar-se sobre a existência ou não de conflito
de interesses nas consultas a elas submetidas" (artigo 8º, incisos IV, V e VI), recomenda-se que, havendo
candidatos a cargos em sua administração submetidos ao regime de referida Lei, seja requerida dessas
pessoas para investidura em seus cargos, além da autodeclaração, a apresentação de autorização ou
resultado de consulta emitidos pela Comissão de Ética Pública ou pela Controladoria Geral da União,
conforme o caso.
Cumpre alertar que a Resolução CVM nº 81/22, dispõe sobre os documentos e informações mínimas que
deverão ser disponibilizadas aos acionistas sempre que a assembleia geral seja convocada para deliberar
sobre determinadas matérias previstas na Resolução. Tais documentos e informações deverão ser
encaminhados até a data da publicação do primeiro anúncio de convocação, exceto quando a Lei nº
6.404/76, a Resolução CVM nº 81/22 ou outra norma editada pela CVM estabelecer prazo maior.
Destaca-se que a Resolução CVM nº 81/22, dispõe que sempre que a assembleia geral for convocada para
eleger administradores ou membros do conselho fiscal , a companhia deve fornecer, no mínimo, as
informações requeridas para os itens 7.3 a 7.6 do formulário de referência, relativamente aos candidatos
indicados ou apoiados pela administração ou pelos acionistas controladores (vide itens 3.4.2.1 e 4.2.2.1).
52 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161227_R1/20161227_D0476.html.
53Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180105_R1/20180105_D0870.html.
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Com relação às companhias abertas registradas na categoria B, cabe ressaltar que, nos termos do artigo
133, inciso V, da Lei nº 6.404/76 (no caso da AGO) , do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 (no
caso da AGO) e do artigo 22, inciso VII , e artigo 34, inciso II, ambos da Resolução CVM nº 80/22 , é
obrigatório o envio de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias
gerais. Assim, devem ser fornecidas informações suficientes sobre os candidatos, a fim de permitir que os
acionistas possam deliberar a respeito da matéria.
Em linha com o disposto no artigo 7º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, as companhias devem divulgar
informações sobre candidatos para o conselho de administração e conselho fiscal propostos por acionistas
não controladores, dando a esses candidatos a mesma transparência e divulgação hoje dada aos
candidatos propostos pela administração ou pelos acionistas controladores por força do artigo 11 da
Resolução CVM nº 81/22.
No caso de companhias com depositary receipts negociados no exterior (como é o caso de ADRs), salienta-
se que, em sendo possível o exercício de voto pelos titulares de DR, afigura -se necessário que tal
prerrogativa seja exercida no máximo grau de igualdade possível com os acionistas.
A forma de divulgação sugerida é pelo Sistema Empresas.NET, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo
“Outros Avisos”, incluindo no assunto que se trata de indicação de candidatos a membro do conselho de
administração/conselho fiscal apresentada por acionistas minoritários.
Chama-se a atenção que algumas companhias já adotam essa prática e facultam em seu estatuto social
que acionistas não controladores apresentem candidatos para o conselho de administração, desde que
esses acionistas apresentem informações sobre os candidatos até determinado prazo de antecedência da
data marcada para a assembleia.
Essas práticas, entretanto, devem ser encaradas como faculdades concedidas aos acionistas para facilitar
sua articulação e o exercício de direitos concedidos na Lei nº 6.404/76. Conforme entendimento emitido
pela SEP, exigências de apresentação de informações sobre candidatos previamente à assembleia, ainda
que previstas em estatuto social, não podem ser usadas como uma imposição, para obstar o direito dos
acionistas previsto na Lei nº 6.404/76 de indicar e eleger membros para o conselho de administração e o
conselho fiscal no próprio momento da assembleia.
Tais informações devem ser prestadas pelas companhias registradas nas categorias A e B na forma
indicada neste Ofício Circular (vide itens 3.4 e 4.2).
Cabe, ainda, destacar o entendimento do Colegiado da CVM em resposta à consulta da SEP apreciada em
reunião de 21.01.2020 (Processo CVM nº 19957.006786/2018-35)54, no sentido de que acionistas
minoritários vinculados ao controlador ou sob sua influência determinante não podem solicitar a inclusão,
nem contribuir com suas ações para, em conjunto com outros acionistas, perfazer o percentual mínimo
necessário para a i nclusão, no boletim de voto a distância , de candidatos para concorrer a vagas no
conselho de administração e no conselho fiscal a serem preenchidas em eleição em separado reservada
aos acionistas minoritários.
No tocante à atuação de membros do conselho de administração eleitos como representante dos
empregados de sociedades de economia mista, a decisão do Colegiado da CVM, exarada no âmbito do
54 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200121_R1/20200121_D1112.html.
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Processo CVM nº 19957.011059/2019-7155, em reunião ocorrida em 22.09.2020, no sentido de que esses
membros estariam impedidos de atuar em deliberações do conselho de administração que digam respeito
à processo de privatização da companhia, ou de sua controlada, notadamente por, nos termos da Lei nº
12.353/10, não poderem intervir “em qualquer operação social em que tiverem interesse conflitante com
o da empresa” e nas “discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais,
remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais”.
Destacam-se as mudanças promovidas que buscaram regulamentar as disposições legais introduzidas pela
Lei nº 14.195, de 26.08.2021, na Lei nº 6.404/76, notadamente no que se refere aos parágrafos 3º e 4º do
artigo 138 e ao parágrafo 2º do artigo 140, que, respectivamente, atribuem competência regulamentar à
CVM para: ( a) excepcionar as companhias de menor porte da vedação à acumulação do cargo de
presidente do conselho de administração e do cargo de diretor -presidente ou principal executivo da
companhia; e ( b) estabelecer os termos e prazos em que deve se dar obrigatória participação de
conselheiros independentes no conselho de administração de companhias abertas. Tal regulamentação
foi promovida com a inclusão do Anexo K na Resolução CVM nº 80/22.
O artigo 4º do Anexo K veda a acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e de
diretor-presidente ou principal executivo da companhia, e, seguindo a previsão do parágrafo 4º do artigo
138 da Lei nº 6.404/76, excepciona, em seu parágrafo único, a aplicação dessa vedação nas companhias
com receita bruta consolidada inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
O parágrafo único do artigo 5º estabeleceu que o conselho de administração das companhias abertas
deve contar com um número de conselheiros independentes que correspondam, no mínimo, a 20% (vinte
por cento) do número total de conselheiros. A exigência de presença de conselheiros independentes se
aplica para o caso de emissores que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos: (i) estejam
registrados na categoria A, (ii) possuam valores mobiliários admitidos à negociação em mercado de bolsa,
e (iii) tenham ações ou certificados de depósito de ações em circulação.
O parágrafo 2º do artigo 6º indica, tendo tomado como base o regulamento do Novo Mercado, os
elementos conceituais e gerais que devem ser considerados na avaliação da independência dos
conselheiros. O parágrafo 1º do artigo 6º estabelecem os casos objetivos em que um conselheiro é ou não
é considerado independente.
O artigo 7º estabelece que a caracterização do indicado ao conselho de administração como conselheiro
independente deve ser deliberada pela assembleia geral . O parágrafo único do mesmo artigo prevê que
a assembleia geral não deliberará sobre o enquadramento de indicado ao conselho de administração
como conselheiro independente nas seguintes situações: (a) quando a indicação não atenda ao prazo de
antecedência para inclusão de candidatos no boletim de voto a distância; e (b) nas votações em separado
nas companhias com acionista controlador.
Ao tomar posse, o conselheiro de administração de companhia aberta deve, além de firmar termo de
posse, apresentar declaração em instrumento próprio, que ficará arquivado na sede da companhia, nos
termos do artigo 2 º do Anexo K da Resolução CVM nº 80/22. Além disso, o acionista que submeter à
assembleia geral indicação de membro do conselho de administração deve, no mesmo ato, apresentar
cópia do instrumento de declaração de que trata o artigo 2º, ou declarar que obteve do indicado a
55 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20200922_R1/20200922_D1879.html.
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informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas ,
observado o disposto no parágrafo 1º.
De acordo com o art igo 150 da Lei nº 6.404/76, no caso de vacância do cargo de conselheiro (seja ele
independente ou não), salvo disposição em contrário do estatuto, o subst ituto será nomeado pelos
conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral.
Dessa forma, em se tratando de vacância decorrente da renúncia de um membro independente do
conselho, entende-se que o substituto escolhido deverá preencher também os requisitos estabelecidos
nos artigos 6º e 7º do Anexo K à Resolução CVM nº 80/22.
Em caso de inobservância do exposto acima, sem prejuízo de outras sanções administra tivas
eventualmente aplicáveis, entende -se que os administradores da companhia poderão responder por
infração aos artigos 140, parágrafo 2º, e 150 da Lei nº 6.404/76, bem como ao parágrafo único do art igo
5º do Anexo K à Resolução CVM nº 80/22.
7.1.6 Voto plural
A adoção do voto plural, autorizada pelas disposições legais introduzidas na Lei nº 6.404/76 pela Lei nº
14.195/21, possibilita às sociedades por ações eliminar a regra geral até então estabelecida acerca da
relação de um voto por ação em assembleias de acionistas.
Para companhias abertas, a adoção de tal mecanismo é permitida desde que a criação da classe de ações
com voto plural ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis
em ações de sua emissão em mercados organizados.
A criação de classes ordinárias com voto plural depende da concordância dos acionistas que representem:
(i) metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e (ii) metade, no
mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas, reunidas em
assembleia especial convocada e instalada com as formalidades da referida Lei.
A atribuição do voto plural, não superior a 10 (dez) votos por ação ordinária, terá duração inicial de até 7
(sete) anos, podendo ser prorrogado por qualquer prazo, desde que: (i) sejam observados quóruns
mínimos para aprovação previstos em Lei ou no estatuto social da companhia; (ii) sejam excluídos das
votações de aprovação os titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende prorrogar; e (iii) sejam
assegurados os direitos dos acionistas dissidentes, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 110-A da
Lei nº 6.404/76.
Em regra, ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem
voto plural na hipótese de os titulares originais das ações as transferirem a terceiros, também sendo
vedadas as operações de: (i) incorporação, de incorporação de ações e fusão entre companhia aberta que
não adote voto plural e companhia que adote o voto plural; e (ii) cisão de companhia aberta que não
adote o voto plural para constituição de nova companhia com adoção de voto plural.
A Resolução CVM nº 168/22 acrescentou a Seção IV na Resolução CVM nº 80/22 para tratar desse tema.
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7.2 Voto a distância – Resolução CVM nº 81/22
7.2.1 Alcance da Resolução CVM nº 81/22
Atualmente, as Resoluções CVM nº 80/22 e 81/22 regulamentam a participação e a votação a distância
de acionistas em assembleias gerais de companhias abertas , de modo a facilitar a participação em
assembleia e o exercício de determinados direitos pelos acionistas não controladores.
A Resolução CVM nº 81/22 é restrita às companhias abertas registradas na categoria A, autorizadas por
entidade administradora de mercado à negociação de ações em bolsa de valores, e que possuam ações
ou certificados de depósito de ações em circulação, assim consideradas todas as ações de emissão da
companhia, com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos
administradores da companhia e daquelas mantidas em tesouraria.
As companhias não obrigadas pela Resolução CVM nº 81/22 a adotarem o procedimento do voto a
distância poderão fazê-lo facultativamente, devendo, nesses casos, cumprir integralmente as disposições
da referida norma.
Os procedimentos descritos na Resolução CVM nº 81/22 relativos ao voto a distância aplicam-se a todas
as assembleias, conforme artigo 26, ressalvado o disposto no seu artigo 30-A.
Em linha com o disposto na Subseção I da Seção I do Capítulo IV da Resolução CVM nº 80/22 – “Conteúdo
e Forma das Informações”, a companhia deverá informar que adotará o procedimento de voto a distância
disposto na Resolução CVM nº 81/22 no edital de convocação da respectiva assembleia geral.
As companhias que optarem pela adoção do voto a distância em suas assembleias gerais, e que não
estejam obrigadas a fazê-lo, deverão comunicar esse fato ao mercado através do Sistema Empresas.NET
(categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Adoção do voto a distância”).
A adoção do voto a distância em uma determinada assembleia geral sempre deve abranger todas as
matérias constantes da agenda da assembleia à qual se refere, conforme disposto no artigo 31, parágrafo
1º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/22.
7.2.2 Boletim de voto a distância
Para instrumentalizar o procedimento de voto a distância, foi criado um documento denominado boletim
de voto a distância.
Esse documento reúne todas as propostas de deliberação incluídas na ordem do dia das assembleias a
que se aplica, tenham elas sido incluídas pelos acionistas controladores , pela administração ou pelos
acionistas não controladores. Permite, ainda, que os acionistas indiquem se desejam utilizar suas ações
para solicitar, por exemplo, a adoção do procedimento de voto múltiplo ou a instalação do conselho fiscal,
questões que, embora não sejam propostas da administração, devem constar do boletim de voto a
distância, uma vez que são direitos dos acionistas, conforme a Lei Societária.
Desse modo, o boletim de voto a distância procura funcionar não só como um instrumento de votação,
mas também de articulação entre os acionistas.
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O boletim de voto a distância é um documento eletrônico cuja forma reflete o Anexo M da Resolução
CVM nº 81/22 e deve conter (i) todas as matérias constantes da agenda da assembleia à qual se refere;
(ii) orientações sobre a possibilidade de envio direto à companhia e menção à possibilidade de utilização
de prestadores de serviços autorizados; (iii) orientações sobre o seu envio por meio postal ou eletrônico,
quando o acionista desejar enviá -lo diretamente à companhia; e (iv) orientações sobre as formalidades
necessárias para que o voto enviado diretamente à companhia seja considerado válido.
A descrição das matérias a serem deliberadas em assembleia no boletim de voto a distância deve ser
elaborada com linguagem clara, objetiva e que não induza o acionista a erro, podendo conter indicações
de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais
detalhada, observadas as demais disposições do artigo 32 da Resolução CVM nº 81/22 sobre o assunto.
A redação e a ordem das deliberações nos demais documentos eletrônicos divulgados pela companhia,
como propos ta da administração e manual de participação na assembleia, deverão refletir aquelas
contidas no boletim de voto a distância.
As matérias incluídas nos boletins de voto a distância por solicitação de acionistas devem estar
acompanhadas da informação de que sua inclusão se originou da mencionada solicitação.
Recomenda-se que, nas considerações iniciais do manual de participação na assembleia , as companhias
incluam as observações mais importantes sobre as votações. Esses campos iniciais devem ser usados não
apenas para informar prazos, endereços de envio, mas qualquer outra informação importante sobre os
itens da pauta.
Os boletins de voto a distância devem ser gerados no Sistema Central de Inteligência Corporativa - CICORP
para cada assembleia que utilizar a cadeia de coleta e transmissão de instruções de voto. Em caso de
ocorrência de uma AGO/E, as assembleias “AGO” e “AGE” devem ser cadastradas separadamente no
CI.CORP, gerando dois boletins apartados.
Ressalta-se que, caso a companhia opte por disponibilizar o boletim de voto a distância na sua página na
rede mundial de computadores, deve utilizar o arquivo gerado pelo sistema CICORP.
O boletim de voto a distância deve ser disponibilizado pela companhia até 1 (um) mês antes da data
marcada para a realização da assembleia, nos termos do artigo 26, parágrafo 1 º, inciso I da Resolução
CVM nº 81/22, e até 21 (vinte e um) dias antes da data marcada para a assembleia, nos casos não previstos
no inciso I.
O boletim poderá ser reapresentado pela companhia (artigo 26, parágrafo 3º):
(i) até 20 (vinte) dias antes da data marcada para realização da assembleia para a inclusão de
candidatos indicados ao conselho de administração e ao conselho fiscal na forma do artigo 37 ;
ou
(ii) em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da
matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação
ou no estatuto social.
Na hipótese descrita no item (i) acima, exceto se o acionista encaminhar nova instrução de voto, os votos
por ele já conferidos a candidatos incluídos no boletim anteriormente divulgado devem ser considerados
válidos (artigo 26, parágrafo 4º da Resolução CVM nº 81/22). Na hipótese descrita no item (ii) acima, os
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votos já conferidos pelo acionista à proposta afetada devem ser considerados inválidos (artigo 26,
parágrafo 5º da Resolução CVM nº 81/22).
A reapresentação do boletim de voto a distância por qualquer motivo deverá ser comunicada
imediatamente pela companhia ao mercado, informando (artigo 26, parágrafo 6º da Resolução CVM nº
81/22):
(i) o motivo da reapresentação e as propostas do boletim que foram alteradas;
(ii) que os votos já conferidos à deliberação alterada serão considerados inválidos, no caso previsto
no artigo 26, parágrafo 3º, inciso II da Resolução CVM nº 81/22;
(iii) a data limite para que o acionista, caso queira, encaminhe nova instrução de voto; e
(iv) que, para evitar que sua instrução de voto possa ser considerada conflitante, é recomendável
que o acionista encaminhe sua eventual nova instrução para o mesmo prestador de serviço
anteriormente utilizado.
É vedado à companhia promover a reordenação, renumeração ou qualquer forma de reorganização de
itens do boletim que induza o acionista a erro sobre as matérias a serem deliberadas, conforme disposto
no parágrafo 3º-A do artigo 26 da Resolução.
A instrução de voto deverá ser encaminhada pelo acionista (i) diretamente à companhia (por correio
postal ou eletrônico) , observando, se houver, as orientações do anúncio de convocação ou dos demais
documentos e informações disponibilizados aos acionistas ; (ii) por transmissão de instruções de
preenchimento para prestadores de serviço aptos a prestar serviços de coleta e transmissão de instruções
de preenchimento do boletim de voto a distância : (a) custodiante do acionista , caso as ações estejam
depositadas em depositário central; (b) instituição financeira contratada pela companhia para a prestação
dos serviços de escrituração de valores mobiliários, e da regulamentação específica sobre o assunto, caso
as ações não estejam depositadas em depositário central; ou (c) o depositário central no qual as ações
estejam depositadas, devendo ser recebido até 4 (quatro) dias antes da data da assembleia, nos termos
do artigo 27 da Resolução CVM nº 81/22.
Excepcionalmente, quando todas as condições previstas nos incisos do artigo 30-A da Resolução CVM nº
81/22 forem cumulativamente verificadas, é dispensada a disponibilização do boletim de voto a distância.
Ressalta-se que, por ocasião da realização da assembleia, caso não haja candidatos ao conselho de
administração além daqueles indicados pela administração ou pelo acionista controlador, a solicitação de
adoção do processo de voto múltiplo formulada por meio do boletim de voto a distância fica sem efeito,
nos termos do artigo 34, parágrafo 2º da Resolução CVM nº 81/22.
O boletim de voto a distância deve dar ao acionista a opção de solicitar a instalação do conselho fiscal,
nos termos do art igo 161 da Lei nº 6.404 /76, quando a companhia não tiver um conselho fiscal de
funcionamento permanente.
Caso, por ocasião da realização da assembleia, não haja candidatos ao conselho fiscal , a solicitação de
instalação do conselho fiscal formulada por meio do boletim de voto a distância fica sem efeito.
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Os acionistas que desejarem poderão, nos termos do artigo 37 da Resolução CVM nº 81/ 22, realizar
pedidos de inclusão de propostas no boletim de voto a distância de (i) candidatos ao conselho de
administração e ao conselho fiscal da companhia e (ii) matérias a serem deliberadas por ocasião da
assembleia geral ordinária, devendo, para tanto, ser observados, respectivamente, os percentuais de
participação previstos no Anexo N e no Anexo O da Resolução CVM nº 81/22.
Nesses casos, em até 3 (três) dias úteis, a companhia deverá informar aos requerentes que incluirá no
boletim de voto a distância as propostas recebidas dos acionistas ou indicar a lista completa dos motivos
pelos quais tal solicitação não cumpre os requisitos regulamentares, incluindo os casos em que as
solicitações foram recebidas fora dos prazos disciplinados pela Resolução CVM nº 81/ 22 (artigo 39 da
Resolução CVM nº 81/22).
Embora o inciso II do artigo 37 da Resolução CVM nº 81/22 limite a inclusão de propostas de deliberação
por acionistas à ocorrência de assembleias gerais ordinárias, essas propostas podem ter como objeto
matérias de competência de assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias, conforme previsto no
parágrafo único do artigo 38 da referida Resolução.
No caso específico de indicação de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal da
companhia, nos termos do artigo 37, parágrafo 1º, inciso I, da Resolução CVM nº 81/22, a solicitação deve
ser recebida pelo diretor de relações com investidores, por escrito e conforme orientações contidas no
anúncio de convocação, nos seguintes prazos:
a) no período entre o primeiro dia útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral e
até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de sua realização, no caso de assembleia geral ordinária;
ou
b) no período entre o primeiro dia útil após a ocorrência de evento que justifique a convocação de
assembleia geral para eleição de membros do conselho de administração e do conselho fiscal e
até 25 (vinte e cinco) dias antes da data de realização da assembleia, no caso de assembleia geral
extraordinária convocada para esse fim.
No caso de propostas de deliberação por ocasião da assembleia geral ordinária, nos termos do artigo 37,
parágrafo 1º, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22, a solicitação deve ser recebida entre o primeiro dia
útil do exercício social em que se realizará a assembleia geral ordinária e até 45 (quarenta e cinco) dias
antes da data de sua realização.
Para o cumprimento dos parágrafos 2º e 3º do artigo 37 da Resolução CVM nº 81/22, a companhia deverá
divulgar a data de realização das assembleias gerais por meio do Sistema Empresas.NET, categoria “Aviso
aos Acionistas”, tipo “Data prevista para a Assembl eia Geral”, (i) até os 15 (quinze) primeiros dias do
exercício social, no caso de AGO, e (ii) em até 7 (sete) dias úteis após a ocorrência do evento que justificou
a convocação, no caso de AGE.
Alternativamente, para fins de cumprimento do disposto no parágrafo 2º do artigo 37 da Resolução CVM
nº 81/22, o emissor pode divulgar a data prevista para a realização da assembleia geral ordinária em seu
calendário de eventos corporativos, a ser divulgad o também por meio do Sistema Empresas.NET, desde
que este documento seja apresentado nos 15 (quinze) primeiros dias do exercício social.
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Nesse sentido, nos termos do parágrafo 2º do artigo 37 da Resolução CVM nº 81/22, caso a companhia
não divulgue, no prazo estabelecido, a data de sua assembleia geral ordinária, deve-se considerar que sua
realização se dará na mesma data que tiver sido realizada no exercício social anterior.
Embora a Resolução CVM nº 81/22 não tenha fixado um prazo mínimo entre a divulgação da data de
ocorrência de uma assembleia e a data limite de envio de propostas pelos acionistas, a companhia deve
conceder um prazo razoável para que os acionistas possam exercer esta faculdade.
Essa razoabilidade é expressamente prevista no caso de alteração na data de ocorrência da assembleia,
nos termos do artigo 37, parágrafo 4º, da Resolução CVM nº 81/22, mas deve ser sempre observada
quando da divulgação da data de qualquer assembleia em que se utilizará do instituto do voto a distância,
independentemente de ter havido alteração da data inicialmente divulgada ou não.
A exemplo do que ocorre na divulgação do boletim de voto a distância pelas companhias, as propostas de
inclusão de deliberações realizadas por acionistas devem conter a descrição das matérias a serem
deliberadas com linguagem clara, objetiva e que não induza a erro, podendo, também, conter indicações
de páginas na rede mundial de computadores nas quais as propostas estejam descritas de maneira mais
detalhada devendo também ser observadas as demais disposições do artigo 38 da Resolução CVM nº
81/22 sobre o assunto.
Conforme previsto no artigo 40 da Resolução CVM nº 81/ 22, a solicitação de inclusão de propostas no
boletim de voto a distância pode ser revogada a qualquer tempo até a data da realização da assembleia
geral, mediante comunicado escrito pelos respectivos proponentes, endereçado ao DRI da companhia,
caso em que os votos que já tiverem sido conferidos à proposta revogada serão desconsiderados.
A companhia deve comunicar ao mercado imediatamente a revogação de solicitação de inclusão de que
trata o parágrafo anterior, caso o boletim de voto a distância já tenha sido disponibilizado (parágrafo único
do artigo 40 da Resolução CVM nº 81/22). Tal comunicação dever ser feita por meio do Sistema
Empresas.NET (categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Solicitação de acionista para boletim de voto”).
Em linha com a decisão do Colegiado da CVM na reunião de 21.01.2020, referente ao Processo CVM nº
19957.006786/2018-3556, fica vedada a possibilidade de acionistas minoritários vinculados ao controlador
ou sob sua influência determinante solicitarem a inclusão, ou contribuírem com suas ações para, em
conjunto com outros acionistas, perfazerem o percentual mínimo necessário para a inclusão, no boletim
de voto a distância, de candidatos para concorrer a vagas no conselho de administração ou no conselho
fiscal a serem preenchidas em eleição em separado reservada aos acionistas minoritários.
É importante ressaltar que os prazos previstos na Resolução CVM nº 81/22, no que tange ao instituto do
voto a distância, levam em consideração dias corridos (com exceção daqueles que a própria norma prevê
expressamente que o prazo é contado em dias úteis), incluindo na contagem finais de semana e feriados
nacionais, pelo que as companhias devem levar em consideração os termos finais dos referidos prazos
para a estipulação das datas das assembleias em que se aplicará o voto a distância.
Além disso, em caso de segunda convocação, os prazos previstos na Resolução CVM nº 81/22 não são
alterados, sendo mantidos todos os prazos estabelecidos para a primeira convocação da assembleia em
questão.
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A Procuradoria Especializada da CVM (PFE), no âmbito do Processo CVM nº 19957.003377/2020 -00,
manifestou que “a partir da leitura da Medida Provisória nº 2.200 -2, de 25.08.2001, verifica -se que a
Infraestrutura de Chaves Públicas brasileira, designada mais comumente pela sigla ICP -Brasil, é um
sistema nacional brasileiro de certificação digital, que foi instituído pela Medida Provisória para garantir
a autenticidade, a integridade e a validade jurídica de documentos em forma eletrônica, das aplicações
de su porte e das aplicações habilitadas que utilizem certificados digitais, bem como a realização de
transações eletrônicas seguras”.
Nesse sentido, as companhias não devem exigir , dos acionistas que desejem votar a distância,
manifestação e entrega de documentos físicos para ratificar a remessa eletrônica dos documentos
mencionados no anúncio de convocação da assembleia, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6º da
Resolução CVM nº 81/22.
Nos termos do art igo 30-A da Resolução CVM nº 81/22, é dispensada a disponibilização do boletim de
voto a distância, quando cumulativamente verificadas as seguintes condições:
I – a assembleia geral ordinária mais recente da companhia tenha sido realizada tempestivamente;
II – na assembleia geral ordinária mais recente e nas demais assembleias de acionistas desde então realizadas,
a companhia:
a) tenha disponibilizado tempestivamente o boletim de voto a distância ou não o tenha feito por já
estar dispensada de fazê-lo nos termos deste artigo; e
b) tenha recebido por meio do boletim de voto a distância votos correspondentes a ações
representativas de menos de 0,5% (meio por cento) do capital social;
III – até o momento da convocação da assembleia na qual a companhia pretenda valer-se da dispensa de que
trata este artigo, não tenha sido recebido pedido de inclusão no boletim de candidatos ou propostas, nos
termos do artigo 37;
IV – a companhia tenha convocado a assembleia na qual pretenda valer -se da dispensa de que trata este I
artigo tenha com ao menos trinta dias de antecedência, indicando expressamente a intenção de não
disponibilizar o boletim de voto a distância, e não tenha sido tempestivamente comunicada de oposição por
parte de acionistas, nos termos do parágrafo 1º do artigo 37; e
V – não tenha ocorrido oferta pública de distribuição de ações de emissão da companhia desde assembleia
ordinária mais recente.
Parágrafo 1º: acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social podem se opor à dispensa
de que trata o caput por meio de manifestação escrita dirigida ao diretor de relações de investidores, até
vinte e cinco dias antes da data de realização da assembleia.
Parágrafo 2º: eventuais pedidos de inclusão no boletim de voto a distância de candidatos ao conselho de
administração e ao conselho fiscal ou de proposta de deliberação, nos termos do art igo 37, devem, na
hipótese de que trata este artigo, ser apresentados em conjunto com a manifestação referida no parágrafo
1º.
Parágrafo 3º: na hipótese do parágrafo 1º, a companhia deve apresentar o boletim de voto a distância até 17
(dezessete) dias antes da data de realização da assembleia.
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7.2.3 Dúvidas frequentes de preenchimento
Parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76
Esclarece-se que a sistemática de adoção do voto a distância nas assembleias de acionistas das sociedades
por ações com registro na CVM na categoria A e autorizadas por entidade administradora de mercado à
negociação de ações em bolsa de valores que possuem ações em circulação, não alterou os direitos dos
acionistas ordinaristas minoritários e preferencialistas previstos em Lei.
Dispõem os parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76 que:
§ 4º. Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação
em separado na assembleia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:
I ‒ de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze
por cento) do total das ações com direito a voto; e
II ‒ de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que
representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto
no estatuto, em conformidade com o artigo 8.
§ 5º. Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais
sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do §
4º, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o
conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o quórum exigido pelo inciso II do § 4º.
Destaque-se que os dispositivos legais mencionados tratam do quórum necessário para que se realize a
eleição em separado. No desenrolar da assembleia, uma vez atingido o quórum, pelo cumprimento dos
requisitos dos incisos I e II do parágrafo 4º ou do parágrafo 5º, proceder-se-á à indicação dos candidatos
dos ordinaristas minoritários e/ou dos preferencialistas, caso não tenham sido indicados previamente.
Assim sendo, o boletim de voto a distância deve oferecer ao acionista preferencialista a opção de agregar
seus votos aos dos acionistas ordinaristas minoritários para fins de atingimento do quórum necessário
para a realização de eleição em separado, conforme faculta o parágrafo 5º do artigo 141 da Lei nº
6.404/76.
Dessa forma, orienta-se que, ante a impossibilidade de inserir no boletim de voto a distância a questão
referente ao item 20 do Anexo M da Resolução CVM nº 81/ 22 em virtude da ausência de candidatos
indicados por acionistas preferencialistas, a companhia deverá colocar aos acionistas preferencialistas ,
por meio de Questão Simples ou Deliberação Simples, a questão “Caso se verifique que nem os titulares
de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito
perfizeram, respectivamente, o quórum exigido nos incisos I e II do parágrafo 4º do artigo 141 da Lei nº
6.404/76, você deseja que seu voto seja agregado aos votos das ações com direito a voto a fim de eleger
para o conselho de administração o candidato com o maior número de votos dentre todos aqueles que,
constando deste boletim de voto a distância, concorrerem à eleição em separado? [ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-
se”.
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No âmbito do Processo CVM nº 19957.004239/2022-0057, o Colegiado da CVM, em discussão iniciada em
08.08.2023 e finalizada em 05.12.2023 , por maioria, entendeu que “a manifestação de vontade de
instalação do colégio para eleição em separado do membro do conselho e seu suplente, indicado pelos
minoritários, é pressuposto lógico e requisito para a subsequente opção por agregar os votos para fins de
atingimento do quórum combinado do parágrafo 5º do artigo 141 da LSA”.
Assim, para o acionista poder optar por agregar seus votos aos dos acionistas de outras classes (artigo
141, parágrafo 5º, da Lei nº 6.404/76 ), este deve também, no boletim de voto a distância , solicitar a
eleição em separado nos termos do artigo 141, parágrafo 4º, incisos I e II, da Lei nº 6.404/76.
Da fixação do número de membros de conselheiros no boletim de voto a distância
Os Emissores cujo estatuto social estabelece um número variável de conselheiros em regra, divulgam, em
sua proposta para a assembleia , (i) o número de membros que indica, ou são indicados pelo acionista
controlador, para compor o conselho de administração, e (ii) como item da ordem do dia, a deliberação
sobre a fixação do número exato de membros . Não obstante , foram identificados casos em que não
haviam sido incluídos no boletim de voto a distância essa deliberação referente à fixação do número de
membros do conselho.
Sobre o assunto, considerando o atual formato do boletim de voto a distância, orienta-se que o emissor
inclua uma deliberação simples, de modo a submeter à assembleia a matéria constante da proposta da
administração.
Em função dessa orientação, sugere-se às companhias que incluam no boletim de voto a distância o tipo
de deliberação “eleição do conselho de administração” por chapa ou por candidato somente se houver a
indicação de nomes.
Recomenda-se que os emissores destaquem no boletim de voto a distância quais são os candidatos a
membros independentes do conselho de administração da companhia, em linha com a identificação que
já é realizada na proposta de administração.
7.2.4 Sistema CICORP e integração com o Sistema Empresas.NET
O sistema CICORP foi desenvolvido como meio para criação e envio do boletim de voto a distância de
forma estruturada.
Esse sistema está integrado ao Sistema Empresas.NET, de modo que, no momento em que a companhia
encerrar o preenchimento do boletim pelo CICORP, haverá a sua transmissão automática pelo Sistema
Empresas.NET. Essa transmissão ocorrerá também no caso de reapresentação.
No entanto, caso a companhia necessite cancelar o boletim, o cancelamento deve ser feito tanto no
sistema CICORP quanto no Sistema Empresas.NET.
A alteração do boletim de voto a distância até 20 (vinte) dias antes da assembleia poderá ser feita sem
qualquer pedido de liberação ou autorização tanto à CVM quanto à B3.
57 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20231205_R1/20231205_D2899.html.
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A partir d o 19º dia , a alteração do boletim no sistema CICORP apenas poderá ser efetuada mediante
formalização de pedido de liberação de acesso junto à B3. Ressalta-se que, segundo o inciso II do parágrafo
3º do artigo 26 da Resolução CVM nº 81/22, o boletim de voto a distância pode ser reapresentado pela
companhia em situações excepcionais, para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da
matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no
estatuto social.
Em 23.02.2022, a SEP divulgou o Ofício Circular nº 1/2022 -CVM/SEP (que pode ser acessado pelo link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0122.html), que versa acerca da (i)
disponibilização de versão das perguntas padronizadas no sistema, nos termos da Instrução CVM n°
481/09 (vigente à época) , possibilitando a tradução português -inglês do boletim; e (ii) distribuição de
votos, em uma eleição de conselho de administração por meio de processo de voto múltiplo, de forma
proporcional, em um grupo de candidatos diferente (inclusive menor) daquele i ndicado na eleição
simples.
7.2.5 Voto a distância exercido por meio de prestadores de serviço
Conforme previsto no inciso II do artigo 27 da Resolução CVM nº 81/22, o acionista pode encaminhar as
instruções de preenchimento do boletim de voto a distância para seus custodiantes, para as instituições
financeiras contratadas pelas companhias para prestação dos serviços de escrituração de valores
mobiliários ou para o depositário central no qual suas ações estejam depositadas.
São consideradas conflitantes as instruções de voto enviadas por um mesmo acionista que, em relação a
uma mesma deliberação, tenha votado em sentidos distintos em boletins de voto entregues por meio de
prestadores de serviço diferentes, conforme dispõe o parágrafo 1º do artigo 44 da Resolução CVM nº
81/22.
Nos termos do artigo 48, parágrafo 5º, inciso I da Resolução CVM nº 81/22, caso um acionista, que tendo
encaminhado um boletim de voto a distância por qualquer meio que seja, compareça à assembleia e
solicite exercer o voto presencialmente, não se deverá considerar os votos como conflitantes. Nesses
casos, deverá o boletim enviado ser desconsiderado, sendo computado pela companhia o voto proferido
presencialmente.
Nos termos do item 2, da alínea “a” do inciso I I do artigo 44 e da alínea “b” do inciso I do artigo 45 da
Resolução CVM nº 81/ 22, o depositário central e o escriturador , respectivamente, devem enviar à
companhia, em até 48 horas antes da data de realização da assembleia , o mapa sintético das instruções
de voto dos acionistas, identificando quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria
deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.
A companhia d everá divulgar, até 24 (vinte e quatro) horas antes da assembleia, por meio do Sistema
Empresas.NET (categoria “Assembleia”, tipo AGO, AGE ou AGOE”, espécie “Mapa Sintético do Depositário
Central”, “Mapa Sintético do Escriturador” e “Mapa Sintético dos votos enviados diretamente à
companhia”) e em sua página na rede mundial de computadores, o s mapas sintéticos de votação
recebidos do depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia,
conforme estabelecido no artigo 46-B da Resolução CVM nº 81/22.
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Além disso, conforme previsto no caput do artigo 46 -C, da Resolução CVM nº 81/22, até o início da
assembleia, a companhia deve consolidar, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções
de voto conflitantes, nos termos do art igo 44, parágrafos 1º e 2º: (i) os mapas analíticos do depositário
central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia, tendo como resultado um mapa
analítico consolidado das instruções de voto a distância “mapa analítico consolidado”; e (ii) os mapas
sintéticos do depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia, tendo
como resultado um mapa sintético consolidado das instruções de voto a distância, que identifique quantas
aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada
candidato ou chapa mapa sintético consolidado, que deve estar disponível para consulta dos acionistas
na assembleia.
Cabe destacar que a companhia que divulgar, até 24 (vinte e quatro) horas antes da assembleia, o mapa
sintético consolidado, de que trata o artigo 46-C da Resolução CVM nº 81/22, inciso II, por meio do Sistema
Empresas.NET, categoria: “Assembleia”, tipo “AGO, AGE ou AGOE”, espécie “Mapa Sintético
Consolidado”, e em sua própria página na rede mundial de computadores, fica dispensada de divulgar os
mapas sintéticos previstos nos incisos I a III do artigo 46-B da Resolução CVM nº 81/22.
As companhias que estejam provisoriamente sem contrato com instituição financeira para prestação do
serviço de escrituração de ações devem cumprir as obrigações atribuídas aos escrituradores, enquanto
esta condição subsistir, conforme parágrafo 5º do artigo 27 da Resolução CVM nº 81/22. Nesse sentido,
tais companhias devem disponibilizar, por meio do Sistema Empresas.N ET, o mapa sintético do
escriturador, conforme previsto no artigo 46-B, inciso II, da Resolução CVM nº 81/22.
Caso não haja exercício do voto a distância por meio dos prestadores de serviços (custodiantes,
escriturador e depositário central), a companhia deve encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET,
utilizado a Associação correspondente, um documento que explicite que não houve o exercício de voto a
distância por meio dos prestadores de serviço (escriturador e/ou depositário central).
7.2.6 Voto a distância exercido diretamente à companhia
Conforme previsto no inciso I do artigo 27 da Resolução CVM nº 81/22, o acionista pode encaminhar o
boletim de voto a distância diretamente à companhia, por meio postal ou eletrônico, observando, se
houver, as orientações contidas no anúncio de convocação ou dos demais documentos e informações
disponibilizados aos acionistas.
Em relação às formalidades a serem exigidas pelas companhias para a identificação do acionista, a
Resolução CVM nº 81/22 não delimitou um rol específico de documentos, ficando a cargo da companhia
a especificação dessas formalidades, que, no entanto, não devem impedir injustificadamente a
participação em assembleia do acionista por meio do voto a distância.
No que concerne aos boletins de voto de acionistas recebidos diretamente, a companhia deve comunicar
ao acionista, em até 3 (três) dias do seu recebimento: (i) o recebimento do boletim de voto a distância,
bem como que o boletim e os documentos encaminhados em anexo são suficientes para que o voto a
distância seja considerado vál ido; (ii) a necessidade de retificação ou reenvio do boletim de voto a
distância ou dos documentos que o acompanham, descrevendo os procedimentos e prazos necessários à
regularização do voto (artigo 46 da Resolução CVM nº 81/22).
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Até o fim do prazo para o recebimento do boletim de voto a distância , o acionista pode enviar nova
instrução de voto para a companhia, que não deve ser considerada como uma instrução de voto
conflitante, mas sim como uma retificação, nos termos do parágrafo único do artigo 46 da Resolução CVM
nº 81/22.
Orienta-se que, na hipótese em que o acionista não preencha o boletim na íntegra ou contenha itens
preenchidos incorretamente, caso o prazo para retificação das instruções de voto a distância ainda esteja
em vigor, a companhia deve informar as inconsistências encontradas no boletim e franquear ao acionista
a possibilidade de retificação. Caso o referido prazo já tenha se esgotado, a companhia deverá computar
os quesitos que tiveram o preenchimento feito de forma correta e rejeitar os itens específicos em que os
problemas no preenchimento foram encontrados.
A companhia deve compilar as instruções de voto que recebeu diretamente e produzir (i) o mapa analítico
dos votos enviados diretamente à companhia; e (ii) o mapa sintético dos votos enviados diretamente à
companhia, que identifique quantas aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria
deliberada e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa , conforme disposto no artigo 46 -A da
Resolução CVM nº 81/22.
Os mapas acima devem considerar a posição acionária de cada acionista em relação à data -base dos
mapas analíticos do depositário central e do escriturador
Lembra-se que, ainda que , caso não tenha havido exercício do voto a distância, a companhia deve
encaminhar, por meio do Sistema Empresas.NET, nas correspondentes associações e nos prazos previstos
na Resolução CVM nº 81/22, um documento que explicite que não houve o exercício de voto a distância.
7.2.7 Cômputo dos votos na assembleia geral
O acionista que utilizar o voto a distância e cujo boletim de voto tenha sido considerado válido , ou que
tenha registrado sua presença no sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela
companhia, deve ser considerado presente à respectiva assembleia e signatário de sua ata, nos termos do
parágrafo 1º do artigo 47 da Resolução CVM nº 81/22.
Em caso de ocorrência de uma AGO/E, embora as assembleias ocorram no mesmo dia, seus respectivos
quóruns (AGO e AGE) devem ser contabilizados de forma distinta.
Assim um acionista que eventualmente preencha apenas o boletim gerado p ara a AGO, mas não o faça
para o boletim gerado para a AGE, deve ter sua presença computada apenas na AGO, valendo o mesmo
racional para aquele que proferir votos no boletim de voto a distância referente à AGE e não preencher
no boletim de voto da AGO.
O parágrafo 1º do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22 dispõe que a instrução de voto proveniente de
determinado CPF ou CNPJ deve ser atribuída a todas as ações detidas por aquele CPF ou CNPJ, de acordo
com as posições acionárias fornecidas pelo escriturador, na data da assembleia.
Ademais, caso haja divergências entre o boletim de voto a distância recebido diretamente pela companhia
e a instrução de voto contida no mapa analítico do escriturador , a instrução de voto proveniente do
escriturador deve prevalecer no cômputo dos votos em detrimento àquelas recebidas diretamente pela
companhia, conforme previsto no parágrafo 2º do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22.
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Conforme previsto no caput do artigo 46-C da Resolução CVM nº 81/ 22, até o início da assembleia, a
companhia deve consolidar, fazendo as conciliações necessárias e rejeitando as instruções de voto
conflitantes, nos termos do artigo 44, parágrafos 1º e 2º: (i) os mapas analíticos do depositário central, do
escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia, tendo como resultado um mapa analítico
consolidado das instruções de voto a distância, “mapa analítico consolidado”; e (ii) os mapas sintéticos do
depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia, tendo como
resultado um mapa sintético consolidado das instruções de voto a distância que identifique quantas
aprovações, rejeições ou abstenções recebeu cada matéria deliberada e quantos votos recebeu cada
candidato ou chapa, que deve estar disponível para consulta dos acionistas na assembleia.
No que se refere à forma de cômputo dos votos na assembleia geral, nos termos do parágrafo 5º do artigo
48 da Resolução CVM nº 81/22, devem ser desconsideradas as instruções de voto a distância de acionistas
(i) ou representantes de acionistas que, comparecendo fisicamente à assembleia, solicitem exercer o voto
presencialmente; (ii) tenham optado por votar por meio de sistema eletrônico disponibilizado pela
companhia, na forma do inciso II do parágrafo 2º, do artigo 28 da Resolução CVM nº 81/ 22; e (iii) não
sejam elegíveis para votar na assembleia ou na respectiva deliberação.
Nesse sentido, a companhia deve computar votos, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22,
conforme: (i) o mapa analítico consolidado; e (ii) as manifestações de voto apresentadas pelos acionistas
presentes na assembleia.
Lembra-se que a Resolução CVM nº 81/22 dispõe regras para o arredondamento de porcentagens quando
do cômputo de votos oriundos de boletins de voto a distância, notadamente em questões envolvendo a
distribuição de votos em caso de a eleição ocorrer por voto múltiplo.
A regra definiu que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os
candidatos escolhidos até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de
ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato,
sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo.
O parágrafo 1º do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22 não prevê uma data de corte para apuração dos
acionistas aptos a participar da assembleia. Não houve, quanto a esse ponto, alteração nos procedimentos
normalmente aplicados na assembleia, que deverão continuar observando o disposto no artigo 126 da Lei
Societária.
Assim, se o acionista alienar ações entre a data da transmissão da instrução de voto ( boletim de voto a
distância) e a data da assembleia, somente devem ser computados os votos das ações que permanecerem
em sua propriedade, sendo competência da companhia a verificação deste saldo no momento da
assembleia.
Conforme previsto no inciso I, do parágrafo 6º, do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/ 22, até o dia útil
seguinte ao da realização da assembleia, a companhia deve divulgar por meio do Sistema Empresas.NET,
categoria “Assembleia”, tipo “AGO, AGE ou AGOE”, espécie “Mapa final de votação resumido”, e em sua
própria página na rede mundial de computadores, consolidando os votos proferidos a distância e os votos
proferidos presencialmente, conforme computados na assembleia, identificando quantas aprovações,
rejeições ou abstenções recebeu cada matéria e quantos votos recebeu cada candidato ou chapa.
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Além disso, nos termos do inciso II, do parágrafo 6º, do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22 , em até 7
(sete) dias úteis após a realização da assembleia, a companhia deverá divulgar por meio do Sistema
Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGO, AGE ou AGOE”, espécie “Mapa final de votação
detalhado”, consolidando os votos proferidos a distância e os votos proferidos presencialmente,
conforme computados na assembleia, contendo os 5 primeiros números da inscrição do acionista no
Cadastro de Pessoas Físicas – CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídic as – CNPJ, o voto por ele
proferido em relação a cada matéria, a informação sobre a posição acionária e, caso tenha havido votos
desconsiderados, a quantidade de tais votos e a indicação do motivo da desconsideração.
A divulgação do mapa final de votação resumido ou do mapa final de votação detalhado como anexos do
sumário das decisões da assembleia ou da ata da assembleia, respectivamente, não dispensa a obrigação
de divulgá-los em suas associações específicas no Sistema Empresas.NET.
É necessário que a deliberação que question a se os acionistas deseja m que suas ações componham o
quórum para formação d e eleição em separado const e do mapa previsto no artigo 48, parágrafo 6º, da
Resolução CVM nº 81/22, tendo sido, ou não, o quórum alcançado.
Nesse sentido, as informações sobre a mencionada deliberação deverão constar do mapa final de votação
detalhado, independente da eleição em separado ter ocorrido.
Nos termos do parágrafo 7º do artigo 48 da Resolução CVM nº 81/22, a companhia que divulgar o mapa
final de votação detalhado até o dia útil seguinte ao da realização da assembleia fica dispensada de
entregar o mapa final de votação resumido.
Ressalta-se que, quando a eleição não comportar a utilização do processo de voto múltiplo, pedidos dessa
natureza realizados por meio do boletim de voto a distância devem ser desconsiderados, permanecendo
válidos os votos proferidos no mesmo boletim referentes a outras matérias.
Uma vez adotado o processo de voto múltiplo para eleição dos membros do conselho de administração,
os votos proferidos por acionistas que, via boletim de voto a distância, tenham optado por “ABSTER-SE”
no item de distribuição prévia de votos nos candidatos informados no boletim, são considerados
abstenção na respectiva deliberação da assembleia, de modo que os votos de tais acionistas não s ão
computados no quórum de deliberação e, portanto, esses acionistas não participa m da eleição dos
membros do conselho de administração.
Sendo assim, considerando que voto múltiplo não é um instituto comumente verificado na legislação de
outras jurisdições, para melhor entendimento dos acionistas, as companhias devem detalhar o
procedimento de votação no material de convocação da assembleia geral, deixando clar o que serão
desconsiderados os votos de acionistas que se enquadrem na hipótese mencionada no parágrafo anterior.
Conforme disposto no artigo 49 da Resolução CVM nº 81/22, as instruções de voto que já tenham sido
encaminhadas antes da data de realização da assembleia originalmente indicada em primeira convocação
podem ser consideradas normalmente na hipótese de segunda convocação da assembleia, desde que a
instalação da assembleia em segunda convocação não ultrapasse 30 (trinta) dias da data em que a
assembleia originalmente seria realizada e o conteúdo do boletim de voto a distância não tenha sido
alterado.
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173
7.2.8 Comprovação da propriedade ininterrupta de ações em eleição em
separado do conselho de administração no caso de voto a distância
Nos termos do parágrafo 6º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, somente poderão exercer o direito de eleger
e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado, os
acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária exigida durante o
período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembleia geral.
A Resolução CVM nº 204/24, em vigor a partir de 02.01.2025, alterou a Resolução CVM nº 81/22, de modo
a, dentre outros assuntos, regulamentar essa matéria.
Ao editar a referida Resolução CVM nº 204/24, a CVM considerou que “atualmente, é possível e usual
companhias consultarem diariamente informações sobre a composição de suas bases acionárias, o que as
permite constatar se o acionista manteve ou não a participação requerida pelo prazo mínimo ex igido. A
despeito disso, ainda ocorrem casos em que companhias, sob o argumento de que, nos termos da Lei, a
obrigação de comprovação cabe ao acionista, apresentam objeções ao exercício da prerrogativa prevista
no art igo 141, parágrafo 4º, por acionistas que não apresentam documentação que demonstre a
titularidade das ações pelo período de 3 meses”.
Como exposto na Consulta Pública SDM nº 001/23, “a CVM concorda com o argumento de que a
comprovação da titularidade ininterrupta cabe ao acionista e não deseja transferir esse ônus para a
companhia, mas entende que isto não autoriza a conclusão de que a companhia possa negar ao acionista
o exercício de um direito por meio de exigência de comprovação de fatos que de antemão sabe serem
verdadeiros”.
Assim, o parágrafo 5º do artigo 6º da Resolução CVM nº 81/22, inserido por meio da Resolução CVM º
204/24, reflete esse entendimento em norma, esclarecendo que “é vedado à companhia condicionar o
exercício de direitos pelo acionista em assembleia à apresentação de documentos para comprovação de
circunstâncias relacionadas à titularidade das ações que possam ser objetivamente verificadas com base
nos registros de titularidade já detidos pela companhia, inclusive aqueles que lhes tenham sido
transmitidos pelo depositário central e pelo escriturador”.
O artigo 44, parágrafo 2º-A, assim como o 45, parágrafo 1º, ao tratar dos mapas analíticos enviados à
companhia, prevê que, nos casos em que a assembleia tenha sido convocada para eleger membros do
conselho de administração conste, nesses mapas, em relação a cada acionista, o menor saldo de ações
por ele detido nos 90 dias anteriores à assembleia. Isso permitirá que a companhia antes da assembleia
conheça a quantidade de ações mantida de forma ininterrupta pelo acionista no período.
Assim, por força do art igo 6º, parágrafo 5º, proposto para a Resolução CVM nº 81/22, caso essa
quantidade de ações seja superior à quantidade de ações necessária para o exercício do direito previsto
no artigo 141, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404 /76, a companhia não deverá apresentar óbices ao exercício
desse direito com base no parágrafo 6º do mesmo artigo 141.
7.2.9 Apresentação dos documentos
Para o envio dos documentos por meio do Sistema Empresas. NET devem ser utilizadas as seguintes
associações:
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Categoria Tipo Espécie Prazo
Antes da
Assembleia
AGO
AGO/E
AGE*
Boletim de voto a distância Até 1 mês antes da assembleia
(artigo 26, parágrafo 1º, inciso I e I “a”)
*na AGE para deliberação sobre eleição
(artigo 26, parágrafo 1º, inciso I e I “b”)
AGE Boletim de voto a distância
Até 21 dias antes da assembleia
(artigo 26, parágrafo 1º, inciso II)
Antes da
Assembleia
AGO,
AGE
AGO/E
Mapa sintético do depositário central;
Mapa sintético do escriturador; e
Mapa sintético dos votos enviados
diretamente à companhia
Entrega obrigatória: 24 horas antes da
assembleia (artigos 46-B, incisos I a III)
Antes da
Assembleia
AGO,
AGO/E
AGE
Mapa sintético consolidado Entrega opcional: 24 horas antes da
assembleia (artigo 46-C, inciso II)
Após a
Assembleia
AGO,
AGO/E
AGE
Mapa final de votação resumido Entrega obrigatória: até o dia útil seguinte
a realização da assembleia (artigo. 48,
parágrafo 6º, inciso I)
Após a
Assembleia
AGO
ou
AGO/E
Mapa final de votação detalhado Entrega obrigatória: até 7 dias úteis após a
data da assembleia (artigo 48, parágrafo
6º, inciso II)
Ressalta-se que, caso a companhia disponibilize o mapa sintético consolidado, no prazo de 24 horas antes
da assembleia, conforme previsto no artigo 46-C, inciso II, o qual reflete a consolidação e conciliações dos
mapas sintéticos do depositário central, do escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia,
estará dispensada de divulgar os mapas sintéticos previstos no artigo 46-B, incisos I a III.
A companhia também estará dispensada de apresentar o mapa final de votação resumido, caso apresente
o mapa final de votação detalhado até o dia útil seguinte a realização da assembleia, conforme dispõe o
parágrafo 7º do artigo 48.
A respeito das associações para envio dos mapas de votação pelo Sistema Empresas.NET, a SEP divulgou
o Ofício Circular nº 1/2025-CVM/SEP, em 05.02. 2024, que pode ser acessado no endereço eletrônico
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/oficios-circulares/sep/oc-sep-0125.html.
7.3 Abuso do direito de voto e conflito de interesses (artigo 115, parágrafo
1º, da Lei nº 6.404/76)
Segundo dispõe o parágrafo 1º do artigo 115 da Lei nº 6.404/76, o acionista não poderá votar nas
deliberações da assembleia geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a
formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras
que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
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O Colegiado da CVM, em julgamento realizado em 28.11.2017 (PAS CVM nº RJ2014/10556), entendeu que
o acionista que também seja administrador encontra -se, nos termos do artigo 115, parágrafo 1º, da Lei
nº 6.404/76, proibido de votar em relação à propositura de ação de responsabilidade contra si (artigo 159
da Lei nº 6.404/76)58.
Vale destacar que, segundo a decisão do Colegiado, o fato de o acusado ter renunciado ao cargo de
administrador antes da realização da assembleia geral não altera a configuração do impedimento de voto,
por ser alvo da proposta de ação de responsabilidade civil, que teria por base fatos ocorridos durante o
período em que ele integrava a administração da companhia.
Por outro lado, decidiu-se que o acionista-administrador pode votar na deliberação sobre a propositura
de ação de responsabilidade contra outro administrador, ainda que esse administrador tenha sido eleito
com seus votos favoráveis, ou mesmo por ele indicado.
Na mesma ocasião, o Colegiado reiterou o entendimento já expresso nos autos do PAS CVM nº
RJ2014/10060, julgado em 10 .11.201559, no sentido de que o acionista administrador também está
proibido, nos termos do artigo 115, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, de votar na deliberação relativa à
tomada de suas contas, por intermédio de sociedade sob sua completa influência. Destacou-se que, se a
norma procura afastar da deliberação a vontade do administrador, não é lógico nem razoável admitir que
essa vontade se manifeste por meio diverso, mas com a mesma efetividade.
Não obstante o precedente acima citado , no que tange à possibilidade de voto de administrador em
relação à propositura de ação de responsabilidade contra si (artigo 159 da Lei nº 6.404/76) , o Colegiado
manifestou-se, em julgamento iniciado em 23.05.2023 e finalizado em 05.09.2023, no âmbito do Processo
Administrativo Sancionador CVM nº 19957.008172/2021-9360, no sentido de que:
(i) as hipóteses de conflito de interesses do art igo 115, parágrafo 1°, da Lei n º 6.404/76 devem
ser interpretadas de acordo com a tese material/substancial, em linha com a doutrina
predominante e com os mais recentes posicionamentos firmados pelo Colegiado da CVM;
(ii) especificamente sobre as deliberações das ações de responsabilidade previstas no artigo 159,
existem razões sistemáticas adicionais na Lei nº 6.404/76 que corroboram a adequação da tese
material e autorizam o entendimento de que o acionista/administrador pode votar em tais
deliberações; e
(iii) o acionista/administrador que decida votar em deliberações relativas à propositura da ação de
responsabilidade do artigo 159 da Lei nº 6.404/76 deve se desincumbir do ônus de provar que
o voto proferido, observadas as peculiaridades do caso concreto, ocorreu no melhor interesse
da companhia.
De acordo com a tese vencedora, apesar de o voto do acionista/administrador poder ser exercido nas
deliberações relativas à ação de responsabilidade prevista no artigo 159 da Lei nº 6.404/76, em absoluta
coerência com a tese do conflito material, caberá ao acionista/administrador demonstrar, no mérito, de
forma consistente, que não há interesses conflitantes com os da companhia. É preciso que seja
evidenciado que o exercício do direito de voto por parte do acionista/administrador encontra-se alinhado
58 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2017/RJ_201410556_Forjas-Taurus.html.
59Vide http://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2015/20151110_PAS_RJ201410060.html.
60 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2023/20230905_PAS_19957008172202193.html.
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ao “interesse da companhia”, como determina o caput do artigo 115. Esse objetivo pode ser atingido, por
exemplo, por meio de estudos técnicos, pareceres, opiniões de especialistas e consultas a órgãos próprios
independentes destinados a avaliar o assunto.
Em decisão de 13.11.2020, o Colegiado, por maioria, no âmbito no Processo CVM nº 19957.005563/2020-
7561, manifestou -se no sentido de que a caracte rização do benefício particular , para que haja
impedimento de voto, “deve decorrer da condição de acionista resultando na quebra de igualdade no
tratamento dos sócios, e guardar relação direta com a matéria em deliberação”. Além disso, não caberia
interpretar o conceito de benefício particular de modo a abranger benefícios indiretos sob pena de
confundi-lo com o conceito de interesse conflitante, hipótese distinta de impedimento de voto no artigo
115, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76.
7.4 Incorporação, fusão e cisão
Os órgãos de administração ou sócios das sociedades envolvidas em operações de incorporação,
incorporação de ações, fusão ou cisão devem firmar protocolo do qual constarão as condições da
operação, com as informações mínimas elencadas nos incisos do artigo 224 da Lei nº 6.404/76.
Tais operações serão submetidas à deliberação da assembleia geral das companhias mediante
justificação, na qual serão expostas as informações constantes dos incisos do artigo 225 da Lei nº
6.404/76.
Nas situações em que ao menos um dos emissores seja registrado na categoria A, aplica -se, ainda, a
Resolução CVM nº 78/22.
No caso de incorporação , fusão e incorporação de ações envolvendo companhia controladora e
companhia controlada ou sociedades sob controle comum, a justificação apresentada à assembleia geral
da controlada, deverá conter, além das informações previstas nos artigos 224 e 225, o cálculo das relações
de substituição das ações dos acionistas não controladores da controlada com base no valor do
patrimônio líquido das ações da controladora e da controlada, avaliados os dois patrimônios segundo os
mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, ou com base em fluxo de caixa descontado ou,
ainda, outro critério aceito pela CVM, no caso de companhias abe rtas (artigo 264 da Lei nº 6.404/76 e
artigo 8º da Resolução CVM nº 78/22).
Importante notar que, em reunião de 15.02.2018, no âmbito do Processo CVM nº 19957 .011351/2017-
2162, por unanimidade, o Colegiado manifestou ser inaplicável o artigo 264 da Lei nº 6.404/76 em
operações de incorporação de controlada subsidiária integral por controladora companhia aberta, uma
vez que, inexistindo acionistas não controladores, não estaria presente a condição fundamental prevista
no dispositivo.
Ainda sobre a aplicabilidade do art igo 264, nota-se a necessidade de utilização de critério único de
avaliação da incorporadora e da incorporada, tendo em vista o objetivo de comparabilidade previsto neste
artigo.
61 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201113_R1/20201113_D1979.html.
62 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180215_R1/20180215_D0947.html.
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O Colegiado entendeu, em 29.11.2023, no âmbito do Processo CVM nº 19957.012824/2023-5663, que “a
utilização de critérios metodológicos distintos para a avaliação de cada um dos patrimônios das
sociedades controladora/incorporadora e controlada/incorporada, para fins do art igo 264 da LSA, é
medida que prejudica a função comparativa dessa avaliação e, nesse sentido, não se compatibiliza com o
objetivo da norma”.
Sobre a publicação na imprensa do fato relevante de que trata o artigo 3º da Resolução CVM nº 78/22,
cumpre registrar que a operação deve ser divulgada de acordo com a regulação em vigor, que inclui,
atualmente, a Lei nº 6.404/76 e a Resolução CVM nº 44/21, de modo que a Resolução CVM nº 78/22
define tão somente o conteúdo mínimo do instrumento que o divulgar, caso seja necessária tal divulgação.
Desse modo, cumpre à administração da companhia avaliar a conveniência e oportunidade da divulgação
do referido fato relevante.
A Resolução CVM nº 81/22 dispõe de um anexo (Anexo I) que trata de assembleias que venham a deliberar
sobre fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo pelo menos um emissor registrado
na categoria A. Este anexo exige uma série de informações, que devem ser prestadas na proposta, a qual
deverá ser divulgada no Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGE” ou “AGO/E”, espécie
“Proposta da Administração”, assunto “Fusão”, “Cisão”, “Incorporação” ou “Incorporação de Ações”.
Dentre tais informações destacam-se:
a) o protocolo e a justificação, que, conforme prática usual das companhias abertas, poderão
constar em documento único;
b) cópias de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das
companhias envolvidas postos à disposição do acionista controlador;
c) demonstrações financeiras usadas para os fins da operação; e
d) demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação.
Todos os documentos e informações pertinentes à matéria a ser debatida na assembleia geral
extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas. Nesse sentido, além dos documentos já
mencionados, devem ser divulgadas todas as informações relevantes para que os acionistas possam tomar
uma decisão informada, tais como (i) eventuais acordos de não competição; (ii) propostas de celebração
de contratos de qualquer natureza que tenham administradores ou acionistas da companhia como uma
das partes e que guardem qualquer relação com a combinação de negócios; e (iii) proposta de modificação
da remuneração de administradores no contexto da reestruturação societária.
As relações de substituição e demais condições da operação devem ser divulgadas pela companhia tanto
no fato relevante ( Anexo A da Resolução CVM nº 78/22), quanto no protocolo ( artigo 224 da Lei nº
6.404/76), cabendo destacar que também devem ser divulgados, além dos critérios utilizados, os valores
que serviram de base para o cálculo das relações de substituição.
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 264 da Lei nº 6.404/76, a avaliação dos patrimônios das sociedades
nas operações de incorporação ou fusão envolvendo controladora e controlada ou sociedades sob
controle comum será feita por empresa especializada, no caso de companhias abertas.
63 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20231129_R1/20231129_D2968.html.
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Em relação às demonstrações financeiras, note-se que o artigo 6º da Resolução CVM nº 78/22 prevê que
as sociedades envolvidas devem divulgar demonstrações cuja data base seja a mesma para todas as
sociedades em questão e que tal data não seja anterior a 180 (cento e oitenta) dias da assembleia que
deliberará sobre a operação. Este último prazo pode ser estendido para 360 (trezentos e sessenta) dias, a
critério dos administradores das companhias abertas envolvidas, desde que a situação financeira das
sociedades envolvidas não tenha se alterado de maneira relevante após a data -base das demonstrações
e os administradores firmem declaração neste sentido. O artigo 10 desta mesma Resolução dispôs ainda
que as obrigações previstas no Capítulo III não se aplicam a incorporações ou incorporações de ações de
companhias fechadas por emissor de valores mobiliários registrado na categoria A , caso a operação não
represente uma diluição superior a 5% (cinco por cento).
As demonstrações deverão ser elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e auditadas por auditor
independente registrado na CVM, ainda que algumas das sociedades envolvidas não sejam sociedades
anônimas ou estejam sujeitas às normas expedidas pela CVM.
Adicionalmente, também devem ser elaboradas demonstrações financeiras pro forma das sociedades que
subsistirem ou que resultarem da operação, como se estas já existissem, referentes à data das
demonstrações financeiras acima mencionadas. Do mesmo modo, tais demonstrações deverão ser
elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404/76 e serão submetidas à asseguração razoável por auditor
independente registrado na CVM, nos termos da Resolução CVM nº 151/22.
Cumpre salientar, ainda, as recomendações do Parecer de Orientação nº 35/08 voltadas às operações de
fusão, incorporação e incorporação de ações envolvendo sociedade controladora e suas controladas ou
sociedades sob controle comum.
Em que pese os procedimentos descritos no citado Parecer não serem exclusivos nem exaustivos, a CVM
entende que sua adoção é uma forma adequada de dar cumprimento aos deveres fiduciários dos
administradores previstos nos artigos 153, 154, 155 e 245 da Lei nº 6.404/76. Nesse sentido, a CVM já se
manifestou, em Comunicado ao Mercado de 27.05.200964, no sentido de que uma das recomendações
contidas no referido Parecer diz respeito à constituição de comitê independente para negociação das
condições da operação, de forma que sua constituição para mera confirmação de relação de troca
previamente estabelecida desvirtua as finalidades de tal órgão.
Adicionalmente, é recomendável que as deliberações e negociações relativas à operação sejam
devidamente documentadas, dentre outros procedimentos, por meio da elaboração de atas de todas as
reuniões, de modo a subsidiar eventual análise do cumprimento dos deveres fiduciários previstos em Lei
pelos membros do conselho de administração e do comitê independente.
Não é recomendável a divulgação de qualquer relação de troca que a administração ou o acionista
controlador entenda aplicável à operação pretendida antes do término dos trabalhos dos comitês
independentes, uma vez que essa divulgação em momento anterior pode, inclusive, influenciar a cotação
das ações de emissão das companhias envolvidas até a conclusão das negociações. Nos casos em que isso
ainda assim ocorra, devem ser divulgadas as informações previstas no artigo 4º da Resolução CVM nº
78/22.
64 Vide https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/manifestacao-de-entendimento-sobre-aplicacao-do-parecer-de-
orientacao-n-35-08-35f8f5c4f30947178fdceec669cc51e1.
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Nos casos em que a operação de incorporação, fusão ou cisão enseje direito de recesso, as companhias
abertas que possuam ações admitidas à negociação em mercados regulamentados devem, conforme
dispõe o artigo 21 da Resolução CVM nº 81/22, divulgar as informações previstas no Anexo H à referida
Resolução, na forma descrita n este Ofício Circular (vide item 4.2). Note-se, porém, que , nos casos de
aumento ou redução de capital exclusivamente em razão das operações de incorporação, fusão ou cisão,
não é necessária a disponibilização dos Anexos C e E da Resolução CVM nº 81/22.
Deve-se chamar a atenção para o fato de que reestruturações societárias dessa natureza, além de
envolverem valores relevantes, afetam de maneira significativa os direitos dos acionistas das sociedades
envolvidas, inclusive em razão, em muitos casos, da migração compulsória para a base acionária de outra
sociedade.
Nesse contexto, independentemente de a operação enquadrar -se nas hipóteses previstas no artigo 264
da Lei nº 6.404/76, os administradores devem agir, no exercício de suas atribuições, com diligência e
lealdade à companhia e, consequentemente, a todos os seus acionistas, observando, sempre que
aplicável, os procedimentos recomendados no item 3 do Parecer de Orientação CVM nº 35/08, que trata
da concretização dos deveres fiduciários, no que se refere a, por exemplo: (i) obter todas as informações
necessárias para desempenhar sua função; (ii) ter tempo suficiente para desempenhar sua função; (iii) ter
as deliberações e negociações devidamente documentadas, para posterior averiguação; (iv) avaliar a
necessidade ou conveniência de contratar assessores jurídicos e financeiros; (v) ter os trabalhos dos
assessores contratados devidamente supervisionados; (vi) considerar a possibilidade de adoção de formas
alternativas para conclusão da operação; (vii) manifestar-se contrariamente à operação caso a relação de
troca e os demais termos e condições propostos sejam insatisfatórios.
7.5 Aquisição de sociedade mercantil por companhia aberta
O artigo 256 da Lei nº 6.404/76 determina que a compra, por companhia aberta, do controle de qualquer
sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral da compradora, especialmente
convocada para conhecer da operação, sempre que:
a) o preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo
único); ou
b) o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores a
seguir indicados:
(i) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90
(noventa) dias anteriores à data da contratação;
(ii) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços
de mercado (artigo 183, parágrafo 1º);
(iii) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a quinze vezes o
lucro líquido anual por ação (artigo 187, inciso VII) nos dois últimos exercícios sociais,
atualizado monetariamente.
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A princípio, o referido artigo não se aplica às operações em que companhias abertas adquirem sociedades
mercantis por intermédio de suas controladas, coligadas ou subsidiárias integrais, que sejam companhias
fechadas ou apresentem outro tipo societário.
Não obstante, na análise de situações concretas, os controladores e administradores poderão ser
responsabilizados por abuso ou desvio de poder, respectivamente, se for comprovado que houve a
utilização de determinada empresa “veículo” na aquisição do controle de outras sociedades em
detrimento de interesses legítimos dos demais acionistas da companhia aberta.
Quanto à divulgação de fatos relevantes ou comunicados ao mercados relativos à operações de aquisição
de sociedade mercantil, no momento em que decida divulgar a informação, a administração deve fazer
constar do documento divulgado as informações relevantes disponíveis que permitam a compreensão do
negócio pelo público a que se destina a informação, o que inclui as principais condições do negócio (preço,
forma de pagamento, eventuais etapas de uma eventual reestruturação, incertezas e contingências
relacionadas à operação, além do eventual enquadramento nas hipóteses previstas no ar tigo 256 da Lei
nº 6.404/76) , sendo imprescindível o atendimento aos requisitos previstos nos artigos 15 a 20 da
Resolução CVM nº 80/22, em especial, a completude e consistência da comunicação, que deve ser escrita
em linguagem simples, clara, objetiva e concisa.
Nesse sentido, recomenda-se a leitura do item 4.1.2 deste Ofício Circular.
Adicionalmente, em seu parágrafo 2º, o artigo 256 dispõe que “se o preço da aquisição ultrapassar uma
vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput [cotação média, valor patrimonial
ajustado a mercado e 15 (quinze) vezes a média do lucro líquido anual por ação dos dois últimos
exercícios], o acionista dissidente da deliberação da assembleia que a aprovar terá o direito de retirar-se
da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 137, observado o
disposto em seu inciso II”.
Em vista do acima exposto, quando da divulgação de aquisição de sociedade mercantil, a companhia
aberta deve informar se a referida aquisição foi realizada pela própria companhia aberta ou por
intermédio de controlada, coligada ou subsidiária integral, bem como se a operação será submetida à
deliberação da assembleia geral de acionistas e se ensejará aos seus acionistas o direito de recesso,
conforme disposto no mencionado artigo 256.
Ressalte-se que tal divulgação deve conter, no mínimo, as informações necessárias para que se comprove
tratar-se (ou não) de hipótese de realização de assembleia e de concessão de direito de recesso.
Caso a operação venha a ser objeto de deliberação assemblear, deve -se informar o prazo em que se
pretende realizar a assembleia. As companhias registradas na categoria A para as quais se aplique a
Resolução CVM nº 81/22 devem, conforme dispõe o artigo 20 da referida Resolução, divulgar, no mínimo,
as informações previstas em seu Anexo G, na forma orientada neste Ofício Circular (vide item 4.2).
Ainda que a Resolução CVM nº 81/22 não se aplique aos emissores registrados na categoria B e a todos
aqueles registrados na categoria A, todos os emissores deverão enviar, na mesma data da publicação do
primeiro anúncio de convocação da assembleia, por força do disposto no parágrafo 3º do artigo 135 da
Lei nº 6.404/76 e do inciso II do artigo 34 da Resolução CVM nº 80/ 22, os documentos e informações
necessárias ao exercício do direito de voto.
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Destaca-se que o laudo exigido pelo parágrafo 1º do artigo 256 a Lei nº 6.404/76 não se confunde com a
avaliação exigida pelo parágrafo 2º do mesmo artigo, uma vez que sua função é subsidiar a decisão dos
acionistas em aprovarem ou não a operação, dando um balizamento ou justificando o preço de compra,
devendo ser elaborado pelo critério que os administradores entenderem ser o que melhor avalia aquele
investimento.
O laudo de avaliação a que se refere o parágrafo 1º do artigo 256, bem como outros laudos eventualmente
produzidos para os fins das alíneas “a”, “b” e “c” do inciso II do caput do mesmo artigo, deverão ser
enviados, via Sistema Empresas.NET, na categoria “Dados Econômico -Financeiros” e tipo “Laudo de
Avaliação”, identificando no assunto, sempre que possível, o tipo de laudo e a operação a que dizem
respeito.
Orienta-se que as companhias somente realizem reestruturações societárias envolvendo sociedades
adquiridas após a aquisição ter sido aprovada ou ratificada em assembleia de acionistas.
Na hipótese de operação sujeita à ratificação pela assembleia geral de acionistas, recomenda -se que tal
ratificação, quando possível, se dê na primeira assembleia geral a ocorrer da concretização da operação.
Caso a operação enseje o exercício do direito de recesso, deve ser informado ainda: (a) acionistas que
poderão exercer o direito de recesso, caso venham a dissentir da deliberação da assembleia, a ser
convocada para a ratificação dessa aquisição (vide item 7.7); (b) o valor de reembolso, em reais (R$) por
ação; e (c) o prazo e os procedimentos que os acionistas dissidentes deverão adotar para se manifestar.
Nesses casos, as companhias abertas que possuam registro na categoria A e às quais incida a Resolução
CVM nº 81/ 22, devem ainda, conforme dispõe o artigo 21 da Resolução CVM nº 81/ 22, divulgar as
informações previstas no Anexo H à referida Resolução, na forma orientada neste Ofício Circular (vide
item 4.2).
7.6 Conversão de ações
Nos casos de conversão de ações, sem prejuízo do disposto na Resolução CVM nº 44/21, a proposta da
administração, a ser enviada pelo Sistema Empresas.NET, categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”, “AGE”
ou “AGESP”, espécie “Proposta da Administração”, assunto “Conversão de ações”, deverá conter todas as
informações relevantes, bem como ser acompanhada de todos os documentos necessários à tomada de
decisão dos acionistas, tais como os motivos ou fins da operação, a obrigatoriedade ou facultatividade da
operação e o cabimento do direito de retirada dos acionistas dissidentes (vide item 7.7), a relação de
conversão entre as classes ou espécies de ações , o critério para a determinação da referida relação de
conversão e a justificativa para a adoção do referido critério na operação de conversão.
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7.7 Direito de recesso
A Lei nº 6.404/76 prevê a possibilidade do exercício do direito de recesso em hipóteses específicas, tais
como aquelas previstas nos artigos 137, 221, 223, parágrafo 4º, 252, 256 e 264. Caso a matéria deliberada
em assembleia geral dê ensejo a direito de recesso, a companhia deve informar, no mínimo, as ações e
classes às quais se aplica o recesso, a data que será utilizada para identificar os acionistas que poderão
exercer o direito de recesso, o valor do reembolso por ação e sua forma de cálculo , os prazos e
procedimentos que os acionistas dessa companhia, dissidentes da deliberação da referida assembleia,
deverão adotar para exercício do direito de recesso , bem como (i) se o exercício do direito de retirada
será, exclusivamente, sobre a totalidade das ações ou se será permitido, inclusive, o exercício sobre parte
das ações possuídas e (ii) se para o exercício do direito de recesso será necessári a a titularidade
ininterrupta, desde a data de identificação dos acionistas com direito a manifestarem sua dissidência até
o dia do exercício de tal direito.
O objetivo da orientação acima é que sejam prestadas todas as informações necessárias para tomada
refletida e informada de decisão pelos investidores, sem prejuízo da possibilidade de a CVM vir a analisar
a regularidade dos procedimentos adotados pela companhia.
Cabe esclarecer que, segundo disposto no parágrafo 1º do artigo 137 da Lei nº 6.404/76 , “o acionista
dissidente de deliberação da assembleia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto,
poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da
primeira publicação do edital de convocação da assembleia, ou na data da comunicação do fato relevante
objeto da deliberação, se anterior”.
Por “data da comunicação do fato relevante” deve ser entendida a data de divulgação do fato relevante
no sistema eletrônico disponível na página da CVM na internet e nos canais de comunicação descritos no
artigo 3º, parágrafo 4º, da Resolução CVM nº 44/21.
Desse modo, somente caberia o direito de recesso às ações adquiridas até o dia anterior à publicação do
primeiro edital de convocação de assembleia ou à divulgação do fato relevante, o que ocorrer primeiro,
independentemente da data de divulgação do documento via Sistema Empresas.NET.
O artigo 137, inciso II, da Lei nº 6.404/76 ressalva que, nos casos mencionados nos incisos IV e V do artigo
136 da mesma Lei, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e
dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice
geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de
valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela CVM;
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob
seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação.
Nos termos do artigo 9º da Resolução CVM nº 78/22, entende-se que o índice considerado para efeito de
liquidez deve ser o Ibovespa.
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Nos 10 (dez) dias subseq uentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput do artigo
137 da Lei nº 6.404/76, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembleia geral para ratificar
ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos
acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da
empresa.
Em função disso, a decisão da administração no sentido de propor a reconsideração da deliberação da
AGO e/ou AGESP, nos termos do artigo 137, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, deve ser, em regra, objeto
de fato relevante, no prazo acima mencionado. A decisão da administração no sentido de ratificar a
mencionada deliberação deverá, em regra, ser objeto de comunicado ao mercado.
As companhias abertas registradas na categoria A para as quais se aplique a Resolução CVM nº 81/ 22,
devem ainda, conforme dispõe o artigo 21 da Resolução CVM nº 81/22 divulgar as informações previstas
no Anexo H à referida Resolução, na forma orientada neste Ofício (vide item 4.2).
Orienta-se que o prazo de recesso, início e término, seja objeto de divulgação pela companhia.
7.8 Aumento de capital por subscrição privada
Nos casos de aumento de capital, por subscrição privada é necessário que a proposta da administração
contenha todas as informações relevantes, bem como seja acompanhada de todos os documentos
necessários à tomada de decisão dos acionistas, tais como:
a) justificativa quanto à necessidade de realização da operação;
b) principais características da operação:
i. quantidade de ações a serem emitidas por espécie (e classe, se houver) e potencial de
diluição de participação acionária. O potencial de diluição representa o percentual
máximo da diluição sofrida pelo acionista que deixar de exercer o seu direito de
preferência na subscrição das novas ações emitidas. A determinação desse percentual
pode ser obtida pela divisão da quantidade de novas ações a serem emitidas pela soma
dessa quantidade com a quantidade inicial de ações antes do aumento do capital,
multiplicando o quociente obtido por 100;
ii. preço de emissão; critério adotado para a determinação do preço de emissão e
informação pormenorizada dos aspectos econômicos que fundamentaram a escolha
desse critério;
iii. prazos e procedimentos a serem observados pelos acionistas no exercício do direito de
preferência e na subscrição e integralização das ações emitidas : data a ser considerada
para a identificação dos acionistas que terão direito a subscrever as novas ações e
percentual que os acionistas terão direito a subscrever com até 10 casas decimais, e datas
de início e término do período de preferência se já definidas;
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iv. tratamento quanto às sobras de ações não subscritas (nos termos do parágrafo 7º do
artigo 171 da Lei nº 6.404/76). No caso de rateio das sobras de ações não subscritas, o
percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras deve ser obtido pela divisão
da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total de ações subscritas pelos
subscritores que tenham manifestado interesse nas sobras durante o período de
preferência, multiplicando o quociente obtido por 100. A companhia poderá permitir que
os acionistas que manifestem o interesse de subscrever sobras indiquem a quantidade de
sobras adicionais que desejem subscrever; e
v. no caso de novos rateios, o percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras
deve ser obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total
de ações subscritas, no direito de preferência e nos demais rateios, pelos subscritores que
tenham manifestado interesse nas sobras, multiplicando o quociente obtido por 100.
c) laudo de avaliação e demais documentos que subsidiaram a fixação do preço de emissão;
d) cópia do parecer do conselho fiscal, caso esteja em funcionamento, com votos divergentes, se
for o caso; e
e) informar se as ações a serem emitidas em função do aumento do capital social participarão em
igualdade de condições a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações
de capital que vierem a ser aprovados no exercício. Caso participem de forma pro rata temporis,
informar a partir de que momento participarão integralmente a todos os benefícios.
As companhias abertas registradas na categoria A para as quais se aplique a Resolução CVM nº 81/ 22
devem, ainda, conforme dispõe o artigo 15 da Resolução CVM nº 81/22, divulgar as informações previstas
no Anexo C à referida Resolução, na forma orientada neste Ofício Circular (vide item 4.2), quando o
aumento de capital for deliberado em assembleia. Frise-se que a divulgação das informações deste Anexo
não é necessária quando o aumento decorrer exclusivamente de fusão, cisão, incorporação ou
incorporação de ações, nos termos do artigo 22 da Resolução CVM nº 81/22.
Caso a operação de aumento de capital por subscrição privada venha a ser deliberada em reunião do
conselho de administração, as companhias abertas registradas na categoria A devem, conforme dispõe o
artigo 33, inciso XXXI, da Resolução CVM nº 80/22, divulgar as informações previstas no Anexo E à referida
Resolução, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7
(sete) dias úteis da data da reunião do referido órgão, o que ocorrer primeiro. Esta comunicação deve ser
divulgada através do Sistema Empresas.NET ( categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Aumento de capital
por subscri ção privada deliberado em RCA”), fazendo menção no assunto sobre as informações
divulgadas.
Os procedimentos previstos nos dois parágrafos anteriores também se aplicam para o caso de deliberação
sobre aumento de capital no contexto de conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações,
exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição, capitalização de lucros ou reservas e
desdobramentos de plano de opção.
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Em relação ao papel do conselho fiscal, em regra não compete a este órgão manifestar-se previamente a
alterações estatutárias relativas ao capital autorizado. Todavia, nos casos em que a alteração do capital
autorizado está sendo deliberada, em AGE, para possibilitar a aprovação de um aum ento de capital pelo
conselho de administração, cujas principais características já estejam definidas e sejam conhecidas pelos
acionistas, entende-se que o conselho fiscal deveria manifestar sua opinião sobre o aumento de c apital
previamente à AGE que irá deliberar sobre a modificação do capital autorizado, a fim de, nos termos do
artigo 163, inciso III, da Lei nº 6.404/76, subsidiar a decisão dos acionistas.
A propósito, o parecer do conselho fiscal, nos casos de aumento de capital, deve conter expressamente a
opinião do órgão (favorável ou desfavorável) sobre a operação proposta, não sendo suficiente a simples
menção à presença de informações necessárias e suficientes para que os acionistas deliberem o tema em
assembleia.
Cabe lembrar que, no entendimento do Colegiado da CVM (vide decisão de 07.01.2014 – Processo CVM
nº RJ2013/629565), em linha com o disposto na Instrução CVM nº 400/03 (vigente à época) e no Parecer
de Orientação CVM nº 08/81, no caso de aumentos de capital com homologação parcial, deve ser
concedido aos acionistas o direito de condicionar seu investimento.
Nesse sentido, uma vez prevista a possibilidade de homologação parcial, a companhia deverá informar no
Anexo C da Resolução CVM nº 81/22 (item 5.r) ou no Anexo E da Resolução CVM nº 80/22 (artigo 2º, XVII)
acerca da concessão ou não de prazo final para a revisão de investimento, no caso de colocação parcial
das ações objeto do aumento do capital social, no qual foram observados os artigos 73 e 74 da Resolução
CVM nº 160/22.
Destaca-se, ainda, que , na mesma ocasião, o Colegiado da CVM entendeu que é possível efetuar
homologação de aumento privado de capital parcialmente subscrito, independentemente da realização
de esforços de distribuição pública de sobras. Na decisão, o Colegiado manifestou em resumo que a
efetivação de um aumento de capital mediante subscrição privada de ações que tenha sido parcialmente
subscrito exige:
a) que a deliberação do aumento (bem como o material divulgado aos acionist as na forma da
Resolução CVM nº 81/ 22, nos casos em que a assembleia geral for o órgão competente para
deliberar sobre a matéria), expressamente:
(i) preveja tal possibilidade de subscrição parcial;
(ii) explicite a quantidade mínima de valores mobiliários que deverão ser subscritos (ou o
montante mínimo de recursos que deverá ser assegurado) para que o aumento possa
ser efetivado; e
(iii) explicite a quantidade máxima de valores mobiliários que poderão ser subscritos (ou o
montante máximo de recursos que deverá ser assegurado) no âmbito do aumento de
capital; e
b) que sejam fornecidas aos acionistas todas as informações relevantes necessárias para que esses
possam avaliar o aumento de capital e os seus múltiplos desfechos, incluindo, dentre outras,
informações sobre (i) destinação dos recursos; (ii) diluição; e (iii) compromissos de subscrição;
65 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2014/20140107_R1/20140107_D01.html.
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c) que seja conferido aos acionistas o direito de subscrição condicionada do aumento;
d) que ao final do período de preferência, seja constatada a subscrição, pelo menos, do montante
mínimo indicado na deliberação que aprovou o aumento; e
e) que o aumento de capital que admite subscrição parcial não pode ser efetivado caso o montante
subscrito não atinja, ao menos, o valor mínimo indicado na deliberação que aprovou a operação.
Nessa hipótese (e somente nessa hipótese), haverá sobras, cujo tratamento deve seguir o
disposto no artigo 171, parágrafo 7º (venda em bolsa).
Salienta-se que não há impedimento legal para que subscritores de ações que tenham direito a participar
do rateio de sobras cedam esse direito, de forma onerosa ou não, para outros subscritores de ações ou
mesmo para terceiros.
7.8.1 Sobras de ações em aumento de capital com créditos
Conforme disposto no artigo 171, parágrafo 2 º, da Lei nº 6.404/76, no aumento de capital mediante
capitalização de créditos ou subscrição em bens, será sempre assegurado aos acionistas o direito de
preferência e, se for o caso, as importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser
capitalizado ou do bem a ser incorporado.
Segundo o entendimento da SEP, a capitalização com créditos não exime o cumprimento do parágrafo 7º
do mesmo artigo 171. Todavia, no PAS CVM nº RJ2013/629466, o Colegiado concluiu que o órgão que
houver deliberado a realização de aumento de capital em montante igual ao do crédito a ser capitalizado
ou do bem a ser incorporado não deve observar o disposto no artigo 171, parágrafo 7º, e por consequência
não está obrigado a promover o rateio das sobras entre acionistas, podendo entregá -las diretamente ao
titular do respectivo crédito ou bem.
7.9 Redução de capital
A Lei nº 6.404/76 regula a redução de capital em seus artigos 173 e 174 e estipula que assembleia geral
pode deliberar a redução do capital social em duas hipóteses: se houver perda, até o montante dos
prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
Ressalta-se que as operações de redução de capital devem observar o estabelecido no artigo 174 da Lei
nº 6.404/76, que determina que a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do
valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das
entradas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembleia geral que a tiver
deliberado.
Dessa forma, a data de corte, ou seja, a data que identificará os acionistas com direito ao recebimento do
valor correspondente à redução do capital social, deve ser posterior ao término do prazo previsto no
artigo 174 da Lei nº 6.404/76 (prazo para oposição de credores).
66 Vide http://www.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2017/20171114_PAS_RJ20136294.html.
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Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre redução de capital, os emissores
registrados na categoria A para os quais se aplique a Resolução CVM nº 81/22 deverão divulgar, por meio
do Sistema Empresas.NET (vide item 4.2.2), no mínimo, as seguintes informações exigidas no Anexo E da
Resolução CVM nº 81/ 22: (a) valor da r edução e do novo capital social; (b) explicação, pormenorizada,
sobre as razões, a forma e as consequências da redução do capital social; (c) cópia do parecer do conselho
fiscal, caso esteja em funcionamento, quando a proposta de redução do capital social for de iniciativa dos
administradores; (d) conforme o caso: (i) o valor da restituição por ação; (ii) o valor da diminuição do valor
das ações à importância das entradas, no caso de capital não integralizado; ou (iii) a quantidade de ações
objeto da redução . Frise-se que a divulgação dessas informações n ão é necessária quando o aumento
decorrer exclusivamente de fusão, cisão, incorporação ou incorporação de ações, nos termos do artigo 17
da Resolução CVM nº 81/22.
Ressalta-se que, ainda que a Resolução CVM nº 81/22 não se aplique aos emissores registrados na
categoria B e na categoria A não mencionados no parágrafo anterior , esses deverão enviar, na mesma
data da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembleia, por força do disposto no parágrafo
3º do artigo 135 da Lei nº 6.404/76 e do inciso II do artigo 34 da Resolução CVM nº 80/22, os documentos
e informações necessárias ao exercício do direito de voto nas AGE.
7.10 Grupamento de ações
No caso de grupamento de ações, no fato relevante divulgando a operação, deve ser informado o fator
de grupamento e o tratamento a ser dispensado às frações de ações resultantes.
O acionista controlador, quando houver, deve assegurar aos acionistas a faculdade de permanecerem
integrando o quadro acionário com, pelo menos, uma unidade nova de capital. Nesse sentido, podem ser
adotados os seguintes procedimentos: (i) doação de ações a fim de completar a participação dos
acionistas detentores de frações, independentemente do número de ações que possuíam antes do
grupamento; ou (ii) concessão de prazo para que os acionistas possam compor lotes inteiros múltiplos do
grupamento, sendo que, nesse último caso, uma vez concluído tal prazo, o somatório das frações serão
objeto de leilão em bolsa e o produto da venda rateado proporcionalmente entre os titulares das frações.
Na proposta da administração a ser submetida à assembleia, deve constar todo o procedimento proposto
para o grupam ento, o fator de grupamento utilizado, o tratamento que será dado às frações e a
composição do capital social após o grupamento.
O Colegiado manifestou entendimento, em reunião realizada em 27.03.2018, no âmbito do Processo CVM
nº RJ 2014/9881 67, de que, na hipótese da venda das frações de ações geradas em um grupamento, o
acionista tem o direito sobre depósito em dinheiro correspondente a essa venda, pelo prazo de 10 anos,
sendo que a contagem começa a correr a partir da realização do depósito.
Ademais, uma vez prescrita a dívida (e assim extinta a pretensão dos credores da companhia), cessaria a
exigibilidade da companhia efetuar o pagamento, bem como o dever acessório de manter o depósito.
67 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180327_R1/20180327_D0886.html .
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Quanto às questões procedimentais relativas ao leilão de frações (como, por exemplo, venda de todas as
frações em um único leilão ou realização de leilões subsequentes até perfazer a liquidação das frações) e
prazo de disponibilidade, ressalta -se a existência de orientações na página da B3 na internet
(https://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/regulacao-de-emissores/atuacao-orientadora/cartilhas-e-
orientacoes.htm).
7.11 Período de vedação à negociação
O artigo 13 da Resolução CVM nº 44/21 estabelece que é vedada a utilização de informação relevante
ainda não divulgada por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir
vantagem, para si ou para outrem, mediante negociação de valores mobiliários.
Nesse sentido, e para fins de caracterização do ilícito previsto no mencionado artigo, presume-se que:
i) a pessoa que negociou valores mobiliários dispondo de informação relevante ainda não
divulgada fez uso de tal informação na referida negociação;
ii) acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de
administração e do conselho fiscal e a própria companhia, em relação aos negócios com valores
mobiliários de própria emissão, têm acesso a toda informação relevante ainda não divulgada;
iii) as pessoas listadas no inciso II, bem como aqueles que tenham relação comercial, profissional
ou de confiança com a companhia, ao terem tido acesso a informação relevante ainda não
divulgada, sabem que se trata de informação privilegiada;
iv) o administrador que se afasta da companhia dispondo de informação relevante e ainda não
divulgada se vale de tal informação caso negocie valores mobiliários emitidos pela companhia
no período de 3 (três) meses contados do seu desligamento;
v) são relevantes, a partir do momento em que iniciados estudos ou análises relativos à matéria,
as informações acerca de operações de incorporação, cisão total ou parcial, fusão,
transformação, ou qualquer forma de reorganização societária ou combinação de n egócios,
mudança no controle da companhia, inclusive por meio de celebração, alteração ou rescisão de
acordo de acionistas, decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta ou
mudança do ambiente ou segmento de negociação das ações de sua emissão; e
vi) são relevantes as informações acerca de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial e de
falência efetuados pela própria companhia, a partir do momento em que iniciados estudos ou
análises relativos a tal pedido.
Nos termos do parágrafo 2º do citado artigo 13, as presunções acima descritas são relativas, devendo-se
analisar, em conjunto com outros elementos que indiquem se o ilícito previsto no caput foi ou não, de
fato, praticado, inclusive combinando-se as presunções, se for o caso.
Ainda sobre as presunções descritas no parágrafo 1º, a Resolução CVM nº 44/21 determina que elas não
têm aplicação quanto:
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i) aos casos de aquisição, por meio de negociação privada, de ações que se encontrem em
tesouraria, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de
opção de compra de ações aprovado em assembleia geral, ou quando se tratar de outo rga de
ações a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração
previamente aprovada em assembleia geral; e
ii) às negociações envolvendo valores mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante
operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo
comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos
títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração
predefinidos.
A vedação à negociação também prevalecerá quando existir a intenção de promover incorporação, cisão
total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária.
O período de vedação se aplica independentemente da forma pela qual a informação venha ser divulgada
pela companhia. Na supervisão da SEP, a divulgação por meio de comunicado ao mercado do tipo “Outros
comunicados não considerados fatos relevantes” de informações que se enquadram no conceito de fato
relevante contido no artigo 2º da Resolução CVM nº 44/21, por terem o potencial de produzir impactos
na negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia, poderá ser tratada como fato relevante
para efeitos do artigo da Resolução CVM nº 44/21, além de resultar na apuração de responsabilidades
pela não divulgação da informação na forma de fato relevante.
As vedações acima citadas deixarão de vigorar tão logo a companhia divulgue o fato relevante ao mercado,
salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos
acionistas da companhia ou dela própria.
Ademais, cabe destacar que a referida vedação não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em
tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com o
plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral.
Nos termos do artigo 14 da Resolução CVM nº 44/21, no período de 15 (quinze) dias que anteceder a data
da divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da
companhia, ressalvado o disposto no parágrafo 2º do artigo 16 da mencionada Resolução (planos de
investimento ou desinvestimento) e sem prejuízo do disposto no artigo 13, a companhia, os acionistas
controladores, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal ficam impedidos de
efetuar qualqu er negociação com os valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles
referenciados, independentemente do conhecimento, por tais pessoas, do conteúdo das informações
contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia.
Nesse sentido, é importante destacar que a proibição mencionada no parágrafo anterior independe da
avaliação quanto à existência de informação relevante pendente de divulgação ou da intenção em relação
à negociação.
Quanto à contagem do prazo de 15 (quinze) dias citado no artigo 14, ela deverá ser feita excluindo -se o
dia da divulgação, porém os negócios com valores mobiliários só podem ser realizados nesse dia após a
referida divulgação.
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Destaca-se, ainda, que a proibição de negociação no período de 15 (quinze) dias que anteceder a data da
divulgação das informações contábeis trimestrais e das demonstrações financeiras anuais da companhia
não incidirá sobre:
i) negociações envolvendo valores mobiliários de renda fixa, quando realizadas mediante
operações com compromissos conjugados de recompra pelo vendedor e de revenda pelo
comprador, para liquidação em data preestabelecida, anterior ou igual à do vencimento dos
títulos objeto da operação, realizadas com rentabilidade ou parâmetros de remuneração
predefinidos;
ii) operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes do início do período de vedação
decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda
por terceiros e contratos de compra e venda a termo; e
iii) negociações realizadas por instituições financeiras e pessoas jurídicas integrantes de seu grupo
econômico, desde que efetuadas no curso normal de seus negócios e dentro de parâmetros
preestabelecidos na política de negociação da companhia.
Nos termos do artigo 15 da Resolução CVM nº 44/21, a companhia aberta pode, por deliberação do
conselho de administração, aprovar política de negociação das ações de sua emissão, contendo regras
adicionais às previstas na Lei nº 6.404/76 e na mencionada Resolução.
Na supervisão exercida pela SEP, os mecanismos adotados pelas companhias e os impactos da recompra,
quando for o caso, serão examinados em cada caso concreto. Desde que observadas as diretrizes acima
estabelecidas, não é necessário que os administradores e acionistas controladores se abstenham de
negociar durante toda a vigência do programa de recompra. Em qualquer caso, vale frisar que a aquisição,
por companhia aberta, de ações de sua emissão é vedada quando tiver por objeto ações pertencentes ao
acionista controlador, nos termos do artigo 8º da Resolução CVM nº 77/22.
Cumpre ressaltar que tanto no caso de programa de recompra de ações, como nas demais vedações acima
citadas, a proibição de negociação não se estenderá às negociações que sejam realizadas em
conformidade com planos de investimento que satisfaçam os requisitos previstos no artigo 15 da
Resolução CVM nº 44/21.
Chama-se a atenção que o aluguel de ações é uma operação que também está abrangida na vedação
prevista nos artigos 13 e 14, inclusive nos casos em que a pessoa atua como doadora do empréstimo. Isso
não só porque essa operação consiste, legalmente, em uma transferência de propriedade (mesmo que
temporária), mas também porque o contrato de empréstimo permite ao doador optar pela incidência da
taxa de remuneração sobre a cotação vigente na data de fechamento ou de vencimento do contrato.
Adicionalmente, a vedação à negociação prevista no s artigos 13 e 14 se aplica também às negociações
privadas.
Cabe lembrar que, diante de divulgação antecipada de informações financeiras, fica antecipado também
o período de vedação à negociação previsto na Resolução CVM nº 44/21.
A companhia deve manter controles com a documentação suporte, para disponibilizar à CVM, caso
solicitado, com indicação de quem teve acesso às informações relevantes divulgadas, bem como o
momento desse acesso, nos termos da Resolução CVM nº 44/21.
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Recomenda-se que o diretor de relações com investidores da companhia dê ciência às pessoas
mencionadas no parágrafo 1º do artigo 13 e no artigo 14 da Resolução CVM nº 44/21 e, se possível, a
todos os funcionários da companhia, a respeito da ocorrência dos períodos de vedação.
Cumpre observar que as vedações à negociação constantes do s artigos 13 e 14, da Resolução CVM nº
44/21, aplicam -se a membro de comitê criado por disposição estatutária, ainda que não seja
administrador da companhia, conforme decisão do Colegiado da CVM, em reuniões ocorridas em
13.12.2016 e 02.05.2017 (Processo CVM nº 19957.006290/2016-08)68.
7.12 Transações entre partes relacionadas
Nos termos dos artigos 153 a 156 da Lei nº 6.404/76, os administradores devem conduzir os negócios
sociais com diligência e lealdade, abstendo-se de interferir em operações nas quais possuam conflito de
interesses.
Há precedentes da CVM no sentido de que o conflito do administrador é “presumido, isto é, independe
da análise do caso concreto à sua aplicação, restando os administradores da companhia impedidos de
participar de qualquer tratativa ou deliberação referente a uma determinada operação em que figure
como contraparte da companhia ou pela qual seja beneficiado, independentemente se está a se perseguir
o interesse social ou não”. Nesse sentido, “a existência de um interesse paralelo do administrador que vai
comandar ou participar ativamente das negociações poderá influenciar as próprias bases do negócio, suas
condições, tendo em vista o interesse econômico do administrador, em oposição ou em paralelo ao da
companhia. [...] O fato de o administrador ser impedido de ‘intervir em qualquer operação social em que
tiver interesse conflitante com o da companhia’, como diz o caput do artigo 156 da Lei nº 6.404 /76, o
impede não apenas de votar, se a operação tiver que ser aprovada por órgão de administração colegiado,
mas também de participar das negociações” 69.
Além disso, ainda que o administrador não intervenha em operações nas quais possua interesse
conflitante com o da companhia, por força do artigo 156, parágrafo 1º, da Lei 6.404/76, tais operações só
poderão ser realizadas em condições razoáveis ou equitati vas, idênticas às que prevalecem no mercado
ou em que a companhia contrataria com terceiros.
O artigo 245 prevê ainda que os administradores devem zelar para que as operações entre a companhia
e suas coligadas, controladas e controladoras observem condições comutativas ou com pagamento
compensatório adequado.
68 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161213_R1/20161213_D0378.html e
https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170502_R1/20170502_D0378.html.
69 Votos do Diretor Relator Wladimir Castelo Branco e do Presidente Marcelo Trindade no Processo CVM nº RJ2004/5494, em
16.12.2004. Voto do Diretor Relator Pedro Marcilio de Souza no PAS CVM nº 12/2001. Voto do Diretor Pablo Renteria no PAS
CVM nº RJ2011/11073. Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2004/20041216_R1/20041216_D04.html,
https://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2006/20060112_1201.html e
https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2015/20150519_R1/20150519_D8241.html.
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Para assegurar o cumprimento a tais dispositivos, recomenda-se que os emissores elaborem e divulguem
uma política de transações entre partes relacionadas, aprovada pelo conselho de administração, que
preveja procedimentos e critérios que permitam realizar com segurança (i) a identificação das partes
relacionadas; (ii) a identificação de fornecedores, prestadores de serviços e clientes que têm transações
com partes relacionadas à companhia; (iii) os critérios e procedimentos relacionados à seleção da
contraparte, avaliação e aprovação dos contratos, com o objetivo de mitig ar potenciais conflitos de
interesses e assegurar que todas as transações com partes relacionadas sejam realizadas no interesse da
companhia.
Sempre que houver tal documento, ele deve ser encam inhado pelo Sistema Empresas.NET, na categoria
“Política de Transações entre Partes Relacionadas” (vide item 4.16).
O Código Brasileiro de Governança Corporativa traz sugestões de práticas a serem adotadas pelos
emissores com objetivo de garantir a equitatividade das operações. Segundo o referido documento, o
conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes
relacionadas, que inclua, entre outras regras:
a) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a
contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de
mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco
envolvidos;
b) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem
conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de
acionistas;
c) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores;
d) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de
avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na
operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializad a, entre
outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros; e
e) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento
equitativo para todos os acionistas.
Considerando o conjunto de atribuições dos membros da administração e a constante necessidade de
adoção de medidas mitigadoras e preventivas de potenciais conflitos, é considerada uma boa prática de
governança corporativa que os conselheiros não atuem como consultores ou assessores remunerados da
organização, tal como apontado no Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa.
Ainda sobre as atribuições dos membros do conselho de administração, embora, em regra, não seja a eles
atribuídas as negociações de contrato s envolvendo partes relacionadas, não há como dissociá -los por
completo das responsabilidades inerentes à celebração de tais transações, notadamente em função da
obrigação de monitoramento dos diretores, conferida ao conselho de administração pelo art igo 142,
inciso III, da Lei nº 6.404/76.
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Nesse sentido, o voto do Diretor -Relator Gustavo Gonzalez profer ido no âmbito do julgamento do
Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.010686/2017-2270, ocorrido em 07.07.2020, em que
afirma que “em resumo, embora não seja o responsável primário por negociar, aprovar e acompanhar a
execução de contratos com partes relacionadas, o conselho de administração tem um papel de extrema
importância, em razão da sua atribuição legal de monitorar a gestão dos diretores, na adoção de medidas
que visem a garantir que tais contratos observem o regramento específico a eles dedicado na lei
societária”.
Independentemente da decisão da companhia quanto à consolidação das normas internas em uma
política de transações com partes relacionadas, é importante que haja regras bem definidas para cada
etapa do processo de contratação de partes relacionadas. Além di sso, especialmente no que se refere a
esse tipo de transação, é fundamental que o acionista controlador e os administradores da companhia
desenvolvam uma cultura de integridade, com base em princípios que busquem preservar o interesse da
sociedade. Chama-se a atenção para algumas situações que podem emergir da análise dessas operações:
a) contratação de sociedade pertencente a administradores estatutários ou a parentes de
administradores, sem que haja documentação comprobatória do processo de seleção do
prestador de serviço;
b) empréstimos da companhia aberta a administradores com encargos incompatíveis com o de
transações similares entre a pessoa física devedora e instituições financeiras;
c) nos casos em que há alçada de aprovação, em razão do valor do negócio, a fragmentação da
transação em diversos contratos e entre diferentes sociedades do grupo, de modo a não
submeter o negócio à deliberação do órgão competente;
d) alteração das condições contratuais por meio de aditivo, sem que sejam adotados para a
celebração do aditivo os mesmos procedimentos de aprovação do contrato original;
e) contratação de prestador de serviço, normalmente de natureza intelectual (consultoria,
publicidade, escritórios de advocacia), que, por sua vez, mantém contratos concomitantes,
inclusive de consultoria, com partes relacionadas;
f) contrato de prestação de serviços (i) definidos de modo abrangente, (ii) variados, (iii) não
relacionados entre si e (iv) de longa duração, dificultando a identificação dos valores devidos e
das correspondentes contrapartidas;
g) contrato de consultoria firmado com administrador estatutário, tendo como objeto atividades
que poderiam estar inseridas no contexto de suas atribuições;
h) ainda no que se refere à relação dos administradores com a companhia, sem deixar de observar
que qualquer benefício recebido pelo administrador em contrapartida de seus serviços deve ser
entendido como remuneração, chama-se a atenção para as seguintes situações:
i. utilização de bens e serviços da companhia para fins particulares, por exemplo, aeronaves,
veículos, serviços jurídicos etc.;
70 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/sancionadores/sancionador/2020/20200707-PAS-19957.010686_2017_22.html.
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ii. recebimento de comissões sobre negócios firmados pela companhia, por exemplo
alienação de uma subsidiária, que não estejam formalmente previstos na política de
remuneração de administradores;
iii. recebimento de valores extraordinários, para a prática de ato que esteja incluído em suas
atribuições e que não estejam formalmente previstos na política de remuneração de
administradores.
No caso de ofertas públicas de distribuição de ações primária e secundária (mista), os administradores da
companhia ofertante devem adotar critérios e procedimentos que levem em conta a necessidade de
compartilhamento com o acionista vendedor das despesas diretamente relacionadas à oferta. Esses
critérios devem ser definidos de maneira fundamentada e documentalmente comprovada, de modo a
restar evidenciado que se tratou de uma transação equitativa ou com o pagamento compensatório
adequado. As informações sobre os critérios de compartilhamento de despesas devem ser divulgadas ao
mercado de maneira completa e consistente.
Recomenda-se, ainda, que as transações com partes relacionadas sejam analisadas por comitê de
auditoria estatutário, quando presente, ou outro órgão específico independente, que seria responsável
por avaliar as condições em que se estabelecem tais transações e garantir que elas sejam realizadas no
melhor interesse da companhia. A aprovação dessas operações de ve ser precedida por efetiva
negociação, das quais participem, em nome da companhia, pessoas sem interesses pessoais na matéria,
sendo, também, recomendável a criação de alçadas de aprovação conforme a relevância da transação. As
transações entre partes relacionadas e todo o processo de decisão que as precede devem ser
documentados de modo a permitir posterior verificação, quando necessário.
Cabe reiterar que o Parecer de Orientação CVM nº 35/08 enumera diretrizes que podem ser aplicáveis a
diversas transações entre partes relacionadas, e não apenas às que assumam a forma de fusões,
incorporações e incorporações de ações. Cabe aos administrado res avaliarem, em virtude da natureza e
da relevância da transação, se e em que extensão as medidas listadas no referido parecer devem ser
observadas.
Conforme determina o artigo 33, inciso XXXII, da Resolução CVM nº 80/ 22, as companhias abertas
registradas na categoria A devem divulgar comunicação sobre transações entre partes relacionadas (vide
item 4.16), sem prejuíz o da devida divulgação nas demonstrações financeiras e no formulário de
referência.
7.13 Compromissos de indenidade
Em 25.09.2018, foi editado o Parecer de Orientação CVM nº 38/18, que dispõe sobre deveres fiduciários
dos administradores no âmbito dos contratos de indenidade celebrados entre as companhias abertas e
seus administradores.
Nos termos do mencionado P arecer de Orientação, não há óbice legal à previsão, em contrato de
indenidade, do direito a indenização em favor dos administradores por despesas sofridas em razão de seu
cargo ou função. Não obstante, a concessão de indenização aos administradores com base no contrato de
indenidade não deve ocorrer em todos os casos, como, por exemplo, naqueles em que não tiverem sido
observados os padrões de conduta legais a que estão sujeitos.
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Nesse sentido, entende-se que não são passíveis de indenização, entre outras, as despesas decorrentes
de atos dos administradores praticados:
a) fora do exercício de suas atribuições;
b) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou
c) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da companhia.
Além disso, a CVM entende que, dados os riscos de conflito de interesses inerentes aos contratos de
indenidade, para cumprir com seus deveres fiduciários, os administradores devem zelar para que a
companhia desenvolva procedimentos aptos a garantir que as decisões que autorizam o dispêndio de
recursos sejam tomadas com independência e sempre no melhor interesse da companhia.
Em função disso, a administração da companhia deve se certificar de que o contrato inclua regras claras
e objetivas, especificando:
a) o órgão da companhia que será responsável por avaliar se o ato do administrador se enquadra
em alguma das excludentes de que trata o item 2 deste Parecer; e
b) os procedimentos que serão adotados para afastar a participação dos administradores cujas
despesas poderão vir a ser indenizadas no processo de avaliação de que trata o item “a” acima,
nos termos do artigo 156 da Lei nº 6.404/76.
No tocante às informações mínimas a serem divulgadas pelas companhias quando da celebração de
contratos de indenidade, a CVM recomenda que, no mínimo, as seguintes informações estejam
disponibilizadas:
a) se há previsão estatutária sobre a indenidade e, em caso afirmativo, seus termos;
b) se o contrato terá que prever valor-limite para a indenização oferecida e, em caso positivo, qual
é esse valor;
c) o período de cobertura que poderá ser abrangido pelo contrato;
d) os administradores que poderão celebrar contrato de indenidade com a sociedade;
e) as hipóteses excludentes do direito à indenidade;
f) os tipos de despesa que poderão ser pagas, adiantadas ou reembolsadas com base no contrato;
e
g) os procedimentos relativos às decisões quanto ao pagamento, reembolso ou adiantamento de
despesas decorrentes do compromisso de indenidade, indicando: (i) órgão da companhia que
será responsável pelas decisões referentes à sua concessão; e (ii) as regras e os procedimentos
que serão adotados para mitigar conflitos de interesses, garantir a independência das decisões
e assegurar que sejam tomadas no interesse da companhia.
Sem prejuízo das diretrizes e recomendações que constam no parecer, no entendimento da SEP, é
desejável, ainda, que sejam divulgadas ao mercado as seguintes informações sobre a prestação de
compromisso de indenidade:
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a) por qual motivo a administração preferiu adotar a prestação de compromisso de indenidade em
vez da celebração de contrato de seguro de responsabilidade civil com cobertura similar
(Processo CVM nº RJ2009/8316)71;
b) o valor cotado de prêmio de seguro de responsabilidade civil que preveja cobertura similar ao
compromisso de indenidade proposto;
c) se a garantia oferecida pela prestação de compromisso de indenidade inclui o pagamento ou o
reembolso de indenizações que os administradores forem obrigados a pagar quando
responsabilizados por danos causados a terceiros ou à companhia em consequência de a tos
ilícitos praticados antes da prestação do compromisso de indenidade;
d) se a garantia oferecida pela prestação de compromisso de indenidade inclui o pagamento ou o
reembolso de multas decorrentes de condenação em ação penal ou em processo administrativo
ou obrigações pecuniárias previstas em acordos para encerramento de proces sos
administrativos suportadas pelos administradores; e
e) em caso de resposta positiva a, pelo menos, um dos dois itens anteriores, por que a
administração acredita que tal garantia estaria no melhor interesse da companhia.
A propósito do disposto no parágrafo anterior, deve -se esclarecer que a prestação pela companhia das
garantias mencionadas nos itens “c” e “d” ou de outras garantias não referidas anteriormente poderá ser
considerada uma violação ao dever de lealdade dos a cionistas que aprovarem o compromisso de
indenidade, nos termos da legislação societária, caso não seja comprovado o benefício do compromisso
para a companhia.
As informações acima referidas deverão constar (i) na proposta da administração à assembleia geral,
sempre que ela for convocada para deliberar sobre compromissos de indenidade; e (ii) no item 7.7 do
formulário de referência, quando a companhia possuir compromissos de indenidade em vigor.
Vale, ainda, frisar a recomendação de que os contratos sejam encaminhados, em até 7 (sete) dias úteis a
contar da data de sua assinatura, cabendo ressaltar que já foi criada a categoria “Contratos de
Indenidade”, no Sistema Empresas.NET, para o envio dos referidos contratos.
Informa-se que em 29.10.2018, a SEP expediu o Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP, disponível no site da
CVM, orientando como devem disponibilizar os contratos de indenidade, seus aditivos e eventuais outros
documentos que também reflitam os termos e condições aplicáveis ao regime de indenidade.
7.14 Negociação com ações de própria emissão
O princípio legal instituído através do artigo 30 da Lei nº 6.404/76 é de que a companhia não pode
negociar com as ações de própria emissão, ressalvadas as exceções enumeradas no seu parágrafo 1º.
Ademais, no parágrafo 2º do citado artigo, a Lei previu a regulamentação da aquisição de ações pela
própria empresa emissora pela CVM, que emitiu a Resolução CVM nº 77/22, a qual, por sua vez, revogou
as Instruções CVM nº 10/80, 390/03 e 567/15.
71 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110119_R1/20110119_D02.html.
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Ressalta-se que a mencionada Resolução CVM nº 77/22 não contém qualquer comando que restrinja seus
dispositivos às companhias registradas na categoria A. Assim sendo, inclusive as companhias registradas
na categoria B devem observar os comandos dispostos na citada Resolução.
Lembra-se que a aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e
alienação de ações assim adquiridas é uma das hipóteses de divulgação de fato relevante, estabelecida
no artigo 2º, inciso XV, da Resolução CVM nº 44/21 . Em se tratando de aprovação pelo conselho de
administração, deverão ser prestadas as informações previstas no Anexo G da Resolução CVM nº 80/22,
como anexo da própria ata de reunião do conselho de administração que deliberar sobre o tema,
concomitantemente à divulgação do fato relevante.
Nos casos dos programas de recompra citados acima, recomenda-se, ainda, que a companhia divulgue o
encerramento do programa, seja pelo decurso do prazo aprovado ou pela efetiva aquisição da quantidade
máxima de ações aprovada pelo conselho de administração. Esta divulgação deve conter, minimamente,
a quantidade de ações adquiridas e qual a destinação pretendida, se permanecerão em tesouraria,
destinadas a planos de remuneração baseada em ações ou canceladas, por exemplo.
7.14.1 Competência para aprovação
A Resolução CVM nº 77/22 disciplina condições em que as companhias podem deliberar sobre a
negociação de ações de sua própria emissão e de derivativos nelas referenciados.
Na maioria dos casos, as negociações podem ser aprovadas pelo conselho de administração. Porém,
conforme previsto pelo artigo 4º desta Resolução, a negociação deverá ser submetida à aprovação dos
acionistas quando:
a) realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários, envolver, ainda que por meio de
diversas operações isoladas, mais de 5% (cinco por cento) de espécie ou classe de ações em
circulação em menos de 18 (dezoito) meses;
b) realizada fora de mercados organizados de valores mobiliários e a preços mais de 10% (dez por
cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de
alienação, às cotações de mercado;
c) tiver por objetivo alterar ou preservar a composição do controle acionário ou da estrutura
administrativa da sociedade; e
d) a contraparte em negócio realizado fora de mercados organizados de valores mobiliários for
parte relacionada à companhia, conforme definida pelas regras contábeis que tratam desse
assunto, sem prejuízo da vedação a negócios com o acionista controlador.
Além desses casos, o estatuto social pode prever hipóteses adicionais em que seja necessária aprovação
prévia por parte da assembleia geral.
Em relação à submissão da questão aos acionistas, frise -se que esta é uma condição de eficácia da
negociação de ações de própria emissão nos casos acima, embora não necessariamente precise ocorrer
em momento anterior à celebração do negócio. Assim, é possí vel que uma transação seja realizada e a
aprovação dos acionistas seja obtida posteriormente, desde que a transação não produza efeitos até que
tal aprovação ocorra.
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Quanto à hipótese “c” acima, sua incidência está limitada a casos de possível modificação na estrutura de
controle ou administrativa, como em situações, por exemplo, de possível realização iminente de oferta
pública de aquisição de ações representativas do controle acionário ou negociações de participações que
permitirão a seus titulares indicarem membros para o conselho de administração. O simples fato de a
aquisição retirar ações de circulação, com isso reforçando uma estrutura de controle já definida e s em
perspectiva de modificação, não deflagra a necessidade de aprovação em assembleia geral.
Em relação à hipótese “d”, cabe destacar que estão excepcionados da necessidade de aprovação em
assembleia geral os casos de alienação ou transferência de ações a administradores, empregados e
prestadores de serviços da companhia aberta, de suas coligadas ou controladas decorrente do exercício
de opções de ações ou outros modelos de remuneração baseados em ações. Para tanto, porém, é
necessário que os parâmetros de cálculo do preço de exercício das opções ou do preço de ações estejam
contidos no plano ou no modelo de remuneração em questão e que estes tenham sido aprovados em
assembleia geral.
Nos casos em que for necessária aprovação dos acionistas, deverá ser convocada assembleia geral para
tratar do tema, devendo a proposta da indicação conter as informações indicadas no Anexo J da Resolução
CVM nº 81/ 22, e ser enviada pelo Sistema Empresas.NET pela categoria “Assembleia”, tipo “AGO/E”,
“AGE”, espécie “Proposta da administração”, assunto “Aquisição de ações de emissão da própria
companhia” ou “Alienação de ações de emissão da própria companhia”, conforme o caso.
Em se tratando de aprovação pelo conselho de administração, deverão ser prestadas as informações
previstas no Anexo G da Resolução CVM nº 80/22, como anexo da própria ata de reunião do conselho de
administração que deliberar sobre o tema, que será enviada pelo Sistema Empresas.NET pela categoria
“Reunião da Administração”, tipo “Conselho de Administração”, espécie “Ata”, assunto “Aquisição de
ações de emissão da própria companhia” ou “Alienação de ações de emissão da própria companhia”,
conforme o caso.
7.14.2 Limitações
O artigo 7º da Resolução CVM nº 77/22 estabelece uma limitação temporal à negociação de ações de
própria emissão (e derivativos nela referenciados) ao prever que tal negociação deve ser liquidada em até
18 meses contados da aprovação pelo conselho de administração ou pela assembleia geral.
Esclarece-se que o prazo em questão busca impedir que a aprovação permaneça em aberto
indefinidamente. Tal prazo não se confunde com o prazo de liquidação de 2 (dois) dias a que normalmente
se sujeitam as operações com ações nos mercados à vista, de modo que as negociações de compra e
venda em tais mercados nos últimos dias do prazo de 18 meses não serão consideradas infrações ao
dispositivo em questão.
Nos termos do parágrafo 1º do artigo 8º, a aquisição de ações de própria emissão pressupõe a existência
de recursos disponíveis, assim consideradas todas as reservas de lucros ou capital, exceto as (i) legal, (ii)
de lucros a realizar, (iii) de dividendo obrigatório não distribuído e (iv) de in centivos fiscais. Também é
considerado recurso disponível o resultado do exercício social em andamento, segregadas as destinações
às reservas mencionadas anteriormente.
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A existência de recursos disponíveis deve ser verificada com base nas últimas demonstrações financeiras
disponíveis divulgadas antes da efetiva transferência, para a companhia, da propriedade das ações de sua
emissão. Portanto, uma aquisição pode ser aprov ada sem que tais recursos existam, contanto que a
efetiva transferência só venha a ocorrer quando os recursos existam.
As últimas demonstrações financeiras disponíveis referidas pela Resolução CVM nº 77/22 podem ser
anuais, intermediárias ou trimestrais. Tais demonstrações servem como referência para verificar tanto se
uma companhia que antes não possuía recursos disponíveis anteriormente passou a tê-los como também
para determinar se uma companhia que ante s os detinha deixou de tê -los. Desse modo, os recursos
disponíveis devem ser verificados em bases contínuas a cada nova informação financeira divulgada.
Constatado um eventual excesso, em razão de informações financeiras supervenientes, a companhia deve
alienar ou cancelar as ações acima do limite em questão no prazo de 6 meses, admitida a possibilidade de
que essa medida se mostre desnecessária se nesse i ntervalo forem divulgadas novas informações
financeiras com base nas quais se verifique a existência de recursos disponíveis.
Sem prejuízo da necessidade de existência de recursos disponíveis, expresso em termos contábeis
conforme acima mencionado, os administradores devem tomar diligências necessárias para se assegurar
de que (i) a situação financeira da companhia é compatível c om a liquidação da aquisição em seu
vencimento sem afetar o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de
dividendos obrigatórios; e (ii) não há fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no
montante de recursos disponíveis ao longo do período restante do exercício social.
Segundo o artigo 9º, as ações em tesouraria não podem exceder o patamar de 10% das ações em
circulação, assim consideradas todas as ações menos as detidas por acionista controlador, pessoas a ele
vinculadas e administradores.
Incluem-se no percentual acima referido (i) as ações detidas não só pela própria companhia aberta como
também por suas controladas e coligadas e, ainda, (ii) as ações de própria emissão correspondentes à
exposição econômica assumida em razão de contratos d erivativos ou de liquidação diferida celebrados
pela companhia ou por suas controladas e coligadas.
A respeito especificamente de tais ações referidas por contratos derivativos, devem ser consideradas
todas as ações que a companhia tenha o direito ou a obrigação de adquirir (por exemplo, posições titulares
em opções de compra ou lançadoras de opção de venda), assim como a quantidade de ações cujo retorno
positivo sirva de base para determinação de fluxo de pagamentos em favor da companhia (por exemplo,
contratos de total return equity swaps). Posições inversas em contratos similares, como, por exemplo, os
que assegurem direito ou obrigação de venda das ações de própria emissão, devem ser desconsiderados
na verificação do limite de 10% acima referido.
Conforme já decidido pelo Colegiado em 11 .11.2008 ( Processo CVM nº RJ2008/9839)72, o próprio
conselho de administração pode deliberar pelo cancelamento das ações mantidas em tesouraria, desde
que haja autorização estatutária para o conselho de administração deliberar sobre a aquisição de ações
da companhia (para efeitos de cancelamento ou posterior alienação) e que posteriormente se convoque
assembleia geral extraordinária para deliberar sobre a alteração da cláusula estatutária referente ao
capital social da respectiva companhia.
72 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20081111_R1/20081111_D12.html.
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200
Lembra-se que, além das limitações previstas nos artigos 8º e 9º da Resolução CVM nº 77/22, deve-se
observar as normas referidas no artigo 22 da mesma Resolução, inclusive aquelas que buscam prevenir a
criação de condições artificiais de demanda, oferta ou preço, manipulação de preço, operações
fraudulentas e práticas não equitativas.
Assim sendo, as companhias não devem atuar no sentido de prover liquidez a acionistas específicos ou de
sustentar determinado patamar de cotação.
Cabe ressaltar que a Lei nº 6.404/76 prevê, em seu artigo 30, que a aquisição de ações de própria emissão
por companhia aberta obedecerá às normas expedidas pela CVM sob pena de nulidade.
Alerta-se que a norma estabelece que a transgressão dos seus artigos 3º a 9º configura infração grave,
para os efeitos do parágrafo 3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76.
7.14.3 Direitos econômicos e políticos das ações em tesouraria
Nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 77/22, as ações em tesouraria não têm direito a voto nem
a proventos em dinheiro de qualquer natureza, o que não impede que façam jus a bonificações em ações
ou que sejam objeto de grupamentos e desdobramentos.
Frisa-se que a exclusão de direitos econômicos e políticos não alcança ações detidas por contrapartes da
companhia em contratos derivativos ou de liquidação diferida, pois tais ações não estão efetivamente em
tesouraria, muito embora sejam incluídas no cômputo do limite de 10% previsto no artigo 9º. Chama-se
atenção, contudo, para a necessidade de que, em havendo qualquer acordo de voto, ainda que informal,
entre a companhia e a contraparte, tal circunstância deve ser divulgada nos termos do Anexo J da
Resolução CVM nº 81/22 e do Anexo G da Resolução CVM nº 80/22, conforme o caso.
7.14.4 Informação mensal sobre negócios realizados
Cabe reiterar que, a partir de 17.09.2015, passou a existir a obrigação mensal de reporte dos negócios
realizados com ações de própria emissão pela companhia, suas controladas e coligadas.
A este respeito, reporta-se ao item 4.8 do presente Ofício, que contém orientações sobre a forma de envio
de tais informações por meio do Sistema Empresas.NET.
7.15 Dividendos de ações preferenciais (artigo 203 da Lei nº 6.404/76)
O artigo 203 da Lei nº 6.404/76 determina que o disposto nos artigos 194 a 197 e 202 não prejudicará o
direito dos acionistas preferenciais de receber os dividendos fixos ou mínimos a que tenham prioridade,
inclusive os atrasados, se cumulativos.
Consequentemente, as reservas mencionadas nos artigos 194 a 197 e aquela de que trata o parágrafo 5º
do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 não podem ser constituídas em detrimento dos dividendos fixos ou
mínimos. Assim, se houver lucro, ainda que não realizado, os dividendos fixos ou mínimos deverão ser
distribuídos.
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201
7.16 Comunicação sobre o não pagamento de dividendo obrigatório em
função da situação financeira da companhia
O artigo 202, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 estabelece que o dividendo obrigatório poderá deixar de
ser distribuído no exercício social em que os órgãos da administração informarem à AGO ser ele
incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá
dar parecer sobre essa informação , devendo os administradores encaminharem à CVM, dentro de 5
(cinco) dias da realização da assembleia -geral, exposição justifica da da informação transmitida à
assembleia.
A exposição justificada requerida no artigo 202, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 deverá ser enviada por
meio do Sistema Empresas.NET (categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Outros avisos”), fazendo menção
no assunto às informações divulgadas.
7.17 Declarações tardias, retificadoras ou complementares de dividendos
No caso de declarações tardias, retificadoras ou complementares de dividendos (ou outros proventos)
devidos por companhias abertas, o pagamento deve ser feito às pessoas titulares das ações na data da
declaração tardia, retificadora ou complementar, ou em outra data posterior, tornada pública de maneira
concomitante com a declaração, e não aos titulares de ações ao tempo das declarações originárias.
Cabe destacar que esta orientação se encontra em linha com a decisão do Colegiado em reunião de
03.05.2006 (Processo CVM nº SP2004/0381)73, em resposta à consulta da SEP sobre a base acionária a ser
considerada nos citados casos.
7.18 Competência do conselho de administração para deliberar sobre
emissão de debêntures
A Lei nº 12.431/11 deu nova re dação ao artigo 59, parágrafo 1º , da Lei nº 6.404/76, de modo que esse
dispositivo passou a estabelecer que, na companhia aberta, o conselho de administração pode deliberar
sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, salvo disposição estatutária em contrário.
A respeito, conforme a decisão de Colegiado de 13.12.2011 (Processo CVM nº RJ2011/8312)74, essa nova
redação tem aplicabilidade imediata e não condicionada. Ou seja, inexistindo disposição estatutária que
impeça a deliberação pelo conselho, o novo texto legal se encontra em vigor e é hábil a produzir todos os
seus efeitos, de modo que os conselh os de administração das companhias abertas já podem, de pronto,
deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações.
7.19 Composição da diretoria
Quando da consolidação do estatuto social, as companhias devem atentar para as disposições do artigo
143 da Lei nº 6.404/76, relativamente à composição da diretoria de uma sociedade anônima.
73 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2006/20060503_R1/20060503_D02.html.
74 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20111213_R1/20111213_D02.html.
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202
Segundo esse comando legal, o estatuto social deve estabelecer: (a) o número de diretores, ou o máximo
e o mínimo permitidos; (b) as atribuições e os poderes de cada diretor; (c) prazo de gestão, não superior
a três anos, permitida a reeleição; e (d) o modo de substituição.
Assim sendo, recomenda -se que aquelas companhias cujos estatutos estejam em desacordo com a Lei
adotem as providências necessárias (inclusive convocação oportuna de assembleia geral, contemplando
no seu edital a alteração estatutária em apreço) para corrig ir as lacunas eventualmente existentes nos
respectivos estatutos sociais.
O artigo 4º do Anexo K da Resolução CVM nº 80/22 , com a alteração promovida pela Resolução CVM nº
168/22, veda a acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e de diretor
presidente ou principal executivo da companhia, e, seguindo a previsão do parágrafo 4º do artigo 138 da
Lei nº 6.404/76 , excepciona, em seu parágrafo único, a aplicação dessa vedação nas companhias com
receita bruta consolidada inferior a R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).
O disposto nos artigos 1º a 3º do Anexo K da Resolução CVM nº 80/22 também se aplica à eleição dos
diretores pelo conselho de administração, na forma prevista pelo parágrafo 4º do ar tigo 147 da Lei nº
6.404/76.
7.20 Solicitação de certidões dos assentamentos constantes dos livros
sociais (artigo 100 da Lei nº 6.404/76)
O artigo 100, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76 disciplina a faculdade de obter -se certidão dos
assentamentos constantes do Livro de Registro de Ações Nominativas, do Livro de “Transferência de
Ações Nominativas ”, do Livro de “Registro de Partes Beneficiárias Nominativas ” e do Livro de
“Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas”.
Tal certidão poderá ser fornecida a qualquer pessoa desde que a finalidade seja a “defesa de direitos e
esclarecimento de situações de interesse pessoal ou dos acionistas ou do mercado de valores mobiliários”.
Nesse sentido, deve -se observar que, conforme decisões do Colegiado acerca da matéria (vide, por
exemplo, Processos CVM RJ2003/13119 e RJ2003/7260)75, a companhia exerce, quanto a certos registros,
uma função pública equiparada à dos agentes delegatários de poder estatal (como os cartórios do registro
de imóveis), tendo em vista que a transferência da propriedade de ações, e a constituição de ônus reai s
sobre elas, somente se completa com a transcrição nos livros sociais, ou nos registros que lhes façam as
vezes.
No entanto, o condicionamento do acesso à lista de acionistas à finalidade descrita no parágrafo 1º do
artigo 100 implica em um juízo, pela administração da companhia, quanto à presença de um direito a
defender, ou de uma situação a esclarecer, cabendo recurso à CVM em caso de indeferimento do pedido
pela administração da companhia.
75 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2004/20041123_R1/20041123_D08.html.
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203
Em decisão de 08 .12.2009 (Processo CVM nº RJ2009/5356)76, o Colegiado da CVM manifestou
entendimento, em resposta à consulta formulada por agente do mercado, quanto às principais condições
para a concessão da certidão dos assentamentos dos livros sociais de que se trata, bem como quanto ao
seu conteúdo, destacando-se os principais aspectos:
a) o disposto no artigo 100, parágrafo 1º, não obriga a companhia aberta a fornecer certidão dos
assentamentos dos livros sociais quando o pedido tem por justificativa facilitar a mobilização
dos acionistas com vistas a discutir temas ligados à companhia e a participar de assembleias
gerais;
b) o pedido formulado com base nesse dispositivo deve apresentar fundamentação específica,
ainda que sucinta, para legitimar o seu deferimento, devendo tal justificativa identificar (i) o
direito a ser defendido ou a situação de interesse pessoal a ser esclarecida, e (ii) em que medida
a divulgação dos assentamentos dos livros sociais é necessária para o esclarecimento da situação
de interesse pessoal ou defesa do direito em questão;
c) a companhia está obrigada a fornecer certidão dos assentamentos que forem necessários e
suficientes para o esclarecimento da situação de interesse pessoal ou a defesa do direito
identificado no pedido;
d) o fornecimento da lista integral dos acionistas, com base no disposto no parágrafo 1º do artigo
100 da Lei nº 6.404/76 , só se impõe nos casos em que estiver devidamente justificado que o
direito violado ou em vias de ser violado é inerente à qualidade de acionista, sendo a sua defesa
de interesse de todos os acionistas;
e) dessa forma, impõe-se o fornecimento da lista integral de acionistas, com base nesse dispositivo,
nas hipóteses em que os acionistas devem atuar conjuntamente para defender algum direito,
em razão de a Lei ou o estatuto estabelecer quórum mínimo para a postulação diante do
Judiciário, da Administração Pública ou dos órgãos da companhia. Seriam exemplos disso a ação
de responsabilidade a ser proposta por acionistas (artigo 159, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76),
a ação de exibição integral dos livros da companhia (artigo 105, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76)
e, ainda, o pedido de lista voltado a facilitar a formação do quórum necessário para a convocação
da assembleia geral, desde que, neste último exemplo, fique demonstrado que a deliberação
sobre alguma matéria a ser incluída na ordem do dia tenha o nítido caráter de defesa de direitos;
f) pela mesma razão, também se justifica, à luz do disposto no artigo 100, parágrafo 1º, a
concessão da lista integral nos casos em que o acionista tem legitimidade para agir
individualmente para defender um direito, que pertence, todavia, a todo e qualquer acionista;
g) fora das hipóteses de defesa de um direito coletivo ou individual homogêneo, o pedido de
fornecimento de certidão dos assentamentos dos livros sociais formulado com o propósito de
facilitar a mobilização de acionistas para defesa de seus interesses não atende a os requisitos
estabelecidos no artigo 100, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76.
76 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2009/20091208_R1/20091208_D24.html.
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204
Diante disso, deve-se ressaltar que não cabe ao requerente invocar o artigo 100, parágrafo 1º, para reunir
acionistas não controladores a fim de completar o quórum legal para: (a) adoção de voto múltiplo, nos
termos do artigo 141; (b) eleição em separado de membros do conselho de administração, nos termos do
artigo 141, parágrafo 4º; (c) eleição em separado do conselho fiscal, consoante artigo 161, pois, tratando-
se de questão a ser submetida à assembleia de acionistas, a via adequada para tanto é o artigo 126,
parágrafo 3º.
Além disso, o interesse meramente comercial na obtenção da certidão, como o oferecimento de prestação
de serviços, não encontra respaldo no parágrafo 1º do artigo 100 da Lei nº 6.404/76.
Cumpre citar que o Colegiado da CVM, nas reuniões realizadas em 23.02.2010, 20.07.2010, 19.11.2013 e
19.07.2016 (Processos CVM RJ2010/0620, RJ2010/2689, RJ2012/13291 e SP2016/ 0089)77 reiterou o
entendimento acima descrito, firmado na reunião de 08.12.2009.
Convém lembrar a decisão do Colegiado da CVM na reunião realizada em 28 .05.2013 (Processo CVM nº
RJ2012/13291)78, na qual, entre outros, reiterou o entendimento proferido na já citada decisão de
08.12.2009, bem como ressaltou que o parágrafo 1º do artigo 100 da Lei das S.A. não exige do requerente
qualquer participação no capital social da companhia, afinal, até mesmo um não acionista pode requerer
as certidões dos assentamentos constantes dos livros mencionados nos incisos I a III do artigo 100 da Lei
nº 6.404/76, observados os requisitos ali estabelecidos.
Em reuniões realizadas em 09 .05.2017 e 11.07.2017, o Colegiado, ao analisar reclamação de acionista
contra indeferimento pela companhia de pedido de lista de acionistas (Processo CVM nº SP2016/0174)79,
expressamente consignou a necessidade de nova avaliação da CVM sobre o citado precedente firmado no
Processo CVM nº RJ2009/5356, destacando que a leitura do art igo 100, parágrafo 1º, não leva,
necessariamente, à conclusão de que “ fora das hipóteses de defesa de um direito coletivo ou individual
homogêneo, o pedido de fornecimento de certidão dos assentamentos dos livros sociais formulado com
o propósito de facilitar a mobilização de acionistas para defesa de seus interesses não ate nde aos
requisitos estabelecidos no artigo 100, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76”, bem como a necessidade de se
interpretar sistematicamente a Lei nº 6.404/76, que contém outro dispositivo, o artigo 126, parágrafo 3º,
destinado especificamente a tutelar o direito dos acionistas de acessar a lista de acionistas da companhia,
como instrumento necessário à mobilização coletiva; e a possibilidade de, independentemente da
utilização do art igo 126, parágrafo 3º, que possui regime próprio, haver situações em que a defesa de
direitos ou esclarecimento de situações de interesse pessoal ocorrerão, justamente, no âmbito de um
conclave, o que dependerá de uma análise caso a caso.
Em 07.11.2017, o Colegiado novamente apreciou a matéria (Processo CVM nº 19957.006319/2017-24)80,
desta vez em pedido realizado por não acionista. Na ocasião, o Presidente Relator Marcelo Barbosa se
reportou à reanálise iniciada no âmbito do Processo CVM nº SP2016/0174 acima referido, destacando
que a decisão proferida no Processo CVM nº RJ2009/5356, a qual foi transportada para os Ofícios
Circulares da SEP desde então, não deve ser lida restritiva e literalmente.
77 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100223_R1/20100223_D07.html,
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2010/20100720_R1/20100720_D06.html,
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2013/20131119_R1/20131119_D02.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20160719_R1/20160719_D0166.html.
78 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2013/20130528_R1/20130528_D11.html.
79 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170711_R1/20170711_D0433.html.
80 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20171107_R1/20171107_D0795.html.
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205
Isso porque a decisão de 2009 teria se referido especificamente a uma das finalidades previstas no
dispositivo em comento, qual seja, a “defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse [...]
dos acionistas ”, efetuada por acionista com base em direito coletivo ou individual homogêneo dos
acionistas. Com relação a essa hipótese, prevaleceu o entendimento de que o acionista requerente deve
perseguir um direito coletivo ou individual homogêneo de todos os acionistas de determinada companhia.
Exemplos desse tipo de pedido seriam aqueles que visam ao exercício dos mecanismos previstos no artigo
123, parágrafo único, no artigo 105, no artigo 206, ou no próprio artigo 159, parágrafo 4º, da Lei das S.A.,
isto é, casos em que tanto o acionista requerente quanto qualquer outro acionista teriam legitimidade
para realizar o pleito.
Contudo, tal possibilidade não afasta as demais que foram positivadas na Lei, como a defesa de direitos e
esclarecimento de situações de interesse pessoal ou do mercado de valores mobiliários, as quais poderão
ser alegadas tanto por acionistas quanto por não acionistas. Nesse sentido, citou-se a decisão tomada no
Processo CVM nº SP2015/0208, julgado em 24.10.201781, em que o Colegiado deu provimento a recurso
interposto por acionista com base essencialmente em interesse pessoal circunstancial.
Importante mencionar que, no Processo CVM nº 19957.006319/2017-24, foi analisado pelo Colegiado da
CVM questão que ainda não havia sido explorada em profundidade: pedido de acesso ao conteúdo de
livros societários efetuado por pessoa não acionista, sob a justificativa de amparar sua atuação em defesa
de acionistas e do mercado.
A esse respeito, o Presidente Relator Marcelo Barbosa destacou em seu voto, havendo sido acompanhado
pela unanimidade do Colegiado, que o acesso aos livros sociais somente deve ser concedido caso o
solicitante demonstre ter interesse legítimo no direito a ser defendido e na situação a ser esclarecida,
sendo que a comprovação da legitimidade do requerente envolve a análise da titularidade do direito
objeto da solicitação.
Nesse tocante, explicou-se que no caso de um acionista realizar pedido de certidões de livros sociais com
base na defesa de direitos advindos de sua qualidade de acionista, a demonstração do legítimo interesse
é, em princípio, facilitada, por se tratar de situação em que o requerente é simultaneamente titular do
direito e interessado na situação em que este se insere. Porém, sendo o requerente um terceiro não
acionista, sua relação subjetiva com o direito apontado não é tão evidente. Com efeito, na decisão de
07.11.2017, o Colegiado destacou também que, na hipótese de pedidos feitos por não acionistas, a análise
da legitimidade e justificativa apresentadas será mais complexa e não tão evidente, devendo -se atentar
ainda mais para a ocorrência de possíveis situações abusivas.
Nesse sentido, o Colegiado manifestou o entendimento de que um requerimento feito por associação ou
entidade congênere, com finalidade de interesse dos acionistas de determinada companhia, somente
deverá ser concedido caso a solicitante comprove que tem em seu quadro de associados pessoas titulares
do direito a ser defendido e legítimo interesse na situação a ser esclarecida – os quais tenham concedido
à associação poderes de representação, e esclareça em que medida as informações requeridas servirão
ao propósito almejado.
Embora não exista prazo específico expresso na legislação societária para que seja efetivado o
fornecimento ou a negativa das certidões dos assentamentos constantes do Livro de Registro de Aç ões
81Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20171024_R1/20171024_D9774.html.
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206
Nominativas, nos termos do parágrafo 1º do artigo 100 da Lei nº 6.404/76, deve ser observado o seguinte
trecho constante do Parecer de Orientação nº 30, de 1996, que trata da inteligência deste dispositivo:
A lei igualmente deixou de referir-se ao prazo em que deverá ser o serviço prestado. À obviedade, o prazo
deverá ser aquele necessário ao processamento das informações, ou seja, o requerido para processar os
registros/arquivos e gerar a impressão, sem que haja delongas tendentes a inviabilizar o direito
assegurado em lei.
Em reunião realizada em 30.05.2023, n o âmbito do Processo CVM nº 19957.001093/2023 -1382, o
Colegiado entendeu ser possível conceder a exibição da lista dos acionistas da companhia acompanhada
da respectiva exibição dos CPF/CNPJ, a fim de que os acionistas possam ser identificados.
Cabe destacar que a Lei nº 13.709/18, conhecida como Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD),
traz uma série de restrições ao tratamento de dados pessoais, inclusive nos meios digitais, por pessoa
natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado, sem, porém, afetar a disponibilização da lista
de acionistas de que trata do artigo 100 da Lei nº 6.404/76, quando presentes os requisitos elencados na
Lei Societária.
7.21 Admissão de acionistas em subsidiária integral (artigo 253 da Lei nº
6.404/76)
O artigo 253 da Lei nº 6.404/76 estabelece que, na proporção das ações que possuírem no capital da
companhia, os acionistas terão direito de preferência para (i) adquirir ações do capital da subsidiária
integral, se a companhia decidir aliená -las no todo ou em parte; e (ii) subscrever aumento de capital da
subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.
O Colegiado da CVM, nas reuniões realizadas em 29 .03.2011 e 16 .08.2016 (Processo CVM nº
RJ2010/13425 e Processo CVM nº 19957 .003452/2016-48)83, entendeu que o disposto neste artigo
apenas se aplica às companhias convertidas em subsidiárias integrais em razão de operação de
incorporação de ações (artigo 252 da Lei nº 6.404/76).
Adicionalmente, na referida reunião de 29.03.2011, o Colegiado da CVM concluiu que, nos casos em que
o capital social da subsidiária é distribuído entre dois ou mais acionistas, o regime próprio das subsidiárias
integrais, previsto no artigo 253, somente seria aplicável caso ficasse evidenciado que a estrutura
acionária foi constituída para fraudar a lei.
Os emissores registrados na categoria A, quando da divulgação ao mercado da admissão de acionistas em
subsidiária integral, deverão informar se será concedido aos seus acionistas o direito de preferência na
subscrição ou aquisição das ações da subsidiária integral, sendo que, caso não seja resguardado tal direito
aos seus acionistas, deverão ser informadas as razões pelas quais não será observado o artigo 253 da Lei
nº 6.404/76.
Na proposta da administração a ser submetida à assembleia, os emissores registrados na categoria A, que
estejam sujeitos à Resolução CVM nº 81/22, deverão divulgar, por meio do Sistema Empresas.NET (vide
82 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230530_R1/20230530_D2864.html.
83 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110329_R1/20110329_D03.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20160816_R1/20160816_D0307.html.
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item 4.2.2) no mínimo, as seguintes informações: (a) quantidade de novas ações a serem emitidas pela
subsidiária integral ou quantidade de ações da subsidiária integral a serem ali enadas; (b) preço unitário
para subscrição ou aquisição das ações; (c) data a ser considerada para a identificação dos acionistas que
terão direito a subscrever ou adquirir as ações e (d) percentual que os acionistas terão direito a subscrever
ou adquirir.
7.22 Aquisições de debêntures de própria emissão
Em 29.03.2022, foi editada a Resolução CVM n º 77/22, revogando a Instrução CVM nº 620/20, que dispõe
sobre a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria emissão, nos termos do artigo
55, parágrafos 2º e 3º, da Lei nº 6.404/76.
A referida Resolução regulamenta a aquisição, por companhias emissoras, de debêntures de sua própria
emissão, conforme o disposto no ar tigo 55, parágrafos 2º e 3º, da Lei nº 6.404 /76, nos mercados
regulamentados de valores mobiliários.
Sem prejuízo do disposto na Resolução CVM nº 44/21 no que se refere ao julgamento da admin istração
quanto à necessidade de divulgação de fato relevante, ao aprovar a aquisição, pela companhia, de
debêntures de sua própria emissão, a diretoria ou o conselho de administração, conforme o caso, deve
fornecer as informações contidas no Anexo H da Resolução CVM nº 80/22.
Caso a aquisição dependa de aprovação por parte da assembleia geral de acionistas e o emissor esteja
sujeito à Resolução CVM nº 81/22 , ao convocá -la para deliberar sobre tal aquisição, o conselho de
administração deve indicar as informações contidas no Anexo K do citado normativo.
Caso o preço de aquisição seja superior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora somente pode
adquirir debêntures de sua emissão por meio do procedimento previsto na Subseção II da Seção III da
Resolução CVM nº 77/22.
Caso o preço de aquisição seja igual ou inferior ao valor nominal atualizado, a companhia emissora pode
adquirir debêntures de sua emissão:
I – por meio de operações no mercado de valores mobiliários no qual seja admitida à negociação;
ou
II – por meio do procedimento previsto na Subseção II da Seção III da Resolução CVM nº 77/22.
Independentemente do preço praticado, a companhia emissora deve informar a aquisição de debêntures
de sua emissão no relatório da administração e nas demonstrações financeiras.
As escrituras das debêntures poderão proibir as operações previstas no Capítulo III da Resolução CVM nº
77/22 ou estabelecer condições mais restritivas para a sua implementação.
7.23 Deveres e responsabilidades dos administradores e do acionista
controlador
Os deveres e responsabilidades dos administradores e dos acionistas controladores das companhias estão
previstos nos artigos 153 a 160 e 116 e 117 da Lei nº 6.404/76, respectivamente.
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O dever de informar (artigo 157) e o conflito de interesses (artigos 115 e 156) são abordados em diversos
itens deste Ofício Circular . Não obstante, é oportuno destacar que o administrador eleito por grupo ou
classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda
que para a defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres (parágrafo 1º do art igo 154),
assim como o acionista controlador deve usar o poder no intuito de fazer a companhia realizar o seu
objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da
empresa, os que nela trabalham e para a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve
lealmente respeitar e atender (parágrafo único do artigo 116).
7.24 Ação de responsabilidade contra o controlador
O artigo 246 da Lei nº 6.404/76 dispõe que a sociedade controladora será obrigada a reparar os danos
que causar à companhia por atos praticados com infração ao disposto nos artigos 116 e 117.
Nos termos do parágrafo 1º do mesmo artigo, a ação para haver reparação cabe:
a) a acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou mais do capital social;
b) a qualquer acionista, desde que preste caução pelas custas e honorários de advogado devidos
no caso de vir a ação ser julgada improcedente.
A Lei dispõe ainda que a sociedade controladora, se condenada, além de reparar o dano e arcar com as
custas, pagará honorários de advogado de 20% (vinte por cento) e prêmio de 5% (cinco por cento) ao
autor da ação, calculados sobre o valor da indenização (parágrafo 2º do artigo 246).
Em reunião de 28.02.2023, o Colegiado analisou consulta referente à interpretação do art igo 246 da Lei
nº 6.404/76, como matéria adjacente à reclamação apresentada no âmbito do Processo CVM nº
19957.007423/2021-1284.
Na referida consulta, foi requerida a confirmação da CVM acerca do seguinte entendimento: “i. Nos
termos do artigo 246 da Lei nº 6.404/76, não há necessidade de prévia deliberação da assembleia geral
para propositura, pelo acionista minoritário, de ação de responsabilidade civil em face de acionista
controlador por danos causados à companhia controlada; e ii. A propositura, pela companhia, de ação de
responsabilidade contra o seu acionista controlador após a propositura de ação de responsabilidade
promovida pelos acionistas minoritários, com base e nos estritos termos do artigo 246 da Lei nº 6.404/76,
não acarreta a automática extinção da ação de responsabilidade movida e conduzida pelos minoritários.”
Com relação ao primeiro item da consulta, o Colegiado entendeu, nos termos dos votos apresentados,
que não é necessária deliberação prévia da assembleia geral para que os acionistas referidos no parágrafo
1º do artigo 246 da Lei nº 6.404/76 ingressem com a ação judicial em questão, em nome da companhia,
contra o controlador.
Com relação ao segundo item da consulta, o Colegiado, sem perpassar por uma análise processual cível e
arbitral da questão, que escapam à competência desta Autarquia, mas considerando a relevância do tema
para o mercado de capitais e o dever da CVM de zela r pelo seu funcionamento eficiente, além de
manifestar-se sobre questões da Lei nº 6.404/76 relativas a companhias abertas, consoante dispõe a Lei
84 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230228_R1/20230228_D2672.html.
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nº 6.385/76, manifestou o entendimento de que a eventual propositura pela companhia de ação de
responsabilidade em face do acionista controlador, após a propositura de ação de responsabilidade
movida pelos acionistas minoritários, não acarreta a automática extinção da ação de responsabilidade
movida e conduzida pelos minoritários.
7.25 Suspensão dos direitos de acionista
O artigo 120 da Lei 6.404/76 permite à assembleia geral “suspender o exercício dos direitos do acionista
que deixar de cumprir obrigação imposta pela Lei ou pelo estatuto, cessando a suspensão logo que
cumprida a obrigação”.
Nesse sentido, importante ressaltar que “o instituto da suspensão dos direitos políticos teve origem na
intenção de forçar o cumprimento de uma obrigação e não o de ser instrumento de solução de conflitos
em geral”, conforme decidido pelo Colegiado da CVM no âmb ito do Processo CVM nº
19957.002748/2023-7185, em reunião realizada em 25.04.2023.
Importante observar que o artigo 109 da Lei Societária traz um rol de direitos, considerados essenciais,
que nem o estatuto e nem a assembleia geral podem suprimi r, ainda que temporariamente , os quais
estariam, portanto, excluídos do alcance do citado artigo 120.
Assim, a possibilidade de suspensão de direitos de acionista pela assembleia geral restringe -se às
hipóteses de cumprimento de 3 requisitos: (i) ocorrência, em andamento, de descumprimento de
obrigação imposta pela Lei ou estatuto; (ii) possibilidade de cessação do descumprimento, com imediato
retorno dos direitos suprimidos; e (iii) não ser o direito suprimido considerado essenci al, nos termos do
artigo 109 já mencionado.
8 Reclamações e Denúncias, Recursos, Consultas, Pedidos de Interrupção
ou Suspensão de Assembleia, Audiências e Pedidos de Vista de
Processos, Propostas de Termo de Compromisso, Contagem de Prazos,
Pedidos de Acesso à Informação e LGPD
8.1 Reclamações e denúncias envolvendo companhias
As reclamações (à exceção das citadas no item 8.4) e denúncias formuladas por investidores ou pelo
público em geral, que envolvam companhias abertas, estrangeiras e incentivadas, devem ser
encaminhadas à Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores e Finanças Sustentáveis
(SOI), por meio do Serviço de Atendimento ao Cidadão – SAC, disponível no site da CVM e acessível pelo
link https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/consultas-reclamacoes-denuncias.
Inicialmente, essas reclamações e denúncias são analisadas pela SOI, que, se necessário, as encaminha
para a análise da SEP.
85 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230425_R1/20230425_D2848.html.
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Já as reclamações e denúncias formuladas por administradores e conselheiros fiscais das companhias
devem ser encaminhadas diretamente à SEP pelo serviço de Protocolo Digital, acessível pelo site da CVM,
no link https://www.gov.br/pt-br/servicos/protocolar-documentos-junto-a-cvm.
O Protocolo Digital da CVM é totalmente automatizado e permite o trâmite ágil e eficiente dos
documentos protocolados na Autarquia , sendo possível acompanhar o andamento das solicitações
durante todas as etapas.
Apresenta-se abaixo fluxograma dos procedimentos seguidos após o recebimento de reclamações (à
exceção do item 8.4) ou denúncias, envolvendo companhias.
8.2 Recursos contra decisões ou manifestações de entendimento da SEP
Os recursos ao Colegiado contra decisões ou manifestações de entendimento da SEP devem ser
protocolados por meio do Protocolo Dig ital da CVM, respeitando o prazo de 15 (quinze) dias úteis,
contados da sua ciência pelo interessado, conforme estabelecido na Resolução CVM nº 46/21.
O Superintendente deverá, no prazo de 1 5 (quinze) dias úteis a contar do recebimento do recurso,
reformar ou manter a decisão recorrida e, na segunda hipótese, encaminhar o processo ao Colegiado
ainda que tenha entendido o recurso como intempestivo ou incabível.
O recurso será recebido no efeito devolutivo e havendo justo receio de prejuízo de difícil ou incerta
reparação decorrente da execução da decisão, o Superintendente poderá, de ofício ou a pedido, dar efeito
suspensivo ao recurso.
Caso haja indeferimento (total ou parcial) do pedido de efeito suspensivo, o Superintendente deverá, de
imediato, intimar o recorrente e remeter cópia do recurso e da decisão ao Presidente da CVM, a quem
caberá o reexame da decisão denegatória do efeito suspensivo, nos termos da supracitada Deliberação.
O Superintendente notificará o recorrente acerca da decisão do Colegiado no prazo de 5 (cinco) dias úteis.
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Destaca-se ainda que o requerimento de membro do Colegiado, do Superintendente que houver
proferido a decisão recorrida, ou do próprio recorrente, o Colegiado apreciará, no âmbito de pedido de
reconsideração, a alegação de existência de omissão, obscuridade, contradição ou erro material ou de
fato na decisão.
O pedido de reconsideração deve ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias úteis contado da
notificação feita ao recorrente sobre a decisão proferida pelo Colegiado e deve ser dirigido à
Superintendência que tiver analisado o recurso ou ao membro do Colegiado que tiver redigido o voto
condutor, quando houver.
A comunicação a respeito da decisão do Colegiado sobre o recurso será encaminhada à companhia
somente após o recebimento pela SEP do extrato da ata da reunião do Colegiado. As companhias podem
ter ciência do resultado por meio do Informativo, publicado no site da CVM, até o dia seguinte a reunião
do Colegiado, acessível pelo link http://conteudo.cvm.gov.br/publicacao/informativos_colegiado.html.
Lembra-se que deverá ser levado em consideração o disposto nos parágrafos 4º e 5º do artigo 4º da
Resolução CVM nº 45/21.
Com relação a recurso contra aplicação de multas cominatórias, vide item 2.14.
8.3 Consultas de companhias abertas, estrangeiras e incentivadas
registradas na CVM
Inicialmente, ressalta-se que somente as consultas de companhias abertas, estrangeiras ou incentivadas
registradas na CVM devem ser encaminhadas à SEP.
As dúvidas de investidores e público em geral (escritórios de advocacia etc.) que envolvam companhias
registradas na CVM devem ser encaminhadas à SOI, que, se necessário, ouvirá a SEP.
Consultas referentes à aplicação das normas e regulamentos emitidos pela CVM e ao entendimento sobre
dispositivos das Leis nº 6.385/76 e 6.404/76 e alterações posteriores, devem ser encaminhadas, pelo DRI
ou pessoa equiparada, à SEP, com a identificação do emissor, pelo Protocolo Digital da CVM, que pode ser
acessado no link https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital. Caso a consulta
seja efetuada por representantes legais dos emissores, deve ser acompanhada por seus respectivos
mandatos de representação.
A formulação da consulta deve ser clara quanto ao seu objeto, evitando-se a forma genérica e as consultas
em tese. A consulta deve ser acompanhada de todos os elementos e argumentos julgados importantes
para a manifestação conclusiva da CVM.
Consultas em matéria contábil devem ser acompanhadas de manifestação do auditor independente sobre
o assunto.
Cabe destacar que a apresentação de consulta por parte do emissor não o exime do cumprimento, nos
devidos prazos, das obrigações legais e regulamentares, ainda que objeto da consulta formulada.
Solicita-se que a consulta seja encaminhada em arquivo no formato “.pdf” com o conteúdo pesquisável
ou que tenha sido digitalizado com tecnologia OCR ( “Optical Character Recognition ”), que permite
reconhecer caracteres de texto.
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Dúvidas pontuais de companhias abertas e estrangeiras a respeito da aplicação da legislação e
regulamentação societária, entendidas como aquelas que não exigem análise em processos
administrativos específicos dada sua complexidade, devem ser enviadas para os e-mails gea-
1@cvm.gov.br ou gea-2@cvm.gov.br (conforme o setor de atividades em que se insere a consulente ―
vide item 1 deste Ofício.
Por sua vez, as dúvidas pontuais das companhias incentivadas devem ser encaminhadas ao e -mail
dain@cvm.gov.br.
É fundamental que antes do envio da dúvida aos e-mails indicados, o responsável certifique-se que não
existem orientações sobre o assunto em questão no presente Ofício Circular.
Salienta-se que consultas de companhias encaminhadas diretamente aos e-mails das Gerências ou da SEP
somente serão respondidas por e -mail se envolverem assuntos de baixa complexidade, que não
necessitem do envolvimento dos gerentes ou do superintendente. As demais consult as devem ser
encaminhadas pelo Protocolo Digital para que haja abertura de um processo administrativo específico
sobre o tema.
8.4 Pedidos de interrupção ou adiamento do prazo de convocação de
assembleia
Os pedidos de interrupção do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária e de adiamento de
assembleias gerias devem ser encaminhados, nos termos da Resolução CVM nº 81/22, à SEP, por meio do
Serviço de Protocolo Digital da CVM, que pode ser acessado pelo link https://www.gov.br/cvm/pt-
br/canais_atendimento/protocolo-digital, e, concomitantemente, para o endereço eletrônico
sep@cvm.gov.br.
O pedido de interrupção ou adiamento deverá ser encaminhado à SEP com antecedência mínima de 12
dias úteis da data inicialmente estabelecida para a realização da assembleia geral.
Os pedidos protocolizados sem observância do mencionado prazo não serão desconsiderados, mas
poderão ser tratados como reclamação de investidor, deixando de seguir o rito previsto na Resolução
CVM nº 81/22.
Após o recebimento do pedido, a SEP notificará a companhia em questão para que se manifeste em um
prazo improrrogável de 48 horas. Posteriormente, A SEP analisará o pedido e encaminhará a sua opinião
para o Colegiado da CVM deliberar sobre a interrupção ou adiamento.
Diferentemente das reclamações e consultas, a SEP e o Colegiado possuem prazo máximo para se
manifestar sobre o pedido de interrupção ou adiamento, que é a data da própria assembleia. No entanto,
é importante observar que o escopo da análise nos pedidos de interrupção está restrito à legalidade das
propostas submetidas à assembleia e, nos pedidos de adiamento, à necessidade de maior tempo para a
análise de propostas especialmente complexas e à suficiência dos documentos que lhes forem
relacionados.
Quanto a pedidos de vista relacionados a esses processos, a vedação que existia na Deliberação CVM nº
481/05 não mais se mantém frente à revogação da citada norma.
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Não obstante, os pedidos de vista poderão ser atendidos em data futura designada de forma a não
interferir na realização de ato ou na adoção de providências necessárias à boa condução do processo.
Além disso, documentos encaminhados após o término do prazo previsto no artigo 63 da Resolução CVM
nº 81/22 serão considerados intempestivos e poderão não ser considerados na análise dos pedidos de
interrupção ou suspensão do prazo de convocação de assembleia.
8.5 Respostas a questionamentos da SEP
No caso de encaminhamento de respostas a Ofícios, as companhias devem utilizar o Protocolo Digital, no
link https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital, no site da CVM, exceto
quando orientadas em sentido diverso pela SEP.
Nesse sentido, merece destaque que o envio dessas correspondências pelo Sistema Empresas.NET,
quando não solicitado expressamente pela SEP, vem sendo utilizado por algumas companhias, causando,
algumas vezes, embaraço à sua própria administração ou dificuldade no acompanhamento de respostas
a solicitações ou manifestações desta Superintendência.
Ressalta-se que os prazos para atendimento às solicitações contidas nos ofícios enviados pela SEP devem
ser contados conforme especificado no próprio expediente. Quando não especificado, o prazo deve ser
contado a partir da data do recebimento do ofício (data do envio do e -mail ou, caso o ofício tenha sido
enviado apenas por via postal, a data de assinatura do AR).
A SEP não deve ser copiada em e -mails trocados entre os administradores, conselheiros fiscais e
acionistas, em que sejam formulados questionamentos à administração da companhia aberta.
8.6 Solicitações de audiências a particulares
Em linha com o Decreto nº 4.334 /02, os pedidos de agendamento de reuniões com componentes
organizacionais da CVM devem ser encaminhados por via eletrônica, por intermédio da página da CVM
na rede mundial de computadores , selecionando, para tanto, a opção AUDIÊNCIA A PARTICULARES
(http://sistemas.cvm.gov.br/?Audiencia). Recomenda-se ao emissor que preencha da forma mais
completa e detalhada possível o objeto da audiência, bem como informe, no campo “Assunto”, sempre
que possível e se for o caso, o número do Ofício, Resolução ou outro ato da CVM a que se refira ao tema
da audiência.
Nessa solicitação, deverá constar a especificação clara do assunto a ser tratado, tendo por condição
necessária, no caso de consultas de emissores, o seu prévio encaminhamento, conforme descrito n este
Ofício Circular (vide item 8.3). É recomendável, ainda, que o emissor entre em contato preferencialmente
por e-mail com a SEP, sep@cvm.gov.br, antes do agendamento da audiência a particulares no sistema,
visando verificar a disponibilidade da agenda.
8.7 Pedido de vista de processo
O pedido de vista de processos administrativos sancionadores encontra -se fundamentado na Resolução
CVM nº 45/21, Subseção VI (“Concessão de Acesso aos Acusados e Pedido de Vista Formulado por
Terceiros”), sendo explicitado no artigo 48, inciso I, que aos acusados é assegurada a concessão de acesso
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aos autos, cumprida a determinação do art igo 21, parágrafo 1º, inciso VI da Resolução, cabendo à
Gerência de Controle de Processos Sancionadores (GCP) o atendimento desses pedidos.
Ressalta-se que cabe ao Relator analisar o sigilo das informações constantes do processo administrativo
sancionador, visando à concessão de vista solicitada por terceiro, podendo restituir o processo à
superintendência de origem para análise do sigilo de d ocumentos ou informações tidos como
confidenciais, não disponibilizáveis a terceiros, juntados aos autos até a distribuição do processo,
conforme incisos II e IV , e cabe à superintendência de origem a análise do sigilo de documentos ou
informações tidos como confidenciais, não disponibilizáveis a terceiros até a designação de Relator,
conforme disposto no inciso III do artigo e da Resolução já citados.
Aplica-se aos pedidos de acesso ou vista formulados por acusados e terceiros o disposto na regra sobre
concessão de vista de processos administrativos, naquilo em que não contrariar o disposto nesta
Resolução CVM nº 45/21.
Já o pedido de vista de processos administrativos não sancionadores encontra -se disciplinado pela
Resolução CVM nº 48/21, em especial, no Capítulo II (“Concessão de Vistas”), que, no artigo 3º, explicita
as possibilidades de sigilo nos autos dos processos administrativos instaurados na CVM.
O artigo 4º expõe a necessidade de formulação do pedido de vista ser formulado por escrito e o artigo 5º
cita os responsáveis pela concessão de vista, sendo: (i) o membro do Colegiado, ou de servidor titular de
cargo efetivo de nível superior que integre sua equipe, nos casos em que tal membro do Colegiado tenha
sido designado Relator do processo ou que tenha recebido o processo em razão de pedido de vista; ou (ii)
o servidor titular de cargo efetivo de nível superior que integre o componente organizacional ou unidade
responsável pela condução do processo, nos demais casos.
Ressalta-se que a decisão que indeferir o pedido de vista deve ser devidamente fundamentada, dela
cabendo recurso ao Colegiado, nos termos de regulamentação que trata de recursos ao Colegiado, e antes
de sua apreciação pelo Colegiado, os argumentos do recu rso devem ser examinados, na forma do
regimento interno da CVM, pelo titular do componente organizacional ou pelo dirigente da unidade de
lotação do servidor que tenha indeferido o pedido de vista.
Cabe ao dirigente da unidade reformar ou manter a decisão recorrida, em despacho fundamentado, e
encaminhar o processo ao Colegiado para decisão, quando o recurso não tiver sido integralmente provido.
Os pedidos de vista podem ser atendidos em data futura designada de forma a não interferir na realização
de ato ou na adoção de providências necessárias à boa condução do processo. É o caso, por exemplo, dos
processos administrativos instaurados em razão d e pedidos de adiamento de assembleia geral de
companhias abertas ou de interrupção da fluência do prazo de sua convocação, nos termos da Resolução
CVM nº 81/22 (vide item 8.4).
Cabe salientar que os pedidos de vista de processos administrativos devem ser efetuados por meio do
Protocolo Digital e as orientações detalhadas sobre o preenchimento do respectivo formulário podem ser
obtidas em https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital. Para pedidos de vista
de processos administrativos sancionadores o solicitante deverá selecionar como área destinatária a
Gerência de Controle de Processos (GCP). Já para os processos administrativos não sancionadores, o
solicitante deverá selecionar como área destinatária o Centro de Consultas (CDC).
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Ressalta-se que os pedidos de acesso à informação, com base na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à
Informação), estão previstos no Capítulo III da Resolução CVM nº 48/21 (“Pedido de Acesso ”) e não se
confundem com o pedido de vista de processo administrativo, conforme disposto no artigo 12 da
Resolução (vide item 8.10).
Se necessário, o acompanhamento das solicitações pode ser feito por meio de correspondência eletrônica
para centrodeconsultas@cvm.gov.br (processos e documentos em geral) ou gcp@cvm.gov.br (inquéritos
e processos sancionadores).
8.8 Termo de compromisso
O termo de compromisso poderá ser firmado entre o investigado ou acusado e a CVM, a critério da CVM,
observado o interesse público, nos termos dos parágrafos 5º a 8º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 e da
Resolução CVM nº 45/21.
Segundo o artigo 82 da Resolução CVM nº 45/21, o interessado na celebração de termo de compromisso
poderá apresentar proposta escrita à CVM, na qual se comprometa a:
I – cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e
II – corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.
O interessado deverá manifestar sua intenção de celebrar termo de compromisso no prazo para a
apresentação de defesa.
Será admitida a apresentação de proposta de celebração de termo de compromisso ainda antes ou na
fase de apuração preliminar dos fatos, que, neste caso, deverá ser encaminhada à Superintendência
responsável pela apuração.
De acordo com o art igo 11, parágrafo 5º, da Lei nº 6.385/76, a referida proposta deve ser encaminhada
em nome do próprio investigado ou acusado, não devendo ser enviada em nome da companhia, salvo nos
casos em que a própria companhia figurar como investigada ou acusada.
Em casos excepcionais, nos quais se entenda que o interesse público determina a análise de proposta de
celebração de termo de compromisso apresentada fora do prazo a que se refere o artigo 82 da Resolução
CVM nº 45/21, tais como os de oferta de indenização integral aos lesados pela conduta objeto do processo
e de modificação da situação de fato existente quando do término do referido prazo, a análise e
negociação da proposta poderá ser realizada pelo Diretor Relator.
Conforme artigo 88 da Resolução CVM nº 45/21, a celebração do termo de compromisso tem por efeito:
I – a suspensão do processo administrativo em curso, pelo prazo estipulado para o cumprimento
do compromisso; ou
II – a não instauração de processo administrativo sancionador, nos casos em que a proposta for
apresentada ainda em fase de apuração ou antes desta.
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Estão disponíveis no site da CVM na rede mundial de computadores , no link “Atuação Sancionadora –
Termos de Compromisso” (http://conteudo.cvm.gov.br/termos_compromisso/index.html), informações
sobre termos de compromisso, inclusive aqueles já celebrados com a CVM, que podem servir como
exemplos para a apresentação de propostas.
Destaca-se que, de acordo com o artigo 81 da Resolução CVM nº 45/21 , a celebração de compromisso
não importa em confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta
analisada no processo que lhe tenha dado origem.
8.9 Contagem de prazos
Na contagem de prazos, deve ser observada a regra estabelecida pelo artigo 66 da Lei nº 9.784/99, que
regula o processo administrativo no âmbito da administração pública federal. Neste sentido, a contagem
de prazos nos referidos processos dá -se de forma se melhante à estabelecida pelo artigo 224, caput, da
Lei nº 13.105/15.
Assim sendo, na contagem do prazo deve-se excluir o dia de começo e incluir o do vencimento. Os prazos
começam a transcorrer a partir do momento de sua ciência oficial, que pode ser realizada por meio do
envio de carta com Aviso de Recebimento (AR), fax ou mensagem eletrônica, sendo que o prazo passa a
contar do primeiro que ocorrer.
No caso de multas cominatórias, deve -se observar o disposto nos artigos 14 e 15 da Resolução CVM nº
47/21.
Na hipótese de o vencimento ocorrer em dia que não haja expediente na CVM, como domingos e feriados
nacionais, estaduais ou municipais, prorroga-se o termo para o primeiro dia útil seguinte.
Conforme determina o artigo 23 da Lei nº 9.784/99, os atos do processo devem realizar-se em dias úteis,
no horário normal de funcionamento da repartição na qual tramitar o processo.
Assim, nas datas em que o expediente da sede da CVM se der em período parcial, com encerramento
antes do horário normal, serão prorrogados os prazos até o próximo dia útil.
Por outro lado, quando ocorrer o funcionamento em período parcial da sede da CVM e o expediente
encerrar-se na hora normal, em consonância com o disposto no artigo 66, parágrafo 1º, da Lei nº 9.784/99,
será considerado este dia no prazo em tramitação.
Os prazos estabelecidos nas normas da CVM que impactam as atividades da SEP serão considerados a
partir da data do protocolo integral dos documentos, desde que a finalização do procedimento ocorra até
as 23h59min.
8.10 Pedido de acesso à informação
A CVM, por meio da Resolução CVM nº 48/21, regulamentou a concessão de vista de autos de processos
administrativos, bem como os procedimentos de acesso à informação previstos na Lei nº 12.527 – Lei de
Acesso à Informação (vide item 8.7).
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Nos termos do caput do artigo 7º da referida Resolução, o pedido de acesso à informação com base na
Lei nº 12.527/11 deve ser apresentado em formulário padrão, disponibilizado em meio eletrônico e físico
pelo Serviço de Informação ao Cidadão – SIC da CVM.
Para encaminhar o pedido de acesso a informações deve ser utilizada a plataforma “Fala.BR”,
desenvolvida pela Controladoria -Geral da União (CGU) , que pode ser acessada por meio do link
https://falabr.cgu.gov.br/publico/Manifestacao/SelecionarTipoManifestacao.aspx. As versões para
impressão dos formulários de solicitação à informação podem ser obtidas por meio do link
https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/servico-de-informacao-ao-cidadao.
Nos termos do artigo 12 da Resolução CVM nº 48/21, os pedidos de acesso à informação que tenham por
objeto a consulta ao conteúdo de processo administrativo devem seguir o procedimento previsto no
Capítulo II da referida Resolução, que trata de pedido de vista. Na página da CVM, é possível ter acesso à
lista completa de canais de atendimento (https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento).
No caso de negativa parcial ou total de acesso à informação ou de não fornecimento das razões da
negativa do acesso, pode o requerente interpor recurso, no prazo de dez dias, contado da ciência da
decisão, ao Superintendente Geral. Desprovido tal recurso, pode o requerente interpor recurso no prazo
de dez dias, contado da ciência da decisão, ao Presidente da CVM (artigo 8º da Resolução CVM nº 48/21).
Conforme dispõe o artigo 9º da citada Resolução, no caso de omissão de resposta ao pedido de acesso à
informação, o requerente pode apresentar reclamação, no prazo de dez dias, ao Superintendente Geral.
O prazo para apresentar reclamação se inicia trinta dias após a apresentação do pedido de acesso à
informação.
Desprovidos os recursos previstos acima ou infrutífera a reclamação citada no parágrafo anterior, pode o
requerente interpor recurso no prazo de dez dias, contado da ciência da decisão, à Controladoria -Geral
da União.
É importante ressaltar, com base no artigo 13 do Decreto nº 7.724/12 abaixo transcrito, que a Lei de
Acesso à Informação não se presta a impor a obrigação de consolidação ou interpretação de dados que
sejam de posse da Autarquia, no caso de eventual pedido de informação sobre estes.
Artigo 13. Não serão atendidos pedidos de acesso à informação:
I - genéricos;
II - desproporcionais ou desarrazoados; ou
III - que exijam trabalhos adicionais de análise, interpretação ou consolidação de dados e informações, ou
serviço de produção ou tratamento de dados que não seja de competência do órgão ou entidade.
Parágrafo único. Na hipótese do inciso III do caput, o órgão ou entidade deverá, caso tenha conhecimento,
indicar o local onde se encontram as informações a partir das quais o requerente poderá realizar a
interpretação, consolidação ou tratamento de dados.
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8.11 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD)
No curso de suas atividades, a CVM trata dados pessoais para atender aos cidadãos, supervisionar
companhias, investigar ilícitos, desenvolver parcerias, gerir pessoas e terceirizar serviços, em
conformidade com a Lei nº 13.709/18 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD).
O tratamento de dados pessoais, considerados os processos e as tecnologias atuais, restringe -se ao
mínimo necessário para a prestação qualificada de seus serviços, sendo os direitos dos titulares de dados
descritos na política de privacidade que pode ser acessada no endereço eletrônico
http://conteudo.cvm.gov.br/menu/acesso_informacao/planos/politicas/politicadeprivacidade/politicad
eprivacidade.html.
Por outro lado, com vistas à segurança dos dados que trafegam em seus ambientes, a CVM definiu Política
de Segurança da Informação e das Comunicações (POSIC), a qual pode ser acessada por meio do link
https://conteudo.cvm.gov.br/menu/acesso_informacao/planos/politicas/posic/posic.html, concebida no
intuito de promover as melhores práticas em segurança, de tal forma que os ativos de informação sejam
protegidos conforme os seus níveis de criticidade.
A CVM desenvolve programa continuado de privacidade com foco na avaliação de riscos operacionais e
na adoção de controles internos que incluem: (i) a adequação de processos; (ii) o ajustamento de sistemas
e (iii) o treinamento de pessoas, em consonância co m as diretrizes emitidas pela Secretaria de Governo
Digital (SGD/ME).
9 Sistema Empresas.NET para a Elaboração e Entrega de Informações
O Sistema Empresas.NET é um sistema desenvolvi do em parceria com a B3 no intuito de facilitar o
cumprimento, pelas companhias, das obrigações regulamentares de divulgação de informações aos
participantes do mercado de capitais.
As informações de que trata o Sistema Empresas.NET encontram -se previstas, notadamente, nas
Resoluções CVM nº 80/22, 81/22 e 44/21. Há documentos e informações adicionais divulgados por força
de outros atos normativos da CVM, de normas de segmentos de listagem da B3 ou por força de boas
práticas da governança corporativa.
O Sistema Empresas. NET é um programa que deve ser utilizado pelas companhias registradas ou que
pretendam se registrar na CVM para gerar e enviar os formulários cadastral, de referência, ITR e DFP à
CVM e à B3, no caso de companhias listadas nos mercados por ela administrados.
Em decorrência da unificação das plataformas dos Sistemas IPE e Empresas.NET todas as informações
periódicas e eventuais passaram a ser encaminhadas por meio do Sistema Empresas.NET, mesmo aquelas
que antes eram enviadas pelo Sistema IPE.
O Sistema Empresas.NET é o único meio de encaminhamento para a CVM e para a B 3, no caso das
companhias lá listadas, das informações periódicas e eventuais das companhias, não sendo aceito que os
documentos listados no Empresas.NET sejam entregues nos protocolos ou enviados por carta registrada.
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Salienta-se que houve a migração dos seguintes formulários estruturados: formulário cadastral (FCA),
informações trimestrais (ITR), formulário de referência (FRE) e demonstrações financeiras padronizadas
(DFP) do aplicativo Client para a plataforma web, que representa uma evolução do Sistema Empresas.NET.
Para mais informações, consulte os Ofícios Circulares nº 4/2 021-CVM/SEP, nº 5/2021 -CVM/SEP, nº
6/2021-CVM/SEP e nº 7/2022 -CVM/SEP, disponíveis na página da CVM na internet, acessíveis pelo link
https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/index.html?buscado=true&contCategoriasCheck=1&vimDaCate
goria=/legislacao/oficios-circulares/sep.
Frisa-se que, no caso de pedidos de registro de oferta pública de distribuição de ações para emissores já
registrados perante a CVM, efetuados sob o regime de análise reservada de que trata a Resolução CVM
nº 160/22, sua petição inicial, o formulário de referência (embora elaborado no Sistema Empresas.NET),
e os demais documentos do emissor já registrado deverão ser encaminhados pelo Sistema de Protocolo
Digital da CVM e não pelo Sistema Empresas.NET.
A carta-resposta às exigências formuladas pela SEP, quando do pedido de registro de ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários de companhias já registradas, deve ser encaminhada pelo Sistema de
Protocolo Digital da CVM.
Os documentos e informações enviadas por meio do Sistema Empresas.NET estarão disponíveis para
consulta pública simultaneamente no site da CVM e no da B3, no caso das companhias lá listadas, à
exceção do formulário do comunicado previsto no artigo 11 (individual) da Resolução CVM nº 44/21.
Dúvidas referentes à instalação, utilização e funcionamento do Sistema Empresas.NET, assim como o
relato de problemas ou dificuldades no envio de documentos, devem ser encaminhados para a
Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores da B3.
O contato com a Superintendência de Listagem e Supervisão de Emissores pode ser feito pelo telefone
(11) 2565-5063 ou por e-mail para emissores.empresas@b3.com.br, nos seguintes horários:
a) Atendimento normal: nos dias úteis, das 8 às 20horas, por e-mail ou telefone.
b) Plantão de atendimento: nos dias úteis, após as 20 horas, ou em finais de semana e feriados,
exclusivamente por e-mail.
As questões recebidas após as 20 horas dos dias úteis e em finais de semana e feriados serão tratadas
após as 8 horas do dia útil seguinte, exceto as relacionadas à disponibilidade do sistema para o
recebimento de informações, as quais serão tratadas imediatamente.
É de todo indispensável a leitura do documento Manual de Envio de Informações Periódicas e Eventuais,
disponível na página da CVM, no link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/regulados/consultas-por-
participante/companhias/envio-de-
informacoes/ManualSistemadeEnviodeInformacoesPeriodicaseEventuais.pdf, que apresenta listagem
das associações ( categorias, tipos e espécies ) de documentos previstos no Sistema Empresas.NET,
classificados pela obrigatoriedade ou não de envio, pela periodicidade de sua divulgação e pela
necessidade ou não de publicação pela imprensa, bem como traz orientações quanto ao procedimento
de acesso ao sistema (envio e cancelamento de dados).
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A limitação no tamanho dos arquivos a serem incluídos no Sistema Empresas.NET é imposta pelo próprio
sistema e tem como objetivo facilitar o acesso dos investidores à informação arquivada no Sistema
Empresas.NET, já que, por sua vez é dependente dos processos de baixar arquivos ( download), inviáveis
em muitos casos. A limitação imposta visa ao melhor desempenho do próprio sistema e do site, gerando
dessa forma um melhor acesso para os usuários, em especial para o acionista, destinatário final da
informação.
Antes de solicitar a expansão do limite do Sistema Empresas.NET, a companhia deve se esforçar para
reduzir o tamanho do arquivo a ser disponibilizado, haja vista ser uma imposição existente para todas as
companhias. O emissor deve tentar soluções com sua área de TI, no sentido de reduzir o tamanho do
arquivo. Sugere-se a utilização de algoritmos de compressão para tentar reduzir o espaço ocupado pelas
imagens e pelos textos a serem dispostos nos arquivos. Nesse sentido, alerta-se que os arquivos a serem
anexados aos documentos criados no sistema não devem estar protegidos ou digitalizados de modo que
não permitam ser pesquisados.
Ressalta-se a importância de as co mpanhias acompanharem os Ofícios Circulares da SEP , divulgados
durante o ano, que apresentam as melhorias realizadas no Sistema Empresas.NET.
Por fim, destaca-se que o Sistema CVMWEB continua sendo utilizado para acesso à funcionalidade de
recurso contra multas cominatórias, no site da CVM. Vide o item 2.14.
10 Orientações para a Elaboração do Formulário de Referência
10.1 Orientações aplicáveis a todo o formulário de referência
Com relação ao formulário de referência, as orientações apresentadas neste Ofício Circular consideram a
estrutura estabelecida na Resolução CVM nº 80/22. Caso haja necessidade de reapresentação do
documento na estrutura anterior, são válidas as orientações apresentadas no Ofício Circular/Anual-2022-
CVM/SEP.
10.1.1 Regras gerais sobre a elaboração e divulgação das informações
A Resolução CVM nº 80/22 incorpora determinadas regras gerais sobre a elaboração e divulgação de
informações que deverão ser observadas pelos emissores na elaboração e atualização do formulário de
referência (FRE). São elas as seguintes:
a) o emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o
investidor a erro (artigo 15);
b) todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara,
objetiva e concisa (artigo 16);
c) as informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por
ele emitidos (artigo 18);
d) sempre que a informação divulgada pelo emissor for válida por um prazo determinável, tal prazo
deve ser indicado (artigo 19);
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e) informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e
estimativas (caput do artigo 20);
f) sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir acompanhadas da indicação
de suas fontes (parágrafo único do artigo 20).
Nesse sentido, é importante que o emissor evite a inclusão de informações que não sejam importantes
para a compreensão das suas atividades, da sua situação patrimonial e financeira e dos riscos envolvidos,
nos termos do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22.
O Sistema Empresas.NET incorpora tanto campos estruturados quanto campos de texto livre para a
apresentação das informações requeridas no formulário de referência.
De forma a garantir uma melhor compreensão e a comparabilidade pelos investidores, alerta -se que
sempre que as informações exigidas forem prestadas em campos de texto livre, o emissor deverá, ainda
assim, organizar e apresentar as informações de acordo com a estrutura e organização prevista no Anexo
C da Resolução CVM nº 80/22.
Nos campos não estruturados do formulário de referência, sempre que for requerida a apresentação de
tabela, a informação deverá ser prestada dessa forma (como, por exemplo, nos itens 2.7, 4.4, 8.3, 8.5 a
8.11 e 8.14 do FRE).
Considerando que o formulário de referência é documento obrigatório para fins de pedido de registro de
companhia aberta, a companhia que tenha sido constituída no mesmo exercício social em que realizado
seu pedido de registro de companhia aberta deverá, na criação da versão 1 .0 de seu formulário de
referência, informar em “Dados do FRE/Exercícios sociais”, nos campos “Data início” e “Data término” da
linha do último exercício social, respectivamente, a data de constituição da companhia e a data de
encerramento do período utilizado para a elaboração das demonstrações financeiras para fins de registro.
10.1.2 Campo “outras informações julgadas relevantes”
O Anexo C prevê em várias seções do FRE campos abertos para a apresentação de “outras informações
que o emissor julgue relevantes”. O objetivo destes campos é permitir que o emissor forneça outras
informações não solicitadas no formulário de referência , julgadas importantes para fundamentar a
decisão de investimento ou para garantir o correto entendimento, pelos investidores, das informações
prestadas no FRE sobre a sua situação econômico -financeira, de seus negócios e dos riscos inerentes às
suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.
Deve-se evitar, portanto, a inserção nesses campos de informações repetitivas ou que devam constar de
outro campo específi co do formulário de referência ou, ainda, de texto de natureza promocional,
limitando seu uso a esclarecimentos estritamente necessários, que de fato agreguem conhecimento sobre
a situação da companhia e dos valores por esta oferecidos à negociação pública.
10.1.3 Abrangência e conteúdo das informações prestadas
O Anexo C inclui notas que especificam a abrangência ou conteúdo da informação a ser prestada em
alguns dos itens que deverão ser atentamente observadas pelos emissores quando da elaboração,
atualização e reentrega do formulário de referência.
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Orienta-se os emissores para a desnecessidade de inclusão no formulário de referência de informações
que não sejam importantes para garantir que as informações nele contidas retratem de modo verdadeiro,
preciso e completo as atividades do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades.
Na apresentação anual do formulário de referência, as informações prestadas em relação aos itens 1.3,
1.5, 1.7, 2.1, 2.2, 2.7, 2.8 e 3.1.d deverão se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento
do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta de pedido de registro
de distribuição de valores mobiliários, as informações solicitadas nesses itens deverão se referir às últimas
demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis
divulgadas pelo emissor, tal como, por exemplo, as in formações referentes ao último formulário de
informações trimestrais – ITR divulgado pelo emissor. Quando da apresentação do formulário de
referência por conta do pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações deverão se
referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas
informações contábeis divulgadas pelo emissor.
Alerta-se também que, na apresentação anual do formulário de referência, as informações prestadas em
relação aos itens 1.11 a 1.15, 9.1 deverão se referir ao último exercício social. Quando da apresentação
do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição de valores mobiliários, as
informações solicitadas nesses itens deverão se referir às últimas demonstrações financeiras de
encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Quando da
apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de valores
mobiliários, as informações deverão se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social
corrente.
As demais informações, na apresentação anual, devem ser as mais atualizadas à disposição da companhia
na data de entrega do formulário.
10.1.4 Informações não aplicáveis
Caso uma informação solicitada no formulário de referência não seja aplicável ao emissor em função de
suas características, esse fato deverá constar expressamente no FRE, acompanhado de justificativa que
explique o motivo pelo qual a informação solicitada não lhe é aplicável.
Com relaçã o aos campos de texto livre do S istema Empresas.NET, caso as informações não sejam
aplicáveis, o emissor deverá indicar no próprio campo as razões que justificam a não apresent ação das
informações exigidas.
Por exemplo, se o emissor não tiver realizado oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos
últimos 3 exercícios sociais, deverá informar nos itens 12.8 “a”, 12.8 “b” e 12.8 “c” que estes não são
aplicáveis, dado que o emissor não realizou oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos
últimos 3 exercícios sociais. Ressalte-se que a mera declaração de que a informação é “não aplicável” não
atende a tal finalidade.
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10.2 Orientações para o preenchimento do formulário de referência
10.2.1 Atividades do emissor (seção 1)
10.2.1.1 Histórico do emissor (item 1.1)
Neste item, devem ser apresentadas, de forma objetiva, informações sobre os eventos mais importantes
e úteis para que os investidores possam conhecer e avaliar a evolução e o histórico do emissor, como por
exemplo: data de fundação e seu fundador; mudanças de denominação e de objeto social; início e término
de programa de expansão, se relevante; eventos societários relevantes já ocorridos, tais como alienação
ou aquisição de controle, fusão , cisão ou oferta pública de compra ou venda de ações; falência,
concordata; recuperação judicial ou extrajudicial, diversificação de produtos; desenvolvimento de novos
produtos; criação de subsidiária de natureza relevante; principais projetos ou obras executadas; sinistros
ou perdas relevantes, entrada de acionista estrangeiro etc.
Devem ser indicadas, ainda, as decisões políticas que afetaram a companhia, direta ou indiretamente,
como, por exemplo, políticas setoriais ou macroeconômicas.
10.2.1.2 Principais atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas (item
1.2)
Neste item devem ser prestadas ao mercado as informações úteis e necessárias para que o investidor
possa conhecer as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas, tais como objeto social do
emissor, mercado de atuação, diversificação geográfica, dentre outros.
Caso o emissor opte por divulgar suas principais vantagens competitivas e oportunidades deve também
apresentar seus pontos fracos e obstáculos/ameaças em contraposição às informações divulgadas.
O emissor deve descrever as suas atividades d a forma mais neutra e objetiv a possível, prestando
informações factuais e evitando o uso de linguagem que possa ser considerada superlativa ou de eventual
cunho publicitário/promocional.
A descrição das atividades deve abranger não somente o que está no objeto social, mas, no caso de
sociedades de economia mista, também o que foi disposto em eventual lei que autorizou a criação da
companhia. Nesse sentido, a companhia deve evidenciar, além de suas atividades regulares:
a) descrever sua atuação em atendimento às políticas públicas (incluindo metas de universalização),
incluindo os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para
o exercício social em curso, e os previstos para os próximos e xercícios sociais, destacando os
programas governamentais criados;
b) indicar, relativamente ao que a impactar e considerando o disposto nos planos e leis
orçamentárias aplicáveis, os investimentos, custos e receitas não auferidas, bem como os recursos
envolvidos, as fontes e condições de financiamento, inclusive quanto a ev entual dotação
orçamentária, das políticas públicas descritas no item (a);
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c) divulgar estimativa dos impactos das políticas públicas descritas no item (a) no desempenho
financeiro da estatal, ou, se for o caso, declarar que não é realizada análise de impacto financeiro
das políticas públicas acima referidas; e
d) indicar o processo de formação de preços e as regras aplicáveis à fixação de tarifas.
10.2.1.3 Informações sobre segmentos operacionais do emissor (item 1.3)
As informações solicitadas nas letras “a” a “c” deste item devem ser prestadas relativamente a cada um
dos segmentos operacionais que tenham sido divulgados, na forma da Resolução CVM nº 103/22, que
aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 22, nas demonstrações financeiras de encerramento de exercício
social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas.
10.2.1.4 Informações sobre os produtos e serviços relativos aos segmentos
operacionais divulgados no item 1.3 (item 1.4)
As informações prestadas neste item deverão ser elaboradas considerando, como previsto no item 1.3,
as demonstrações de encerramento de exercício social ou, quando houver, as demonstrações financeiras
consolidadas.
Quanto às características do processo de produção (letra “a”) devem ser prestadas, de modo objetivo, as
informações necessárias para a compreensão do processo de produção do emissor, incluindo, por
exemplo, informações relativas a: origem e detentores da t ecnologia utilizada, comparação entre a
produção anual e a capacidade instalada, comparação com indicadores de produtividade característicos
do setor de atividade, existência de seguros de máquinas, equipamentos, produtos etc., riscos inerentes
ao processo de produção que poderão gerar paralisação das atividades, inclusive época destinada à
manutenção e outros aspectos relevantes para o melhor entendimento do processo produtivo.
Quanto às características do processo de distribuição (letra “b”), devem ser informados os métodos de
distribuição física dos produtos e serviços, incluindo informações sobre o número de agências, lojas,
revendedores, frota etc., e ainda, se no processo sã o utilizadas empresas controladas, coligadas,
controladoras diretas ou indiretas ou de propriedade do acionista controlador.
Devem ser informados também os tipos de canais de venda utilizados, tais como intermediários,
representantes, vendedores próprios etc.
Em relação ao requisitado na letra “c” devem ser apresentados, de forma objetiva, fatores que
influenciam o comportamento dos mercados de atuação da companhia, tais como: benefícios fiscais,
situações de monopólio ou oligopólio, subsídios, nível de concorr ência, custos de matérias -primas e
outras despesas, dependência de tecnologia e mão de obra, utilização de concessões e franquias,
legislação especial.
Existindo sazonalidade (letra “d”), deve ser informado o período do exercício social em que ela se
concentra, bem como deve ser incluída informação sobre o impacto, em percentual, da sazonalidade
sobre as contas de resultado.
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10.2.1.5 Informações sobre os efeitos da regulação estatal sobre as atividades do
emissor (item 1.6)
Neste item devem ser prestadas informações específicas sobre a regulação do setor de atuação do
emissor, com a descrição das normas de maior impacto em sua atividade, tais como para a obtenção de
licenças, autorizações, permissões e demais atos administrat ivos aos quais o emissor está sujeito.
Adicionalmente, recomenda-se a identificação das agências reguladoras às quais a atuação do emissor
está submetida, com a definição de seus escopos de atuação.
Quanto ao cumprimento das obrigações legais e regulatórias, destaca-se que devem ser comentadas pelo
emissor não só as ligadas a questões ambientais, mas também as relacionadas a questões sociais,
conforme requer o item 1.6 “b”.
Em relação ao item 1.6 “d”, sobre “contribuições financeiras, com indicação dos respectivos valores,
efetuadas diretamente ou por meio de terceiros”, tendo em vista que a redação menciona tanto as
contribuições diretas como as realizadas por terceiros, entende -se que devem também ser informadas
quando forem realizadas por administrador ou controlador da companhia, uma vez que tais contribuições,
ainda que não realizadas diretamente pela companhia, podem vir a favorecê-la no futuro.
Assim, esclarece-se que a expressão “terceiros” se refere a toda e qualquer pessoa, natural ou jurídica,
que porventura efetue as contribuições financeiras mencionadas neste item, em benefício da companhia.
10.2.1.6 Informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG) (item
1.9)
Neste item, o emissor deve relatar se divulga informações relacionadas a aspectos ambientais, sociais e
de governança corporativa (ASG) em relatório anual, ou outro documento específico para esta finalidade,
qual a metodologia ou padrão utilizados na elaboração, devendo -se explicitar se é auditado ou revisado
por entidade independente.
É fundamental que a companhia descreva claramente quais metodologias ou padrões (por vezes,
denominados “ framework” ou “estrutura conceitual”) foram efetivamente seguidos na elaboração do
relatório ou documento, não devendo ser feitas alusões a metodologias ou padrões que não tiverem sido
efetivamente seguidos.
No caso de menção à adoção da estrutura conceitual básica (framework) do relato integrado, elaborada
pelo International Integrated Reporting Counci l ‒ IIRC, atentar às orientações específicas a respeito,
contidas neste Ofício Circular (vide item 3.2.4), notadamente quanto à necessidade de que (i) o
documento siga a estrutura conceitual prevista na Orientação CPC 09 e (ii) isso esteja compreendido no
escopo dos trabalhos de asseguração limitada pelo auditor independente registrado na CVM.
Na letra “e”, a expressão “indicadores materiais para o emissor” refere -se aos principais (materiais)
indicadores-chave de desempenho ASG para o emissor, uma vez que os indicadores materiais são parte
dos indicadores-chave ASG. Nesse sentido, neste item não são requeridos quais são os temas materiais
para o emissor, mas sim os indicadores propriamente ditos, que devem ser relacionados e disponibilizados
de forma clara e objetiva para o leitor do documento.
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Na letra “f”, deve informar se este relatório leva em conta os objetivos de desenvolvimento sustentável
(ODS) estabelecidos pela ONU e quais são os ODS materiais para o negócio do emissor, enquanto na letra
“g”, informar se considera as recomendações da força-tarefa para divulgações financeiras relacionadas às
mudanças climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades
reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas.
Alerta-se que a divulgação segue a adoção do modelo “pratique ou explique”. Assim, caso o emissor não
adote alguma das práticas relacionadas nas letras “a” a “h”, deverá explicar na letra “i” os motivos pelos
quais não segue tal prática, informando, inclusive, se pretende adotá -las no futuro e qual a expectativa
de quando deve ocorrer a adoção.
10.2.1.7 Informações relacionadas a sociedades de economia mista (item 1.10)
Destaca-se o item 1.10 dispõe sobre atividades de sociedade de economia mista referentes ao interesse
público que justificou sua criação, à atuação em atendimento às políticas públicas (incluindo metas de
universalização), bem como ao processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas.
10.2.1.8 Negócios extraordinários e operações societárias (itens 1.11 a 1.15)
Deverão ser prestadas nos itens 1.11 a 1.15 informações sobre:
a) a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal
nos negócios do emissor, incluindo descrição das condições em que o negócio foi realizado e os
motivos para a aquisição e alienação;
b) operações de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, aumento ou redução de capital
envolvendo o emissor e os documentos em que informações mais detalhadas possam ser
encontradas;
c) celebração, extinção ou modificação de acordos de acionistas e os documentos em que
informações mais detalhadas possam ser encontradas;
d) alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor, incluindo informações
sobre os fatos motivadores e reflexos derivados sobre os negócios do emissor;
e) contratos relevantes celebrados pelo emissor e/ou suas controladas com terceiros, não
diretamente relacionados com suas atividades operacionais.
10.2.2 Comentários dos diretores (seção 2)
Esta seção do FRE objetiva que os diretores forneçam aos investidores comentários (sua visão geral) dos
negócios do emissor e dos fatores subjacentes ao resultado de suas operações e de sua situação financeira
durante o período coberto pelas demonstrações financeiras, incl usive no que diz respeito às principais
tendências e fatores que possam afetar o desenvolvimento futuro da entidade.
Nesta seção do formulário de referência , os diretores têm a oportunidade de evidenciar e explicar os
fatores que mais afetaram a situação financeira, econômica e patrimonial do emissor, de forma a permitir
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uma interpretação mais precisa desses fatos pelos investidores, possibilitando que vejam a companhia
pelos olhos da diretoria.
Desse modo, as informações prestadas em atenção ao requisitado nos itens desta seção do FRE, e
especialmente nos itens 2.1 e 2.2, não devem ser uma mera descrição ou repetição de informações já
apresentadas em outras seções do formulário de referência ou nas demonstrações financeiras do emissor.
Compete aos diretores fornecer dados adicionais e os comentários necessários para que o investidor
possa compreender e avaliar o contexto no qual as informações presentes em suas demonstrações
financeiras estão inseridas.
Nesse sentido, recomenda -se evitar a mera citação de situações possíveis de ser em constatadas
diretamente pelo público investidor, tais como referências a percentuais de crescimento ou de
decréscimo de contas ou de linhas do resultado. Pretende -se que sejam esclarecidas as razões que
levaram à sua ocorrência, e quais medidas serão observadas para manter, potencializar ou corrigir essa
situação.
Os diretores deverão cuidar para que as informações prestadas nesta seção do FRE apresentem a mesma
qualidade, abrangência e profundidade daquelas que seriam por eles divulgadas em um prospecto de
distribuição pública de valores mobiliários.
Caso o emissor elabore demonstrações financeiras consolidadas, as informações desta seção do
formulário de referência , quando cabível , deverão ser prestadas com base nessas demonstrações,
devendo o emissor deixar esse fato claramente identificado no item correspondente desta seção do FRE.
Ressalta-se que essa orientação é aplicável em especial às companhias que atuam como holdings.
10.2.2.1 Condições financeiras e patrimoniais e resultado das operações (itens 2.1
e 2.2)
Os comentários relativos ao item 2.1 “a” devem focar em informações financeiras patrimoniais, enquanto
o item 2.2 requer informações de resultado.
Chama-se atenção que o Anexo C da Resolução CVM nº 80/22 requer em nota que, sempre que possível,
os diretores comentem nesses campos sobre as principais tendências conhecidas, incertezas,
compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais
do emissor e, em especial, em seu resultado, sua receita, sua lu cratividade, e nas condições e
disponibilidade de fontes de financiamento.
As informações acima solicitadas quanto à divulgação de tendências não devem ser confundidas com a
divulgação de projeções ou estimativas, objeto da seção 3 do FRE, ou com a divulgação do quadro
demonstrativo de análise de sensibilidade. Nesse ponto, é importante diferenciar os conceitos de
projeção, cuja divulgação é opcional, e é informada na seção 3 do formulário de referência , do de
tendência. A tendência não se confunde com projeção por não ser quantificada.
Enquanto a projeção se refere a uma estimativa de alcançar um possível valor ou faixa de valores para
uma variável de interesse (preços, vendas, lucros etc.), condicionada pela ocorrência de algumas
premissas, a tendência está associada à continuidade (ou não) de um movimento passado e presente, já
conhecido pelo mercado, uma vez que está refletido nas informações regularmente divulgadas pelo
emissor, como histórico de crescimento de vendas, queda de preços etc. e, portanto, cabem ser
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comentadas para permitir aos investidores enxergar a situação da companhia pela perspectiva da
administração. Com efeito, deve-se comentar as causas do movimento detectado, e qual sua perspectiva
de continuidade (ou não), baseado em fatos já ocorridos, não a ocorrer, como no caso das projeções.
Cabe ainda ressaltar que os administradores devem tecer seus comentários da forma mais objetiva
possível, tratando especificamente do tema previsto pelo enunciado. Deve -se tomar cuidado para o
excesso de generalidades nos comentários, pois isso pode levar à desinformação.
Nos comentários relativos às condições financeiras (letra “a” do item 2.1), o emissor deve apresentar uma
análise fundamentada com base em indicadores (de liquidez, endividamento etc.).
Nos comentários sobre a estrutura de capital (letra “b” do item 2.1), o emissor deve fornecer também
informações sobre o padrão de financiamento de suas operações, por capital próprio e de terceiros.
Nos comentários concernentes à capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos, o emissor deve apresentar embasamento quantitativo às afirmações de que a administração
entende que a companhia conta com recursos suficientes para pa gar seus compromissos financeiros
assumidos.
Note-se que a informação sobre fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não circulantes a ser fornecida na letra “d” do item 2.1 tem cunho pretérito , ao passo que a
informação fornecida na letra “e” do item 2.1 tem cunho prospectivo. Assim sendo, as informações
prestadas na letra “d” do item 2.1 devem manter comparabilidade com as constantes das demonstrações
financeiras do emissor.
Ainda que não exista grau de subordinação contratual entre dívidas, os diretores devem incluir, em
atendimento ao item 2.1 “f.iii”, comentários sobre a subordinação entre as obrigações registradas no
passivo exigível dos balanços patrimoniais que integram as demonstrações financeiras, tendo em vista a
ordem de precedência em eventual concurso universal de credores.
Além disso, devem ser informadas, no item 2.1 “f.iv”, as cláusulas restritivas ( covenants) existentes em
contratos de financiamento firmados pelo emissor, acompanhadas dos respectivos índices. Nesse item
deverão ser divulgadas informações acerca dos covenants financeiros e não financeiros a que estão
sujeitos seus contratos de empréstimo e financiamento relacionados no item 2.1 “f.i”. O emissor deve
ainda informar, a respeito dos covenants fixados em termos quantitativos, qual foi o valor limite pactuado
com os credores e qual foi o valor efetivamente performado nos períodos requeridos em norma.
Também no item 2.1 “f.iv”, o emissor deve listar os contratos de empréstimo e financiamento relevantes
que possuam cláusula de vencimento antecipado cruzado ( cross-default ou cross aceleration ) e seus
respectivos valores , indicando os covenants financeiros ou não financeiros que, em caso de
descumprimento, podem acionar a cláusula de vencimento antecipado , de forma automática ou não
automática (ou seja, após consulta aos credores). A companhia deve ainda divulgar o percentual do seu
endividamento financeiro que está sujeito a tal cláusula, bem como informar se tal sujeição se aplica
também a eventual descumprimento de covenants e/ou declaração de vencimento antecipado de dívidas
de outras empresas do seu grupo econômico.
Por ocasião da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de emissor de
valores mobiliários, as informações referentes aos covenants devem se referir às 3 últimas demonstrações
financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo
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emissor. Eventual covenant referente à obtenção de registro de emissor junto à CVM até determinada
data deve ser necessariamente informado no formulário de referência apresentado à CVM por ocasião do
pedido de registro, nos termos do inciso V do artigo 1º do Anexo A da Resolução CVM nº 80/22.
O emissor deverá informar, na letra “g” do item 2.1, os percentuais utilizados dos financiamentos já
contratados, situação aplicável, por exemplo, a financiamentos de projetos de longo prazo.
Em atenção ao disposto na letra “h” do item 2.1, o emissor deve incluir, preferencialmente sob a forma
de tabela, análise horizontal e vertical das variações significativas em contas relevantes. A mera
transcrição das contas de resultado não cumpre com tal finalidade. Cabe destacar que os comentários
devem ser restritos aos itens que tenham apresentado alterações significativas no período analisado. A
partir de 2023, neste item não são necessários comentários sobre as contas do balanço patrimonial,
devendo ser comentadas apenas alterações significativas em itens das demonstrações de resultado e de
fluxo de caixa.
10.2.2.2 Mudanças significativas nas práticas contábeis e ressalvas e ênfases
presentes no relatório do auditor (item 2.3)
Os diretores devem comentar neste item todas as questões citadas nas letras “a” e “b”.
Nos comentários sobre as mudanças relevantes nas práticas contábeis (letra “a”), os diretores não devem
se limitar à mera transcrição das informações prestadas sobre o assunto nas demonstrações financeiras
ou à simples a listagem dos CPC adotados em cada exercício. Neste item, os diretores devem inserir
comentários que permitam aos investidores compreender em o motivo da alteração, as diferenças das
novas práticas adotadas em relação ao modelo anterior e os efeitos significativos provocados no resultado
das demonstrações financeiras.
Neste item, o emissor deve detalhar e apresentar os efeitos da adoção inicial de novos normativos
contábeis que resultaram em mudanças significativas nas demonstrações financeiras. A administração
deverá indicar essas alterações e comentá-las.
Os comentários sobre as ressalvas e ênfases do auditor independente (letra “b”) devem ser feitos
independentemente do julgamento dos diretores sobre sua relevância. Também não devem se limitar à
mera transcrição das informações presentes no relatório do auditor, cabendo aos diretores inserir em
comentários sobre todos os aspectos presentes no relatório.
10.2.2.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas
demonstrações financeiras (item 2.4)
Neste item, os diretores devem comentar sobre os efeitos relevantes que a introdução ou alienação de
segmento operacional, constituição, aquisição ou alienação de participação societária e de eventos ou a
realização de operações não usuais tenham causado o u que se espera que venham a causar sobre o
emissor.
Ressalta-se que os comentários solicitados deverão ser feitos quanto aos eventos já divulgados pelo
emissor na forma da Resolução CVM nº 44/21.
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Quanto ao efeito esperado, cabe indicar que também aqui as informações solicitadas não devem se
confundir com a divulgação de projeções ou estimativas, objeto da seção 3 do FRE. O que o formulário de
referência requer no item 2.4 é a análise da diretoria quanto ao impacto potencial que os eventos
indicados, já divulgados pelo emissor, poderão produzir nas demonstrações financeiras e no resultado do
emissor.
Para efeito das informações prestadas no item 2.4, o conceito de segmento operacional deve ser
entendido como equivalente ao conceito contábil de “unidade geradora de caixa”.
10.2.2.4 Medições não contábeis (item 2.5)
Na divulgação de medições não contábeis, o emissor deverá atentar para que os valores apresentados
estejam conciliáveis com os dados constantes das demonstrações financeiras e informações trimestrais
por ele divulgadas, que tenham sido utilizadas para a elaboração das medições, observadas as normas
aplicáveis, em especial a Resolução CVM nº 156/22.
10.2.2.5 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de
encerramento do exercício social (item 2.6)
Neste campo, devem ser identificados e comentados os eventos subsequentes que, em cumprimento às
regras previstas no Pronunciamento Técnico CPC 24, aprovado pela Resolução CVM nº 105/22, constaram
das últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, no caso de apresentação
do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública, das últimas
informações contábeis divulgadas pelo emissor.
Tais comentários devem conter as informações previstas na referida norma contábil, tais como: (a) a
natureza do evento; e (b) a estimativa de seu efeito financeiro ou uma declaração de que tal estimativa
não pode ser feita, nos casos de eventos subsequente s significativos, mas que não originaram ajustes. É
importante constar, ainda, a informação quanto à data de autorização da emissão das demonstrações
contábeis, já que elas não refletem eventos posteriores a essa data.
O emissor deverá deixar claro se as informações prestadas neste item se referem às demonstrações
financeiras individuais ou consolidadas.
10.2.2.6 Política de destinação dos resultados (item 2.7)
Este item tem como objetivo consolidar o histórico da destinação do resultado do emissor, incluindo o
que foi aprovado na última assembleia geral ordinária.
Nele, os diretores devem comentar a destinação dos resultados sociais, com a indicação das informações
requeridas nas letras “a” a “e”.
Para auxiliar a compreensão do usuário, recomenda-se que as informações sejam prestadas sob a forma
de tabela, de acordo com o seguinte formato:
Ano XX
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a. Regras sobre retenção de lucros
a.i. Valores das Retenções de Lucros
a.ii. Percentuais em relação aos lucros totais declarados
b. Regras sobre distribuição de dividendos
c. Periodicidade das distribuições de dividendos
d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas
por legislação ou regulamentação especial aplicável ao
emissor, assim como contratos, decisões judiciais,
administrativas ou arbitrais
e. Se o emissor possui uma política de destinação de
resultados formalmente aprovada, informando órgão
responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o
emissor divulgue a política, locais na rede mundial de
computadores onde o documento pode ser consultado
Conforme o Relatório de Análise da Audiência Pública SDM 9/20 86, que promoveu alterações no
formulário de referência, “os comentários dos administradores sobre destinações de resultado não devem
ser mera reprodução de regras disponíveis em outros documentos, como no estatuto social. Essa prática
é, de fato, desaconselhável sob o ponto de vista da melhor apresentação da informação ao investidor”.
Na descrição das regras relativas à retenção de lucros (letra “a”), o emissor deverá informar se, além das
reservas obrigatórias previstas na legislação, ele possui outras reservas reguladas em estatuto,
informando seus percentuais, se realizou retenções c om base em orçamento de capital no período
coberto por este item do FRE etc.
Além dessas informações, o emissor deverá indicar, de forma segregada, os valores de todas as retenções
que tenham sido realizadas em cada um dos exercícios informados neste item do formulário de referência,
além dos percentuais em relação aos lucros totais declarados.
10.2.2.7 Plano de negócios (item 2.10)
Ao indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, devem ser abordadas as
efetivas oportunidades relacionadas a questões ASG que estejam concretamente inseridas no plano de
negócios, explicitando as razões pelas quais o emissor entende que tais oportunidades têm referido
escopo ou alcance.
10.2.2.8 Outros fatores com influência relevante (item 2.11)
Recomenda-se que a companhia divulgue, neste item, as informações sobre despesas com publicidade,
patrocínios, parcerias e convênios, bem como os critérios utilizados para a alocação de recursos para tais
despesas.
86 Vide: https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/audiencias_publicas/ap_sdm/anexos/2020/sdm0920_relatorio.pdf
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10.2.3 Projeções (seção 3)
10.2.3.1 Divulgação de Projeção (item 3.1)
A divulgação de projeções e estimativas pelo emissor é facultativa, nos termos do artigo 21 da Resolução
CVM nº 80/22.
Em linha com o disposto nos incisos II, III e IV do parágrafo 1º do artigo 21 da Resolução CVM nº 80/22, as
projeções divulgadas pelo emissor neste item do formulário de referência, e na forma da Resolução CVM
nº 44/21, deverão:
a) ser identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho;
b) ser razoáveis; e
c) vir acompanhadas das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados, sendo que
sempre que as projeções e estimativas forem fornecidas por terceiros, as fontes deverão ser
indicadas.
Caso a companhia decida divulgar projeções, estas devem ser embasadas em expectativas racionais,
baseadas em julgamentos neutros, úteis para o investidor. Nesse sentido, projeções devem ter valores
(ou intervalos de valores) e prazos bem definidos. A títul o exemplificativo, mas não exaustivo, algumas
expectativas que, se divulgadas, em geral constituem projeções são: receitas, lucros, EBITDA, volumes de
produção ou vendas, índices de endividamento etc. A quantificação, em termos de valores e prazos, faz
com que tais informações configurem efetivas estimativas ou projeções, em vez de meras expectativas ou
tendências.
Nesse ponto, é importante diferenciar os conceitos de projeção, cuja divulgação é opcional, e é informada
na seção 3 do formulário de referência, do de tendência. A tendência não se confunde com projeção por
não ser quantificada.
Conforme disposto no parágrafo 2º do artigo 21 da Resolução CVM nº 80/22, as projeções ou estimativas
divulgadas neste item do formulário de referência, e na forma da Resolução CVM nº 44/21, deverão ser
revisadas em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção que, em nenhuma hipótese , poderá
ultrapassar 1 (um) ano.
Cabe lembrar que a alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções ou
estimativas é uma das hipóteses que determina a atualização do formulário de referência pelos emissores
registrados nas categorias A e B, conforme previsto no inciso VIII do parágrafo 3º e no inciso V do parágrafo
4º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
Desse modo, a ocorrência de qualquer desses eventos acarretará, sem prejuízo do disposto na Resolução
CVM nº 44/21, a necessidade da atualização do formulário de referência no prazo de 7 (sete) dias úteis
contados da data da alteração ou da divulgação de novas projeções ou estimativas, com a atualização das
informações prestadas neste item, assim como de qualquer outra informação prestada no FRE que seja
afetada por esses eventos, inclusive no que diz respeito ao item 3.2 abaixo.
Lembra-se também que, caso projeções e estimativas sejam divulgadas, o emissor deve, trimestralmente,
no campo apropriado dos formulários de informações trimestrais – ITR e de demonstrações financeiras
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padronizadas – DFP, confrontar as projeções divulgadas no formulário de referência e os resultados
efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças (parágrafo 4º do artigo
21 da Resolução CVM nº 80/22).
10.2.3.2 Acompanhamento e alteração das projeções divulgadas durante os 3
últimos exercícios sociais (item 3.2)
Este item requer que o emissor , que tenha divulgado projeções nos 3 (três) últimos exercícios sociais,
informe:
a) quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no FRE e quais delas estão sendo
repetidas;
b) quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, a comparação dos dados projetados
com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a
desvios nas projeções;
c) quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, se as projeções permanecem válidas
na data de entrega do Formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas
ou substituídas.
Desta forma, o emissor deve utilizar este item para prestar informações relativas: (a) à revisão das
projeções ou estimativas divulgadas no item 3.1, prevista no parágrafo 2º do artigo 21 da Resolução CVM
nº 80/22; (b) ao acompanhamento das projeções e est imativas divulgadas no item 3.1; e (c) à alteração
ou divulgação de novas projeções e estimativas informadas no item 3.1.
No que diz respeito ao acompanhamento das projeções ou estimativas divulgadas, alerta -se que a
Resolução CVM nº 80/22 determina que o emissor também deverá confrontar, trimestralmente, no
campo apropriado dos formulários ITR e DFP, as projeções divulgadas no formulário de referência com os
resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças (parágrafo
4º do artigo 21).
10.2.4 Fatores de risco (seção 4)
10.2.4.1 Descrição dos fatores de risco e indicação dos 5 principais (itens 4.1 e 4.2)
No item 4.1 devem ser expostos, em ordem de relevância, quaisquer fatores de risco que possam
influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados com o emissor e seu controlador,
direto ou indireto, ou grupo de controle, seus acionistas, suas controladas e coligadas, seus fornecedores,
seus clientes, com os setores da economia nos quais o emissor atue e sua respectiva regulação , com os
países estrangeiros onde o emissor atua, questões socioambientais e riscos cibernéticos.
Cabe esclarecer que as matérias constantes das letras “a” a “m” consistem em uma lista exemplificativa.
Assim, ao preencher este campo do FRE, o emissor deve discorrer sobre os fatores de risco aos quais
estaria exposto que possam influenciar a decisão de investimento.
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O emissor poderá deixar de mencionar matérias relacionadas nas letras “a” a “m” deste item que não lhe
são aplicáveis, mas deverá acrescentar outras matérias não previstas na lista exemplificativa caso sejam
relevantes em suas atividades e capazes de influenciar a decisão de investimento.
Dado que os fatores de risco deverão ser expostos em ordem decrescente de relevância (ou seja, do mais
relevante para o menos relevante) , na apresentação dos comentários, o emissor poderá modificar a
ordem de apresentação das matérias citadas nas letras “a” a “m” do item 4.1. Alternativamente poderá
apresentar, dentro de cada subitem “a” a “m” do item 4.1, os fatores de risco em ordem decrescente de
relevância.
Todos os fatores de risco aplicáveis ao emissor deverão ser descritos sem mitigação ou omissão de
informações relevantes. As expectativas do emissor quanto ao aumento ou redução da sua exposição aos
fatores de risco, assim como as ações implementadas visando à redução de sua exposição, deverão ser
informados no item 5.1. do FRE.
Com relação à letra “b” (riscos relacionados a seus acionistas, em especial os acionistas controladores), o
emissor deverá apresentar os riscos aos quais a companhia está exposta em razão de seus acionistas, ou
seja, aqueles em que a fonte do risco é o acionista.
Considerando o disposto n o artigo 238 da Lei nº 6.404/76, as sociedades de economia mista devem
identificar e descrever, n o item 4.1 “b” (riscos relacionados a seus acionistas, em especial os acionistas
controladores) os riscos relacionados à possibilidade de que a companhia seja orientada de modo a
atender o interesse público que justificou sua criação.
Os fatores de risco deverão ser claramente identificados e descritos em linguagem clara e objetiva, de
forma a permitir sua compreensão pelo investidor, devendo ser também comentados seus possíveis
impactos sobre o emissor ou sobre os valores mobiliários por ele emitidos.
O emissor deve evitar descrições genéricas sobre os fatores de risco. Devem ser fornecidas informações,
na medida do possível, sobre como determinado fator de risco afeta especificamente o emissor,
considerando as suas particularidades.
A esse respeito, quando do julgamento do PAS CVM nº RJ2014/7352 87, o Colegiado já se manifestou no
sentido de que alegações genéricas de que os riscos próprios à atividade de uma companhia já são de
conhecimento do mercado, tendo em vista terem sido divulgados em documentos da companhia como o
formulário de referência não têm o condão de afastar a responsabilidade de administradores de
companhias abertas quanto à falta de divulgação de determinadas informações específicas e relevantes
da companhia, inclusive em outros documentos e momentos, como nas suas demonstrações financeiras
anuais e intermediárias.
87 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2018/RJ20147352_PDG_Realty.pdf.
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235
Conforme mencionado no voto do Diretor Relator Pablo Renteria, acompanhado pela unanimidade do
Colegiado, os riscos comuns à determinada indústria devem ser divulgados em prospectos e formulários
de referência. No entanto, a função que tal divulgação desempenha é a de informar e alertar o público a
respeito de determinadas características típicas da indústria que podem gerar riscos aos investidores de
qualquer companhia do setor. Sendo assim, a administração da companhia não pode considerar que esses
alertas genéricos sejam suficientes para afastar a necessidade de divulgação, nas demonstrações
financeiras da companhia, de fatores de risco e eventos correlatos específicos, caso já sejam de
conhecimento dos administradores.
O investidor, ao adquirir valores mobiliários de emissão de companhia de determinado setor, aceita os
riscos a ele inerentes, que foram devidamente informados pela companhia. No entanto, daí não decorre
que a companhia esteja dispensada de manter o mercado devidamente informado acerca de eventos
específicos que tenham levado ou possam levar à concretização desses riscos. Assim, se a administração
toma conhecimento de um evento de risco, tal fato deve ser tempestivamente informado ao mercado, na
forma prevista na regulamentação vigente, inclusive, a depender das circunstâncias, por meio de aviso de
fato relevante. A administração deve ainda manter o mercado continuamente informado acerca da
evolução desses eventos e de seu impacto na situação financeira da co mpanhia, por meio da divulgação
paulatina de informações verdadeiras, completas, tempestivas e precisas.
Recomenda-se que, no processo anual de elaboração do formulário de referência , os fatores de risco
sejam revistos e atualizados.
No item 4.2, o emissor deve relacionar (sem a necessidade de reproduzi-los na íntegra) os 5 (cinco) fatores
de risco que considera principais, dentre aqueles enumerados no item 4.1, independentemente da
categoria. Se desejar, a companhia pode explicar os motivos pelos quais entende que os 5 fatores de risco
elencados são os principais. Entretanto, espera-se que sejam apresentados riscos específicos (não
sistemáticos), que estejam associados mais diretamente ao seu negócio.
10.2.4.2 Descrição dos riscos de mercado (item 4.3)
Neste item, deverão ser descritos, quantitativa e qualitativamente, por ordem de relevância e sem
mitigação ou omissão de informações relevantes, todos os riscos de mercado relevantes a que o emissor
está sujeito no curso normal de suas atividades, inclusive, mas não se limitando a, riscos cambiais, preços
de ações e commodities, taxa de juros, dentre outros, que sejam capazes de influenciar seus resultados
operacionais, sua situação financeira, sua perspectiva futura e a decisão dos investidores.
O emissor deve divulgar, ainda, as questões relevantes dos riscos de mercado aos quais está submetido e
as respectivas políticas para seu gerenciamento. O emissor pode divulgar, por exemplo, as partes com
quem contrata instrumentos derivativos de balcão e os detalhes da participação de cada uma des sas
partes no valor nocional total contratado pelo emissor, ressaltando o tratamento do risco de contraparte.
O emissor deverá descrever de que forma os riscos de mercado indicados pode rão afetá-lo. Assim, deve
ser evitada a simples menção a fatores genéricos, tais como a possibilidade de alteração de políticas e
ações governamentais, instabilidade política e volatilidade do mercado financeiro.
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O emissor deverá cotejar as informações prestadas neste item com o que está descrito na análise de
sensibilidade constante em suas demonstrações financeiras, de forma a evitar incongruências ou
omissões que prejudiquem o entendimento do que se pretende inf ormar nesta parte do formulário de
referência.
A respeito da referida análise de sensibilidade, esclarece -se que nos cenários apresentados (de
deterioração de 25% e 50% das variáveis de risco consideradas em relação ao cenário provável), os valores
devem ser informados em termos absolutos e não relativ amente ao cenário provável apresentado. O u
seja, a companhia não deve informar apenas o valor incremental em relação ao cenário-base. O impacto
no resultado informado no cenário remoto deve ser necessariamente pior (maior prejuízo ou menor lucro)
do que o impacto no resultado informado no cenário possível que, por sua vez, deve ser pior do que o
impacto no resultado informada no cenário provável.
Além disso, a companhia deverá divulgar os métodos e os pressupostos utilizados na elaboração da análise
de sensibilidade, incluindo, por exemplo, a taxa de juros, ou de câmbio, projetada em cada cenário.
10.2.4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas
controladas sejam parte (item 4.4)
Neste item, o emissor deve descrever, com a apresentação das informações requeridas nas letras “a” a
“k”, os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que ele ou suas controladas sejam parte, que
não estejam sob sigilo e sejam individualmente relevantes para o emissor ou suas controladas.
Para um melhor entendimento por parte dos investidores, as informações devem ser organizadas por
natureza (administrativa, cível, trabalhista, tributária e outros). A descrição de cada um dos processos
deverá ser apresentada em formato de tabela, de acordo com o modelo a seguir.
Processo nº [●]
a. juízo
b. instância
c. data de instauração
d. partes no processo
e. valores, bens ou direitos envolvidos
f. principais fatos
g. resumo das decisões de mérito proferidas
h. estágio do processo
i. chance de perda (provável, possível ou remota)
j. motivo pelo qual o processo é considerado
relevante
k. análise do impacto em caso de perda do
processo
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Alerta-se que são entendidos como sigilosos somente os feitos judiciais que correm em segredo de justiça,
os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade
administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais.
A relevância deverá ser aferida pelo emissor levando em consideração a capacidade que a informação
teria de influenciar a decisão de investimento.
Na avaliação da relevância, o emissor não deverá se ater somente à capacidade do processo de impactar
de forma significativa seu patrimônio, sua capacidade financeira ou seus negócios, ou os de suas
controladas, devendo ser considerados outros fatores que poderiam influenciar a decisão do público
investidor, como, por exemplo, os riscos de imagem inerentes a certa prática do emissor ou riscos jurídicos
relacionados à discussão da validade de cláusulas estatutárias.
A divulgação de processos, ainda que em fase de inquérito, independe do grau de risco da concretização
do possível débito ou do fato da decisão ainda ser passível de revisão e estar pendente de revisão final.
Tais informações devem constar nos respectivos campos do formulário de referência para avaliação dos
investidores, inclusive considerando as explicações e ressalvas feitas pelo emissor, a quem cabe divulgar
as informações de forma clara, completa e tempestiva , conforme decisão do Colegiado, no âmbito do
Processo CVM nº 19957.002655/2023-4688, em reunião realizada em 21.11.2023.
Nesse sentido, na descrição do processo o emissor deverá esclarecer as razões pelas quais entende que o
processo é relevante (letra “j”).
Quanto ao número do processo , deverá ser informado o número registrado para acompanhamento nas
esferas judiciais, administrativas ou arbitrais.
Os processos que correm simultaneamente nas esferas administrativa e judicial deverão ser informados
em tabelas distintas. No entanto, em ambas as tabelas deve haver referência nos “principais fatos” (letra
“f”) à existência do outro processo administrativo ou judicial.
Como “partes no processo” (letra “d”), devem ser identificadas as partes integrantes do polo passivo e do
polo ativo do processo, exceto no que se refere aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça
do Trabalho, em que devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes . Nesse sentido,
ressalta-se que a Resolução do Conselho Nacional de Justiça nº 121, de 05.10.2010, estabeleceu restrições
à consulta pública de processos trabalhistas pela rede mundial de computadores.
Quanto aos “principais fatos” (letra “f”), devem ser oferecidas, em linguagem clara e objetiva, todas as
informações necessárias para que os investidores possam compreender a causa discutida pelas partes,
sua relevância para o emissor ou suas controladas. A situação em que se encontra o processo deverá ser
informada na letra “h” . Assim sendo, deverão ser informados os principais atos processuais ou
administrativos ocorridos, com as respectivas datas e síntese das decisões, contendo suas motivações, de
modo que o usuário da informação possa formar seu próprio juízo de valor. As decisões de mérito,
especificamente, deverão ser descritas na letra “g”.
No que se refere à chance de perda (letra “i”), devem ser considerados os seguintes conceitos:
88 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20231121_R1/20231121_D2961.html.
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a) provável: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é maior do que a de não
ocorrer;
b) possível: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é menor que provável, mas
maior que remota;
c) remota: quando a chance de um ou mais eventos futuros ocorrer é pequena.
A análise referente à chance de perda diz respeito a um aspecto estimativo, não importando, portanto,
em qualquer assunção da obrigação por parte do emissor.
Nesse sentido, ressalte-se que o termo “provável” se refere a um conceito normativo contábil, constante
de pronunciamento técnico do CPC. O termo “provável” é definido da seguinte maneira no IAS 37 (norma
do International Financial Reporting Standards – IFRS, emitida pelo International Accounting Standards
Board – IASB, órgão responsável pela normatização da contabilidade internacional, que no Brasil foi
recepcionada no Pronunciamento Técnico CPC 25):
The term “probable” is used for describing a situation in which the outcome is more likely than not to occur.
Generally, the phrase “more likely than not” denotes any chance greater than 50 percent.
(PricewaterhouseCoopers LLP, 2014)
De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 25, uma saída de recursos é considerada como provável
se o evento for mais provável de ocorrer que de não ocorrer, isto é, se a probabilidade de o evento ocorrer
for maior do que a probabilidade de o evento não ocorrer. Sendo assim, se a chance de o evento ocorrer
for maior que 50%, a entidade deve contabilizar uma provisão.
Havendo uma chance de perda um pouco maior de 50%, esse processo será classificado como provável,
o que não implicará, necessariamente, na obrigação de desembolso do valor pela companhia, tendo em
vista que poderá haver uma probabilidade considerável de ganho.
Ademais, considerando -se como regra fundamental para o funcionamento do mercado de capitais o
princípio do full and fair disclosure, que assegura o máximo de transparência na relação de companhias
com investidores, a prestação desse tipo de informação não pode ganhar contornos que afetem a
segurança do emissor em sua divulgação, o que poderá, por conseguinte, prejudicar a qualidade do que
é divulgado.
A análise do impacto em caso de perda do processo, requerida na letra “k”, deverá ser feita sem omissão
de informações relevantes, devendo ser demonstrado o montante das perdas referentes aos processos
relevantes e seus possíveis impactos na situação financeira e patrimonial do emissor ou de suas
controladas ou sobre seus negócios. Mesmo que a chance de perda do processo seja remota, caso ele seja
relevante, em termos de materialidade, este deverá ser informado.
Na apresentação anual do formulário de referência as informações apresentadas no item 4.4 devem ser
as mais atualizadas que a companhia tenha a sua disposição na data da revisão do documento.
Na apresentação do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição pública de
valores mobiliários, as informações deverão ser apresentadas de forma atualizada, conforme exigido no
parágrafo 2º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
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Nesta nova estrutura do formulário de referência , não há mais um item específico para os processos
judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas
sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-
controladores ou investidores da companhia ou de suas controladas. Portanto, tais processos, quando
relevantes, devem ser apresentados junto com os demais processos relevantes e não sigilosos no item
4.4.
10.2.4.4 Informações sobre processos sigilosos relevantes em que o emissor ou
suas controladas sejam parte que não tenham sido divulgados no item 4.4
(item 4.6)
Quanto aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte é exigida
apenas a apresentação das seguintes informações, sem a necessidade de detalhamento da causa: (a)
análise do possível impacto para o emissor ou suas controladas, em caso de perda, sem mitigação ou
omissão de informações relevantes sobre o assunto; e (b) divulgação dos valores envolvidos nesses
processos.
Alerta-se que são entendidos como sigilosos somente os feitos judiciais que correm em segredo de justiça,
os procedimentos administrativos que são conduzidos sob sigilo por determinação da autoridade
administrativa e os procedimentos arbitrais que, por vontade das partes, sejam confidenciais.
10.2.4.5 Outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
(item 4.7)
Como consta da declaração do item 13.2 do formulário de referência, as informações nele contidas devem
atender ao disposto na Resolução CVM nº 80/22, em especial nos artigos 15 a 20.
Este item deve ser utilizado para a apresentação de informações sobre outras contingências relevantes
não abrangidas pelos itens anteriores, que o emissor julgue como importantes para fundamentar a
decisão de investimento pelos investidores. Devem ser descritos neste item os termos de compromisso e
os termos de ajustamento de conduta celebrados pelo emissor.
10.2.5 Política de gerenciamento de riscos e controles internos (seção 5)
10.2.5.1 Descrição da política de gerenciamento dos fatores de risco adotada pelo
emissor (item 5.1)
Entende-se por política de gerenciamento de riscos o conjunto de regras e objetivos que formam um
programa de ação, estabelecidos pelos seus administradores, de maneira a mitigar ou controlar riscos.
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Caso tenha implementado uma estrutura organizacional de controle de gerenciamento de fatores de risco
(letra “b.iii”), o emissor deverá descrevê-la: (a) indicando os órgãos da administração, comitês ou outras
estruturas assemelhadas envolvidas; (b) discrim inando as responsabilidades específicas de cada um
desses órgãos, comitês ou estruturas assemelhadas, e de seus membros, no controle de gerenciamento
de riscos. Note-se que os comitês ou estruturas assemelhadas que sejam aqui mencionadas deverão ser
informadas nos itens 7.2 “a” (ainda que não sejam órgãos estatutários) e 7.4 do formulário de referência;
e (c) indicando a estrutura hierárquica desses órgãos. O emissor deve, ainda, destacar se adota estruturas
de controle que envolvam a companhia como um todo, órgãos de gestão, diretorias, especialmente a
diretoria de compliance, e outros órgãos e comitês específicos, como a auditoria interna e o comitê de
auditoria, conforme princípios adotados por entidades reconhecidas, como o COSO (Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
Caso o emissor não adote estrutura organizacional ou sistemas de controle interno voltados para a
verificação da efetividade da política adotada (letra “c”), deverá deixar expresso esse fato. Nesse caso, o
emissor deverá informar ainda o motivo pelo qual n ão adota esses procedimentos. Também podem ser
comentados eventuais projetos de implantação de novas práticas, estágio de desenvolvimento e tempo
estimado para adoção.
As companhias que não adotarem política de gerenciamento de risco devem deixar explícita esta
condição, bem como informar os motivos pelos quais não adotam tal política. Ressalta-se que essa
orientação se estende aos emissores que possuem políticas de gerenciamento de riscos não formalizadas.
Cabe destacar que, nesta nova estrutura do formulário de referência , não há um item específico para
apresentar o gerenciamento de riscos de mercado, devendo as informações relativas ao gerenciamento
deste tipo de risco serem prestadas neste item 5.1.
10.2.5.2 Controles internos (item 5.2)
No item 5. 2 “a”, o emissor deverá comentar as práticas da organização relativas ao seu sistema de
controles internos, que monitora os processos operacionais e financeiros, inclusive os relacionados com
a gestão de riscos e de conformidade ( compliance), fazendo comentários sobre seu grau de eficiência e
ações em andamento para aperfeiçoar os níveis de controle da organização.
No item 5.2 “b”, deverá ser descrita a estrutura de gerenciamento de controles internos, indicando as
áreas da companhia e os órgãos da administração envolvidos no monitoramento do sistema de controles
internos da companhia, suas responsabilidades e o relacionamento entre eles.
Já no item 5.2 “c”, deve ser apontada a maneira como o grau de eficiência de controles internos é
supervisionado e reportado dentro da organização, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo
acompanhamento da evolução das práticas e das deficiências de controles internos ao longo do tempo.
As informações solicitadas no item 5.2 “d”, quanto às deficiências e recomendações indicadas pelo auditor
independente, deverão ser prestadas em linha com o relatório do auditor previsto no inciso II do artigo
25 da Resolução CVM nº 23/21.
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Cabe aos administradores diligenciar em junto aos auditores independentes para que a comunicação
relativa ao último exercício social seja disponibilizada em tempo hábil, devendo -se considerar, além do
disposto no inciso II do artigo 25 da Resolução CVM nº 23/21, a norma profissional de auditoria que trata
da matéria, inclusive no que se refere ao limite de tempo adequado para a conclusão da montagem
tempestiva do arquivo final de auditoria. Em qualquer caso, esse campo deve estar em conformidade com
a última comunicação por escrito de deficiências de controle interno encaminhada pelos auditores
independentes à administração da companhia.
Em regra, devem constar do item 5.2 “d” do formulário de referência , no mínimo, os comentários
referentes às deficiências significativas e recomendações do auditor sobre elas. No entanto, é importante
ressaltar que cabe aos diretores, efetuando seu próprio julgamento quanto à probabilidade e à possível
magnitude de distorções que podem surgir nas demonstrações contábeis em decorrência das deficiências
apontadas pelo auditor, avaliar a relevância e necessidade de divulgação dos comentários relativos às
outras deficiências identificadas pelos auditores.
A propósito, no seu relatório sobre as deficiências dos controles internos, o auditor independente deve
segregar as deficiências consideradas significativas. Na hipótese de o auditor independente não segregar
as deficiências significativas, sem prejuízo da eventual apuração de responsabilidade de tais profissionais,
os diretores devem solicitar manifestação complementar dos auditores independentes, a fim de subsidiar
o julgamento acerca da divulgação a ser promovida no item 5.2 “d” do formulário de referênc ia,
mencionado no parágrafo acima. Ressalte-se que, em qualquer hipótese, eventual ausência de segregação
das deficiências significativas por parte dos auditores independentes: a) não deve ser interpretada como
indicativo de que as deficiências identificadas não são significativas; e b) não afasta a responsabilidade
dos diretores quanto ao julgamento acerca da relevância e necessidade de divulgação dos comentários
relativos às deficiências identificadas.
Por sua vez, o item 5.2 “e” deve conter os comentários dos diretores, no mínimo, sobre as medidas
adotadas, ou a serem adotadas, para corrigir as deficiências reportadas no item 5.2 “d”. Esse item deve
refletir adequadamente as discussões com seus auditores independentes e, no mínimo, devem ser
informadas as providências adotadas ou que serão adotadas para sanar as deficiências, identificando os
órgãos ou áreas responsáveis pela sua adoção e o prazo esperado para corrigir cada deficiência.
10.2.5.3 Mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo
emissor (item 5.3)
Neste item, o emissor deve prestar informações relacionadas aos mecanismos e procedimentos internos
de integridade adotados para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos
praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
10.2.5.4 Comentários sobre alterações significativas e expectativas (item 5.4)
Neste item, o emissor deverá comentar, além das eventuais alterações significativas havidas, suas
expectativas, caso existentes, sobre a redução ou aumento na sua exposição aos principais riscos descritos
na seção 4. Nos comentários, deverão ser explicitados os fatores internos ou externos ao emissor que
embasam a opinião emitida, podendo ser também comentadas as eventua is medidas adotadas pelo
emissor para reduzir a exposição aos riscos.
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10.2.6 Controle e grupo econômico (seção 6)
10.2.6.1 Identificação do acionista ou grupo de acionistas controladores (item 6.1)
Neste item, o emissor deve prestar informações atualizadas sobre a identificação e a participação detida
pelo acionista ou grupo de acionistas controladores do emissor, até a pessoa natural, em linha com as
informações exigidas nas letras “a” a “j”.
Todas as participações detidas, direta ou indiretamente, por acionista ou grupo de acionistas
controladores no capital social do emissor deverão ser informadas.
Se o acionista ou participante do grupo de acionistas controladores for pessoa jurídica, deverá ser
elaborada lista contendo as informações referidas nas letras “a” a “d” deste item, identificando seus
controladores diretos e indiretos, até os controladore s que sejam pessoas naturais, independente do
eventual tratamento sigiloso conferido às informações por força de negócio jurídico ou pela legislação do
país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador.
Em linha com a decisão emitida pelo Colegiado da CVM, em 18.03.2008 (Processo CVM nº RJ2007/9346)89,
quando da reforma da Deliberação CVM nº 525/07, lembra-se que:
a) há casos em que os acionistas não possuem acionistas a serem identificados, tais como as
sociedades de economia mista (cujo controlador é a União, o Estado ou o Município que, por sua
vez, não possuem acionistas), organismos multilaterais (seus controladores seriam os respectivos
países patrocinadores) e fundos de pensão e endowments (que possuem participantes e não
acionistas); e
b) o fundo de investimento ou veículo assemelhado deve identificar, quando for requerido que
informe até o nível de pessoa natural, o cotista que o controla, se houver, usando para isso o
mesmo critério que, se fosse em companhia aberta, seria suficiente para considerar a participação
como de acionista controlador.
As participações informadas nas letras “e” e “f” deverão ser calculadas considerando o total de ações
emitidas, incluindo as ações eventualmente existentes em tesouraria.
Como data da última alteração (letra “j”) deverá ser informada a data base das últimas informações
prestadas neste item.
Ressalta-se que a alteração dos acionistas controladores do emissor, diretos ou indiretos, ou variações em
suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os percentuais de 5%, 10%,
15% e assim sucessivamente de uma mesma espé cie ou classe de ações do emissor são hipóteses que
determinam a necessidade de atualização do formulário de referência pelos emissores registrados nas
categorias A e B, conforme previsto no inciso V do parágrafo 3º e no inciso III do parágrafo 4º do artigo 25
da Resolução CVM nº 80/22.
Desse modo, a ocorrência de qualquer desses eventos acarretará a necessidade de atualização do
formulário de referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da ciência pelo emissor, com a
89 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080318_R1/20080318_D02.html
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atualização das informações prestadas em função do item 6.1, assim como de qualquer outra informação
prestada no Formulário que seja afetada por esses eventos.
Sempre que o item 6.1 for atualizado, o item 6.3 “d” (ações em circulação) também deverá ser atualizado.
10.2.6.2 Identificação dos acionistas, ou grupos de acionistas que agem em
conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual
ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações (item 6.2)
Neste item, o emissor deve prestar informações sobre a identificação dos acionistas, ou grupos de
acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, cuja participação total, direta
ou indireta, seja igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações, que não estejam
listados no item 6.1, em linha com as informações exigidas nas letras “a” a “h”.
Todas as participações detidas em espécie ou classes de ações devem ser informadas em atendimento à
letra “d”, mesmo que o percentual detido na espécie ou classe distinta daquela em que o acionista
detenha participação relevante seja inferior a 5% das ações.
Os veículos ou pessoas identificadas na seção 6.2 por serem acionistas, ou grupos de acionistas que agem
em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com participação igual ou superior a 5% de uma
mesma classe ou espécie de ações, devem ser agrupados e identificados na seção 6.6 para qu e seja
possível verificar quais veículos ou pessoas identificadas na seção 6.2 correspondem a um mesmo
acionista indireto ou que formam um mesmo grupo de acionistas.
Em linha com a decisão emitida pelo Colegiado da CVM em 11.03.2011 (Processo CVM nº RJ2011/2324)90,
caso a participação relevante seja detida em conjunto por diferentes fundos de investimentos ou carteiras
sob uma mesma gestão discricionária, a identificação dos fundos ou carteiras pode ser substituída pela
indicação do nome do gestor, com a apresentação da totalidade da participação detida pelos fundos ou
carteiras por ele geridas. Neste caso, o emissor deverá deixar claro que a participação indicada é detida
por diferentes fundos de investimentos ou carteiras.
Também em linha com essa decisão, ressalta-se que a orientação acima não é aplicável às participações
relevantes que sejam detidas por fundos exclusivos ou por fundos em que as decisões de negociação
possam ser influenciadas pelos cotistas, caso em que a identificação dos fundos é exigida.
Em caso de dúvida sobre as normas de divulgação de participações relevantes na forma do artigo 12 da
Resolução CVM nº 44/21, os emissores devem consultar o item 4.9 do presente Ofício Circular.
Como data da última alteração (letra “h”) deverá ser informada a data -base dessa última posição
acionária.
O formulário de referência é uma obrigação periódica prevista no artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22 e
deve ser apresentado atualizado anualmente em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento
do exercício social.
Dessa forma, na apresentação anual do formulário de referência, o emissor deverá consultar sua lista de
acionistas e inserir no FRE os dados sobre os acionistas que detenham 5% ou mais de uma mesma classe
90 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2011/20110311_R1/20110311_D01.html.
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ou espécie de ações, independente do recebimento das comunicações previstas no artigo 12 da Resolução
CVM nº 44/21.
A Resolução CVM nº 80/22 prevê, no inciso VI do parágrafo 3º do artigo 25, que o formulário de referência
deverá ser atualizado pelos emissores registrados na categoria A quando qualquer pessoa natural ou
jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, direta ou indiretamente, ultrapassar,
para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por
cento), e assim sucessivamente, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração.
Desse modo, ao receber o comunicado previsto no artigo 12 da Resolução CVM nº 44/21 o emissor deve
verificar se a participação do investidor em ações (isto é, não se computando derivativos, de liquidação
física ou financeira) ultrapassou os percentuais aci ma referidos em relação à última posição divulgada
pelo investidor em questão. Se for o caso, o formulário de referência deverá ser atualizado no prazo de 7
(sete) dias úteis contados do recebimento do comunicado, com a atualização das informações prestadas
em função do item 6.2, assim como de qualquer outra informação prestada no FRE que seja afetada por
esse evento. Em relação às posições do investidor em derivativos, tornadas públicas em razão do
comunicado, recomenda-se sua divulgação no item 6.6.
Sempre que o item 6.2 for atualizado, o item 6.3 “d” (ações em circulação) também deverá ser atualizado,
se for o caso.
10.2.6.3 Distribuição do capital (item 6.3)
Neste item, o emissor deve descrever a distribuição de seu capital social, conforme apurado na última
assembleia geral de acionistas.
As quantidades de pessoas físicas e jurídicas acionistas do emissor (letras “a” e “b”) deverão ser apuradas
sem a exclusão dos acionistas que tenham sido informados nos itens 6.1 e 6.2 como acionistas
controladores ou detentores de 5% ou mais das ações ordinárias ou preferenciais. Para os efeitos deste
item, os fundos e clubes de investimento devem ser classificados como pessoas jurídicas.
Além da quantidade de acionistas pessoa jurídica, o emissor também deverá informar a quantidade
aproximada de investidores institucionais que estão incluídos nessa categoria de investidores (letra “c”).
Os investidores institucionais são os participantes do mercado que atuam na gestão de recursos de
terceiros.
Conforme estabelecido no art igo 2º, parágrafo 2º, da Resolução CVM nº 27 /21, considera-se investidor
institucional a categoria que abrange exclusivamente os seguintes investidores:
I – instituições financeiras e demais ins tituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do
Brasil;
II – companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
III – entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
IV – fundos patrimoniais;
V – fundos de investimentos registrados na CVM;
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VI – clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de
valores mobiliários autorizado pela CVM; e
VII – investidores não residentes com qualificação análoga às das categorias elencadas nos incisos I
a VI deste parágrafo nos seus respectivos países de origem.
Dessa forma, os inves tidores que se enquadrarem na definição exposta acima deverão ser computados
pela companhia como inves tidores inst itucionais (item 6.3 “c”) e os demais, que não forem pessoas
naturais, como pessoas jurídicas (item 6.3 “b”).
O número de ações em circulação, por classe e espécie (letra “d”) deverá ser apurado de acordo com o
estabelecido no artigo 67, inciso I, da Resolução CVM nº 80/22 que conceitua, como ações em circulação,
todas as ações do emissor, excluídas as que sejam de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e as ações mantidas em tesouraria.
Conforme disposto no artigo 67, inciso II, da Resolução CVM nº 80/22, entende-se por pessoa vinculada,
a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo
interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula.
O número de ações em circulação, por classe e espécie, e as quantidades de pessoas físicas e jurídicas e
de investidores institucionais deverão ser apuradas com base nas informações constantes dos livros
sociais da companhia e das informações prestadas pela instituição prestadora de serviços de custódia.
Ressalta-se também que:
a) o somatório do número de acionistas pessoa física e pessoa jurídica não poderá ser igual a zero;
b) o número de ações em circulação não poderá ser indicado como igual ou superior ao total de
ações emitidas;
c) o somatório do número de acionistas pessoa física e pessoa jurídica não poderá ser igual ao total
de ações emitidas quando houver acionistas com participação relevante indicados no item 6.2
ou ações mantidas em tesouraria;
d) em qualquer caso, o somatório do número de acionistas pessoa física e jurídica não poderá ser
superior ao número total de ações emitidas pela companhia.
Cabe lembrar que sempre que os itens 6.1 ou 6.2 do FRE forem atualizados, o item 6.3 “d” também deverá
ser atualizado.
Adicionalmente, recomenda-se que o item 6.3 “d” seja também atualizado quando houver alteração na
participação acionária dos administradores do emissor ao final de cada mês, conforme reportado nos
termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21.
10.2.6.4 Participação em sociedades (item 6.4)
As informações relativas às sociedades em que o emissor tenha participação deverão ser prestadas
somente em relação às sociedades compreendidas pelo emissor como relevantes para o desenvolvimento
de suas atividades, em especial, os dados relativos às entid ades controladas diretas e indiretas, quando
relevantes.
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O que vai estabelecer a necessidade da divulgação é a relevância da participação. Se for relevante a
participação deve ser divulgada, mesmo que indireta. Caso não seja relevante, não precisa ser divulgada
(mesmo que direta).
10.2.6.5 Organograma dos acionistas do emissor (item 6.5)
O organograma tem como objetivo facilitar a visualização das informações apresentadas nos itens 6.1 e
6.2 quanto à estrutura de controle e distribuição acionária do emissor.
Deve ser, por esse motivo, compatível com as informações fornecidas naqueles itens, mas não precisa
estar no mesmo nível de detalhes. Deverão ser identificados no organograma, de qualquer forma, todos
os controladores diretos e indiretos do emissor, bem com os acionistas com participação igual ou superior
a 5% de uma espécie ou classe de ações.
Ressalte-se que o organograma deverá ser atualizado sempre que as informações relativas aos itens 6.1 e
6.2 forem modificadas.
10.2.7 Assembleia geral e administração (seção 7)
10.2.7.1 Descrição da estrutura administrativa do emissor (item 7.1)
Neste item, o emissor deve descrever as principais características dos órgãos de administração e do
conselho fiscal do emissor relacionadas a políticas de indicação, mecanismos de avaliação, conflitos de
interesse, diversidade e supervisão de riscos e oportunidades relacionados ao clima.
Em relação ao solicitado na letra “b”, devem ser informados quaisquer tipos de mecanismos de avaliação
de desempenho dos órgãos ou comitês que compõem a estrutura administrativa do emissor, bem como
quaisquer tipos de mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração,
dos comitês e da diretoria, mesmo que esses mecanismos de avaliação não influenciem diretamente na
determinação da remuneração dos componentes.
As informações sobre mecanismos de avaliação que sejam prestadas pelo emissor na letra “b” deste item,
devem ser conciliadas com as informações prestadas na seção 8 do FRE, quando os mecanismos de
avaliação aqui descritos sejam levados em consideração para a determinação da remuneração.
Caso o emissor não adote regras para a identificação e administração de conflitos de interesses, deverá
indicar esse fato. Neste caso, o emissor deverá incluir informações sobre o motivo pelo qual não adota
esse procedimento. Também podem ser comentados ev entuais projetos de implantação de novas
práticas, estágio de desenvolvimento e tempo estimado para sua adoção. Deve-se evitar a transcrição do
texto legal que normatiza o assunto.
Na letra “d” do item 7.1, o emissor deverá informar, para cada órgão da administração, em formato de
tabelas estruturadas com parâmetros pré-definidos no formulário, o número de membros agrupados por
identidade autodeclarada de gênero (inciso “i”) e o núme ro de membros agrupados por identidade
autodeclarada de cor ou raça (inciso “ii”), o número total de pessoas com deficiência (inciso iii), estando
disponíveis duas tabelas no formulário: uma para gênero e outra para cor ou raça.
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Nesse mesmo item, as companhias devem atentar à necessidade de adaptação de seus sistemas internos,
de forma a refletir as identidades autodeclaradas de gênero dos membros dos órgãos de administração ,
em conformidade com o artigo 15 da Resolução CVM nº 80/22 , para que possam subsidiar o
preenchimento dos respectivos quadros do formulário de referência: “masculino”, “feminino”, “não
binário” e “outros”.
Eventuais dificuldades para preenchimento desse item devem ser informadas no item “ 7.8 Fornecer
outras informações que o emissor julgue relevantes”.
Caso haja outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes (inciso “iv”), poderá prestar
essa informação em formato livre não estruturado, respeitando a divisão por órgão da administração
como exige a norma, dentro do arquivo PDF a ser inserido no item “7.1 Principais características dos
órgãos de administração e do conselho fiscal”, onde também serão prestadas as informações referentes
às demais letras do item 7.1.
Na letra “f” do item 7.1, a palavra “clima” se refere a mudanças climáticas e neste item é requerid a a
divulgação sobre o papel e o envolvimento dos órgãos da administração neste assunto, esclarecendo o
envolvimento dos administradores em eventuais planos ou estratégias relacionados à mudança do clima.
Pode-se citar como exemplo de plano e medidas de adaptação à mudança do clima: ampliação da cadeia
de fornecimento, busca por fontes alternativas de matéria -prima, busca por autonomia hídrica e outras
iniciativas como reuso, conservação de ecossistemas e da biodiv ersidade, restauração florestal, geração
de energia por fontes alternativas, análises de risco e desenvolvimento de estudos e de planos de crise.
10.2.7.2 Descrição sobre a atuação do conselho de administração (item 7.2)
Os comitês ou estruturas assemelhadas que participam da política de gerenciamento de riscos do emissor
informados no item 5.1 “b.iii” não precisam ser descritos no item 7.2. “a”, bastando serem referenciados,
sem prejuízo do preenchimento do item 7.4 do Formulário.
Em relação ao item 7.2 “c” do FRE, entendem-se como canal de denúncia s as ferramentas usadas pelas
companhias, tais como ligação telefônica, site, aplicativos, e-mails etc.
Orienta-se as companhias que possuem estruturas de auditoria interna a descrevê -las nesse item do
formulário de referência. Recomenda-se, inclusive, que o item 7.3 seja preenchido com as informações
referentes ao responsável pela área de auditoria interna, conforme orientação do item 7.4.
Orienta-se ainda que seja descrito o relacionamento mantido entre o conselho fiscal e o conselho de
administração, a diretoria e o comitê de auditoria estatutário, indicando o número de reuniões conjuntas
agendadas e realizadas no exercício social anterior e o número de reuniões conjuntas previstas para o
exercício em curso. Essa informação deve ser apresentada no item 7.8 (à frente).
10.2.7.3 Identificação dos administradores e membros do conselho fiscal (item
7.3)
Neste item, o emissor deverá identificar os membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal, com a apresentação dos dados exigidos nas letras “a” a “m”.
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O emissor deve atentar-se para a correta identificação dos membros da administração que participem de
mais de um órgão, como, por exemplo, diretoria e conselho de administração, notadamente quando a
data de eleição, posse ou término de mandato não forem coincidentes nos dois cargos ocupados.
Cabe lembrar que a Resolução CVM nº 80/22 incluiu, no inciso I do parágrafo 3º e no inciso I do parágrafo
4º do artigo 25, como hipótese que determina a atualização do formulário de referência, a alteração de:
a) administrador ou de membro do conselho fiscal do emissor, para os emissores registrados na
categoria A; e
b) administrador, para os emissores registrados na categoria B.
Desse modo, a ocorrência desses eventos acarretará a necessidade de atualização do formulário de
referência no prazo de 7 (sete) dias úteis da data da eleição, com a atualização das informações sobre os
administradores ou membros do conselho fiscal prestadas pelos emissores da categoria A em atenção aos
itens 7.3, 7.5 e 7.6 e pelos emissores da categoria B em atenção aos itens 7.3, assim como de qualquer
outra informação prestada no FRE que seja afetada por esses eventos.
A atualização acima comentada deverá ser realizada inclusive nos casos de reeleição.
Caso até a data limite da obrigatória atualização das informações, a alteração do administrador esteja
pendente da homologação de órgão regulador específico ou não tenha ocorrido sua posse , o emissor
deverá proceder à atualização dos itens 7.3, 7.5 e 7.6 do formulário de referência, deixando no item 7.3 o
campo “data da posse” em branco e indicar no item 7.8 que a posse está pendente de homologação ou
que ainda não ocorreu. Ocorrida a homologação ou posse, o emissor deverá atualizar, de acordo com sua
categoria de registro, o item 7.3 de modo a preencher o campo “data da posse” e retirar do item 7.8 as
informações anteriormente prestadas em relação ao administrador.
O campo “Data início do primeiro mandato”, conforme exigido na letra “k”, deve ser preenchido com a
data de início do primeiro mandato do administrador no cargo que exerce atualmente. Por exemplo, se o
atual diretor presidente ocupou o cargo de diretor administrativo antes de se tornar diretor presidente,
deverá ser preenchida a data do início do seu primeiro mandato como diretor presidente. Caso ele deixe
o cargo de diretor presidente e passe a ser membro do conselho de administração, deverá indicar a data
de início de seu primeiro mandato como conselheiro. Caso volte a ocupar o cargo de diretor presidente,
a companhia deverá considerar como “data de início de primeiro mandato” o novo mandato que se inicia,
uma vez que a alternância de cargos interrompe a consecutividade do mandato.
As informações relativas ao currículo dos administradores e membros do conselho fiscal devem conter as
informações requeridas no item “l”. As informações devem ser prestadas de forma objetiva, sem a
inclusão de informações ou afirmações que denotem juízo de valor sobre a qualidade do administrador.
Em atenção à letra “n” deste item devem ser fornecidas as seguintes informações sobre os
administradores e membros do conselho fiscal do emissor, relativamente aos seguintes eventos que
tenham ocorrido durante os últimos 5 (cinco) anos:
a) condenação criminal, mesmo que não transitada em julgado, com indicação do estágio em que
se encontra o processo;
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b) condenação em processo administrativo da CVM, do Banco Central do Brasil ou da
Superintendência de Seguros Privados, e as penas aplicadas, mesmo que não transitada em
julgado, indicando se o processo correspondente está em recurso no Conselho de Recursos do
Sistema Financeiro Nacional; e
c) condenação transitada em julgado na esfera judicial ou objeto de decisão final administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial
qualquer.
Adicionalmente, recomenda -se que a companhia inclua declaração dos membros do conselho de
administração, da diretoria e do conselho fiscal quanto a serem ou não considerados pessoas expostas
politicamente (conforme definido na regulamentação aplicável), descrevendo os motivos para tal
caracterização.
Além disso, cabe destacar que as informações requeridas no formulário de referência, no que diz respeito
aos dados pessoais dos administradores e conselheiros fiscais, dão cumprimento às suas atribuições legais
sendo, por isso, de cumprimento obrigatório.
Assim, ao assumirem suas respectivas funções, consentem, ainda que implicitamente, com o
fornecimento dessas informações. Vale notar que, apesar de o artigo 8º da Lei nº 13.709/18 estabelecer
que o consentimento deve ser fornecido por escrito ou por outro meio que demonstre a manifestação de
vontade do titular, o artigo 11 permite o tratamento, mesmo sem consentimento, quando for
indispensável ao cumprimento de obrigação legal ou regulatória.
10.2.7.4 Identificação dos membros dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração (item 7.4)
Neste item, o emissor deverá indicar as mesmas informações exigidas nas letras do item 7.3, em relação
aos:
a) membros de comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas
organizacionais assemelhadas, criados por disposição estatutária;
b) membros de comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas
organizacionais, nos casos em que esses, mesmo que não estatutários, participem do processo
de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais;
c) membros dos demais comitês previstos no estatuto do emissor.
Cabe lembrar que a Resolução CVM nº 80/22 incluiu, no inciso I do parágrafo 3º do artigo 25, como
hipótese que determina a atualização do formulário de referência para os emissores registrados na
categoria A, a alteração de membro de comitê estatutário ou de membro dos comitês de auditoria, de
risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Desse
modo, a ocorrência desses eventos acarretará a necessid ade de atualização do formulário de referência
no prazo de 7 (sete) dias úteis da data da eleição, com a atualização das informações sobre os membros
de comitês prestadas pelos emissores em atenção ao item 7.4, assim como de qualquer outra informação
prestada no FRE que seja afetada por esses eventos.
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10.2.7.5 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle (item 7.6)
Neste item , o emissor deve indicar as relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas pelos administradores nos últimos 3 (três) anos com os controladores, sociedades controladas
e credores, dentre outros.
Ressalta-se que a informações solicitadas neste item devem ser prestadas relativamente aos
administradores atuais do emissor indicados no item 7.3, e não sobre as pessoas que atuaram como
administradores nos últimos 3 (três) anos.
10.2.7.6 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de
despesas suportadas pelos administradores (item 7.7)
No caso da existência de apólice de seguro, que preveja o pagamento ou o reembolso de despesas
suportadas pelos administradores, decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à
companhia ou do pagamento de multas e acordos administrativos, o em issor deverá incluir, além da
descrição das disposições do seguro, informação sobre o valor do prêmio de seguro de responsabilidade
civil para os administradores e, se for o caso, por que a administração acredita que o pagamento pela
seguradora de multas decorrentes de condenação em ação penal ou em processo administrativo ou
obrigações pecuniárias previstas em acordos para encerramento de processos administrativos suportadas
pelos administradores estaria no melhor interesse da companhia.
No que concerne à celebração de contratos de indenidade, sugere-se consulta ao Parecer de Orientação
CVM nº 38/18, ao Ofício Circular nº 9/2018/CVM/SEP e ao item 4.17 do presente Ofício Circular.
10.2.7.7 Outras informações julgadas relevantes (item 7.8)
De modo a garantir aos investidores o acesso a outras informações importantes sobre as práticas do
emissor quanto às assembleias gerais, sugere -se que seja informado neste item, com relação às
assembleias realizadas nos últimos 3 (três) anos: (i) a data da realização; (ii) casos de instalação em
segunda convocação; e (iii) o quórum exato de instalação de cada assembleia.
Além disso, recomenda-se que o emissor descreva, com base no que dispõem seus regimentos internos,
as atribuições dos órgãos e comitês de assessoramento do conselho de administração não estatutários. O
emissor deve, também, indicar a relação hierárquica entre os referidos órgãos.
Recomenda-se, ainda, que a companhia:
i) descreva o processo de avaliação do conselho de administração, dos comitês, da diretoria e dos
membros de cada um dos referidos órgãos, indicando, ainda, no exercício social anterior, bem
como para o exercício social em curso, a periodicidade, os procedimentos, os critérios adotados
e se há reflexos da avaliação na indicação ou na remuneração.
ii) descreva os programas de treinamento de membros do conselho de administração, de seus
comitês, da diretoria e do conselho fiscal, indicando, ainda, os temas abordados, a periodicidade
dos cursos ministrados no exercício social anterior e o índice de participação, bem como aqueles
previstos para o exercício social em curso.
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Orienta-se o emissor a informar os principais aspectos referentes à governança da companhia com relação
aos fatos que tem impactos contra terceiros nas reuniões do conselho de administração. Por exemplo,
com que antecedência é enviada a pauta da referida reunião para a análise do conselheiro, de forma que
ele possa analisar a s matérias antes de sua votação, bem como qual o relacionamento mantido entre o
conselho de administração e a diretoria de relações com investidores do emissor, para aferição de
informações de mercado que possam se mostrar úteis para a melhoria no planejamento estratégico e no
controle de riscos (operacionais, sistêmicos, de mercado etc.) pelo emissor.
10.2.8 Remuneração dos administradores (seção 8)
10.2.8.1 Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de
administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho
fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco,
financeiro e de remuneração (item 8.1)
Neste item, o emissor deve descrever, de forma clara e objetiva, a política ou prática de remuneração por
ele adotada para os membros:
a) do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária e do conselho fiscal;
b) dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas organizacionais
assemelhadas, criados por disposição estatutária;
c) dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração ou de estruturas organizacionais
assemelhadas, mesmo que não estatutários, caso tais comitês ou estrutura participem do
processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou
fiscais; e
d) dos demais comitês previstos no estatuto do emissor.
A descrição qualitativa da política ou prática de remuneração deverá compreender, no mínimo, as
informações requeridas nas letras “a” a “e” deste item, podendo o emissor fornecer informações
adicionais julgadas pertinentes para sua melhor compreensão pelos investidores, ta is como alterações
implementadas em relação às políticas ou práticas adotadas em exercícios anteriores.
Para facilitar a compreensão pelos investidores, recomenda -se que, sempre que houver variações
significativas entre as práticas e políticas de remuneração entre os diferentes órgãos, as informações
requisitadas neste item sejam apresentadas por órgão.
Se for o caso, o emissor deve comentar sobre (i) os motivos pelos quais os membros do seu conselho de
administração recebem remunerações distintas e (ii) por qual razão membros do conselho de
administração recebem remunerações superiores a diretores estatutários.
O emissor deve descrever os elementos que compõem a remuneração total por ele praticada e os
objetivos de cada um deles (item 8.1 “c.i”). Entende-se como “elementos da remuneração” as parcelas da
remuneração descritas na letra “d” do item 8.2. Desse modo, os elementos da remuneração descritos no
item 8.1 “c.i” deverão estar em linha com as informações prestadas no item 8.2 e vice-versa.
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O emissor deverá descrever também os benefícios diretos e indiretos, divulgando seus componentes.
Entende-se por benefícios diretos ou indiretos o direito a assistência médica, odontológica, seguro de
vida, automóvel, combustível, moradia, auxílio educacional etc.
Os b enefícios pós -emprego foram definidos no Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1), aprovado pela
Resolução CVM nº 110/22. Nas informações relativas ao assunto, devem ser incluídos os valores relativos
a planos de previdência privada.
Em atenção ao item 8.1 “c.i”, o emissor deve informar a participação detida por cada elemento da
remuneração descrito no item 8.1 “c.i” na remuneração total. Tais informações deverão ser prestadas
para cada órgão, comitê ou estrutura assemelhada que tenha sido citada no item 8.1, podendo o emissor
apresentá-las sob a forma de gráfico ou tabela.
Dessa forma, caso o emissor possua diretoria “não estatutária ”, tais informações deverão ser
apresentadas de forma segregada da diretoria “estatutária”, de modo a facilitar a leitura e compreensão
dos dados pelos investidores.
O emissor também deve apresentar todas as informações necessárias para compreensão da metodologia
usada para estabelecer o valor (item 8.1 “b.ii”) e a forma de reajuste (item 8.1 “c.i”) da remuneração,
descrevendo as estruturas organizacionais envolvidas, a responsabilidade de cada um dos órgãos e
membros envolvidos, bem como os critérios por eles utilizados. Por exemplo, caso o emissor leve em
consideração, para a fixação e reajuste da remuneração, as práticas de mercado, este deverá explicitar de
que forma a companhia acompanha e verifica essas práticas, assim como deverá incluir informações
detalhadas sobre os critérios de comparação por ela utilizados (por exemplo, se baseados em companhias
de mesmo porte ou de porte diferente, de mesmo setor ou de setores diferentes etc.).
No que diz respeito aos indicadores de desempenho levados em consideração para a determinação de
cada elemento da remuneração (item 8.1 “c.i”), o emissor deverá, sem a necessidade de explicitar metas
internas estabelecidas, divulgar os indicadores por ele utilizados para aferir o desempenho individual ou
da companhia, principalmente no que diz respeito às parcelas variáveis da remuneração, indicando se
estes se baseiam, por exemplo, no resultado da venda de produtos e serviços, no resultado operacional
da companhia, na receita líquida, EBITDA, valor de mercado das ações , entre outros, ou, se for o caso,
indicadores ligados a questões ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG).
Em atenção ao item 8.1 “d”, o emissor dever informar se há parcelas da remuneração recebida por
administradores e demais pessoas citada s no caput do item 8.1, em função do exercício do cargo no
emissor, que seja suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos e indiretos. Tais
informações deverão incluir ainda a identificação do tipo de remuneração recebida (considerando as
parcelas da remuneração descritas na letra “d” do item 8.2) e da sociedade ou controlador que as tenha
suportado. Além disso, os valores deverão ser segregados por órgão da administração. No que couber, as
informações deverão ser conciliadas com as requeridas no item 8.19.
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10.2.8.2 Remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal (item 8.2)
Neste item, o emissor deve fornecer por órgão, dados quantitativos sobre a remuneração anual atribuída
ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal, segregada entre os seus
diferentes componentes fixos e variáveis, conforme o conteúdo especificado nas letras “a” a “f” deste
item.
As informações deverão se referir não só à remuneração reconhecida no resultado do emissor dos últimos
três exercícios sociais, mas também à prevista para o exercício social corrente, discriminando as parcelas
da remuneração descritas na letra “d”. Entende-se por benefícios diretos ou indiretos (item 8.2 “d.i”) o
direito a assistência médica, odontológica, seguro de vida, automóvel, combustível, moradia, auxílio
educacional etc.
Os benefícios pós -emprego (item 8.2 “d.iii”) foram definidos no Pronunciamento Técnico CPC 33 (R1),
aprovado pela Resolução CVM nº 110/22. Nas informações relativas ao assunto, devem ser incluídos os
valores relativos a planos de previdência privada.
Incluem-se nos benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo (item 8.2 “d.iv”) os arranjos
contratuais e outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores da companhia, em caso de destituição/demissão ou renúncia de seus respectivos cargos.
Ressalta-se que o valor dos benefícios mot ivados pela cessação do exercício do cargo (item 8.2 “d.iv”)
deve integrar o montante global da remuneração submetida à aprovação pela assembleia geral , nos
termos do disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76.
Os valores da remuneração baseada em ações (item 8.2 “d.v”) devem ser informados em linha com a
definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, constante da Resolução CVM
nº 97/22, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 10 (R1), independentemente de os instrumentos
patrimoniais da entidade terem sido outorgados pelo próprio emissor ou por seu acionista. O mesmo se
aplica às informações requeridas nos itens 8.4 a 8.11.
À luz do referido Pronunciamento Técnico CPC 10 (R1), alerta-se que o reconhecimento de transações
com pagamento baseado em ações deve ser realizado com base no valor justo do instrumento patrimonial
outorgado. Nesse sentido, a utilização, por exemplo, do valor contábil e do valor do capital social para
precificar as ações como parâmetro no modelo de precificação do valor justo das opções outorgadas pode
provocar distorções significativas na contabilização da despesa com o plano de remuneração baseada em
ações da companhia.
Tal assunto vem tendo notória relevância nos processos de registro inicial com concomitante oferta
pública de distribuição de valores mobiliários , nos quais, antes da realização da oferta, são outorgados
instrumentos patrimoniais aos administradores da companhia, em um momento em que ainda não existe,
ao menos formalmente, um valor de mercado a ser utilizado como valor justo.
Nessas situações, ressalta-se que existem diversos modelos de precificação de ações para companhias de
capital fechado, como modelo de múltiplos (de lucro, EBITDA etc.), fluxo de caixa descontado, dentre
outros. Tais modelos procuram refletir o valor justo das ações quando não existe um mercado líquido de
negociação. Salienta-se, inclusive, que, são realizados levantamentos pela administração da companhia e
por seus assessores, no âmbito do pedido de registro da oferta, para a precificação de tal valor.
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Os valores de remuneração informados deverão ser líquidos de encargos sociais que sejam ônus do
empregador. Conforme entendimento exarado pelo Colegiado da CVM em reunião realizada em
08.12.2020 (Processo CVM nº 19957.007457/2018-10)91, os encargos sociais de ônus do empregador não
estão abrangidos pelo conceito de “benefício de qualquer natureza” de que trata o artigo 152 da Lei nº
6.404/76, não integrando os montantes de remuneração global ou individual sujeitos à aprovação pela
assembleia geral, tratamento a ser refletido tanto na proposta de remuneração quanto no formulário de
referência, sem prejuízo da divulgação apartada, no formulário de referência , dos montantes dos
referidos encargos sociais incidentes sobre a remuneração dos administradores da companhia, como
informação complementar, a critério da companhia.
Nesse sentido, a companhia não deve divulgar os encargos sociais de seu ônus nas tabelas de
remuneração desse item, mas se desejar divulgá-los, pode fazê-lo no item 8.20 (“Outras informações que
o emissor julgue relevantes”)
O número de membros total de cada órgão (letra “b”) deverá corresponder à média anual do número de
membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Por exemplo: numa companhia
cuja distribuição mensal do número de membros de determinado órgão seja aquela descrita na tabela
abaixo, o número de membros deverá ser calculado da forma abaixo especificada:
Mês Nº membros
Janeiro 7
Fevereiro 7
Março 7
Abril 7
Maio 6
Junho 6
Julho 7
Agosto 7
Setembro 5
Outubro 5
Novembro 5
Dezembro 5
Total 74
Nº de membros (item 13.2 “b”) = 74/12 meses = 6,17 membros
O emissor deverá deixar claro no campo “Observação” do próprio item 8.2 que o número total de
membros de cada órgão (letra “b”) foi apurado da forma acima especificada.
91 Vide https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201208_R1/20201208_D1361.html.
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Já o número de membros remunerados deverá corresponder ao número de diretores e conselheiros aos
quais foram atribuídas remunerações reconhecidas no resultado do exercício, correspondendo à média
anual do número de membros remunerados de cada órgão apurado mensalmente conforme cálculo do
item 8.2 “b”.
Para evitar duplicidade, os valores da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em que
um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O valor, por órgão, da remuneração (letra “e”) corresponde ao valor total da remuneração anual de cada
um dos órgãos, ou seja, ao somatório de todas as parcelas abrangidas na letra “d” que tenham sido
atribuídas aos membros do órgão no exercício.
Já o valor total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
(letra “f”) corresponde ao somatório das remunerações totais dos três órgãos indicadas na letra “e”.
As informações sobre o exercício corrente deverão ser apresentadas considerando o número de membros
e a remuneração anual prevista pelo emissor.
Importante destacar que, para a consistência e comparabilidade de dados, todos os quadros d a seção 8
em que sejam requeridos “número total de membros” e “número de membros remunerados” deve m
utilizar a média, conforme exemplificado nesse item.
10.2.8.3 Remuneração variável do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal (item 8.3)
Neste item, o emissor deve fornecer, em forma de tabela, por órgão, informações adicionais sobre os
valores informados na tabela prevista no item 8.2 quanto a bônus e participações nos resultados por ele
atribuídos aos membros do conselho de administração, diretoria estatutária e do conselho fiscal.
As informações exigidas nas letras “a” a “e” deverão ser prestadas não só em relação à remuneração
variável dos 3 últimos exercícios sociais, mas também à prevista para o exercício social corrente.
As informações sobre o exercício corrente deverão ser apresentadas considerando o número de membros
e a remuneração variável anual prevista pelo emissor.
Para evitar duplicidade, os valores anuais da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em
que um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros a quem foi atribuída remuneração variável reconhecida no resultado do emissor
no exercício.
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As informações requeridas nas letras “d” e “e” deverão ser prestadas em moeda corrente, mesmo quando
a remuneração atribuída a título de bônus ou participação nos resultados seja fixada com base em outro
critério, como por exemplo, número de salários. Nesse caso, o emissor poderá incluir , em nota à tabela
prevista no item 8.3, informação sobre o critério efetivamente utilizado para o cálculo dessas
remunerações.
Entende-se por valor mínimo previsto no plano de remuneração variável, seja sob a forma de bônus como
de participação no resultado (letras “d.i” e “e.i”), o montante a ser pago caso o administrador atinja o
nível mínimo de desempenho esperado.
Os valores apresentados neste item devem estar consistentes com os valores informados na tabela do
item 8.2, compreendendo todas as parcelas referentes a bônus e participações nos resultados
reconhecidas no resultado do emissor.
10.2.8.4 Preço de exercício das opções e diluição potencial da remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária (item 8.5)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações quantitativas em relação à
remuneração baseada em ações sob a forma de opções de compra de ações reconhecida no resultado do
emissor dos 3 (três) últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária, conforme o conteúdo especificado nas letras “a” a “e” deste
item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de opções (nos quais são
outorgadas opções de ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options). Nos casos de
emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais são outorgadas ações com restrições de
negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom shares), as informações serão prestadas
nos itens 8.9 a 8.11.
Para evitar duplicidade, os valores anuais da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em
que um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros a quem foi atribuída remuneração baseada em ações sob a forma de opções de
compra de ações reconhecida no resultado do emissor no exercício.
Em relação a todos os dados que resultem de avaliações ou cálculos feitos pela administração, tal como
no caso das informações solicitadas nos itens “d” e “e”, o emissor deverá informar no item 8.12 os dados,
modelos e premissas utilizados.
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10.2.8.5 Outorgas de opções de compra de ações para membros do conselho de
administração e da diretoria estatutária (item 8.6)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações quantitativas em relação à cada
outorga de opções de compra de ações realizadas nos 3 (três) últimos exercícios sociais e à prevista para
o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, conforme o conteúdo
especificado nas letras “a” a “j” deste item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de opções (nos quais são
outorgadas opções de ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options). Nos casos de
emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais são outorgadas ações com restrições de
negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom shares), as informações serão prestadas
nos itens 8.9 a 8.11.
Para evitar duplicidade, os valores anuais da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em
que um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros a quem foi atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado
do emissor no exercício.
Em relação a todos os dados que resultem de avaliações ou cálculos feitos pela administração, tal como
no caso das informações solicitadas no item “i”, o emissor deverá informar no item 8.12 os dados, modelos
e premissas utilizados.
As tabelas exigidas neste item deverão ser apresentadas e preenchidas de acordo com o modelo a seguir.
Para cada outorga reconhecida no resultado dos 3 (três) últimos exercícios sociais e prevista para o
exercício social corrente, incluir uma tabela da seguinte forma:
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações recebidas em
decorrência do exercício das opções
Valor justo das opções na data da outorga
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor
justo das opções na data da outorga
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10.2.8.6 Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria
estatutária ao final do último exercício social (item 8.7)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações em relação às opções em aberto
do conselho de administração e da diretoria estatutária, ao final do último exercício social, de acordo com
o conteúdo especificado nas letras “a” a “f” deste item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de opções (nos quais são
outorgadas opções de ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options). Nos casos de
emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais são outorgadas ações com restrições de
negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom shares), as informações serão prestadas
nos itens 8.9 a 8.11.
Para evitar duplicidade, os valores anuais da remuneração deverão ser apurados por órgão. Nos casos em
que um mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros vinculados ao plano de opções.
Em relação a todos os dados que resultem de avaliações ou cálculos feitos pela administração, tal como
no caso das informações solicitadas nos itens “d.vi” , “e.v” e “f”, o emissor deverá informar no item 8.12
os dados, modelos e premissas utilizados.
A tabela exigida neste item deverá ser preenchida por outorga (ou seja, uma tabela para cada outorga),
em relação às opções que permaneciam em aberto ao final do último exercício social, de acordo com o
modelo a seguir:
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em xx/xx/xxxx relativas à outorga de
xx/xx/xxxx
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Opções ainda não exercíveis
Quantidade
Data em que se tornarão exercíveis
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Opções exercíveis
Quantidade
Prazo máximo para exercício das opções
Prazo de restrição à transferência das ações
Preço médio ponderado de exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
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10.2.8.7 Opções exercidas relativas à remuneração baseada em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária (item 8.8)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações em relação às opções exercidas
à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 (três)
últimos exercícios sociais, de acordo com o conteúdo especificado nas letras “a” a “g” deste item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de opções (nos quais são
outorgadas opções de ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options). Nos casos de
emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais são outorgadas ações com restrições de
negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom shares), as informações serão prestadas
nos itens 8.9 a 8.11.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros vinculados ao plano.
A tabela exigida neste item deverá ser apresentada de acordo com o modelo a seguir , sendo necessária
uma tabela para cada um dos 3 (três) últimos exercícios sociais.
Opções exercidas - exercício social encerrado em xx/xx/xxxx
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Número de ações
Preço médio ponderado de exercício
Preço médio ponderado de mercado das ações relativas às
opções exercidas
Multiplicação do total das opções exercidas pela diferença
entre o preço médio ponderado de exercício e o preço médio
ponderado de mercado das ações relativas às opções
exercidas
10.2.8.8 Outorgas de ações restritas a membros do conselho de administração e
da diretoria estatutária (item 8.10)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações em relação às ações entregues
relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos
3 (três) últimos exercícios sociais, de acordo com o conteúdo especificado nas letras “a” a “i” deste item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais
são outorgadas ações com restrições de negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom
shares). Nos casos de emissores que possuem planos de opções (nos quais são outorgadas opções de
ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options), as informações serão prestadas nos
itens 8.5 a 8.8.
Nos planos de ações restritas, assim como nos planos de opções, há 3 momentos distintos:
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260
(i) Outorga: quando o beneficiário recebe o direito (não irrevogável) sobre as ações outorgadas,
dependendo do cumprimento de determinadas condições precedentes para que esse direito
se torne irrevogável. Análogo ao momento da outorga nos planos de opções de compra;
(ii) Entrega: quando o beneficiário cumpre as condições precedentes (normalmente após um
período de vesting e/ou atingimento de indicadores de performance), de modo que o direito
às ações previamente outorgadas se torne irrevogável. Análogo ao momento em que as opções
se tornem exercíveis nos planos de opções de compra. Cumpre observar que mesmo as ações
entregues podem possuir um período de lock-up, durante o qual as ações não podem ser
vendidas; e
(iii) Autorização para venda: quando as ações previamente entregues podem ser vendidas.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros vinculados ao plano.
O prazo máximo para entrega de ações (letra “f”) especifica a data limite na qual as ações outorgadas
serão entregues aos beneficiários, mesmo que haja previsão de situações nas quais as ações possam ser
entregues antes dessa data limite, como, por exemplo, em algum evento de liquidez (venda de controle,
fusão, cisão etc.).
O prazo de restrição à transferência das ações (letra “g”) corresponde ao prazo (ou data mínima) antes do
qual as ações outorgadas não poderão ser vendidas, ou seja, o período de lock-up após a entrega das
ações.
O valor justo das ações na data da outorga (letra “h”) corresponde ao valor justo (calculado usando algum
modelo de precificação) na data em que as ações foram outorgadas.
A letra “i” (multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor justo das ações na data da
outorga) representa o valor total da remuneração a ser reconhecida para aquela outorga específica.
Cumpre observar que tal reconhecimento é feito proporciona lmente, a cada exercício, ao longo do
período de vesting, ou seja, entre a outorga e a entrega efetiva das ações.
A tabela exigida neste item deverá ser apresentada de acordo com o modelo a seguir, sendo necessária
uma tabela para cada outorga de ações realizada nos 3 últimos exercícios sociais.
Ações entregues – outorga realizada em xx/xx/xxxx
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Data de outorga
Quantidade de ações outorgadas
Prazo máximo para entrega das ações
Prazo de restrição à transferência das ações
Valor justo das ações na data da outorga
Multiplicação da quantidade de ações outorgadas pelo valor
justo das ações na data da outorga
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10.2.8.9 Ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária (item 8.11)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações em relação às opções exercidas
relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos
3 (três) últimos exercícios sociais, de acordo com o conteúdo especificado nas letras “a” a “g” deste item.
Estas informações devem ser prestadas pelos emissores que possuem planos de ações restritas (nos quais
são outorgadas ações com restrições de negociação, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom
shares). Nos casos de emissores que possuem planos de opções (nos quais são outorgadas opções de
ações, sejam elas tradicionais ou “fantasmas” ― phantom options), as informações serão prestadas nos
itens 8.5 a 8.8.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros vinculados ao plano.
O preço médio ponderado de aquisição (letra “e”) indica o valor a ser pago pelo beneficiário para receber,
de fato, o direito irrevogável das ações previamente outorgadas.
O preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas (letra “f”) representa o preço médio
ponderado das ações entregues em cada um dos 3 (três) últimos exercícios sociais. Essa ponderação deve
ser calculada a partir das quantidades de ações entregues e dos preços de mercado dessas ações nas datas
em que foram entregues, sendo que as ações entregues em cada exercício social podem ser provenientes
de diversas outorgas anteriores, possivelmente de exercícios sociais diversos.
A letra “g” (multiplicação do total das ações adquiridas pela da diferença entre o preço médio ponderado
de aquisição e o preço médio ponderado de mercado das ações adquiridas) representa o valor do efetivo
dispêndio da companhia para as ações entregues (que normalmente é distinto do valor reconhecido como
remuneração).
É necessário preencher uma tabela para cada um dos 3 (três) últimos exercícios sociais.
10.2.8.10 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos
itens 8.5 a 8.11 (item 8.12)
Neste item, o emissor deverá se certificar que as informações prestadas são suficientes para permitir a
compreensão das informações prestadas nos itens 8.5 a 8.11 por investidores medianamente informados.
Na descrição dos dados e premissas utilizados no modelo de precificação (letra “b”), o emissor deverá
incluir informações quantificadas, inclusive no que se refere ao preço médio ponderado das ações, preço
de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e taxa de juros livre de
risco.
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10.2.8.11 Informação, por órgão, sobre as participações detidas por membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
(item 8.13)
Neste item, o emissor deve informar, de forma consolidada, por órgão, sem necessidade de
individualização do administrador, a quantidade total dos seguintes valores mobiliários que sejam detidos
por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal na data de
encerramento do último exercício social:
a) ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, emitidas pelo emissor,
seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum; e
b) outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum.
Ressalta-se que o item 8.13 não restringe a evidenciação das ações, cotas ou outros valores mobiliários
detidos por administrador es e membros do conselho fiscal àqueles cuja posse ou obtenção esteja
vinculada ao cargo por eles desempenhado no emissor. Portanto, todos os valores mobiliários referidos
neste item deverão ser relacionados pelo emissor.
Na apresentação das informações, o emissor deverá identificar a sociedade emissora dos valores
mobiliários informados.
As informações relativas aos valores mobiliários de emissão da companhia detidas por membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal deverão estar em linha com as
informações consolid adas prestadas pelo emissor no formulário de “v alores mobiliários negociados e
detidos (artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21)” relativo ao mês de encerramento do último exercício
social.
No que se refere às eventuais participações indiretas detidas por meio de fundos de investimento ou
veículos assemelhados, deve ser aplicado o entendimento expresso no parágrafo único do artigo 20 da
Resolução CVM nº 44/21, que excluiu do conceito de negociação indireta as negociações realizadas por
meio de fundos de investimento, desde que tais fundos não sejam exclusivos, nem as decisões de
negociação do fundo possam ser influenciadas pelos cotistas.
10.2.8.12 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários (item 8.14)
Neste item, o emissor deve apresentar, em forma de tabela, informações sobre os planos de previdência
em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, de acordo
com o conteúdo especificado nas letras “a” a “i” deste item.
O número de membros remunerados de cada órgão (letra “c”) deverá corresponder ao número de
diretores e conselheiros vinculados ao plano de previdência.
A tabela exigida neste item deverá ser apresentada de acordo com o modelo a seguir. Caso exista mais de
um plano de previdência em vigor, as informações deverão ser apresentadas por plano.
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263
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Nº total de membros
Nº de membros remunerados
Nome do plano
Quantidade de administradores que reúnem condições para se
aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
Valor acumulado atualizado das contribuições acumuladas até o
encerramento do último exercício social, descontada a parcela
relativa às contribuições feitas diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último
exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
Possibilidade de resgate antecipado e condições
10.2.8.13 Valor da maior, da menor e valor médio da remuneração individual do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
(item 8.15)
Em função da publicação do acórdão proferido pela Oitava Turma Especializada do Egrégio Tribunal
Regional Federal da 2ª Região, que deu provimento do Recurso de Apelação da CVM, reformando a
decisão de primeira instância que determinou à CVM que se abstivesse de implementar exigência contida
no item 13.11 do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/09 (agora substituído pelo item 8.15 do Anexo C da
Resolução CVM nº 80/22), todos os emissores registrados na categoria A estão obrigados a preencher este
item, nos termos do Ofício Circular nº 4/2018/CVM/SEP, de 13.06.2018.
Neste item, o emissor deverá informar, por órgão, o valor da maior, da menor e valor médio da
remuneração anual individual do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal,
relativamente aos três últimos exercícios sociais.
As informações prestadas devem estar consistentes com os valores indicados na tabela prevista no item
8.2, devendo compreender todas as parcelas da remuneração ali incluídas.
Para evitar duplicidade, os valores informados deverão ser apurados por órgão. Nos casos em que um
mesmo administrador ocupe cargo na diretoria estatutária e no conselho de administração, a
remuneração por ele recebida na qualidade de membro do conselho de administração não deverá ser
computada para efeito do cálculo da remuneração da diretoria e vice-versa.
O número de membros remunerados de cada órgão deverá corresponder ao número de membros do
respectivo órgão informado na letra “c” do item 8.2.
Exceto no caso em que algum administrador renuncie à remuneração, o valor médio da remuneração
anual de cada órgão deverá corresponder à divisão do valor total da remuneração anual de cada órgão
(letra “e” do item 8.2) pelo número de membros remunerados informado para o respectivo órgão (letra
“c” do item 8.2).
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Caso algum administrador renuncie à remuneração, este não deverá ser considerado para o cálculo do
valor médio da remuneração anual, embora permaneça a ser computado para a indicação do número de
membros (letra “b”).
O valor da menor remuneração anual individual de cada órgão deverá ser apurado com a exclusão de
todos os membros do respectivo órgão que tenham exercido o cargo por menos de 12 meses. Caso seja
necessário adotar esse procedimento, o emissor deverá deixar claro no campo “Observação” do próprio
item 8.15 que o valor foi apurado com a exclusão de membros do órgão. Caso todos os membros tenham
exercido o cargo por menos de 12 meses, o valor da menor remuneração anual individual deverá ser
apurado considerando as remunerações efetivamente reconhecidas no resultado do exercício.
O valor da maior remuneração anual individual de cada órgão deverá ser apurado sem qualquer exclusão,
considerando todas as remunerações reconhecidas no resultado. O emissor deverá informar ainda, em
nota no próprio item 8.15, o número de meses em que o respectivo membro exerceu suas funções na
entidade.
O campo “justificativa” foi incluído no formulário de referência em função da decisão judicial que
determinava à CVM que se abstivesse de implementar a exigência contida neste item. Não obstante,
tendo em vista que a mencionada decisão judicial foi reformada em sede de recurso de apelação, as
companhias não devem preencher o campo “justificativa” em seus respectivos formulários de referência.
Ademais, o campo “observação” deve ser utilizado para permitir a melhor compreensão dos valores
informados no do item 8.15 do formulário de referência.
Nesse sentido, sempre que qualquer dos campos do mencionado item for preenchido com “zero”, haverá
a necessidade de preenchimento do campo “observação” indicando os motivos deste preenchimento,
ficando essas informações sujeitas a análise posterior da SEP.
10.2.8.14 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os
administradores (item 8.16)
As informações prestadas neste item devem permitir ao investidor um completo entendimento da lógica
dos mecanismos de remuneração e indenização para administradores, se destituídos dos seus cargos ou
aposentados.
Além disso, caso exista apólice de seguro, deve -se informar o valor pago a título de prêmio de seguro e,
caso exista prestação de compromisso de indenidade que preveja o pagamento ou o reembolso de
despesas suportadas pelos administradores, deve-se informar o valor cotado de prêmio de seguro de
responsabilidade civil que preveja cobertura similar ao compromisso de indenidade prestado.
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10.2.8.15 Percentual da remuneração total de cada órgão atribuída a membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal
que sejam partes relacionadas aos controladores do emissor (item 8.17)
Neste item, o emissor deve informar a participação percentual na remuneração anual total de cada órgão
(informada na letra “e” do item 8.2) detida por membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária e do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores diretos e indiretos do
emissor.
As informações deverão ser prestadas relativamente aos 3 últimos exercícios sociais e à previsão para o
exercício social corrente e deverão ser apuradas considerando o conceito de parte relacionada constante
da Resolução CVM nº 94/22, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1).
10.2.8.16 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal recebida por qualquer razão que não a
função que ocupam (item 8.18)
Neste item, o emissor deve informar de forma consolidada, por órgão, os valores anuais reconhecidos no
seu resultado como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal que tenham sido recebidos por qualquer razão que não a função ocupada, tais como
comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
As informações deverão ser prestadas relativamente aos 3 (três) últimos exercícios sociais e à previsão
para o exercício social corrente.
10.2.8.17 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria
estatutária ou do conselho fiscal reconhecida no resultado dos
controladores do emissor, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor (item 8.19)
O item 8.19 não restringe a evidenciação das informações exigidas, às remunerações suportadas por
controladas do emissor, seus controladores diretos ou indiretos e sociedades sob controle comum, que
tenham sido atribuídas aos administradores e membros do conselho fiscal em função do exercício do
cargo no emissor.
Neste item, devem ser informadas, de forma consolidada, por órgão:
a) as parcelas da remuneração suportadas por controladas do emissor, seus controladores diretos
ou indiretos e sociedades sob controle comum, que tenham sido atribuídas aos integrantes do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal em função do exercício
do cargo no emissor (cuja existência deve ser informada no item 8.1 “d”);
b) as demais remunerações recebidas por administradores e membros do conselho fiscal do
emissor, que tenham sido reconhecidas no resultado de controladas do emissor, dos
controladores diretos ou indiretos do emissor ou de sociedades sob controle comum, mesmo
que não relacionadas ao exercício de cargo no emissor.
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Na apuração, deverão ser computadas as remunerações recebidas a qualquer título, no Brasil ou no
exterior. No caso das remunerações citadas na letra “b” acima, o emissor deverá especificar a que título
os valores foram atribuídos aos indivíduos.
As informações deverão ser prestadas em base anual, relativamente aos 3 (três) últimos exercícios sociais
e à previsão para o exercício social corrente, e deverão ser divulgadas de forma consolidada, por tipo de
órgão e sociedade (controladas do emissor, controladores diretos ou indiretos do emissor e sociedades
sob controle comum), sem necessidade de identificação da denominação social dessas sociedades.
Os valores deverão ser informados em forma de tabela, de acordo com o modelo revisto abaixo:
Exercício social 20XX – remuneração recebida em função do exercício do cargo no emissor
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Conselho
fiscal Total
Controladores diretos e indiretos
Controladas do emissor
Sociedades sob controle comum
Exercício social 20XX – demais remunerações recebidas, especificando a que título foram atribuídas
Conselho de
administração
Diretoria
estatutária
Conselho
fiscal Total
Controladores diretos e indiretos
Controladas do emissor
Sociedades sob controle comum
10.2.8.18 Outras informações julgadas relevantes (item 8.20)
A Resolução CVM nº 80/22 não prevê a obrigatoriedade de apresentação, na seção 8 do formulário de
referência, dos valores referentes à remuneração dos administradores reconhecida no resultado
consolidado do emissor.
Entretanto, a divulgação dessa informação, de forma adicional neste item, pelos emissores é considerada
desejável, já que é útil para permitir uma melhor compreensão e avaliação pelos investidores dos negócios
da companhia e de seus resultados.
Caso ocorra alteração na política ou estrutura de remuneração do emissor, com impactos na remuneração
dentro de um mesmo exercício social, devem ser fornecidos esclarecimentos neste item para melhor
entendimento das informações apresentadas.
10.2.9 Auditores (seção 9)
10.2.9.1 Informações sobre os auditores independentes (item 9.1)
Neste item devem ser apresentadas informações históricas para a identificação dos auditores que
atuaram junto à companhia no último exercício social, bem como dos serviços por eles prestados ao
emissor. Notar que se a apresentação do formulário de referência se der por conta do pedido de registro
de distribuição de valores mobiliários, as informações devem se referir também às últimas informações
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contábeis divulgadas pelo emissor e quando da apresentação do formulário de referência por conta do
pedido de registro de emissor de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 (três) últimos
exercícios sociais e ao exercício social corrente.
Neste novo formato do formulário de referência , na letra “c” , deverá ser informada a data na qual foi
celebrada a contratação do auditor independente (“data de contratação dos serviços”) e, também, a data
de início do primeiro período contábil a ser auditado ou revisado pelo novo auditor contratado (“início da
prestação do serviço”). Por exemplo, caso um auditor tenha sido contratado no dia 10.12.2018 para
efetuar a revisão das informações relativas ao 1º ITR/2019, a informação a ser divulgada como “data de
contratação dos serviços”, será 10.12.2018, enquanto a data de “início da prestação do serv iço” será
01.01.2019.
Em linha com o disposto no item 9.2 do formulário de referência, que exige a divulgação segregada dos
gastos incorridos com serviços de auditoria e com quaisquer outros serviços prestados pelo auditor
independente, na descrição dos serviços contratados (letra “c”) deverão ser informados não só os serviços
relacionados à auditoria independente, mas também quaisquer outros serviços que não de auditoria
externa que se jam prestados ao emissor pelo auditor independente ou por partes relacionadas com o
auditor independente, conforme definidas na Resolução CVM nº 94/22, que aprovou o Pronunciamento
Técnico CPC 05 (R1).
A eventual substituição do auditor (letra “d”) deverá ser informada mesmo quando a alteração tenha se
dado em função da rotatividade de auditores prevista no artigo 31 da Resolução CVM nº 23/21. Tanto
neste caso, como nos demais casos de alteração, a justificativa do emissor para a substituição do auditor
(alínea “i” da letra “d”) deverá conter o mesmo teor da comunicação exigida no caput do artigo 28 da
Resolução CVM nº 23/21.
Caso o auditor não tenha concordado com a justificativa para a sua substituição, as informações prestadas
em atenção à alínea “ii” da letra “d” deverão reproduzir as eventuais razões apresentadas pelo auditor,
nos termos do comunicado previsto no parágrafo 2º do artigo 28 da Resolução CVM nº 23/21.
O emissor que não tenha tido auditor no período coberto pelo quadro 9.1/2 deverá apresentar, no item
9.4, a justificativa para a não apresentação das informações exigidas nos itens 9.1 e 9.2 do formulário de
referência.
10.2.9.2 Remuneração dos auditores independentes (item 9.2)
A informação sobre o montante total da remuneração dos auditores independentes deverá ser prestada
somente em relação ao último exercício social.
Além do montante total de remuneração, deverá ser informado como esse montante encontra -se
segregado entre:
a) honorários relativos a serviços de auditoria externa; e
b) honorários relativos a quaisquer outros serviços prestados, independente desses serviços
terem representado menos de 5% (cinco por cento) da remuneração pelos serviços de auditoria
externa, dado que o item 9.2 do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22 não faz ressalva quanto
ao montante do honorário a partir do qual a informação deverá ser prestada.
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Tanto no caso dos serviços de auditoria externa quanto no caso de outros serviços prestados, o emissor
deverá indicar, de forma segregada, os valores pagos a título de cada um dos serviços que tenham sido
informados na letra “c” do item 9.1.
As informações sobre a remuneração dos auditores independentes devem ser apresentadas em reais (R$).
Mesmo quando houver a prestação de serviços pelo auditor no exterior, o emissor deve efetuar a
conversão para a moeda nacional conforme disposto no CPC 2 ( R2) aprovado pela Resolução CVM nº
91/22.
O emissor que não tenha tido auditor no período coberto pelo quadro 9.1/2 deverá apresentar, no item
9.4, a justificativa para a não apresentação das informações exigidas nos itens 9.1 e 9.2 do formulário de
referência.
10.2.9.3 Outras informações julgadas relevantes (item 9.4)
Este item deve ser utilizado para a apresentação de outras informações não solicitadas na seção 9 do
formulário de referência, que o emissor julgue como importantes para o completo entendimento, pelos
investidores, de seu relacionamento com o auditor independente, como por exemplo a existência de
transferências relevantes de serviços ou recursos entre os auditores e partes relacionadas com o emissor,
conforme definidas na Resolução CVM nº 94/22, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 05(R1). A
política ou procedimentos adotados pelo emissor para evitar a existência de conflito de interesse, perda
de independência ou objetividade de seus auditores independentes deverá ser informada no item 9.3.
10.2.10 Recursos humanos (seção 10)
10.2.10.1 Informações sobre os recursos humanos do emissor (item 10.1)
As informações previstas no item 10 deverão ser prestadas considerando os recursos humanos do
emissor, não havendo, em regra, obrigatoriedade de divulgação de informações das controladas.
Entretanto, a divulgação das informações requeridas neste item de forma consolidada é considerada
desejável, por permitir uma melhor compreensão e avaliação pelo s investidores dos negócios da
companhia e de seus resultados. Neste caso, o emissor deverá deixar expresso que as informações
prestadas abrangem outras empresas ligadas ao emissor.
Em relação à letra “a” do item 10.1, o emissor deverá preencher as oito tabelas estruturadas no
formulário, com os parâmetros pré -definidos, informando a quantidade de empregados ― excluídos os
administradores (diretores estatutários e membros do conselho de administração) e os membros do
conselho fiscal ― agrupados por localização geográfica, nível hierárquico, identidade autodeclarada de
gênero, identidade autodeclarada de cor ou raça e faixa etária, pessoas com deficiência e o cruzamento
de tais parâmetros.
Caso haja outros indicadores de diversidade que o emissor entenda relevantes (inciso “v”), poderá prestar
essa informação em formato livre não estruturado, respeitando o agrupamento com base na localização
geográfica e dentro de cada nível hierárquico. Essas informações deverão ser incluídas no arquivo PDF a
ser inserido no campo “10.1 Descrição dos recursos humanos”, em que serão prestadas também as
informações relativas às letras “b” e “c”.
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Nesse mesmo item, as companhias devem atentar à necessidade de adaptação de seus sistemas internos,
de forma a refletir as identidades autodeclaradas de gênero dos empregados , em conformidade com o
artigo 15 da Resolução CVM nº 80/22 , para que possam subsidiar o preenchimento dos respectivos
quadros do formulário de referência: “masculino”, “feminino”, “não binário” e “outros”.
Eventuais dificuldades para preenchimento desse item devem ser informadas n o item “ 10.5 Outras
informações relevantes”.
Além disso, o emissor tem a oportunidade de informar, no PDF a ser inserido no item “10.5 Outras
informações relevantes ”, a quantidade de empregados agrupados por quaisquer indicadores de
diversidade, divididos da forma que entender relevante, como, por exemplo, divididos por países em vez
de regiões do Brasil, ou divididos por outros níveis hierárquicos além daqueles apre sentados nas tabelas
estruturadas.
As informações sobre o índice de rotatividade (letra “c”) deverão se referir somente aos empregados do
emissor, ou, na hipótese acima, aos empregados do emissor e de suas controladas.
A companhia deverá prestar as informações exigidas no item 10.1 “b” do formulário de referência
considerando o total de pessoas físicas que prestem serviço como terceirizados, seja por meio de contrato
direto com a companhia ou por meio de pessoa jurídica.
Na descrição das características dos planos de remuneração baseado em ações dos empregados não
administradores, o emissor poderá se referir às informações eventualmente prestadas sobre o assunto
no item 8.4 do Formulário, desde que todas as informações exigidas nas letras “a” a “c” deste item estejam
ali prestadas, de forma claramente identificável.
10.2.10.2 Descrição da política de remuneração dos empregados do emissor (item
10.3)
No item 10.3 “d”, relativo “a mediana da remuneração individual dos empregados do emissor no Brasil”,
entende-se que não devem ser considerados para contagem estagiários e/ou jovens aprendizes , sem
prejuízo de esclarecimentos no item 10.5.
Ainda em relação ao item 10.3 “d”, para apuração da mediana, entende-se que não deve haver exclusão
de empregados que não tenha recebido remuneração nos 12 (doze) meses, como ocorre na “menor
remuneração” do item 8.15.
Caso a c ompanhia estrangeira não possua funcionários no Brasil, o quadro 10.3 “d” não deverá ser
preenchido, uma vez que tal item menciona a razão entre a maior remuneração e a mediana da
remuneração dos empregados no Brasil.
Cumpre ressaltar que cabe à companhia avaliar a necessidade de expor no item 10.5 (“Outras informações
relevantes”) eventuais diferenças.
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10.2.11 Transação com partes relacionadas (seção 11)
Para a prestação das informações solicitadas nos itens desta seção do formulário de referência, deve ser
considerado o conceito de parte relacionada constante da Resolução CVM nº 94/22 , que aprovou o
Pronunciamento Técnico CPC 05 (R1).
Esclarece-se que as transações que devem ser informadas como comunicação sobre transações entre
partes relacionadas, nos termos do Anexo F da Resolução CVM nº 80/22, também devem ser informadas
no formulário de referência.
A seção 11.2 não precisa ser reapresentada após a apresentação anual do formulário de referência; sendo
assim, as operações ocorridas e divulgadas como comunicação sobre transações entre partes relacionadas
passam a ser divulgadas somente no FRE do exercício seguinte.
Esclarece-se ainda que o universo dos tipos de transações a serem informadas no FRE é maior que o das
transações a serem divulgadas sob a forma de comunicação sobre transações entre partes relacionadas,
dado que as alíneas “d” e “e” do inciso II do artigo 3º do referido Anexo F não estão excetuadas no texto
normativo da seção 11.2 do Anexo C, ambos os anexos da Resolução CVM nº 80/22.
10.2.11.1 Informações sobre regras, políticas e práticas do emissor quanto à
realização de transações com partes relacionadas (item 11.1)
Caso o emissor adote uma política formal de transações com partes relacionadas, não deve ser inserida a
íntegra do texto de tal documento, mas apenas um resumo de seus pontos principais, devendo o emissor
encaminhar a mencionada política por meio do Sistema Empresas.NET, utilizando-se da categoria “Política
de Transações entre Partes Relacionadas”.
Na hipótese de as práticas adotadas pelo emissor estarem em consonância com as recomendações do
Código Brasileiro de Governança Corporativa, tal fato deve ser expressamente mencionado. Caso o
emissor não adote regras, políticas ou práticas quanto à realização de transações com partes relacionadas,
deverá deixar expresso esse fato. Nesse caso, o emissor deverá informar ainda o motivo pelo qual não
adota esses procedimentos. Também podem ser comentados eventuais projetos de implantação de novas
práticas, estágio de desenvolvimento e tempo estimado para adoção.
Os dados sobre transações específicas com partes relacionadas devem ser incluídos no item 11.2,
conforme orientações a seguir.
10.2.11.2 Informações sobre as transações e tratamento de conflitos de interesse e
comutatividade (item 11.2)
As informações solicitadas no item 11.2 em relação às transações com partes relacionadas que, de acordo
com as normas contábeis, sejam divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas,
deverão ser prestadas em relação às transações que:
a) tenham sido celebradas no último exercício social; ou
b) estejam em vigor no exercício social corrente.
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No formulário de referência de 2025, devem constar t odas as transações com partes relacionadas que
tenham sido celebradas em 2024 (último exercício social), independentemente de estarem em aberto ou
de já terem sido finalizadas. Além disso, deve constar também t odas as transações em vigor em 202 5
(exercício social corrente), independentemente de quando foram celebradas (podem ter sido celebradas
em 2023, 2022, 2021, 2020 etc., ou mesmo em 2025, até a data de entrega do FRE).
É vedada a prestação das informações requeridas no item 11.2 no item 11.3 “Outras informações
relevantes”, o qual deve ser utilizado exclusivamente para detalhamento ou prestação de informação
adicional relevante.
De acordo com a nova redação da norma, não precisam ser divulgadas neste item as informações relativas
às operações que se enquadrem nas hipóteses do artigo 3º, II, “a”, “b” e “c”, do Anexo F:
a) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja
participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do
emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas;
b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja
participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do
emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e
c) remuneração dos administradores.
O preenchimento dos campos deve incluir informações suficientes para o completo entendimento da
operação, nos termos da tabela descrita no item 11.2 do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22.
As divulgações a serem efetuadas neste item devem deixar clara a finalidade da s transações e qual o
interesse da companhia.
Aplicam-se as orientações constantes do item 4.16 deste Ofício Circular , no que se refere à data de
celebração do contrato, montante envolvido na transação e à necessidade de divulgação de informações
resumidas que a própria alta administração da companhia deveria ter acesso para, leal e diligentemente,
analisar se os termos e as condições da tra nsação estão compatíveis com os termos e as condições
praticados no mercado.
Na descrição do objeto do contrato (letra “d”) não basta, portanto, informar a natureza do contrato
(aluguel, prestação de serviços, consultoria, compartilhamento de despesas etc.), devendo ser
especificado, por exemplo, além dos valores envolvidos e demais c ondições de pagamento, o imóvel
alugado, que tipo de serviço ou consultoria é prestado, que tipo de despesas são compartilhadas etc.
O montante envolvido no negócio (letra “f”) deve ser preenchido com o valor previsto no contrato. Caso
o valor da transação seja variável, dependendo, por exemplo, do volume de serviços prestados ou de
quantidade de produtos vendidos, entre outras condições, o emissor deverá: (a) descrever, juntamente
com o objeto do contrato (letra “d”), as condições da transação (por exemplo, pagamento por hora, limite
de horas contratadas etc.); e (b) informar, c omo montante envolvido no negócio (letra “f”), os valores
históricos envolvidos. Quanto ao saldo existente (letra “g”), o valor informado neste campo deve
corresponder ao restante do contrato (a parte que cabe à parte relacionada).
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Seguem abaixo alguns exemplos de situações que i lustram o preenchimento dos campos “montante
envolvido no negócio” e “saldo existente”:
(i) houve vendas durante o ano de R$ 10.000 e no encerramento do exercício social t inham
restado R$ 3.000 em aberto no contas a receber: a companhia deverá divulgar no montante
envolvido os R$ 10.000 e no saldo existente, os R$ 3.000;
(ii) não houve vendas durante o ano, mas há R$ 3.000 em aberto no contas a receber de vendas
de anos anteriores: a companhia deverá divulgar no montante envolvido R$ 3.000 e no saldo
existente, R$ 3.000; e
(iii) houve vendas durante o ano de R$ 10.000 e no encerramento do exercício social não há saldo
em aberto no contas a receber : a companhia deverá divulgar no montante envolvido os R$
10.000 e no saldo existente, R$ 0.”
O preenchimento do campo “Montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio,
se for possível aferir” deve levar em consideração que, geralmente, se o negócio é firmado diretamente
com a parte relacionada, o seu interesse no negócio é de 100% do montante envolvido, de modo que se
repete esse valor. Em alguns casos, a parte relacionada pode ser “co -interessada” se, por exemplo, for
detentora de parte do imóvel alugado. Nesse caso, deve constar apenas o valor relativo ao seu interesse
na operação.
A companhia deverá informar no item 11.2 “m” a taxa de juros cobrada em empréstimos ou outro tipo de
dívida. As taxas de juros cobradas deverão ser informadas em bases anuais . Caso a correção envolva um
índice, essa informação deve constar no item que trata do objeto do contrato, já que o campo apenas
permite o preenchimento com números.
Outras características relevantes do negócio, tais como eventuais condições a que o contrato esteja
sujeito, devem ser reportadas no item “ Natureza e razões para a operação/ Outras informações
relevantes”.
Importante notar que os contratos celebrados entre partes relacionadas devem ser objeto de divulgação
ao mercado nos termos da Resolução CVM nº 80/22, sem prejuízo do disposto na Resolução CVM nº 81/22
e na Resolução CVM nº 44/21.
Nesse sentido, além da necessidade de cumprimento da norma no que se refere às informações
enumeradas no item 11.2 do Anexo C da Resolução CVM nº 80/22 , cabe observar que o emissor deve
divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro, não
cabendo, em regra, a divulgação de informações incompletas sob a alegação de cláusula de
confidencialidade do contrato.
Nos casos de negociações em andamento, aplica -se o disposto na Resolução CVM nº 44/21 , caso as
informações sobre a operação constituam fato relevante.
Ainda que o contrato não seja um empréstimo ou outro tipo de dívida, informações sobre taxas ou índices
de correção dos valores do contrato, se aplicáveis, são relevantes e devem ser informadas , conforme
acima instruído.
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Nas letras “n” e “o” não devem ser reproduzidas obrigações e conceitos genéricos previstos em Lei e na
regulamentação em vigor.
O emissor deverá identificar, por operação ou grupo de operações, de forma clara e objetiva as medidas
concretamente adotadas para mitigar riscos em operações que envolvam conflito de interesses. Caso
nenhuma providência tenha sido adotada para tratar de conflitos de interesses, esse fato deve estar
divulgado de maneira expressa.
Devem ser prestadas todas as informações necessárias para demonstrar que as operações foram
realizadas em condições estritamente comutativas ou com o pagamento compensatório adequado ,
citando quais as bases concretas de comparação do emissor, como por exemplo, outras cotações de
mercado, contratos similares firmados anteriormente com terceiros, laudos elaborados por terceiro
independente etc.
No caso de mútuos celebrados com partes relacionadas em que o emissor figure como credor, destaca-se
que os prazos, cronogramas de pagamentos e taxas de juros devem ser condizentes com as praticadas no
mercado, sendo certo que as taxas de juros devem ser maiores do que as taxas de captação da própria
companhia, compatíve is com o risco da parte relacionada e com a s taxas de juros que poderia m ser
obtidas pelo devedor no mercado.
As informações sobre o caráter comutativo das transações com partes relacionadas devem estar em linha
com as informações prestadas nas letras “a” a “m” deste item, particularmente no que diz respeito à letra
“l” (natureza e razões para a operação) e à letr a “m” (taxa de juros cobrada) para operações de
empréstimo.
O emissor só deve informar que a transação se deu em condições de mercado se dispuser de informações
objetivas sobre transações entre partes independentes em termos e condições similares aos da transação
reportada.
Transações que tenham tido tratamento similar podem ser reportadas em conjunto.
No caso de dividendos e juros sobre o capital próprio, há um regramento próprio quanto ao cálculo dessas
verbas e que afeta da mesma forma a todos os acionistas, e não apenas a eventuais partes relacionadas,
de forma que a divulgação no item 11.2 do formulário de referência não se enquadraria nos objetivos da
norma. Cabe mencionar também que há disposições específicas sobre a divulgação de informações sobre
dividendos e juros sobre o capital próprio (na Resolução CVM nº 81/22, por exemplo).
Assim sendo, nesses casos não caberia divulgação de tais operações no item 11.2 do formulário de
referência, tampouco da comunicação sobre transações com partes relacionadas prevista no artigo 33,
inciso XXXII, da Resolução CVM nº 80/22 (vide item 4.16).
10.2.12 Capital social e valores mobiliários (seção 12)
10.2.12.1 Capital social (item 12.1)
As informações solicitadas nos itens desta seção do Formulário deverão ser prestadas ainda que a
homologação por parte de órgão regulador específico esteja pendente, devendo o emissor deixar
expressa essa informação no item 12.9.
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No que se refere ao capital social, deverá ser informado no Sistema Empresas.NET, quanto à “Data da
autorização ou aprovação”:
a) no caso das informações sobre o capital autorizado, a data da última deliberação sobre o
assunto; e
b) no caso das informações sobre o capital emitido, capital subscrito e capital integralizado, a data
da última alteração das informações.
A Resolução CVM nº 80/22 prevê, nos incisos II e III do parágrafo 3º e no inciso II do parágrafo 4º do artigo
25, que o formulário de referência deverá ser atualizado:
a) quando da alteração do capital social (em R$ ou quantidade de ações) ou da emissão de novos
valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente na categoria A92;
b) quando da emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente, no caso
dos emissores registrados na categoria B.
Desse modo, a ocorrência de qualquer desses eventos acarretará a necessidade de atualização do
formulário de referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da respectiva alteração ou
emissão, com a atualização das informações que sejam afetadas por esses eventos prestadas pelos
emissores no item 12.1, assim como de qualquer outra informação prestada no FRE que seja afetada por
esse evento.
Ainda para fins de preenchimento do item 12.1 do formulário de referência, o emissor deve se basear nas
seguintes definições:
a) Capital autorizado: nos termos do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, o estatuto pode conter
autorização para aumento do capital social independentemente de reforma estatutária. A
autorização deverá especificar o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações,
e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas. Esses dados deverão constar do item
12.1 como capital autorizado, informando a quantidade (em ações ou em reais) remanescente
do limite, descontados os aumentos de capital já realizados dentro deste limite.
b) Capital emitido: é a fração do capital da sociedade colocada à disposição dos acionistas para
subscrição.
c) Capital subscrito: corresponde à parcela do capital emitido que os acionistas se comprometeram
a integralizar, independentemente de sua efetiva integralização.
d) Capital integralizado: corresponde à parcela do capital subscrito que não esteja pendente do
efetivo adimplemento por parte dos acionistas.
Em relação ao momento da reapresentação do formulário de referência , nos termos do artigo 25,
parágrafo 3º, incisos II e III da Resolução CVM nº 80/22 , essa reapresentação deve ocorrer em 7 (sete)
dias úteis contados da alteração do capital ou da emissão de novos valores mobiliários, conforme o caso.
92 A conversão de ações se trata de um dos possíveis eventos de alteração do capital social, bem como a emissão de ações por
plano de remuneração baseado em ações, se trata um dos possíveis eventos de emissão de novos valores mobiliários subscritos
privadamente.
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Cabe esclarecer que não é necessário realizar duas reapresentações, sendo uma por ocasião da
deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de aumentar o capital social e outra por
ocasião do efetivo aumento ou de sua homologação pela própria companhia. Nessas situações, é
suficiente que a reapresentação ocorra ao encerramento do processo de aumento de capital.
Reitera-se, porém, que o fato de o aumento de capital encontrar -se pendente de homologação por
reguladores não afasta a necessidade de reapresentação do formulário de referência, devendo tal dado
ser incluído no campo 12.9, conforme mencionado acima.
10.2.12.2 Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida por
emissores estrangeiros (item 12.2)
Neste item, o emissor estrangeiro deverá descrever os direitos de cada classe ou espécie de ações por ele
emitidas e as regras de seu país de origem e do país em que as ações estejam custodiadas , com a
apresentação das informações requeridas nas letras “a” a “k” deste item.
As informações solicitadas neste item devem ser descritas considerando os direitos e regras previstos nos
atos societários do emissor, bem como no arcabouço legal e regulatório do seu país de origem e do país
em que as ações estejam custodiadas.
Cabe lembrar que a alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos é hipótese que
determina a atualização do formulário de referência pelos emissores da categoria A, conforme previsto
no inciso IV do parágrafo 3º do artigo 25 da Resolução CVM nº 80/22.
Desse modo, a ocorrência desse evento acarretará a necessidade de atualização do formulário de
referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data em que a alteração se tornar eficaz, com a
atualização das informações prestadas em atenção ao item 12.2 , assim como de qualquer outra
informação prestada no formulário de referência que seja afetada por esses eventos.
10.2.12.3 Descrição dos demais valores mobiliários (item 12.3)
Neste item, o emissor deve descrever outros valores mobiliários por ele emitidos que não sejam ações e
que não tenham vencido ou sido resgatados, com a apresentação das informações requeridas nas letras
“a” a “k” deste item.
As informações solicitadas neste item devem ser descritas considerando as condições previstas nos
documentos jurídicos respectivos a cada valor mobiliário comentado.
No Sistema Empresas.NET, as informações exigidas sobre os valores mobiliários de dívidas na letra “i”
deverão ser prestadas no campo “Características do valor mobiliário”, podendo este campo também ser
utilizado para a prestação de informações adicionais sobre os demais valores mobiliários divulgados,
julgadas pertinentes pelo emissor.
Cabe lembrar que a emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente, é hipótese
que determina a atualização do formulário de referência pelos emissores registrados nas categorias A e
B, conforme previsto no inciso III do parágrafo 3º e no inciso II do parágrafo 4º do artigo 25 da Resolução
CVM nº 80/22.
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Desse modo, a ocorrência desse evento acarretará a necessidade de atualização do formulário de
referência no prazo de 7 (sete) dias úteis contados da data da aprovação da emissão, com a atualização
das informações fornecidas no item 12.3, assim como de qualquer outra informação prestada no FRE que
seja afetada por esse evento.
Adicionalmente, caso os referidos valores mobiliários sejam objeto de oferta pública de distribuição, o
prazo de reapresentação do formulário de referência é de 7 (sete) dias úteis, contados da liquidação da
oferta.
Esclarece-se que, nos casos em que a data de emissão dos valore s mobiliários for diferente da data de
aprovação da emissão, o prazo para atualização do formulário de referência contará a partir da data de
emissão.
Na letra “e” , para cada emissão de valores mobiliários realizada em exercícios anteriores , deve ser
informado o saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social. No caso de
emissões realizadas no exercício social corrente, deve ser informado o saldo devedor em aberto na data
de sua emissão.
10.2.12.4 Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item
12.3 (item 12.4)
Neste item, em relação às emissões de valores mobiliários realizadas em exercícios sociais anteriores,
deve ser informado o número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 12.3, conforme
apurado no final do exercício anterior, segregadas em pessoas físicas, pessoas jurídicas (excluída pessoa
jurídica que seja investidor institucional) e investidores institucionais.
Para o caso de emissões realizadas no exercício social corrente, deve ser considerado o número de
titulares apurado na data de emissão dos valores mobiliários.
10.2.13 Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
(seção 13)
Neste item, o emissor deve identificar e apresentar a declaração de seu diretor presidente e de seu diretor
de relações com investidores atestando que:
a) reviram o formulário de referência;
b) todas as informações contidas no documento atendem ao disposto na Resolução CVM nº 80/22,
em especial aos artigos 15 a 20;
c) as informações nele contidas retratam de modo verdadeiro, preciso e completo as atividades do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades.
Ressalta-se que a referida declaração deve ser prestada pelas duas pessoas indicadas na norma ( diretor
presidente, ou cargo equivalente, e diretor de relações com investidores), com exceção do caso em que
uma mesma pessoa ocupe os dois cargos elencados na Resolução.
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Ademais, nas declarações do diretor presidente e do diretor de relações com investidores , devem ser
incluídas as respectivas assinaturas.
Nas apresentações de novas versões do formulário de referência , por conta da atualização prevista na
Resolução CVM nº 80/22, artigo 25, parágrafo 3º, inciso I, ou parágrafo 4º, inciso I, em razão de alteração
do diretor presidente ou do diretor de relações com investidores e as posteriores a essa apresentação,
em razão das demais entregas previstas no citado artigo, deverá ser enviada a declaração prevista no item
13.2, que dispõe sobre declaração individual de novo ocupante do cargo de diretor presidente ou de
diretor de relações com investidores, caso ocorra alteração do diretor presidente ou do diretor de relações
com investidores após a entrega do formulário de referência, atestando que:
a) reviu as informações que foram atualizadas no formulário de referência após a data de sua
posse;
b) todas as informações que foram atualizadas no formulário na forma do item “a” acima atendem
ao disposto na Resolução CVM nº 80/22, em especial aos artigos 15 a 20.
11 Orientações Gerais às Companhias Incentivadas
11.1 Registro
De acordo com o artigo 2º da Resolução CVM nº 10/20, as sociedades beneficiárias de recursos oriundos
de incentivos fiscais previstos no Decreto-Lei nº 1.376/74 estão obrigadas a registro na CVM.
Assim sendo, as citadas companhias deverão encaminhar pedido de registro de companhia incentivada à
DAIN, instruído com os documentos elencados nos incisos do artigo 3º da Resolução CVM nº 10/20. As
demonstrações financeiras que servirão de base para a concessão do registro deverão ser auditadas por
auditor independente registrado na CVM e, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 3º da citada
Resolução, não poderão conter relatórios de auditoria com opinião modificada sobre distorções
relevantes, devendo ser apresentadas em arquivo único, contendo todos os itens dispostos no artigo 176
da Lei nº 6.404/76.
Em 01.10.2021 houve a alteração da Lei nº 7.940/89, relativa à cobrança da taxa de fiscalização dos
mercados de títulos e valores mobiliários, decorrente do exercício do poder de polícia atribuído
legalmente à CVM.
No que tange às companhias incentivadas, dentre as alterações promovidas, destacam -se a cobrança da
taxa passar de trimestral para anual, devendo ser recolhida integralmente com relação a todo o ano a que
se refere, e a obrigatoriedade do recolhimento por ocasião do protocolo do pedido de registro ordinário,
devendo ocorrer de acordo com o patrimônio líquido do contribuinte em 31 de dezembro do ano anterior,
inadmitido o pagamento pro rata e devendo ser integral, independentemente da data do pedido.
Para o pedido de registro simplificado (registro seguido de imediato cancelamento) não há cobrança da
taxa.
Em 01.01.2022, entrou em vigor a Lei nº 13.818/19, que modificou a redação do artigo 289 da Lei nº
6.404/76, alterando algumas regras sobre as publicações obrigatórias, incluindo a possibilidade de
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publicação em jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da
companhia, de forma resumida e com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na página do
mesmo jornal na internet, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos
mantidos na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura
de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
No caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, em
comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais relativos a cada
grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, assim como extratos das informações relevantes
contempladas nas notas explicativas e nos relatórios dos auditores independentes e do conselho fiscal, se
houver.
Diante da alteração da Lei, as companhias não precisam mais realizar suas publicações obrigatórias (tais
como demonstrações financeiras, editais, atas, avisos aos acionistas) nos órgãos oficiais, devendo manter
tais divulgações em jornal de grande circulação. A nova redação do art igo 289 é aplicável às publicações
obrigatórias feitas a partir de 01.01.2022, independentemente do período (exercício social ou trimestre)
a que se refiram.
No caso de demonstrações financeiras, a publicação de forma resumida deverá conter, no mínimo, os
itens estabelecidos na Lei e, sobre o tema, salienta-se que a CVM editou o Parecer de Orientação CVM nº
39/21, que apresenta os procedimentos adequados para publicação das demonstrações financeiras de
forma resumida, de acordo com as alterações introduzidas na Lei nº 6.404/76. Apesar de o citado Parecer
ter sido direcionado a companhias abertas, a SEP entende que as companhias incentivadas devem seguir
suas orientações.
11.2 Atualização do registro
Nos termos do artigo 6º da Resolução CVM nº 10/20 , uma vez concedido o registro , as companhias
incentivadas deverão enviar à CVM, ao banco operador dos fundos de investimentos e à entidade
autorreguladora em que seus valores mobiliários venham a ser admitidos à negociação, as informações
periódicas e eventuais, previstas nos artigos 11 e 12 da referida Resolução, respectivamente.
Assim sendo, conforme o inciso I do artigo 6º, as companhias incentivadas deverão enviar suas
informações periódicas e eventuais por intermédio de Sistema Empresas.NET, disponível nos sites da CVM
ou da B3 , acessíveis pelos links https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/Shared/Login.aspx?ValidSession=0 e
https://enet.b3.com.br/ENET/Shared/Login.aspx.
Nesse sentido, visando o encaminhamento dos documentos por meio desse sistema eletrônico, a
companhia incentivada deve consultar o Capítulo 3 (Informações periódicas) e o Capítulo 4 (Informações
eventuais) deste Ofício Circular, no que for aplicável, bem como o Manual de Envio de Informações
Periódicas e Eventuais , disponível na página da CVM no link https://www.gov.br/cvm/pt-
br/assuntos/regulados/consultas-por-participante/companhias/envio-de-
informacoes/ManualSistemadeEnviodeInformacoesPeriodicaseEventuais.pdf, que apresenta listagem
das associações ( categoria, tipo e espécie ) de documentos previstos no Sistema Empresas.NET,
classificados pela obrigatoriedade ou não de envio, pela periodicidade de sua divulgação e pela
necessidade ou não de publicação na imprensa, bem como traz orientações quanto ao procedimento de
acesso ao sistema (envio e cancelamento de dados).
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Conforme estabelecido no artigo 33 da Resolução CVM nº 10/20, as companhias incentivadas que ainda
não possuem registro na B3 deverão requerer a admissão à negociação dos valores mobiliários de sua
emissão em entidade autorreguladora — bolsa de valores ou mercado de balcão organizado — autorizada
a funcionar pela CVM.
11.3 Documentos periódicos
11.3.1 Demonstrações financeiras
Conforme previsto no inciso I do artigo 11 da Resolução CVM nº 10/20, o emissor deverá entregar à CVM,
pelo Sistema Empresas.NET, as demonstrações financeiras e, se for o caso, as demonstrações
consolidadas acompanhadas do s relatórios da administração e do auditor independente registrado na
CVM na mesma data em que forem colocadas à disposição do público, data esta que não deverá
ultrapassar 3 (três) meses do encerramento do exercício social.
Os emissores devem enviar as demonstrações financeiras à CVM, pelo Sistema Empresas.NET por meio
da categoria “Dados Econômico-Financeiros”, tipo “Demonstrações Financeiras Anuais Completas”.
Ademais, ressalta-se que o campo “Data de Referência” deste documento deverá ser preenchido com o
último dia do exercício social à que se referem às demonstrações financeiras.
11.3.2 Edital de convocação de AGO
A convocação de assembleia geral de companhias incentivadas far-se-á mediante anúncio publicado por
3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, sendo o
prazo de antecedência da primeira convocação de 8 (oito) dias e o da segunda convocação, de 5 (cinco)
dias, conforme previsto no artigo 124 e seu parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76.
Nos termos do inciso II do artigo 11 da Resolução CVM nº 10/20, o edital de convocação da assembleia
geral ordinária deverá ser encaminhado à CVM, por meio do Sistema Empresas.NET, categoria
“Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”, espécie “Edital de Convocação”, no mesmo dia de sua publicação
pela imprensa.
Salienta-se que o campo “Data de Referência” deste documento deverá ser preenchido com a data para
a qual está prevista a realização da AGO.
11.3.3 Ata da AGO
Nos termos do artigo 11, inciso III, da Resolução CVM nº 10/20 , deverão ser enviadas pelo Sistema
Empresas.NET as atas das AGO, em até 30 (trinta) dias de sua realização, com indicação das datas e jornais
de sua publicação.
Para o referido envio, a companhia deverá utilizar a categoria “Assembleia”, tipos “AGO” ou “AGO/E”,
espécie “Ata”.
Ressalta-se que o campo “Data de Referência” deste documento deverá ser preenchido com a data em
que ocorreu a AGO.
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11.3.4 Dados cadastrais de companhias incentivadas
Nos termos do artigo 11, inciso IV, da Resolução CVM nº 10/20, o emissor deverá, até 31 de maio de cada
ano, enviar os dados cadastrais atualizados, contendo, no mínimo, as seguintes informações (constantes
do artigo 3º, inciso XII):
a. Razão social da companhia e telefone e endereço completo de sua sede, bem como, se for o
caso, endereço eletrônico e endereço alternativo em localidade de mais fácil acesso;
b. Número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda;
c. Nome do presidente ou do diretor responsável pelo contato com a CVM e números de telefone
e fax e endereço de e-mail;
d. Composição dos órgãos da administração e do conselho fiscal, caso o último esteja em
funcionamento, discriminando, por órgão:
i. Cada um de seus membros;
ii. A data de sua eleição;
iii. A data prevista para o término do seu mandato; e
e. Indicação do prestador de serviços de ações escriturais, no caso de contratação de instituição
financeira para esse fim.
Ademais, no que diz respeito ao item “c”, a SEP orienta que deve, também, ser informado o CPF do diretor
presidente ou do diretor responsável pelo contato com a CVM, além da data de sua eleição.
A entrega anual à CVM dos dados cadastrais atualizados é obrigatória e deve ser realizada, em um único
arquivo, por meio do Sistema Empresas.NET, pela categoria “Dados cadastra is de companhias
incentivadas”.
Além disso, o emissor dev erá proceder à atualização dos d ados cadastrais de companhia incentivada
sempre que qualquer dos dados nele contido for alterado, em até 10 (dez) dias contados da referida
alteração, conforme previsto no artigo 12, inciso IX, da Resolução CVM nº 10/20.
11.4 Multa cominatória
Nos termos do artigo 13 da Resolução CVM nº 10/20, as companhias beneficiárias de recursos oriundos
de benefícios fiscais estão sujeitas a multa cominatória diária em virtude do descumprimento dos prazos
previstos na norma para a entrega de informações periódicas, sem prejuízo da faculdade atribuída à CVM
e às entidades administradoras de mercado organizado de suspender a negociação dos valores
mobiliários, de responsabilidade dos administradores, nos termos do Decreto-Lei nº 2.298, de 1986, e de
eventuais penalidades a serem aplicadas pelo Ministério do Desenvolvimento Regional ou pelos bancos
operadores.
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11.5 Suspensão do registro
A suspensão do registro de companhia incentivada será efetivada pela SEP quando a companhia estiver
há mais de 12 (doze) meses em atraso com a obrigação de prestar informações periódicas e/ou eventuais
à CVM, nos termos do artigo 15 da Resolução CVM nº 10/20.
Após a suspensão do registro, a companhia poderá solicitar a sua reversão, por meio de pedido
endereçado à DAIN, que deverá ser instruído com a comprovação de que foram entregues à CVM, por
meio do Sistema Empresas.NET, todos os documentos, periódicos e eventuais, cujos vencimentos de
entrega já tiverem ocorrido.
11.6 Cancelamento de ofício de registro
O cancelamento de ofício do registro de companhia incentivada será efetuado pela SEP nas hipóteses
descritas no artigo 14, inciso II, da Resolução CVM nº 10/20, dentre as quais se destaca a permanência da
suspensão do registro por prazo superior a 12 (doze) meses.
11.7 Pedido de cancelamento voluntário de registro
O cancelamento voluntário do registro de companhia incentivada deve ser precedido de oferta pública
(OPA) para a aquisição das ações oriundas da concessão de benefícios fiscais, seguindo os preceitos
expostos nos artigos 20 ao 31 da Resolução CVM nº 10/20 ou de assinatura de termo de responsabilidade,
que declare que todas as ações da companhia estão de posse de seus controladores.
Assim, a petição de cancelamento de registro deve ser encaminhada por meio do Protocolo Digital da
CVM ( https://www.gov.br/cvm/pt-br/canais_atendimento/protocolo-digital), acompanhada da minuta
do edital de OPA ou do termo de responsabilidade, que declare que todos as ações estão de posse dos
controladores da companhia.
Ressalta-se que, além da ocorrência da OPA, em regra geral, é condição ao deferimento do pedido de
cancelamento do registro que a companhia se encontre em dia com o envio dos documentos periódicos
e eventuais a que está obrigada.
Assim sendo, p ara o cancelamento do registro há necessidade de que a companhia esteja com as
informações periódicas e eventuais atualizadas, entregues pelo Sistema E mpresas.NET, quais sejam: (i)
demonstrações financeiras completas, acompanhadas de relatório de administração, notas explicativas e
relatório do auditor independente (registrado na CVM); (ii) edital de convocação de AGO; (iii) ata de AGO;
(iv) ata de assembleia que deliberou pelo cancelamento do registro; e (v) dados cadastrais de companhia
incentivada atualizado.
11.8 Registro simplificado
As sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais que estavam obrigadas a registro
na CVM, e que não se registraram, poderão obter registro simplificado, quando pretenderem o seu
subsequente e imediato cancelamento.
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O pedido de registro simplificado deverá ser encaminhado à DAIN, acompanhado dos documentos
elencados no parágrafo primeiro do artigo 3º da Resolução CVM nº 10/20, e, assim como para a concessão
de registro comum, as demonstrações financeiras devem estar auditadas por auditor independente
registrado na CVM, sem relatório de auditoria com opinião modificada sobre distorções relevantes.
Ademais, a concessão do registro simplificado depende, também, do envio de minuta do edital de OPA a
ser realizada visando seu cancelamento, que, nos termos do artigo 26 da referida Resolução deverá ser
aprovada por esta autarquia antes de sua publicação na imprensa.
11.9 Remissão de débitos
A concessão da remissão de débitos de que trata o artigo 31 da Lei nº 10.522/02 depende do cumprimento
de dois requisitos, a saber: (i) possuir, a companhia, patrimônio líquido inferior a R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais), a ser comprovado por meio do envio das demonstrações financeiras do último exercício
social, auditadas por auditor independente registrado nesta Autarquia e publicado na imprensa; e (ii)
providenciar, a companhia, o cancelamento de seu registro de companhia incentivada mantido na CV M,
através da realização de oferta pública (OPA) para aquisição das ações incentivadas.
Ressalta-se que o cancelamento de ofício não é suficiente para embasar o pedido de remissão de débitos,
devendo, a companhia, promover o cancelamento de seu registro, comum ou simplificado,
voluntariamente através da realização de oferta pública de ações.
A exemplo do que ocorre na concessão de registro comum e no cancelamento voluntário de registro, as
demonstrações financeiras que servirão de base para a concessão do registro simplificado deverão ser
auditadas por auditor independente registrado na CVM e, de acordo com o parágrafo 2º do artigo 3º da
Resolução CVM nº 10/20, não poderão conter relatórios de auditoria com opinião modificada sobre
distorções relevantes.
11.10 Leilões especiais de títulos
Os certificados de investimento referentes ao FINOR, FINAM, FISET e FUNRES somente poderão ser
negociados em bolsa de valores mediante suas conversões em valores mobiliários integrantes das
carteiras dos respectivos fundos regionais e setoriais de investimento.
As referidas negociações se realizarão em leilões especiais realizados em bolsa de valores, que ocorrerão
por solicitação dos bancos operadores dos fundos.
Nos termos do artigo 14 da Resolução nº 1.660 do Banco Central do Brasil, somente poderão ser colocados
em leilão os valores mobiliários de emissão de sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos
fiscais que mantiverem atualizados seus registros na CVM, sendo e sta atualização responsabilidade das
companhias.
Não obstante, nos termos do artigo 21, parágrafo 3º, inciso I, da Lei nº 8.167/91, os valores mobiliários de
emissão de sociedades beneficiárias de incentivos fiscais que não possuam registro na CVM somente
poderão ser negociados em leilões especiais caso conste do respectivo edital de leilão a informação de
que estes emissores não são registrados ou fiscalizados pela CVM.
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Lembra-se ainda que, nos termos do artigo 24 de referida Resolução nº 1.660, as sociedades emissoras
de valores mobiliários deverão, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de solicitação feita pelo
banco operador, providenciar, nos livros próprios, as transferências, desdobramentos e a entrega de
novos títulos, sem cobrança de qualquer taxa ou despesa, quando se tratar de cautelas ou certificados
emitidos em nome dos fundos.
12 Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR
Desde 2009, a CVM tem realizado atividades de acompanhamento preventivo dos mercados e entidades
sob sua jurisdição segundo um modelo de Supervisão Baseada em Risco – SBR.
Com esta forma de atuação, estabelecida pela Resolução CMN nº 3.427/06 e regulamentada pela
Resolução CVM nº 53/21 estabeleceu-se um sistema de supervisão e fiscalização do mercado de valores
mobiliários que tem por objetivos:
I – identificar os riscos a que está exposto o mercado supervisionado;
II – dimensionar tais riscos, classificando -os inclusive segundo níveis de dano potencial e
probabilidade de ocorrência;
III – estabelecer formas de mitigar os riscos identificados e dimensionados; e
IV – controlar e monitorar a ocorrência dos eventos de risco.
Para cumprir os mandatos legais de proteger os investidores contra atos irregulares, garantir o acesso à
informação adequada, fiscalizar e adotar as medidas administrativas efetivas em caso de detecção de atos
irregulares, a SEP, em sua atividade de supervisão de companhias abertas registradas na CVM, realiza as
2 (duas) seguintes ações gerais:
1ª) acompanhamento das informações periódicas e eventuais divulgadas ao mercado pelas
companhias, verificando sua disponibilização tempestiva e a aderência de seu conteúdo à
regulamentação, de modo a possibilitar a tomada de decisão informada pelo investidor.
2ª) acompanhamento da atuação dos administradores, conselheiros fiscais, comitês estatutários e
acionistas (notadamente, dos controladores) das companhias, verificando a observância da
legislação e regulamentação aplicáveis, de modo a fortalecer a confiança dos investidores no
mercado.
Os riscos que se pretende mitigar com a Supervisão Baseada em Risco (SBR) da SEP no biênio 2025-2026
são os seguintes:
• Inadequação à normatização em eleição de administradores e conselheiros fiscais;
• Inadequação das demonstrações financeiras às normas contábeis (deficiência nos controles
internos);
• Inadequação à normatização da divulgação de fatos relevantes e comunicados ao mercado;
• Inadequação à normatização em reorganizações societárias (incorporação, fusão e cisão);
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284
• Inadequação à normatização em emissão de ações ou títulos conversíveis em ações por
subscrição privada; e
• Inadequação à normatização em transações com partes relacionadas (TPR).
O risco “Inadequação à normatização da divulgação de fatos relevantes e comunicados ao mercado” foi
incluído no Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco (SBR) da CVM para o biênio 2025/2026.
Além dos riscos citados acima, a SEP irá realizar uma Supervisão Temática ASG.
No que tange às companhias abertas registradas na CVM, serão objeto de verificação anual, quando
houver claros indícios de inconsistências significativas e de acordo com critérios estabelecidos pela SEP:
(i) os Relatos Integrados;
(ii) os Relatórios de Informações Financeiras Relacionadas à Sustentabilidade ‒ Padrão ISSB;
(iii) as Demonstrações de Valor Adicionado nas demonstrações financeiras, especificamente
quanto ao nível de detalhamento do componente “Pessoal”; e
(iv) os itens 1.9 “e”; 7.1 “d” e 10.1 “a” dos formulários de referência.
A íntegra do Plano Bienal de Supervisão Baseada em Risco (SBR) da CVM para o biênio 2025/2026 pode
ser consultada em https://www.gov.br/cvm/pt-br/acesso-a-informacao-cvm/acoes-e-programas/plano-
de-supervisao-baseada-em-risco.
13 Boas Práticas de Governança Corporativa para Companhias Abertas
Este capítulo consolida boas práticas recomendadas pela SEP nos demais capítulos deste Ofício Circular e
no Código Brasileiro de Governança Corporativa (CBGC). O emissor registrado na categoria A autorizado
por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósito de ações
de sua emissão em bolsa de valores deve encaminhar informe sobre o CBGC em até 7 ( sete) meses
contados da data de encerramento do exercício social.
A obrigatoriedade de encaminhamento do informe sobre o CBGC se tornou aplicável a partir de
01.01.2019 para os emissores registrados na categoria A aos quais se aplique a Resolução CVM nº 81/22.
No informe sobre o CBGC, previsto pelo Anexo D da Resolução CVM nº 80/22, o emissor deve informar se
segue cada uma das práticas recomendadas e, em caso da não adoção da prática recomendada ou da sua
adoção de forma parcial, apresentar as razões que levaram o emissor a não adotar integralmente a
prática. Tais razões poderiam estar relacionadas, por exemplo, ao porte do emissor e ati vidades por ele
desenvolvidas, seu histórico e estágio de evolução, sua estrutura de controle, sua avaliação sobre a
validade e os benefícios da aplicação da prática em seu contexto particular, e seu entendimento sobre a
capacidade de práticas alternativas por ele desenvolvidas alcançarem os objetivos visados pelo CBGC.
A supervisão a ser exercida pela CVM sobre as informações prestadas no informe sobre o CBGC não se
estenderá a avaliar as escolhas feitas pelo emissor quanto à adoção ou não das práticas recomendadas,
mas se preocupará em verificar se as informações divulg adas pelos emissores sobre o assunto são
verdadeiras, completas, consistentes e não induzem o investidor a erro.
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13.1 Política de divulgação
Por força do artigo 17 da Resolução CVM nº 44/21, a companhia aberta deve adotar política de divulgação
de ato ou fato relevante (vide itens 4.12 e 13.8), contemplando, no mínimo, os canais de comunicação
que utiliza para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes e os procedimentos relativos à
manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas.
Recomenda-se que essa política de divulgação seja elaborada de forma clara, objetiva e detalhada,
trazendo procedimentos específicos, notadamente, sobre os seguintes assuntos:
• Critérios objetivos para distinguir, quando possível, casos de divulgação de informações ao
mercado por meio de fato relevante ou de comunicado ao mercado;
• Obrigações do DRI de divulgar informações ao mercado, bem como supervisionar eventuais
vazamentos de informação na mídia e/ou oscilações atípicas relativas à negociação dos valores
mobiliários da companhia;
• Controles internos adequados a cada tipo de informação a ser tratada, como, por exemplo, por
meio da criação de uma classificação por ordem de relevância e de controles de acesso a cada
tipo de informação;
• Momento de divulgação de fatos relevantes, que deve ocorrer de preferência após o
encerramento do pregão (no Brasil e em eventuais mercados estrangeiros em que os valores
mobiliários da companhia sejam negociados);
• Procedimentos a serem adotados quando a divulgação de fato relevante tenha que ocorrer
durante o pregão, abordando eventual pedido de suspensão de negociação dos valores
mobiliários até que a informação relevante seja adequadamente disseminada e observados os
procedimentos previstos nos regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do
mercado de balcão organizado sobre o assunto;
• Plano de contingência no caso de vazamento de informações relevantes, a fim de acelerar a
divulgação da informação pelos canais oficiais e evitar que perdure situação de assimetria de
informações;
• Manutenção de controles identificando as pessoas que possuem conhecimento de fatos
relevantes ainda não divulgados ao mercado;
• Obrigações dos acionistas controladores, administradores e demais pessoas vinculadas à
companhia de comunicar prontamente ao DRI no caso de ter conhecimento de informação
relevante;
• Procedimentos a serem adotados quando há dúvida acerca da relevância de determinada
informação;
• Procedimentos para garantir o cumprimento do dever de sigilo;
• Casos de exceções à obrigação de divulgar; e
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• Responsabilidade em casos de descumprimento da política de divulgação.
Recomenda-se ainda que a política de divulgação de informações preveja controles internos adequados a
cada tipo de informação a ser tratada como, por exemplo, por meio da criação de uma classificação por
ordem de relevância, e de controles de acesso a cada tipo de informação.
Além disso, é recomendável que a política de divulgação estabeleça critérios objetivos para a
determinação do momento, da forma e dos meios de divulgação da informação, e para a identificação de
casos excepcionais que justificariam a exceção à regra da imediata divulgação.
Especificamente no caso de sociedades de economia mista, tendo em vista a possibilidade de divulgação
de informações relevantes por representantes do Poder Público, recomenda -se que a política de
divulgação preveja:
• Procedimentos de comunicação do DRI com os representantes do controlador público e de
órgãos reguladores;
• O registro das interações entre o DRI e os representantes do controlador público e de órgãos
reguladores.
Cumpre observar que o Colegiado da CVM, em reuniões ocorridas em 13.12.2016 e 02.05.2017 (Processo
CVM nº 19957.006290/2016-08)93, entendeu que o artigo 3º, parágrafos 1º e 2º, e o artigo 8º, caput, da
Instrução CVM nº 358/02 (atual Resolução CVM nº 44/21) que tratam dos deveres e responsabilidades na
divulgação de ato ou fato relevante e do dever de guardar sigilo, aplicam -se a membro de comitê criado
por disposição estatutária, ainda que não seja administrador da companhia.
Em que pese o fato de que, nos termos do parágrafo 3º do artigo 17 da Resolução CVM nº 44/21, a adoção
de uma política de divulgação de ato ou fato relevante só seja obrigatória para os emissores registrados
na categoria A que tenham sido autorizados por entidade administradora de mercado à negociação de
ações em bolsa de valores e tenham ações em circulação, é muito recomendável que todas as companhias
abertas adotem voluntariamente tal política e a divulguem por meio do Sistema Empresas.NET.
13.2 Política de negociação
Em que pese o fato de as companhias não estarem obrigadas a possuir uma política de negociação,
recomenda-se sua adoção voluntária, nos termos informados no item 4.10, tendo em vista sua utilidade
para que os emissores estabeleçam normas de conduta aplicáveis a transações envolvendo as ações de
sua própria emissão.
A elaboração de uma política de negociação de valores mobiliários adquire maior relevância nos casos de
emissores que adotem ou que venham a adotar programas de incentivo aos seus empregados e
executivos, tais como plano de opções de compra, pois, ao estabelecer normas internas, essas companhias
definem uma linha de orientação geral, ao mesmo tempo em que deixam claro aos seus investidores que
estão atentas à lisura e à transparência de operações envolvendo os valores mobiliários de sua emissão,
com destaque àquelas de natureza privada.
93 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161213_R1/20161213_D0378.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170502_R1/20170502_D0378.html.
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A política de negociação, prevista no artigo 15 da Resolução CVM nº 44/21 (vide itens 4.10 e 13.8 deste
Ofício Circular), não deve representar uma mera repetição do texto da referida Resolução, mas conter a
descrição detalhada dos procedimentos e medidas efetivamente adotados pela companhia para evitar
infrações às normas que tratam da negociação com ações da companhia por ela própria, acionistas
controladores, administradores, membros do conselho fiscal ou de outros órgãos criados por disposição
estatutária.
Vale observar que o Colegiado da CVM, em reuniões ocorridas em 1 3.12.2016 e 02.05.2017 (Processo
CVM nº 19957.006290/2016-08)94, entendeu que as vedações à negociação constantes do artigo 13, caput
e parágrafo 4º , da Instrução CVM nº 358/02 (atual Resolução CVM nº 44/21) , aplicam-se a membro de
comitê criado por disposição estatutária, ainda que não seja administrador da companhia. Ressalta-se
que, para efeitos do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, equiparou-se à negociação com valores
mobiliários emitidos pela companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos casos,
desde que se trate de companhias abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos de
investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por
ações de emissão da companhia, de sua controlada ou de sua controladora.
Em que pese não haver a obrigatoriedade do envio da política de negociação pelas companhias registradas
na categoria B, recomenda-se seu envio voluntário pelo Sistema Empresas.NET.
13.3 Política de gerenciamento de riscos
Recomenda-se que as companhias elaborem, divulguem e observem políticas formais para gerenciar os
riscos aos quais estão expostas, descritos nos itens 4.1 e 4.3 do formulário de referência. No item 5.4 do
formulário de referência , deve-se informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações
significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos
adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a
tais riscos. Naturalmente, cada emissor, em função, dentre outros fatores, da natureza de suas atividades,
do seu porte, do grupo econômico a que pertence e da estrutura operacional e controles internos que
possui, está exposto e pode ser impactado de forma diversa em relação a determinado risco. Compete ,
em primeiro lugar, à administração da companhia , de posse de um conjun to amplo de informações,
exercer o julgamento quanto à identificação dos riscos relevantes a que estão expostos, às medidas
mitigadoras que devem ser adotadas e, sempre que cabível, ao reporte dessa informação ao mercado nos
termos da regulação aplicável, em especial, observando o disposto nos artigos 15 a 20 da Resolução CVM
nº 80/22. Não se pode olvidar, nesse contexto, a necessidade de constante identificação dos riscos
emergentes, dentre os quais, os riscos cibernéticos, que vêm ganhando relevância nos últimos anos.
Ainda no que se refere à divulgação de informações acerca da matéria, vale observar que, s em prejuízo
da divulgação periódica no formulário de referência, a companhia deve divulgar imediatamente qualquer
outro ato ou fato de caráter político -administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido
ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável na decisão dos investidores de
comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários. Também é possível, a juízo da administração da
companha, a divulgação de comunicado a mercado do tipo “Outros comunicados não considerados fatos
94 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2016/20161213_R1/20161213_D0378.html e
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170502_R1/20170502_D0378.html.
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relevantes” sobre o assunto, que também deve observar os art igos 15 e seguintes da Resolução CVM nº
80/22.
As companhias que não adotarem política de gerenciamento de risco devem, nos respectivos itens do
formulário de referência, deixar explícita esta condição, bem como informar os motivos pelos quais não
adotam tal política.
A política de gerenciamento, quando elaborada, deve ser divulgada por meio do Sistema Empresas.NET,
na categoria “Política de Gerenciamento de Riscos”.
13.4 Política de contratação de transações entre partes relacionadas
Recomenda-se que as companhias elaborem, divulguem e observem políticas formais relativas a
contratações entre partes relacionadas (vide item 4.16 e 7.12 deste Ofício Circular). Estas políticas devem
ser descritas no item 11.1 do formulário de referência. A política de transações entre partes relacionadas,
quando elaborada, deve ser divulgada através do Sistema Empresas.NET, na categoria “Política de
Transações entre Partes Relacionadas”.
13.5 Política de dividendos/Política de destinação de resultados
Caso a companhia elabore política de dividendos deve divulgá-la por meio do Sistema Empresas.NET, na
categoria “Política de Dividendos” (vide item 10.2.2.6).
13.6 Calendário corporativo
Nos moldes dos regulamentos dos segmentos especiais de listagem da B3, recomenda -se que as
companhias abertas elaborem e divulguem, até o dia 10 de dezembro de cada ano, um calendário anual
no qual constem as datas dos principais eventos corporativos progr amados para o ano civil seguinte. O
objetivo deste calendário anual é facilitar o acompanhamento das atividades da empresa por parte dos
investidores e outros interessados. O calendário deverá ser divulgado por meio do Sistema Empresas.NET,
função “Calendário Anual”, que permite a sua criação, preenchimento e envio.
Cabe esclarecer qu e eventuais alterações em relação às datas constantes do calendário anual já
apresentado devem ser divulgadas ao mercado antes da realização do evento, com a disseminação do
referido documento atualizado, por meio do Sistema Empresas.NET.
13.7 Elaboração do formulário de referência
Recomenda-se que o formulário de referência, documento previsto no artigo 2 5 da Resolução CVM nº
80/22 (vide Capítulo 10 deste Ofício Circular), seja elaborado pela própria companhia, e não por terceiros
contratados para este fim. É recomendável ainda que a preparação deste documento envolva
representantes de todas as áreas da companhia, e não apenas o departamento de relações com
investidores.
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13.8 Momento de divulgação de informações relevantes
O artigo 5º da Resolução CVM nº 44/21 dispõe que a divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer,
sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e
entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação (vide item 4.1). Cabe esclarecer que, para o atendimento do referido artigo
5º, a companhia deve atentar-se, no caso de divulgação após o encerramento dos negócios, a conclusão
do call de fechamento que envolve os valores mobiliários de sua emissão.
O parágrafo 1º do mesmo artigo determina que, caso os valores mobiliários de emissão da companhia
sejam admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, a divulgação do ato ou fato
relevante deverá ser feita, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios em
ambos os países, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horário de funcionamento do mercado
brasileiro.
Ainda que a Resolução CVM nº 44/21 preveja a possibilidade de divulgação de fato relevante antes do
início dos negócios em mercado, entende -se como uma boa prática que a divulgação ocorra
preferencialmente após o encerramento dos negócios em todos os países em que os valores mobiliários
sejam negociados, possibilitando um período maior para que os investidores possam analisar os efeitos
decorrentes da informação divulgada. Caso seja necessária a divulgação antes da abertura do pregão, esta
deve ser feita pe lo menos com 1 (uma) hora de antecedência, a fim de evitar atrasos no início das
negociações.
Quando não for possível a companhia divulgar fato relevante fora do horário do pregão, o diretor de
relações com investidores deverá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades do
mercado de balcão organizado, nacionais e estrangeiras, em que os valores mobiliários de emissão da
companhia sejam admitidos à negociação, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão
da companhia aberta, nos termos do parágrafo 2º do artigo 5º da Resolução CVM nº 44/21, observados
os procedimentos previstos nos regulamentos editados pelas bolsas de valores e entidades do mercado
de balcão organizado sobre o assunto.
Os procedimentos descritos nesse item também se aplicam, entre outros, às demonstrações financeiras
e aos formulários ITR, DFP e FRE.
13.9 Assembleia geral de acionistas
13.9.1 Prazo de convocação
O artigo 124, parágrafo 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76 estabelece que, na companhia aberta, o prazo de
antecedência da primeira convocação da assembleia geral de acionistas será de 21 (vinte e um) dias (vide
itens 3.4.3 e 4.2.1).
A despeito do prazo acima estabelecido, continua sendo recomendável que, sempre que possível, as
companhias adotem, o prazo mínimo de 30 (trinta) dias para a convocação da assembleia geral de
acionistas, seja AGO, AGE, AGESP ou AGDEB, a exemplo do que já exige o artigo 10 da Resolução CVM nº
81/22 para a proposta da administração da AGO, para que os acionistas tenham tempo suficiente para
analisar as deliberações a serem tomadas e, eventualmente, se articulem para participar da assembleia.
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13.9.2 Pauta e documentação
A administração da companhia deve zelar para que seja disponibilizada aos sócios a pauta da assembleia
geral e toda a documentação relacionada, em meio físico e digital.
É vedada a utilização de itens genéricos, como por exemplo, “outros assuntos”, de forma a proporcionar
ao acionista a condição de avaliar as pautas a serem apreciadas.
Na hipótese da inclusão em assembleia de assunto que não tenha sido contemplado na pauta de
convocação, é recomendável que haja previsão estatutária condicionando a análise do tema com a
presença e a aprovação da totalidade dos sócios da companhia.
É recomendável que sejam elaborados manuais para a participação nas assembleias gerais, especialmente
caso a companhia apresente um quadro acionário disperso. Este manual, além de conter todas as
informações necessárias para o pleno entendimento das matéri as em debate, deve incluir modelos de
procuração com as opções de voto.
13.9.3 Propostas dos sócios
A seleção de candidatos às vagas para o conselho de administração e o conselho fiscal deve levar em
consideração fatores como reputação ilibada, independência, alinhamento com os valores propagados
pela instituição e experiência no setor.
Lembra-se que a organização da assembleia geral deve proporcionar aos sócios a possibilidade de
apresentarem propostas justificadas de itens a serem incluídos na ordem do dia.
É recomendável que as companhias insiram em seu s estatutos sociais a faculdade de acionistas não
controladores apresentarem candidatos para o conselho de administração, desde que esses acionistas
cumpram os requisitos legais e apresentem informações sobre os candidatos até determinado prazo de
antecedência da data marcada para a assembleia.
Essa prática, entretanto, deve ser encarada como faculdade concedida aos acionistas para facilitar sua
articulação e o exercício de direitos concedidos pela Lei nº 6.404/76. Conforme entendimento emitido
pela SEP, exigências de apresentação de informações sobre candidatos previamente à assembleia, ainda
que previstas em estatuto social, não podem ser usadas como uma imposição para obstar o direito dos
acionistas previsto na Lei nº 6.404/76 de indicar e eleger membros para o conselho de administração e o
conselho fiscal no próprio momento da assembleia.
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291
Ainda sobre a indicação de candidato s, entende -se ser recomendável, nos casos que acionistas
minoritários conseguirem indicar candidatos de for ma individual nos termos do artigo 37 da Resolução
CVM nº 81/22, que a votação, inicialmente prevista para o sistema de chapas, ocorra na forma de votação
individual de candidatos. O Colegiado da CVM, em 05.11.2019, no âmbito de análise de um recurso contra
a manifestação da SEP ( Processo CVM nº 19957 .004385/2019-21)95, embora tenha reconhecido a
impossibilidade de a CVM exigir tal conduta, reconheceu como boa prática de governança a adoção de
soluções alternativas que permitam contemplar na sistemática de voto a distância tanto os candidatos
indicados na proposta da administração quanto eventuais indicações apresentadas por outros grupos de
acionistas. Com a finalidade de se ter uma maior previsibilidade e estabilidade, recomenda -se que a
companhia fixe em seu estatuto social o procedimento que irá adotar nas eleições do seu conselho de
administração por votação majoritária. Entretanto, caso a opção estatutária seja pelo sistema de chapas,
como boa prática, entende-se que, na hipótese de indicação de candidatos de forma individual, o estatuto
social preveja que a eleição majoritária passe a ocorrer pelo sistema de votação por candidato.
13.9.4 Organização da assembleia
Quando a assembleia for realizada em locais de difícil acesso, os documentos de convocação devem
indicar com clareza como deve se dar o acesso ao local. Uma eventual tolerância com relação ao horário
de início da assembleia e o impedimento do acesso de aci onistas após esse horário também podem ser
informados nos documentos de convocação.
Cabe destacar que, de acordo com o artigo 128 da Lei nº 6.404/76, salvo disposto contrário no estatuto,
o presidente e o secretário da assembleia serão eleitos pelos acionistas presentes. Em linha com as
recomendações acima, entende-se que qualquer pessoa que tenha sido convidada a presidir a assembleia
deve se declarar conflitado, caso tenha interesses conflitantes com o da organização, em função das
matérias da ordem do dia.
Recomenda-se que a companhia inclua no documento “Manual para participação” todas as orientações
relevantes para os acionistas participarem das assembleias.
13.10 Adoção do Parecer de Orientação CVM nº 35/08
O Parecer de Orientação CVM nº 35/08 trata da observação, pelos administradores de companhias
abertas, de seus deveres fiduciários nas operações de fusão , incorporação e incorporação de ações
envolvendo a sociedade controladora e suas controladas ou sociedades sob controle comum (vide item
7.4).
O referido Parecer de Orientação descreve determinados procedimentos a serem observados durante a
negociação de tais operações. O procedimento alternativo a que a operação seja condicionada à
aprovação da maioria dos acionistas não controladores, inclusive os titulares de ações sem direito a voto
ou com voto restrito , é a constituição de um comitê especial independente para negociar a operação e
submeter suas recomendações ao conselho de administração da companhia.
O Parecer cita três alternativas para a composição desse comitê especial independente:
95 Vide http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2019/20191105_R1/20191105_D1389.html.
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292
i) Comitê composto exclusivamente por administradores da companhia, em sua maioria
independentes;
ii) Comitê composto por não administradores da companhia, todos independentes e com notória
capacidade técnica, desde que o comitê esteja previsto no estatuto, para os fins do artigo 160
da Lei nº 6.404/76; ou
iii) Comitê composto por: (a) um administrador escolhido pela maioria do conselho de
administração; (b) um conselheiro eleito pelos acionistas não controladores; e (c) um terceiro,
administrador ou não, escolhido em conjunto pelos outros dois membros.
Ainda que qualquer alternativa acima seja aceitável para caracterizar a observância do Parecer de
Orientação CVM nº 35/08, no entendimento da SEP, a presença de membros eleitos por acionistas não
controladores no comitê especial independente é recomendável.
13.11 Comitê de auditoria
Caso a companhia aberta possua comitê de auditoria, ainda que este comitê não tenha sido estruturado
como o comitê de auditoria estatutário – CAE, nos termos dos artigos 31 -A a 31-F da Resolução CVM nº
23/21, é recomendável que o comitê de auditoria produza um relatório anual, a ser apresentado
juntamente com as demonstrações financeiras (vide itens 3.2 e 3.3.3 do presente Ofício Circular),
contendo, além das reuniões realizadas e dos principais assuntos discutidos, a descrição de (i) suas
atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas; e (ii) quaisquer situações
nas quais exista divergência significativa entre a administração da companhia, os auditores independentes
e o comitê de auditoria em relação às demonstrações financeiras da companhia.
É recomendável que as suas atribuições estejam previstas no estatuto social da companhia, e seus
integrantes devem, preferencialmente, ser conselheiros. Recomenda -se, ainda, que o coordenador seja
um conselheiro independente ou, caso não seja possível, outro conselheiro.
Entende-se que a instalação de um comitê de auditoria é benéfica para todas as companhias abertas. A
mera instalação de um comitê de auditoria não elide a responsabilidade do conselho de administração, já
que o comitê tem a função de assessorar o conselho.
Por oportuno, o comitê de auditoria não deve ser confundido, em suas atribuições, com o conselho fiscal,
que possui outras responsabilidades , pois , enquanto o primeiro deve assessorar o conselho de
administração, o segundo deve fiscalizar.
No que diz respeito à composição do comitê de auditoria estatutário – CAE, nos termos do artigo 31-C da
Resolução CVM nº 23/21, as companhias poderão manter até o término de seus mandatos eventuais
membros que tenham sido sócios de empresa que tenha prestado serviços de auditoria independente ao
emissor, antes na entrada em vigor da Instrução CVM nº 611/19 (que ocorreu em 16.08.2019).
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13.12 Envio mensal do formulário de valores mobiliários negociados e
detidos previsto no artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21
Com o objetivo de se ter uma informação completa e confiável, recomenda -se que as companhias, a
exemplo do que já fazem diversos emissores, enviem voluntariamente os formulários, mesmo nos meses
em que não tenham sido verificadas movimentações ou alteraçõe s nas posições dos administradores e
pessoas ligadas. Nesse caso, os formulários devem ser preenchidos com a informação de que, naquele
período, não houve negociação com valores mobiliários da companhia, de sua controlada, de sua
controladora ou de sua coligada, repetindo-se os valores do saldo inicial no saldo final.
Deve-se ressaltar que essa norma visa a divulgação de todas as movimentações efetuadas pela própria
companhia, por suas controladas, por coligadas e por administradores e pessoas a eles ligadas, com
valores mobiliários de emissão da companhia e de suas soc iedades controladas ou controladoras. Desse
modo, qualquer negócio realizado pelas pessoas mencionadas deve ser reportado ao DRI e resultará na
obrigatoriedade do envio à CVM do f ormulário previsto no parágrafo 6º do artigo 11 da Resolução CVM
nº 44/21, in dependentemente de modificação do saldo final. É recomendável que tanto as pessoas
mencionadas no caput do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21 quanto o DRI mantenham arquivados os
comprovantes de envio e recebimento das mensagens trocadas acerca das movimentações efetuadas.
Destaca-se que, para efeitos do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, equiparou-se à negociação com
valores mobiliários emitidos pela companhia, por suas controladoras ou controladas, nestes dois últimos
casos, desde que se trate de companhias abertas, a aplicação, o resgate e a negociação de cotas de fundos
de investimento cujo regulamento preveja que sua carteira de ações seja composta exclusivamente por
ações de emissão da companhia, de sua controlada ou de sua controladora.
Para fins de preenchimento do formulário de negociação do artigo 11 da Resolução CVM nº 44/21, no que
se refere a operações (contratação/devolução) de empréstimo de ações, recomenda-se que a companhia
utilize o preço de referência do contrato, definido nos modelos de contrato de empréstimo de ativos da
B3 (aba descrição técnica) como “o preço médio do ativo-objeto do empréstimo na sessão de negociação
anterior à data de negociação ou renovação do contrato, ou o último preço médio disponível”.
Dessa forma, o valor financeiro da operação será o resultado da multiplicação da quantidade de ações
emprestada pelo preço de referência do contrato: (V = Q x P), onde V = Valor financeiro da operação, Q =
Quantidade de ações emprestadas e P = Preço de referência do contrato.
Nos termos dos parágrafos 10 e 11 da Resolução CVM nº 44/21 , as pessoas mencionadas no caput do
artigo 11 (i) devem apresentar juntamente com a comunicação prevista nos incisos II e III do parágrafo
4º, relação contendo o nome e o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no
Cadastro de Pessoas Físicas das pessoas mencionadas no parágrafo 2º e (ii ) qualquer alteração nessas
informações deverá ser comunicada à companhia no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data da
alteração. Algumas companhias divulgam no formulário a motivação de negociações relevantes realizadas
por administradores, sendo esta prática recomendada. Vide item 4.8.
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13.13 Página das companhias abertas na rede mundial de computadores
Embora não seja obrigatório, recomenda-se que as companhias registradas na categoria B disponibilizem
e mantenham as informações periódicas e eventuais prestadas em atendimento aos artigos 2 2 e 34 da
Resolução CVM nº 80/ 22 em página própria na rede mundial de computadores, a exemplo do que é
exigido para as companhias registradas na categoria A , que possuam valores mobiliários admitidos à
negociação em mercado de bolsa por entidade administradora de mercado organizado e que possuam
ações ou certificados de depósito de ações em circulação , nos termos do artigo 1 4, parágrafo 1º, da
referida Resolução.
13.14 Manual de políticas contábeis
Conforme destacado no Ofício Circular CVM/SNC/SEP/Nº 01/2013, o Pronunciamento Técnico CPC 23
(Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro), aprovado pela Resolução CVM nº
104/22, estabelece que o rol de políticas contábeis contempla os princípios, as bases, as convenções, as
regras e as práticas específicas aplicadas por uma entidade quando da elaboração e apresentação de suas
demonstrações contábeis.
Ainda, como ressaltado no Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das demonstrações
contábeis, aprovado pela Resolução CVM nº 106/22, no processo de aplicação das políticas contábeis da
entidade, a administração exerce diversos julgamentos que podem afetar significativamente os
montantes reconhecidos nas demonstrações contábeis.
A definição prévia dos parâmetros que devem embasar esses julgamentos deve, sempre que possível,
estar devidamente formalizada e ser submetida ao escrutínio dos auditores independentes na fase de
planejamento de seus trabalhos.
Cabe à administração da companhia, com base em um conjunto amplo de informações, avaliar o
tratamento contábil adequado a determinado evento, analisando todos os fatos e circunstâncias
relevantes que possam influenciar seu julgamento. Não obstante, a atuaç ão dos administradores da
companhia aberta, no exercício dos deveres fiduciários previstos na legislação societária, deve buscar, de
forma diligente, eliminar ou mitigar o risco de questionamentos quanto à neutralidade da informação
produzida, mediante a formal definição prévia de práticas contábeis aplicáveis.
13.15 Diretoria
A diretoria deve zelar por manter uma relação transparente e de longo prazo com todas as partes
interessadas. Com o auxílio e a orientação do conselho de administração, deve ser definida a estratégia
de relacionamento com os diversos interagentes da companhia.
Devido à especificidade de sua função, o diretor de relações com investidores deve participar das reuniões
do conselho de administração que tratem de assunto que potencialmente possa modificar a avaliação que
o mercado de valores mobiliários tenha da companhia.
No que se refere à política de remuneração da diretoria, nenhum diretor deve estar envolvido
diretamente com qualquer tipo de deliberação que envolva sua própria remuneração. A proposta de
remuneração da diretoria deve ser encaminhada pela diretoria, por meio de seu diretor presidente, para
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aprovação do conselho de administração. Além disso, a política de remuneração da diretoria deve ser
formulada de forma que:
a) esteja vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas de forma clara e
objetiva à geração de valor econômico para a organização;
b) evite a criação de desafios inatingíveis ou inconsistentes, que induzam a diretoria a expor a
organização a riscos extremos ou desnecessários;
c) seja justa e compatível com as funções e os riscos inerentes a cada cargo e devidamente
contabilizada;
d) não estimule ações que induzam os diretores a adotar medidas de curto prazo sem sustentação
ou que prejudiquem a organização no longo prazo;
e) tenha uma estrutura de incentivos que deve incluir um sistema de freios e contrapesos, que
indique os limites de atuação dos envolvidos e evite que uma mesma pessoa controle o processo
decisório e a sua respectiva fiscalização; e
f) evite o caráter imediatista das metas relacionadas à remuneração variável.
13.16 Conduta e conflitos de interesse
13.16.1 Código de conduta
Os diretores devem zelar pela implementação do código de conduta, promovendo atividades como
programas de educação continuada para divulgação e treinamento de todos os colaboradores
subordinados direta ou indiretamente a ele.
Caso a companhia possua código de conduta, sua divulgação deve ocorrer através do Sistema
Empresas.NET, categoria “Código de Conduta”.
13.16.2 Política de prevenção e detecção de atos de natureza ilícita
O desenvolvimento de políticas de prevenção e identificação de atos de natureza ilícita compete ao
conselho de administração, sempre com o suporte da diretoria. As diretrizes definidas devem englobar
toda a companhia, e seus gestores devem adotar os procedimentos necessários para assegurar o seu
cumprimento, bem como estabelecer mecanismos que defendam a sua integridade para pr evenir e
detectar atos de natureza ilícita, tais como a prática de corrupção, fraude ou suborno.
No que se refere à efetividade do programa, é importante que cada companhia avalie os resultados das
medidas adotadas nos casos em que eventualmente tenha sido observada a necessidade de
aprimoramento de seus controles internos ou identificada a atuação de um preposto em desacordo com
a Lei ou suas normas internas, inclusive no que se refere à notificação aos órgãos e entidades públicas
responsáveis pela supervisão do cumprimento das normas infringidas.
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A SEP entende que a demonstração pela administração da companhia da efetividade de seus mecanismos
e procedimentos internos de integridade deve ser levada em consideração na definição das medidas de
supervisão que eventualmente venham a ser adotadas em relação a cada emissor.
Destaca-se, ainda, que, nos termos do artigo 66 da Resolução CVM nº 45/21, que integra a seção da norma
que dispõe sobre a dosimetria das penas no processo administrativo sancionador, é estabelecido como
circunstância atenuante “a adoção efetiva de mecanismos e procedimentos internos de integridade,
auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, bem como a aplicação efetiva de códigos de ética e
de conduta no âmbito da pessoa jurídica, avaliada por entidade pública ou privada de reconhecida
especialização”.
As companhias do setor financeiro devem dedicar especial atenção na detecção e prevenção de atos de
natureza ilícita, considerando a natureza e a regulação de suas atividades.
13.17 Remuneração de administradores
Recomenda-se, nos casos em que administradores da companhia aberta, que também ocupam cargos de
administradores nas subsidiárias integrais e controladas, e recebem sua remuneração, tanto diretamente,
pela própria companhia, quanto indiretamente, por meio dessas subsidiárias integrais e controladas, que
levem ao escrutínio da assembleia geral da companhia aberta, tanto a parcela suportada pela própria
companhia quanto a parcela suportada por suas subsidiárias integrais e controladas.
No que diz respeito à política de remuneração da diretoria, vide item 13.15.
13.18 Divulgação de informações em língua inglesa
Recomenda-se, em especial às companhias com participação relevante de investidores estrangeiros, que
também divulguem, em língua inglesa e nos mesmos prazos de sua divulgação obrigatória em língua
portuguesa, os documentos que subsidiarão as decisões assembleares.
M. Senhor diretor de relações com investidores/representante legal, Neste Ofício Circular, a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) orienta os emissores de valores mobiliários registrados na CVM sobre os procedimentos que devem ser observados no envio de informações periódicas e eventuais. São apresentadas também orientações sobre interpretações dadas pelo Colegiado da CVM e pela SEP a respeito de aspectos relevantes da legislação e da regulamentação, que devem ser considerados quando da realização de determinadas operações. Por meio deste expediente, a SEP pretende ainda fomentar a divulgação das informações societárias de forma coerente com as melhores práticas de governan...
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