Resolução CVM 240

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Ofício Interno nº 3/2026/CVM/SDM/GDN-2
Rio de Janeiro, 10 de fevereiro de 2026.

Ao Superintendente Geral
Alexandre Pinheiro dos Santos
sge@cvm.gov.br

Assunto:
Alteração normativa no Anexo II da Resolução CVM 175 - ajustes
pontuais na classificação de direitos creditórios não-padronizados

Senhor Superintendente Geral,

I. INTRODUÇÃO
1
.
Trata-se de proposta de alteração pontual no Anexo Normativo II da
Resolução CVM nº 175 (“Anexo II”), formulada a partir de expediente apresentado
pela Associação Nacional dos Participantes em Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios Multicedentes e Multissacados – ANFIDC (doc. SEI
2324419
).
2
.
Inicialmente, a proponente busca afastar a qualificação como “não-
padronizados” dos direitos creditórios performados
cedidos
por sociedades em
recuperação judicial ou extrajudicial que ainda não possuam plano de recuperação
homologado – requisito previsto no art. 2º, § 1º, I, “b”, do Anexo II.
3
.
O segundo pleito diz respeito aos atributos que qualificam direitos
creditórios como não-padronizados. Por força da alínea “e” do inciso XIII do art. 2º do
Anexo II, direitos creditórios que contem com coobrigação de sociedade em
recuperação judicial ou extrajudicial são considerados não-padronizados. A ANFIDC
sugere rever essa conceituação.
4
.
Tendo em vista a sensibilidade do tema, especialmente no que se refere
ao risco de crédito decorrente da recuperação judicial ou extrajudicial e às restrições
potencialmente associadas, a ANFIDC apresentou um parecer (doc. SEI
2487250
)
suportando seus pleitos.
II. MANIFESTAÇÃO DA PROPONENTE
II.1 Homologação de Plano de Recuperação Judicial
5
.
No art. 2º, § 1º, do Anexo II são elencados tipos de direitos creditórios
que, excepcionalmente, não se enquadram como não-padronizados – isto é, são
considerados padronizados. O inciso I do dispositivo estabelece dois requisitos
Ofício Interno 3 (2585189) SEI 19957.018138/2024-70 / pg. 1
específicos para que os direitos creditórios cedidos por sociedade em processo de
recuperação possam ser assim classificados. O primeiro requer que os direitos
creditórios estejam performados.
6
.
O segundo requisito prevê que a sociedade deve possuir plano de
recuperação homologado judicialmente, sendo irrelevante o trânsito em julgado da
decisão de homologação do plano de recuperação. No que se refere à exigência de
homologação judicial, tais direitos creditórios, quando categorizados como ativos
circulantes, possuem livre disposição pelo administrador, inexistindo qualquer
restrição legal à sua cessão por sociedades em recuperação, independentemente da
fase do processo ou da existência de plano homologado.
7
.
À luz da Lei nº 11.101, de 2005, comumente chamada de Lei de
Recuperação e Falências (“LRF”), a restrição à alienação ou oneração patrimonial da
sociedade em recuperação judicial limita-se aos bens classificados como não
circulantes, nos termos dos arts. 60 e 66, não alcançando, portanto, os ativos
circulantes.
8
.
Esse entendimento também encontra respaldo na jurisprudência sobre a
matéria, notadamente no julgamento da 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça
em 2019, que reconheceu a validade da cessão de direitos creditórios por sociedade
em recuperação judicial, independentemente de autorização judicial, ao qualificá-los
como ativos circulantes ou realizáveis a longo prazo,
9
.
Também cabe citar precedente da 2ª Câmara Reservada de Direito
Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo, que em 2021 reafirmou a
possibilidade de alienação dos direitos creditórios em tela durante o curso da
recuperação judicial sem a necessidade de anuência judicial ou dos credores,
reforçando a irrelevância da existência ou do trânsito em julgado da homologação
do plano de recuperação para fins da validade de sua cessão.
10
.
Sendo assim, ANFIDC argumenta que a homologação do plano não
agrega segurança adicional à cessão de ativos pela sociedade em recuperação ou
altera o nível de risco dos ativos cedidos. Além disso, a exigência de homologação
contrariaria a lógica do sistema de recuperação empresarial, que visa assegurar
solvência e liquidez e preservar o funcionamento da sociedade em recuperação.
11
.
Em vista disso, a proponente propõe suprimir a alínea “b”, que exige a
homologação judicial do plano de recuperação para que os direitos creditórios em
tela deixem de ser classificados como não-padronizados:
Art. 2º Para fins deste Anexo Normativo II,
entende-se por: (...)
§ 1º Não são considerados direitos creditórios
não-padronizados:
I – direitos creditórios cedidos por sociedade
empresária em processo de recuperação judicial
ou extrajudicial, desde que
cumulativamente
atendam aos seguintes requisitos
:
a) não sejam originados por contratos mercantis
de compra e venda de produtos, mercadorias e
serviços para entrega ou prestação futura. e
b) a sociedade esteja sujeita a plano de
recuperação homologado em juízo,
independentemente do trânsito em julgado da
homologação do plano de recuperação judicial ou
extrajudicial; e
Ofício Interno 3 (2585189) SEI 19957.018138/2024-70 / pg. 2
II.2 Coobrigação de Sociedade em Recuperação Judicial
12
.
No tocante ao tema da coobrigação de sociedade em recuperação
judicial, ANFIDC defende que a qualificação dos direitos creditórios cedidos por
sociedade em recuperação como não-padronizados não encontra respaldo jurídico,
uma vez que a recuperação – judicial ou extrajudicial – não altera a natureza ou
risco intrínseco do direito creditório. Além disso, uma coobrigação assumida por
sociedade em recuperação não aumenta o risco da operação, tampouco introduz
incerteza adicional para o cessionário.
13
.
Isto posto, não haveria, na visão da ANFIDC, vedação legal à assunção
de coobrigação pela sociedade empresária em recuperação judicial no âmbito de
contratos de cessão de crédito celebrados durante o curso dos procedimentos de
recuperação. Assim, a mera existência de coobrigação não configura, por si só,
qualquer risco ao cessionário, tampouco compromete a validade ou a exigibilidade
do crédito cedido em razão da participação da recuperanda no respectivo contrato.
14
.
No mesmo sentido, a proponente advoga que não se identifica risco à
segurança de recebimento do crédito em decorrência da coobrigação assumida pela
sociedade em recuperação. Isso porque, na hipótese de inadimplemento pelo
devedor principal, o cessionário poderá exigir o pagamento integral diretamente da
recuperanda coobrigada, mediante execução individual do crédito, a qual não se
submete aos efeitos da recuperação judicial.
15
.
Isso se justifica pelo fato de que obrigações assumidas pela sociedade
durante o curso da recuperação judicial são classificadas como extraconcursais,
podendo ser executadas individualmente e possuindo prioridade em eventual
falência, conforme os arts. 49, 67 e 84 da LRF.
16
.
Por conseguinte, ANFIDC entende que a coobrigação da sociedade em
recuperação, associada ao regime de fiscalização judicial e ao tratamento
extraconcursal, aumenta a segurança jurídica e econômica do cessionário,
justificando a reclassificação desses direitos creditórios como padronizados no
âmbito da regulação da CVM.
17
.
Com base em todo o acima exposto, a proponente solicita a supressão
da redação da alínea “e” da referência à coobrigação, de modo a manter como
direitos creditórios não-padronizados apenas aqueles cujos devedores estejam
submetidos a tais regimes de recuperação:
Art. 2º Para fins deste Anexo Normativo II,
entende-se por: (...)
XIII – direitos creditórios não-padronizados:
direitos creditórios que possuam ao menos uma
das seguintes características: (...)
e) o devedor
ou coobrigado
seja sociedade
empresária em recuperação judicial ou
extrajudicial;
III.
CONSIDERAÇÕES DA SDM
18
.
Inicialmente, sob uma perspectiva econômica, é importante reconhecer
que a alienação de ativos configura um dos principais instrumentos de recuperação
de sociedades empresárias. Desse modo, parece razoável afirmar que existe
interesse público em viabilizar os FIDC como uma ferramenta apta a e fornecer
liquidez a entidades que se encontram em situações complexas, no caso por meio
da aquisição de direitos creditórios.
19
.
Para ilustrar a relevância da alienação de ativos como instrumento de
Ofício Interno 3 (2585189) SEI 19957.018138/2024-70 / pg. 3
reestruturação (originação de caixa), é possível tomar como referência estudo
realizado pelo Núcleo de Estudos e Pesquisa de Insolvência da PUC-SP, em parceria
com a Associação Brasileira de Jurimetria (doc. SEI
2582511
), o qual demonstra que
o lapso temporal mediano entre o deferimento do processamento da recuperação
judicial e a efetiva deliberação sobre o plano pode alcançar até 16 meses.
20
.
Ou seja, no intervalo de 16 meses muitas sociedades não dispõem de
um plano de recuperação aprovado pelos credores, muito menos homologado
judicialmente, mas nesse período já enfrentam uma crise de liquidez. Com efeito, ao
ingressar em recuperação judicial é comum que a sociedade tenha restrições de
acesso a capital, de modo que o acesso célere a recursos se revela fundamental
para a sua preservação e função social.
21
.
Sob a perspectiva dos riscos para os investidores, vale informar que as
atividades das sociedades em recuperação contam com a fiscalização de um
administrador judicial, com transparência adicional quanto à sua situação financeira
e cumprimento de obrigações, nos termos do art. 22 da LRF.
22
.
A presença do administrador judicial tende a reduzir os riscos de
governança e gestão por vezes associados ao fato de a sociedade ter entrado em
recuperação. Assim, tende a proporcionar maior segurança e previsibilidade à
gestão da carteira do FIDC que adquire os direitos creditórios.
23
.
No que se refere à exigência de homologação do plano de recuperação
para que os direitos creditórios sejam considerados padronizados, esta SDM entende
que a análise e jurisprudência trazidas pela proponente evidenciam claramente que
se trata de um obstáculo à obtenção tempestiva de capital pelas sociedades em
recuperação, por subordinar a utilização da ferramenta a procedimentos que, na
prática, podem demandar considerável tempo para se concretizar.
24
.
Dessa forma, vincular a
padronização
dos direitos creditórios à
homologação judicial do plano em última análise implica em restringir o acesso das
sociedades com problemas a tais mecanismos, justamente quando eles se mostram
mais relevantes para sua recuperação, sem que exista risco adicional para a
operação.
25
.
Em outras palavras, subordinar a alienação de direitos creditórios à
homologação judicial do plano de recuperação resultaria no retardamento do
processo de soerguimento da sociedade, comprometendo a efetividade da solução.
26
.
Ademais e igualmente relevante, o plano de recuperação disciplina
somente a relação entre a sociedade em recuperação e seus credores que
estiverem sujeitos aos efeitos da recuperação, não interferindo, portanto, nas
obrigações de terceiros que figuram como devedores dos créditos cedidos.
27
.
Diante do acima exposto, entende-se que o requisito normativo em tela
carece de fundamento econômico ou jurídico, bem como não representa uma efetiva
ferramenta de proteção aos investidores ou à higidez do mercado, pelo que é
conveniente e oportuno que seja flexibilizado.
28
.
Já no tocante à cessão de direitos creditórios com coobrigação de
sociedade em recuperação (art. 2º, XIII, “e”), o reconhecimento de que os direitos
creditórios cedidos com coobrigação são padronizados tende a ampliar sua liquidez
e facilitar sua cessão no mercado, assim favorecendo o acesso da sociedade em
recuperação a capital em um momento especialmente crítico do processo de
recuperação.
29
.
Considerando os riscos para os investidores, destaque-se que o regime
jurídico aplicável às obrigações assumidas pela sociedade em recuperação prevê
que os créditos oriundos de tais obrigações (e coobrigações) possuem natureza
Ofício Interno 3 (2585189) SEI 19957.018138/2024-70 / pg. 4
extraconcursal, o que (i) os exclui dos efeitos da recuperação judicial; e (ii) assegura
prioridade de pagamento em relação aos créditos que concorrem no âmbito do
plano de recuperação, nos termos dos arts. 67 e 84 da LRF. Isto posto, entende-se
que fica reforçada a proteção dos direitos creditórios cedidos ao FIDC.
30
.
Note-se que a proposta de flexibilização alcança somente direitos
creditórios cedidos com coobrigação pela sociedade em recuperação, não
alcançando as dívidas da sociedade – estas sujeitas aos procedimentos ordinários da
recuperação judicial.
31
.
Isto posto, bem como tendo em vista que a flexibilização proposta não
alcança os direitos creditórios devidos pela sociedade, esta SDM considera que a
proposta da ANFIDC de flexibilizar a conceituação de direitos creditórios
padronizados é conveniente e oportuna, pelo que merece prosperar.
32
.
Diante de todo o acima exposto, esta SDM defende que o pleito
apresentado à análise é meritório, em ambos seus pedidos, assim configurando uma
hipótese de aumento da eficiência dos FIDC, de modo que pode ser plenamente
acolhido; para tanto sendo necessário efetuar as breves alterações normativas
propostas na Minuta (doc. SEI
2585181
).
IV.
DISPENSA DE ANÁLISE DE IMPACTO REGULATÓRIO E CONSULTA
PÚBLICA
33
.
Considerando que as alterações propostas não resultam em custos de
observância regulatória para os participantes do mercado e, adicionalmente,
reduzem exigências normativas, esta SDM entende que o Colegiado pode aprová-las
sem necessidade de elaboração de análise de impacto regulatório (“AIR”). A
dispensa de AIR encontra amparo no art. 14, incisos III e VII, da Resolução CVM nº
67, bem como no art. 4º, incisos III e VII, do Decreto nº 10.411.
34
.
Ainda, tendo em vista a possível dispensa de AIR e o caráter pontual e
específico das alterações, entende-se que a realização de consulta pública também
pode ser dispensada, nos termos do art. 31 da Resolução CVM nº 67, e do art. 9º-A
do Decreto nº 10.411.
V.
ENCAMINHAMENTO
35
.
Por fim, encaminha-se a minuta de resolução alteradora do Anexo II da
Resolução CVM 175 ao SGE, para pautar a apreciação da matéria em reunião
ordinária do Colegiado, com sugestão de relatoria desta SDM.

Assinado eletronicamente por
Pablo Lopes de Sousa
Inspetor Federal do Mercado de Capitais

Assinado eletronicamente por
Claudio Gonçalves Maes
Gerente de Desenvolvimento de Normas – 2

Assinado eletronicamente por
Antonio Carlos Berwanger
Ofício Interno 3 (2585189) SEI 19957.018138/2024-70 / pg. 5
Superintendente de Desenvolvimento de Mercado

De acordo. À EXE, para providências exigíveis.
Assinado eletronicamente por
Alexandre Pinheiro dos Santos
Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por
Pablo Lopes de Sousa
,
Inspetor
Federal do Mercado de Capitais
, em 10/02/2026, às 11:24, com
fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por
Claudio Maes
,
Gerente
, em
10/02/2026, às 11:25, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8
de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por
Antonio Carlos Berwanger
,
Superintendente
, em 10/02/2026, às 11:44, com fundamento no art. 6º do
Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
Documento assinado eletronicamente por
Alexandre Pinheiro dos Santos
,
Superintendente Geral
, em 10/02/2026, às 19:15, com fundamento no art.
6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.
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D9CAE27B
.
Referência:
Processo nº 19957.018138/2024-70
Documento SEI nº 2585189
Ofício Interno 3 (2585189) SEI 19957.018138/2024-70 / pg. 6