Comunicado N° 39.344

Divulgamos, abaixo, inteiro teor da Declaração de Propósito publicada no jornal O Estado de São Paulo, nos dias 25 e 26 de outubro de 2022.

"DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO

As pessoas físicas e jurídicas abaixo identificadas, por intermédio do presente instrumento, DECLARAM sua intenção de adquirir o controle societário da BS2 Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 28.650.236/0001-92,
a qual passará a funcionar com as características abaixo especificadas, negócio cuja concretização depende da aprovação do Banco Central do Brasil, conforme previsto no “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças”, celebrado em 30 de março de 2022,
pelos acionistas detentores da totalidade do capital social da Bs2 Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliário S.A. e os novos integrantes do grupo de controle, por meio da Galapagos Holding Financeira Ltda., abaixo indicadas:

Denominação social: Bs2 Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Local da sede: São Paulo/SP

Composição societária: A sociedade será controlada, diretamente, pela Galapagos Holding Financeira Ltda. (CNPJ nº 42.255.769/0001-09) com participação direta de 100% no capital da sociedade, e indiretamente, pela Galapagos Capital Control Participações S.A.
(CNPJ nº 34.987.844/0001-90), com participação indireta de 72,10% na sociedade, pela Galapagos Capital Partnership Participações S.A. (CNPJ nº 34.944.422/0001-37), com participação indireta de 28,33% na sociedade, e, ainda, por grupo de controle composto pelos
Srs. Carlos Daniel Rizzo da Fonseca (CPF nº 257.157.868-51), Marcelo Guimarães Pessôa (CPF nº 049.274.005-49), Humberto Barbosa Vallone (CPF nº 317.655.378-19), Andrea Di Sarno Neto (CPF nº 364.726.748-17), Marco Antonio Bologna (CPF nº 685.283.378-04) e Bruno
de Arruda Carvalho (CPF nº 020.783.517-92), os quais são detentores da totalidade do capital social da Galapagos Capital Control Participações S.A. (CNPJ nº 34.987.844/0001-90) e de seu controle, por meio de Acordo de Acionistas.

As pessoas físicas abaixo identificadas, por intermédio do presente instrumento, DECLARAM, nos termos do art. 6º do Regulamento Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012, sua intenção de exercer cargos de administração na Bs2 Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A.:

-  Marco Antônio Bologna, CPF nº 685.283.378-04, para o cargo de Diretor Presidente;

- Luis Augusto Castilho Barone, CPF nº 129.528.098-10, para o cargo de Diretor Comercial;

-  Miguel Russo Neto, CPF nº 251.466.958-81, para o cargo de Diretor de Operações; e

-  Sergio Krakauer, CPF nº 022.197.478-40, para o cargo de Diretor de Controles.

As pessoas físicas e jurídicas signatárias deste instrumento ESCLARECEM que eventuais objeções à presente declaração, acompanhadas da documentação comprobatória, devem ser apresentadas diretamente ao Banco Central do Brasil, por meio do Protocolo Digital,
na forma especificada abaixo, no prazo de trinta dias contados da divulgação, por aquela Autarquia, de comunicado público acerca desta, observado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter direito a vistas do processo respectivo.

Protocolo Digital (disponível na página do Banco Central do Brasil na internet)

Preencher o campo “Número do Processo Administrativo Eletrônico – PE” com o número do processo mencionado abaixo

Selecionar, no campo “Assunto”: Autorizações e Licenciamentos para Instituições Supervisionadas e para Integrantes do SPB

Selecionar, no campo “Destino”: o componente do Departamento de Organização do Sistema Financeiro – Deorf mencionado abaixo

BANCO CENTRAL DO BRASIL

Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf) Gerência-Técnica em São Paulo (GTSP1)

Processo nº 207820

Belo Horizonte/MG, 21 de Outubro de 2022.

Galapagos Holding Financeira Ltda., Galapagos Capital Control Participações S.A., Galapagos Capital Partnership Participações S.A., Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, Marcelo Guimarães Pessôa, Humberto Barbosa Vallone, Andrea Di Sarno Neto, Marco Antonio Bologna,
Bruno de Arruda Carvalho, Luis Augusto Castilho Barone, Miguel Russo Neto e Sergio Krakauer."

 

                   Carolina Pancotto Bohrer

               Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro